执行版本[[5791959]]HG Global Ltd.、作为代理的Hudson Structure Capital Management Ltd.和贷款人之间于2022年3月31日签署的贷款和担保协议

i [[5791959]] TABLE OF CONTENTS 1. ACCOUNTING AND OTHER TERMS .......................................................................... 1 2. LOAN AND TERMS OF PAYMENT ............................................................................. 2 2.1 Promise to Pay ..................................................................................................... 2 2.2 Term Loan ........................................................................................................... 2 2.3 Payment of Interest on the Term Loan .................................................................. 4 2.4 Premium and Fees ................................................................................................ 5 2.5 Payments; Application of Payments ..................................................................... 5 2.6 Withholding ......................................................................................................... 6 2.7 Mitigation Obligations of Lenders; Repayment or Replacement of Lenders ......... 7 2.8 Interest Reserve Account...................................................................................... 8 2.9 Amortization Collateral Account .......................................................................... 9 2.10 Alternative Rate of Interest ................................................................................ 10 3. CONDITIONS OF LOANS ........................................................................................... 12 3.1 Conditions Precedent to Effective Date .............................................................. 12 3.2 Conditions Precedent to Funding Date ............................................................... 13 4. CREATION OF SECURITY INTEREST ...................................................................... 14 4.1 Grant of Security Interest ................................................................................... 14 4.2 Priority of Security Interest ................................................................................ 14 4.3 Authorization to File Financing Statements ........................................................ 14 4.4 Voting ................................................................................................................ 15 4.5 Powers of Agent; Limitation of Liability ............................................................ 15 4.6 Certain Covenants as to the Collateral ................................................................ 15 4.7 Remedies ........................................................................................................... 16 4.8 Sale Process ....................................................................................................... 17 5. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................... 18 5.1 Due Organization; Power and Authority ............................................................. 18 5.2 Authorization; No Conflicts; Enforceability ....................................................... 18 5.3 Collateral ........................................................................................................... 18 5.4 Litigation ........................................................................................................... 19 5.5 Financial Statements; Material Adverse Change ................................................. 19 5.6 Solvency ............................................................................................................ 19 5.7 Investment Company Act; Margin Stock; Compliance with Law ........................ 19 5.8 Capitalization; Subsidiaries ................................................................................ 19 5.9 Tax Returns and Payments; Pension Contributions ............................................. 19 5.10 Use of Proceeds ................................................................................................. 20 5.11 Full Disclosure ................................................................................................... 20 5.12 Employee and Labor Matters ............................................................................. 20 5.13 Insurance Licenses ............................................................................................. 20 5.14 Sanctions; Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws .......................... 20 6. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................... 21 6.1 Existence; Compliance with Law ....................................................................... 21 6.2 Financial Statements, Reports, Certificates and Notices ..................................... 21

II[[5791959]] 6.3 Taxes; Pensions ................................................................................................. 24 6.4 Insurance ........................................................................................................... 24 6.5 Access to Collateral; Books and Records ........................................................... 24 6.6 Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws; Sanctions ...................... 25 6.7 Lender Calls ....................................................................................................... 25 7. NEGATIVE COVENANTS .......................................................................................... 25 7.1 Dispositions ....................................................................................................... 25 7.2 Changes in Business; Liquidation and Dissolution ............................................. 26 7.3 Mergers, Amalgamations or Consolidations ....................................................... 26 7.4 Indebtedness ...................................................................................................... 27 7.5 Encumbrance ..................................................................................................... 27 7.6 Restricted Payments ........................................................................................... 27 7.7 Investments ........................................................................................................ 28 7.8 Transactions with Affiliates ............................................................................... 28 7.9 Subordinated Debt; Shareholder Debt ................................................................ 28 7.10 Investment Company Act; Margin Stock; Pensions ............................................ 29 7.11 Modifications of Operating Documents .............................................................. 29 7.12 Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ...................... 29 7.13 Debt to Total Capital Ratio................................................................................. 29 8. EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................... 30 8.1 Payment Default ................................................................................................ 30 8.2 Covenant Default ............................................................................................... 30 8.3 Attachment; Levy; Restraint on Business ........................................................... 31 8.4 Insolvency.......................................................................................................... 31 8.5 Other Agreements .............................................................................................. 31 8.6 Judgments; Penalties .......................................................................................... 31 8.7 Misrepresentations ............................................................................................. 32 8.8 Subordinated Debt ............................................................................................. 32 8.9 Governmental Approvals ................................................................................... 32 8.10 Change in Control .............................................................................................. 32 8.11 Validity; Liens ................................................................................................... 32 9. RIGHTS AND REMEDIES........................................................................................... 33 9.1 Rights and Remedies .......................................................................................... 33 9.2 Power of Attorney .............................................................................................. 34 9.3 Protective Payments ........................................................................................... 34 9.4 Application of Payments and Proceeds upon Default .......................................... 34 9.5 Agent’s Liability for Collateral .......................................................................... 35 9.6 No Waiver; Remedies Cumulative ..................................................................... 35 9.7 Demand Waiver ................................................................................................. 35 10. NOTICES ...................................................................................................................... 35 11. CHOICE OF LAW, VENUE, JURY TRIAL WAIVER AND JUDICIAL REFERENCE ................................................................................................................ 36 12. GENERAL PROVISIONS ............................................................................................ 37 12.1 Termination Prior to Term Loan Maturity Date; Survival ................................... 37

三、[[5791959]] 12.2 Successors and Assigns ...................................................................................... 37 12.3 Indemnification .................................................................................................. 39 12.4 Time of Essence ................................................................................................. 40 12.5 Severability of Provisions .................................................................................. 40 12.6 Correction of Loan Documents .......................................................................... 40 12.7 Amendments in Writing; Waiver; Integration ..................................................... 40 12.8 Counterparts....................................................................................................... 41 12.9 Confidentiality ................................................................................................... 41 12.10 Fees, Costs and Expenses ................................................................................... 42 12.11 Electronic Execution of Documents ................................................................... 43 12.12 Captions ............................................................................................................. 43 12.13 Construction of Agreement ................................................................................ 43 12.14 Relationship ....................................................................................................... 43 12.15 USA PATRIOT Act ........................................................................................... 43 12.16 Third Parties ...................................................................................................... 43 13. DEFINITIONS .............................................................................................................. 43 13.1 Rules of Construction; Definitions ..................................................................... 43 14. AGENT ......................................................................................................................... 72 14.1 Appointment ...................................................................................................... 72 14.2 Nature of Duties ................................................................................................. 73 14.3 Rights, Exculpation, Etc ..................................................................................... 73 14.4 Reliance ............................................................................................................. 74 14.5 Indemnification .................................................................................................. 74 14.6 Agent Individually ............................................................................................. 74 14.7 Collateral Matters............................................................................................... 74 14.8 Agency for Perfection ........................................................................................ 75 14.9 No Reliance on Agent’s Customer Identification Program.................................. 75 14.10 No Third Party Beneficiaries .............................................................................. 75 14.11 No Fiduciary Relationship .................................................................................. 75 14.12 Reports; Confidentiality; Disclaimers ................................................................. 75 14.13 Collateral Custodian ........................................................................................... 76 14.14 Agent May File Proofs of Claim......................................................................... 76

四.[[5791959]]附件A-符合证明附件B-借款通知书表格附件C-附属条款表格附表1-定期贷款承诺表5.8-资本化；子公司附表7.4-准许负债附表7.5-准许留置权附表7.7-准许投资附表7.8-与附属公司的交易[省略][省略]

[[5791959]]于2022年3月31日订立的贷款及抵押协议贷款及抵押协议(“本协议”)，由获豁免百慕达股份有限公司(“借款人”)、贷款人不时与获豁免百慕达股份有限公司Hudson Structure Capital Management Ltd.作为贷款人的代理人(“代理人”)订立。鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为150,000,000美元的定期贷款。定期贷款的收益应按第5.10节所述使用。贷款人各自而不是共同愿意向借款人提供此类信贷，但须遵守下文规定的条款和条件。因此，双方同意如下：1.会计和其他术语(A)本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。根据第1(C)节的规定，会计术语的计算和确定必须符合公认会计原则。(B)就贷款文件而言，只要借款人或借款人的任何负责人知情或知情，借款人或借款人的任何负责人或具有类似资质的负责人“尽其所知”作出陈述或保证，则经合理查询后，应视为借款人的任何负责人的实际知情。(C)如果在生效日期之后，通过颁布规则、条例、公告和意见或按其要求以其他方式对公认会计准则作出任何改变, 财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)，或如果白山公司、借款人或其各自子公司在生效日期后对GAAP的应用发生任何变化，导致本协议或任何其他贷款文件中所包含的财务契诺、标准或条款(包括所有适用的契诺、陈述和担保)的计算发生变化，则双方同意应借款人或代理人的要求立即进行谈判，以修订这些规定，以便公平地反映这些变化，以最终使评估财务和其他契约、财务状况和业绩的标准在这些变化之后与这些变化之前相同；而在该等修订生效前，借款人须继续按照在紧接该等更改前有效的公认会计原则或其适用，为所有财务契诺提供计算，履行所有财务契诺，并以其他方式遵守贷款文件中的所有财务标准及条款(包括所有适用的契诺、陈述及保证)。

2 [[5791959]]2.贷款和付款条件2.1承诺付款。借款人在此无条件承诺向代理人和贷款人支付定期贷款的未偿还本金，包括所有应计和未付利息，以及根据本协议到期的所有其他债务。2.2定期贷款。(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，贷款人同意在融资日向借款人提供本金总额等于定期贷款承诺额(“定期贷款”)的定期贷款。贷款人在本协议项下提供定期贷款的义务应是数个，而不是连带的。定期贷款在偿还或提前还款后，不得再借入。(B)终止定期贷款承诺。定期贷款承诺将于以下两者中较早的一天终止：(I)在融资日期作出定期贷款后立即终止；(Ii)纽约市时间2022年5月31日下午5点。借款人在书面通知代理人后，可随时全部或部分终止定期贷款承诺。(C)还款；债务的证据。(I)到期时支付本金和利息。定期贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息应在定期贷款到期日或根据本协议条款宣布到期和应付之日全额支付。(2)定期贷款的摊销。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(如果不是营业日，则在随后的第一个营业日)按季度分期偿还定期贷款的未偿还本金，每期偿还的总金额应等于摊销金额。, 自摊销开始日期之后的第一个该等日期起计，直至定期贷款到期日之前的最后一个该等日期为止。(3)本票。任何贷款人可以要求其提供的定期贷款部分由本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由代理人提供，借款人合理地接受。此后，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.2条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人支付。(D)强制性提前还款。(I)加速时。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间加速了定期贷款，借款人应立即付款

3 [[5791959]](B)定期贷款的所有未偿还本金，加上(C)适用的预付保费(如有)，加上(D)当时到期应付的与定期贷款有关的所有其他款项(如有)。(Ii)产生债务。在借款人或其任何附属公司发行或产生任何债务(许可债务除外)时，借款人应在不迟于其后第一个营业日预付定期贷款的未偿还本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。(三)业务转移。在完成业务转让后，借款人应不迟于此后的第一个营业日，为贷款人的应计利益向代理人支付一笔金额，该金额相当于(A)截至预付款之日为止的所有定期贷款的应计和未付利息，加上(B)定期贷款的所有未偿还本金，加上(C)适用的预付款保费，加上(D)当时已到期并在本合同下与定期贷款相关而应支付的所有其他款项。(E)可选的预付款。借款人有权选择预付全部或部分定期贷款，而不支付保险费或违约金(适用的预付款保险费除外)。, 但(I)借款人应在提前还款前至少三十(30)天(或代理可能同意的较短期限)将其选择提前偿还定期贷款的书面通知送达代理；但在存在违约或违约事件时，无需就任何此类提前还款发出通知；及(Ii)如果是在提前摊还触发事件发生之前进行的任何部分提前还款，则在提前摊销触发事件生效后，定期贷款的未偿还本金总额应至少为50,000,000美元。在任何此类预付款之日，借款人还应支付(A)截至预付款之日为止预付金额的所有应计和未付利息，加上(B)适用的预付款保险费(如果有)加上(C)因该预付款而在本合同项下到期应支付的所有其他款项(如果有)。借款人根据第2.2(E)条发出的任何通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的预付款日期或之前通知代理人)撤销该通知。(F)将预付款用于分期付款。根据第2.2(D)条规定的每笔强制性预付定期贷款，应根据每笔此类剩余分期付款的总金额，按比例用于应付定期贷款本金的剩余分期付款，或者，如果借款人选择, 以成熟度的逆序排列。根据第2.2(E)条规定的每笔可选择的定期贷款预付款，应按借款人指定的顺序，用来抵销定期贷款本金到期的剩余分期付款。(G)累计预付款。除第2.2节另有明确规定外，与第2.2节有关的付款是根据本协议任何其他章节支付或要求支付的额外款项。

4 [[5791959]]2.3支付定期贷款的利息。(A)利率。在第2.3(B)和2.10节的规限下，定期贷款的未偿还本金应在当时有效的利息期间的经调整期限SOFR加上适用保证金计息。定期贷款的应计利息应当在每个利息期间结束时拖欠支付；但定期贷款的偿还或预付，应当在偿还或预付之日支付本金的应计利息。(B)违约率。在每一种情况下，如果定期贷款的任何本金或利息或根据本协议应支付的任何适用的预付保费在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，相关逾期金额应按照紧随其后的句子，在适用法律要求允许的最大范围内，在判决后和判决之前，按等于(I)定期贷款本金逾期的情况下的年利率(违约率)计息，2.0%的年利率外加第2.3(A)或(Ii)节规定的适用于定期贷款的利率(如有任何逾期利息或适用的预付保费), 2.0%的年利率外加第2.3(A)节规定的适用于定期贷款的利率。违约率的利息应自违约事件发生之日起计算，直至违约事件被治愈或免除，并应按要求支付。支付或接受违约率不是及时付款的允许替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或贷款人的任何权利或补救措施。(C)高利贷。本合同双方的意图是，代理人和每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该代理人或该贷款人的法律)，对代理人或任何贷款人而言，本协议或任何其他贷款文件所设想的交易是高利贷的，则在该情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或任何与债务有关或作为义务担保而订立的协议中有任何相反的规定，约定如下：根据适用于代理人或任何贷款人的法律，代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关的合同、取得、保留、收费或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果在此之前支付的，代理人或该贷款人应记入债务本金(或, 在债务本金已经或将会全额偿还的范围内，由代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给代理人或任何贷款人的利息数额，是根据第2.3(C)和(Y)节就任何随后的利息计算期间适用于代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，否则应付给代理人或该贷款人的利息数额将少于按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期应支付给该代理人或该贷款人的利息，应继续按适用于该代理人或该代理人的最高合法利率计算

5 [[5791959]]除非支付给代理人或贷款人的利息总额等于在计算利息总额时未执行第2.3(C)条的情况下应支付给代理人或贷款人的利息总额。(D)利息计算。利息应按实际经过的天数按一年365天计算。计息时，应当计入出资日期，不计入支付或者提前还款的日期。2.4保险费和费用。(A)适用的预付保险费。一旦发生预付保费触发事件，借款人应向代理人支付适用的预付保费(如果有)，以使贷款人获得应收差饷利益。(B)资助费/津贴。在融资日，为了贷款人的应得利益，借款人应向代理人支付根据费用函在该日期应支付的费用，这笔费用将作为定期贷款的原始发行折扣支付。(C)全额赚取的费用。除非本协议另有规定或代理人另有书面规定，否则借款人无权获得任何有担保的一方根据本协议或任何其他贷款文件赚取的任何信贷、回扣或偿还任何费用，即使本协议终止或贷款人在本协议项下的贷款义务被暂停或终止。本协议双方同意，本第2.4(C)款的规定在本协议终止后继续有效。2.5付款；付款的应用。(A)借款人根据任何贷款文件作出的所有付款，应在纽约市时间下午3：00之前，为贷款人的应收差饷利益，以美元即时可用资金支付，不得抵销或反索偿。, 如果付款明示为其自己的帐户，为代理人的利益)，应在付款日期前至少两(2)个营业日由代理人向借款人递交书面通知中指定的代理人账户(并且，在符合紧随其后的但书的情况下，代理人特此同意交付该书面通知)；但尽管有上述规定，代理人和借款人将签订一项协议，借款人将按照协议中规定的程序，直接向贷款人支付本协议或其他贷款文件项下的任何或所有应付给贷款人的任何或所有款项，不言而喻，本协议中任何提及为贷款人的利益而支付给代理人的款项，均应受制于该协议的条款，且该协议的条款对本协议双方均具有约束力。(B)在纽约市时间下午3：00之后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，付款应在下一个营业日到期，如果适用，应继续计提额外利息，直至支付为止。

6 [[5791959]](C)除非本协议另有规定，在违约事件发生后和持续期间，(I)代理人应有专有权决定与债务有关的所有付款适用于债务的顺序和方式，以及(Ii)除根据第2.2(E)条规定的预付款外，当本协议其他地方未规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定代理人应向其分配或使用的任何付款的顺序或账户，或本协议项下任何担保方以其他方式收到的任何付款。2.6扣缴。(A)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有要求外，均应免税、免税且不得扣除。在任何时候，如果法律的任何要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律的要求向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。如果该税种是补偿税，借款人在此承诺并同意，借款人就本合同项下的付款应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在进行所需的扣缴或扣除补偿税后，适用的有担保一方收到的净额等于它在没有预扣或扣除补偿税的情况下本应收到的数额。借款人应要求将, 向代理人提供令代理人合理满意的证据，表明借款人已支付该扣款；但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对该扣款的金额或有效性提出异议，并且借款人担保或保留了哪笔全额付款，则借款人无需支付任何扣款。(B)(I)对于根据本协议支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的每一贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，每个贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，不需要填写、签署和提交此类文件(第2.6(D)(Ii)节规定的文件除外), 执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)如果根据本协议向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第节中所载的要求)

7 [[5791959]]IRC的1471(B)或1472(B)(视何者适用而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律要求(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。(C)如任何一方依据其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何已依据本条获得弥偿的税款的退还(包括根据本条第2.6节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条第2.6节就导致该项退款的税款所支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该受补偿方的请求, 如受补偿方须向有关政府当局退还上述款项，则须将根据本款缴付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还予该受补偿方。(D)就本第2.6节而言，“适用的法律要求”一词包括FATCA。(E)第2.6节所载借款人、代理人和贷款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。2.7贷款人的缓解义务；贷款人的偿还或更换。(A)如果根据第2.6节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为定期贷款提供资金或登记其份额，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.6条应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支，只要该等费用及开支在该贷款人向借款人提交的证明书(连同一份副本予代理人)中列明合理详情即可。

8 [[5791959]](B)如果(I)借款人根据第2.6节的规定被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Ii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，(A)全额偿还该贷款人部分的定期贷款的未偿还本金总额，外加截至还款之日为止所偿还金额的所有应计未付利息，在每种情况下，无溢价或罚款，也无义务支付或预付任何其他贷款人的定期贷款未偿还本金总额的部分或任何其他义务，或(B)通过要求该贷款人按照第12.2(B)条转让(该贷款人有义务并在此同意转让)其所有权益(但即使第12.2(B)条有任何相反规定，此种转让不需要代理人同意)来替代该贷款人，将本协议项下的权利和义务转让给应接受此类转让的合格受让人(如果任何其他贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)。代理人同意，在根据第2.7(B)条进行转让的情况下，不得无理拒绝或延迟同意借款人提出的转让和承兑的形式。2.8利息储备金帐户。(A)借款人应在供资日或该日之前设立一个利息准备金账户，此后应维持一个利息储备金账户，但有一项谅解，即借款人可随时酌情决定，只要没有违约事件发生并继续发生, 以符合“利息储备户口”定义的存款户口或证券户口代替任何利息储备金户口。如果利息储备赤字随时存在，代理人可就此向借款人发出通知，借款人应在借款人收到代理人关于利息准备金赤字的通知之日后结束的第四个全额利息期间的最后一天内，使该利息准备金赤字不复存在。(B)存入利息储备账户或贷记利息储备账户的金额可由代理人提取，并由代理人代表借款人支付根据第2.3条规定借款人必须支付的任何款项，或在违约事件发生和持续期间，本协议的任何其他条款，并在其运用之前，构成担保债务的抵押品。只要任何债务(不论是否到期)仍未支付(未主张的或有债权除外)，借款人不得提取存入利息储备账户或记入利息储备账户贷方的款项；但借款人可(而代理人亦须准许借款人)在借款人的负责人员的证明书交付代理人后，不时从利息储备账中提取借款人在该证明书内指明的款额，但在紧接该项提取生效后，并不存在利息储备赤字。存入或贷记利息储备账户的金额应按借款人指示的方式进行投资, 但在违约事件发生后和持续期间，该金额的投资应完全由代理人控制。存入利息储备账户或记入利息储备账户的任何金额的所有利息应累积在利息储备账户中，并且只能按照第2.8(B)节的规定提取。

9 [[5791959]]2.9摊销抵押品账户。(A)如果提前摊销触发事件已经发生，借款人应在提前摊销开始日期后不迟于45天内建立并维持一个摊销抵押品账户，但有一项理解是，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以随时酌情决定，用另一个符合“摊销抵押品账户”定义的存款账户或证券账户取代任何摊销抵押品账户。(B)在设立摊销抵押品账户后，借款人应尽其商业上合理的努力：(1)在每种情况下，使借款人当时持有的所有现金和现金等价物或在收到后由借款人立即收到的现金和现金等价物存入该摊销抵押品账户，(2)使借款人的每一家子公司按照上述第(1)款的规定，将当时由该子公司持有的所有现金和现金等价物或在收到后迅速由该子公司收到的所有现金和现金等价物汇给借款人，供借款人存入，但第2.9(B)节的要求不适用于(A)任何税收和信托基金，包括在任何BAM信托账户中持有的任何现金和现金等价物，(B)只要该等存款或汇款与BAM或借款人或其任何子公司之间的任何协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速任何协议，以及(C)在上述第(Ii)款的情况下，(1)借款人合理地确定任何子公司为满足其或其子公司的要求而要求的任何现金和现金等价物。, 支付义务，但根据第(1)款排除的现金和现金等价物的总额在任何时候不得超过2,000,000,000美元，(2)只要借款人合理确定，任何子公司的这种汇款会与任何适用的法律要求或该子公司董事的受托责任相冲突、抵触或违反，或导致或可以合理地预期导致任何高级职员承担个人或刑事责任的重大风险，董事或该子公司的雇员或(3)借款人合理地确定该汇款可合理地预期会对借款人或其任何子公司造成实质性和不利的税收后果(包括任何预扣税款)的范围和时间。(C)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(D)条、第2.3(B)条、第2.4(A)条，或在违约事件发生后和违约持续期间，代理人可提取或贷记摊销抵押品账户的金额，以代表借款人支付本协议第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条、第2.2(D)条、第2.3(B)条、第2.4(A)条规定的任何必须支付的款项，并在其适用之前，将构成担保债务的抵押品。只要任何债务(不论是否到期)仍未偿还(未主张的或有债权除外)，借款人不得提取存入摊销抵押品账户或贷记到摊销抵押品账户的金额；但借款人可不时(代理人应允许借款人)从摊销抵押品账户中提取借款人以书面向代理人指定的数额，只要与此基本上同时进行。, 借款人应将提取的款项用于支付和履行任何债务。存入摊销抵押品账户或贷记到摊销抵押品账户的金额应按借款人指示的方式进行投资，但在违约事件发生后和持续期间，此类金额的投资应完全由代理人控制。所有利息都在

10 [[5791959]]任何存入摊销抵押品账户或贷记到摊销抵押品账户的金额都应累积在摊销抵押品账户中，并且只能按照第2.9(C)节的规定提取。2.10替代利率。(A)暂时无法使用。除第2.10(B)款另有规定外，如果代理人在任何利息期间开始之前确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定该利息期间的调整期限SOFR的足够和合理的手段，则(I)代理人应通过电子邮件向借款人和贷款人发出有关通知，(Ii)从当时适用的利息期间的最后一天起及之后，直到代理人通知借款人和贷款人引起该原始通知的情况不再存在为止(代理人同意在该情况不再存在后立即通知)，根据第2.3(B)节的规定，定期贷款的未偿还本金应按相当于每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。(B)(一)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设定之前，则(I)如果基准更换是根据该基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他行动或同意, 本协议或任何其他贷款文件，以及(Ii)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知之后的第五(5)个工作日，出于本协议项下的所有目的以及根据与任何基准设置相关的任何其他贷款文件的规定，替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他贷款文件，只要代理人到那时还没有收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理人有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。代理应立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准使用、管理、采用或实施变更的基准更换的有效性

11 [[5791959]]替补。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.10(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.10(B)节的明确要求。(C)基准通知。对于调整后的术语SOFR、术语SOFR或术语SOFR参考率、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与经调整条款SOFR、条款SOFR、条款SOFR参考利率或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，但应理解并同意，本语句中的任何内容均不得免除代理人或免除其在此陈述的明示义务方面的责任。代理商及其关联公司或其他相关实体可能从事与本协议无关的交易，这些交易会影响术语SOFR参考汇率的计算, 术语SOFR、经调整的术语SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其的任何相关调整，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，并在本协议明确规定的情况下，根据本协议确定SOFR参考率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，并且不对借款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。承包商以其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算负责。对于由于基准不可用和没有指定基准替代而导致的无法履行本协议规定的任何职责的情况，代理商不承担任何责任，包括由于任何其他人在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无力、延误、错误或不准确。如果代理人在任何一个或多个时间根据其合理判断确定需要指导以履行其职责，或如果需要就基准或与之相关的事项在备选行动方案之间作出决定, 代理人可以(但没有义务)合理地要求所要求的贷款人以书面指示的形式提供指导，代理人有权依赖这些指导而不承担责任，并应受到保护，在收到此类指示之前不得采取行动。

12 [[5791959]]3.贷款条件3.1生效日期前的条件。本协议的有效性和每个贷款人为其在定期贷款中的份额提供资金的义务必须满足(或放弃)以下每个先决条件：(A)代理人应已签署本协议的副本，并且代理人(或其律师)应已从借款人和各贷款人收到(I)代表借款人或该贷款人签署的本协议副本或(Ii)令代理人(或其律师)满意的证明借款人或该贷款人已签署本协议副本的书面证据。(B)代理人(或其律师)应已收到借款人负责官员的惯常证明，其日期为生效日期，并证明：(I)本协议和其他贷款文件中所列借款人的陈述和保证(A)就其文本中的重要性有保留或修改的陈述和保证而言，是真实和正确的，以及(B)就所有其他陈述和保证而言，在每种情况下，在生效日期(或，如果陈述和保证明确提及特定日期，则(I)(I)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在生效日持续。(C)代理人(或其律师)应已收到借款人负责官员的习惯证书，该证书注明生效日期，并证明所附的是(I)借款人的公司注册证书的真实和完整副本，经借款人成立管辖区的适当官员在生效日期前30天内核证。, (Ii)借款人细则的真实完整副本及其所有修订；(Iii)借款人董事会授权借款人签立、交付及履行本协议及借款人作为或将会参与的其他贷款文件及据此拟进行的交易的真实及完整副本；及(Iv)获授权签署借款人作为或将会参与的每份贷款文件的借款人代表的姓名及真实签名，以及借款人将就本协议及相关事宜签立及交付的其他文件。(D)代理人(或其律师)应已收到(I)借款人的纽约特别律师Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)借款人的百慕大特别律师Conyers Dill&Pearman Limited的习惯意见，在每种情况下，均应注明生效日期，并寄给代理人和贷款人。(E)代理人应已收到代理人可能合理要求的融资报表查询的副本，日期为生效日期之前的最近一天，并附有书面证据(如适用，包括任何统一商业法典终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权或已被终止或将于生效日期终止或解除。

13 [[5791959]](F)代理人(或其大律师)应已收到由借款人的一名负责人员签署的完美证书，其形式和实质应令代理人合理满意。(G)代理人应已收到根据本协议规定须质押的任何质押股份的任何股票正本及任何其他文书，连同空白签署的未注明日期的股份过户表格及其他适当的过户文书。(H)定期贷款应已获得KBRA的公开评级，该公开评级应为投资级。(I)代理人应已收到(I)借款人及其附属公司的财务预测、(Ii)真实而完整的现金流转协议副本及(Iii)真实而完整的BAM盈余票据副本。通过签署本协议，代理人和每个贷款人应被视为满足或放弃了上述任何和所有条件，本协议以及每个贷款人在融资之日为其定期贷款份额提供资金的义务，应自签署之日起生效，尽管本协议中有任何其他规定。3.2筹资日期前的条件。每一贷款人为其在定期贷款中的份额提供资金的义务还须满足(或免除)下列每个先决条件：(A)借款人应通过电子邮件向代理人交付一份基本上采用本合同附件B格式的借款通知(“借款通知”)，该通知不得撤销，(I)应具体说明(A)所申请的定期贷款的本金总额，(B)借款的拟议日期(“筹资日期”)，必须是营业日，并且日期不能早于4月29日, (C)定期贷款收益将被支付给的账户的地点和数量，以及(Ii)必须在提议的融资日期(或在每种情况下，根据代理商愿意的较短期限)之前至少十(10)天(或，如果建议的资金日期是2022年4月29日，则至少两(2)个工作日)交付。(B)代理人(或其律师)应已收到借款人负责官员的惯常证书，该证书注明供资日期，证明不会发生违约或违约事件，并在供资日继续发生。(C)借款人应已设立利息储备账户，并在融资日期为定期贷款提供资金之前或实质上与之同时提供资金，并应在融资日期前使利息储备要求得到满足，但有一项理解是，如果借款人在借款通知中指示将定期贷款收益的一部分拨入利息储备账户，则利息储备要求应被视为在融资日期已得到满足。

14 [[5791959]](D)在筹资日为定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，借款人应(I)为贷款人的应课税益向代理人支付第2.4(B)节所指的费用，但有一项理解是，借款人可通过在借款通知中指明此项费用的数额与支付给借款人的定期贷款的收益相抵销来支付此类费用，以及(Ii)向代理人和贷款人偿还本合同规定借款人应偿还的所有担保交易方费用，且发票应在融资日期(或借款人可能同意的较晚日期)之前至少两个工作日提交。在满足(或豁免)本第3.2节规定的条件的前提下，贷款人应同时按比例按其各自在提供资金之日的定期贷款承诺额的比例，通过将相当于定期贷款收益的直接可用资金转移到借款人在借款通知中指定的账户，在资金提供日以美元向借款人提供定期贷款收益。4.设定担保物权4.1担保物权的授予。借款人特此为担保当事人的利益向代理人授予担保，以保证支付和履行所有债务(无论是现在存在的还是以后发生的)、借款人对借款人以下个人财产的所有权利、所有权和利益以及对借款人的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，并向代理人质押，无论其位于何处，也无论现在或以后是否存在，也无论现在或今后是否拥有或以后获得(在本文中统称为“抵押品”)：(I)质押股份，(Ii)在设立时：, (I)利息储备账户及摊销抵押品账户，以及不时存入或记入该账户贷方的所有现金、现金等价物及其他财产；及(Iii)上述任何及所有抵押品的所有收益，包括所有现金及非现金收益，在任何情况下，借款人于该等抵押品中的权益可能(不论因所有权、担保权益、申索或其他方式)而产生或出现。代理人对抵押品的留置权应持续到所有定期贷款承诺终止，所有债务(未主张的或有债权除外)以现金全额偿还为止，并且在终止和提前付款后，代理人应立即交付借款人合理要求的文件，以证明其抵押品留置权的解除，所有权利应归还给借款人。4.2担保物权的优先权。借款人表示并保证在生效日期，在提交第4.3(A)节所述的申请时，本文中授予的担保权益应为抵押品的第一优先权担保权益(仅受允许留置权的限制)，前提是该担保权益可通过提交该申请在百慕大设立。4.3提交财务报表的授权。借款人特此授权代理人(A)根据《1981年百慕大公司法》第55节的规定，在百慕大公司注册处向借款人提交本协议，以确保本协议所设定的担保权益优先于任何未登记的担保权益和任何随后登记的担保权益，以及(B)如果适用，

15 [[5791959]]融资或延续声明及其修正案，无需通知借款人，在所有适当的司法管辖区完善、确立或保护代理人在本合同项下的担保权益或权利的优先权。借款人特此授权代理人提交此类融资或延续声明，并提供抵押品的说明，说明抵押品的情况，代理人可合理地确定为确保本协议下授予的抵押品的担保权益的完备性或优先权所必需或适宜的任何方式。4.4投票。只要未发生并持续发生违约事件，且代理人未发出下文提及的暂停通知，借款人在不违反本协议或任何其他贷款文件的条款的范围内，有权行使或不行使与质押股份或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他双方同意的权利。一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间，代理人向借款人发出关于暂停借款人根据第4.4款享有的权利的书面通知：(A)借款人行使或不行使表决权的所有权利以及根据本条款有权行使的与质押股份有关的其他同意权利均应中止，所有这些权利随即归属代理人，代理人即有权行使该表决权利和其他同意权利。以及(B)为了允许代理人行使其根据本协议有权行使的表决权和其他双方同意的权利，并接受其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派, 借款人应立即签立并将代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付命令和其他文书签立并交付(或促使签立和交付)给代理人。4.5代理人的权力；责任限制。本第4款赋予代理人的权力完全是为了保护其在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除非代理人对其拥有的任何抵押品采取合理谨慎的保管，否则代理人对任何抵押品或采取任何必要步骤以保全针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利均无责任。代理人在保管和保全其所拥有的抵押品方面应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎态度，如果此类抵押品得到的待遇与代理人授予自己财产的待遇基本相同。代理人对未能索要、收取或变现全部或部分抵押品或迟迟不这样做不负责任，代理人亦无义务应借款人的要求或以其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品。4.6关于抵押品的某些契诺。(A)质押股份。借款人应(I)在违约事件发生后和持续期间，应代理人的要求，由借款人承担费用, (Ii)不会就任何质押股份作出或同意任何修订、其他修改或豁免，而该等修订或其他修改或豁免可能合理地预期会对贷款文件项下的代理人及贷款人(以其身份)的利益构成重大不利，或订立任何协议或准许对任何质押股份存在任何限制，但根据适用法律的规定或贷款文件明确准许的范围除外。

16 [[5791959]](B)质押权益的交付。借款人立即同意向代理人交付或安排交付现在或今后包括在抵押品中的任何和所有股票或其他经证明的证券，包括代表或证明任何质押股份的所有证书和证券。于交付予代理人时，(I)代表或证明根据本协议须交付的质押股份的任何证书或证券，须附有正式签署的空白股份转让表格或令代理人合理满意的其他转让文书，及(Ii)构成根据本协议条款交付的抵押品的所有其他财产，在为完善或确立抵押品的担保权益的优先权或容许抵押品变现所必需的范围内，须按代理人的合理要求，以适当的转让文件及其他文书或文件(包括发行人对无证明证券的确认)一并提交。(C)进一步保证。借款人将采取行动，并自费签立、确认和交付代理人可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，以便(I)完善、确立优先权并保护或保持担保物权和留置权的完善和优先权；(Ii)使代理人能够行使和执行其在本合同项下对抵押品的权利和补救；或(Iii)以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于：(A)在代理人的合理要求下，以代理人合理满意的形式和实质，在显眼处标明与抵押品有关的所有文书及其所有记录, 表明该等票据或记录受制于在此设定的担保权益，(B)签署和存档(如有，借款人须在其上签字)或认证代理人应合理要求提交的融资或延续声明或其修正案，(C)应代理人的合理要求，向代理人交付关于质押股份的不可撤销的委托书和登记页，(D)应代理人的合理要求，不时向代理人提供，声明和时间表进一步识别和描述抵押品，以及代理人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，并且(E)在代理人的合理要求下，在任何相关的统一商法典司法管辖区采取适用法律要求的所有行动。如果由于借款人未能履行本协议或义务而导致违约事件已经发生且仍在继续，则代理人本身可以借款人或代理人的名义履行或促使履行该协议或义务，代理人因此而产生的合理且有据可查的自付费用应由借款人根据第12.10节支付，并应由抵押品担保。4.7补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，借款人同意按要求向代理人交付每一项有形抵押品，并同意代理人有权在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(A)有或无法律程序，以及有或没有事先通知或要求履行, 取得抵押品，并不承担侵入借款人为占有或移走抵押品的目的而进入抵押品可能所在的任何场所的责任，以及，一般而言，行使适用的统一商法或其他适用法律规定赋予担保当事人的任何和所有权利；(B)以公共或私人方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品

17 [[5791959]](C)作为行使上述(B)款所赋予的销售权力的另一种选择，代理人可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，以取消本协议，并根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。在根据第4.7条完成任何此类抵押品的销售后，代理人有权将如此出售的抵押品转让、转让并交付给买方或买方。在任何该等出售中，每名上述买家须绝对持有已售出的财产，借款人不受任何申索或权利影响，而借款人特此放弃及免除(在法律许可的范围内)借款人现时或将来任何时间根据现时或以后制定的任何法律规则或法规所享有或可能享有的所有赎回、暂缓执行、估值及估价的权利。尽管有前述规定或任何贷款文件中的任何相反规定，代理人行使的任何权利或补救措施应遵守适用的法律要求，包括(如果适用)任何适用的保险监督管理局的明确书面批准。4.8销售流程。代理人应向借款人发出十(10)个工作日的书面通知(借款人同意这是守则第9-611节或其他司法管辖区中同等条款所指的合理通知)，告知代理人根据第4.7节出售抵押品的意向。如属公开售卖，则该通知须述明售卖的时间及地点，以及, 如在经纪局或证券交易所进行出售，则须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何该等公开售卖须于通常营业时间内的一段或多於一段时间，以及代理人在售卖通知书(如有的话)所指定及述明的一个或多个地点举行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或其部分可以作为整体或单独的包裹出售，这由代理人(以其唯一和绝对的酌情决定权)决定。代理人如决定不出售任何抵押品，则无义务出售该抵押品，不论该抵押品的出售通知已发出。代理商可根据第4.7条暂停任何公开或非公开拍卖，而无须通知或刊登公告，或不时在指定的出售时间和地点作出公告，并可在如此延期的时间和地点进行出售，而无须另行通知。在根据第4.7节以赊销或未来交割的方式出售全部或任何部分抵押品的情况下，代理可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价格为止，但如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的抵押品，代理不承担任何责任，在任何此类失败的情况下，该抵押品可在按照上述规定发出通知后再次出售。在根据第4.7条进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私人)销售中，代理人可以出价或以现金购买，而不受(在法律允许的范围内)任何赎回权的限制。, 借款人方面的估价或评估(在法律允许的范围内，所有该等权利也予以放弃和解除)、要约出售的抵押品或其任何部分，代理人可在遵守出售条款后持有、保留和处置该财产，而无需对借款人承担进一步的责任。就本第4.8节而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售；代理人应可根据该协议自由地进行出售，借款人无权退还抵押品或其任何部分，即使在代理人订立该协议后

18 [[5791959]]违约事件应当得到补救，所有债务(未主张的或有债权除外)都应得到全额偿付。根据第4.7或4.8节的规定进行的任何销售应被视为符合本守则第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。尽管有上述规定，代理人和贷款人在此确认，根据第4.8条采取的任何行动应遵守法律的适用要求，包括(如果适用)任何适用的保险监督管理局的明确书面批准。5.借款人在生效之日向代理人和贷款人作出的陈述和担保如下：5.1正当的组织；权力和权力。借款人是(A)在其成立的司法管辖区内注册成立、妥为存在及信誉良好(如该概念存在于该司法管辖区内)及(B)在其业务的经营或其财产的拥有权规定须符合资格的任何司法管辖区内，符合资格及获发牌经营业务及信誉良好(如该概念存在于有关司法管辖区内)，但如未能符合该等规定，则不能合理地预期会有重大不利变化。5.2授权；无冲突；可执行性。借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到借款人方面所有必要的组织行动的正式授权，并且不(A)与借款人的经营文件相冲突，(B)违反、冲突或违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律要求，(C)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令, 借款人或其任何子公司或其任何财产或资产受其约束的任何政府当局的决定或裁决；(D)要求任何政府当局采取任何行动、备案、登记或有资格，或得到任何政府当局的政府批准(但以下情况除外)：(I)已经获得且完全有效的行动、备案、登记、资格或政府批准；(Ii)根据贷款文件设立的留置权可能需要的行动、备案、登记、资格和政府批准)或(E)与、违反、构成借款人或其任何附属公司受其约束的任何协议下的违约或违约，或导致或允许终止或加速该协议，但在(B)至(E)款所述的每一种情况下，不能合理地预期会有重大不利变化的情况除外。本协议是借款人或将成为借款人当事一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议交付时，将是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法的限制。5.3抵押品。借款人对其声称在本合同项下授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外，所有权上的微小瑕疵不能合理地预期会有实质性的不利变化，贷款文件或适用法律要求对转让施加的限制和限制除外。

19 [[5791959]]5.4诉讼。没有任何法律诉讼或法律程序待决，或据借款人的任何负责人员所知，没有针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，涉及针对借款人或其附属公司的个别或总计超过100,000美元的索赔。5.5财务报表；重大不利变化。于截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告中白山综合财务报表附注16所载的HG全球分部的综合财务资料，在所有重要方面均公平地反映了HG全球分部截至2021年12月31日及该年度的财务状况及经营业绩，并符合适用于分部信息报告的公认会计原则。自2021年12月31日以来，没有发生或可以合理预期造成重大不利变化的事件或事态发展。5.6偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。5.7《投资公司法》；融资融券；合规。借款人不是“投资公司”，也不是根据修订后的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人不是其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备委员会U规则的定义)。借款人及其子公司遵守法律的所有要求，除非不遵守可合理预期会产生重大不利变化的情况。借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人或其任何子公司使用，据借款人所知，这些财产或资产的前所有人没有使用过这些财产或资产, 处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但不遵守法律关于环境的所有要求，除非不能合理预期会导致重大不利变化。借款人及其附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务，但如未能这样做，则不能合理地预期会产生重大不利变化。5.8资本化；子公司。附表5.8列明截至生效日期，借款人或其任何附属公司在借款人及其每间附属公司所拥有的每类股权的名称、实体类型和司法管辖权，以及借款人或其任何附属公司拥有的每类股权的百分比。借款人的任何附属公司的所有已发行及未偿还股权均已有效发行，且在该等概念适用于相关司法管辖区的范围内，已悉数支付且不可评税。5.9纳税申报单和付款；养恤金缴款。(A)借款人及其子公司已及时提交(在符合所有适用延期的情况下)所有规定的联邦、外国、州和地方纳税申报单，并已及时支付借款人或其任何子公司在每一种情况下所欠的所有联邦、外国、州和地方税，除非这些税款是通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，只要已为此提取符合GAAP要求的准备金或其他适当准备金(如果有)。

20 [[5791959]](B)借款人及其附属公司已按照其条款支付为其现时的退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款额，但如不支付该等款项，则不能合理地预期该等计划会有重大不利改变，而借款人及其附属公司并没有退出参与，亦没有容许部分或完全终止任何该等计划，或容许发生任何其他可合理预期会导致重大不利改变的事件，则属例外，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何负债，而这些负债可能合理地预期会导致重大不利变化。5.10收益的使用。借款人应将定期贷款的收益仅用于：(A)支付与本协议和其他贷款文件有关的费用和开支；(B)为利息准备金账户提供资金，以满足资金筹措日的利息准备金要求；(C)支付特定的限制性付款；以及(D)为借款人及其子公司的一般营运资金提供资金。5.11全面披露。借款人就拟进行的交易向代理人提供的书面资料(任何预测、预测、其他前瞻性资料及一般经济或特定行业的资料除外)，整体而言，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以使其中所载的陈述不会在作出该等陈述的情况下具有重大误导性(代理人及贷款人承认该等预测, 借款人提供的预测和其他前瞻性信息不被视为事实，这些预测、预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同。5.12员工和劳工事务。借款人及其子公司在每一种情况下都遵守法律关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有要求，除非不遵守规定的情况不能合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其任何附属公司因工资及雇员健康及福利保险及其他福利而应付的所有款项，已在借款人或该附属公司的账面上作为负债支付或累算，但如未能如实支付，则不能合理地预期会有重大不利变化。5.13保险牌照。借款人及其子公司拥有在本合同签订之日开展业务所需的所有物质保险许可证。据借款人所知，(A)借款人或其任何附属公司的任何重大保险牌照均不是被暂时吊销或撤销或任何类似程序的标的，(B)此类保险牌照的暂时吊销或吊销并无可持续的依据，及(C)任何适用的保险监管当局均未以书面形式威胁吊销或吊销任何此类保险牌照。5.14制裁；反腐败和反洗钱法。借款人、其任何子公司或据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不是受制裁的人。借款人及其

21 [[5791959]]子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁、反洗钱法和反腐败法。据借款人所知，任何法院或其他政府当局对借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司，不存在与可能违反任何制裁、反洗钱法或反腐败法有关的未决或威胁的书面行动、诉讼、诉讼或调查。借款人不得直接或据借款人所知，将定期贷款的收益直接或间接用于违反任何适用制裁、反洗钱法或反腐败法的任何目的。6.在生效日期及之后，只要任何定期贷款承诺仍然有效，或任何债务(不论是否到期)仍未履行或未偿还(未确定的或有债权除外)，借款人应履行下列所有义务，除非代理人另有书面同意：6.1存在；遵守法律。(A)除第7.1、7.2或7.3节另有准许外，维持并促使其每一附属公司维持其及其附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在及(如该概念存在于相关司法管辖区内)良好地位，但如任何附属公司未能维持该等法律地位，则合理地预期不会产生重大不利影响。(B)维持并促使其每一附属公司维持其及其附属公司在每个司法管辖区的良好声誉(在有关司法管辖区内存在该等概念的范围内)，如未能维持该等良好声誉会合理地预期会产生重大不利变化。(C)遵守, 并促使其每一家子公司遵守其所受法律的所有要求，除非不遵守法律规定，否则不会合理地预期会产生重大不利变化。(D)取得借款人履行其所属贷款文件所规定的义务所需的所有政府批准，并向代理人授予抵押品的担保权益，在每种情况下，只要无法获得政府批准将会产生重大不利变化，并在代理人提出合理要求时立即向代理人提供获得的任何此类政府批准的副本。6.2财务报表、报告、证书和通知。代表贷款人向代理人提供以下资料：(A)未经审计的季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度(从截至2022年6月30日的会计季度开始)结束后六十(60)天内，(I)只要HG全球部门是White Mountain及其子公司的一个须报告的业务部门，其资产负债表和业绩

22 [[5791959]]与HG Global部门有关的截至该财政季度末(或该财政年度结束部分)的经营信息，该部门要求在其适用财政季度的Form 10-Q季度报告中所包括的白山综合财务报表中作为分部财务信息进行报告，或(Ii)否则，借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表以及借款人及其子公司在该财政季度和该财政年度结束部分的综合经营报表，按照公认会计准则编制(包括是否需要合并BAM)；(B)年度经审计财务报表。在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后一百二十(120)天内，或者(I)只要HG全球分部是白山及其子公司的一个可报告的经营部门，HG全球分部的资产负债表和该会计年度结束时或该会计年度的HG全球分部的经营结果信息要求作为分部财务信息在其适用会计年度的Form 10-K年度报告中包括的白山综合财务报表中报告，或(Ii)否则，借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合经营报表，其编制须符合(包括是否需要合并BAM)符合公认会计准则，并在本条第(Ii)款的情况下, Pricewaterhouse Coopers LLP或另一家代理合理接受的独立注册会计师事务所出具的关于“持续经营”的报告(没有任何关于“持续经营”的任何限制条件(仅与该报告交付之日起一年内发生的定期贷款到期日或任何违反或预期违反本协议规定的任何财务契约有关的任何此类限制除外)或审计范围)；(C)季度合规证书。在上述(A)或(B)款规定须交付财务资料或财务报表之日起五(5)个营业日内，借款人的负责人员签署一份填妥的合规证书，证明在适用的财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时，不存在任何违约或违约事件(或如存在违约或违约事件，则指明其性质)，并列出符合第7.13条规定的计算方法；(D)暂停、终止或撤销通知。(I)在借款人的一名负责人获知后，立即通知借款人或其任何子公司收到任何政府当局的书面通知，通知借款人或其任何子公司关于暂停、终止或吊销借款人或其任何子公司的任何保险许可证的听证会，包括政府当局就任何保险许可证提出的任何要求，该要求要求借款人或其任何子公司采取或不采取任何影响借款人或其任何子公司进行保险或再保险业务的权力的行动，以及(Ii)迅速(和，在任何情况下, 在借款人的负责人得知该通知后五(5)天内，借款人或其任何子公司根据本条(D)收到的关于任何政府当局实际暂停、终止或撤销借款人或其任何子公司的任何保险许可证的书面通知的副本，在每种情况下，如可合理预期此类暂停、终止、撤销或请求将产生重大不利变化；

23 [[5791959]](E)法律行动通知。借款人的责任人员获悉后，立即发出任何针对借款人或其任何附属公司的法律行动待决或受到书面威胁的通知，如果通知中明确针对借款人及其附属公司索赔的金额超过5,000,000美元；(F)违约或重大不利变化的通知。借款人的责任人员在知悉(I)违约或失责事件的发生或(Ii)任何已经或可合理预期会有重大不利变化的事件或发展的发生后，立即(无论如何须在五(5)日内)借款人的责任人员的书面声明，列明该等违约或违约事件的详情或具有重大不利变化的其他事件或发展，以及借款人及其附属公司拟采取的行动；(G)HG Re法定声明。在每个历年结束后一百二十(120)天内(自截至2022年12月31日的历年开始)，香港再保险的经审核财务报表将按照适用的法定会计准则编制，并在提交任何适用的保险监督后立即提交香港再保险的任何季度和年度“法定报表”的副本，以及所有适当的和惯例的附表；(H)BAM法定报表。在从BAM收到副本后立即执行, BAM向纽约州金融服务部提交的BAM的任何年度或季度财务报表的副本；但在适用法律的要求禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的范围内，BAM不需要根据本条款(H)交付BAM的财务报表；(I)向次级债务报告。借款人或其任何附属公司根据与次级债务有关的任何文件的条款向次级债务持有人(以其身份)提供的任何重要报表或重要报告的副本，在交付后五(5)天内，以及在根据本条款第6.2条的任何其他条款无需向代理人提供的范围内；(J)某些抵押品通知。在适用变更发生后，立即(无论如何，在十五(15)天内)通知(I)借款人成立司法管辖区的变更，(Ii)借款方组织类型的变更，(Iii)借款方法定名称的变更，或(Iv)借款方成立司法管辖区分配的任何组织编号(如有)的变更；(K)非投资级评级事件的通知。在借款人的负责人获知后的五(5)天内，迅速(无论如何，在五(5)天内)通知非投资级评级事件的发生；(L)修订FLRT协议的通知。如借款人或任何附属公司已对前述协议或BAM盈余票据作出任何修订或其他修改，应立即发出书面通知，并附上该等修订或其他修改的副本；及

24 [[5791959]](M)其他财务资料。应借款人及其子公司的要求，迅速提供代理人可能合理要求的有关借款人及其子公司的其他信息；但借款人及其任何附属公司均不应被要求披露或提供以下任何信息：(I)适用法律规定禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(Ii)具有律师-委托人或类似特权的信息或构成律师工作产品的信息；或(Iii)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务的信息(只要此类保密义务不是在考虑到本条款(M)的要求时订立的)。根据本第6.2(I)节要求交付的文件可以电子方式交付，以及(Ii)应被视为已在借款人(或在上述(A)(I)和(B)(I)条的情况下，为White Mountain)张贴此类文件或提供指向White Mountain的链接的日期(A)在White Mountain的主要网站地址(该地址由借款人不时指定给代理商)上交付，(B)就上文(A)(I)或(B)(I)项规定须交付的文件而言，适用的白山季度报告或年报已刊登在美国证券交易委员会网站上；及(C)就根据上文(H)项规定须交付的文件而言，财务报表应已刊登在纽约州金融服务局网站上。6.3税；养老金。及时提交文件(以所有适用的延期为准)，并使其子公司及时提交文件(以所有适用的延期为准), 所有要求的联邦、外国、州和地方纳税申报单并及时支付，并使其每一子公司及时支付借款人及其每一家子公司在每种情况下所欠的所有联邦、外国、州和地方税，但在以下情况下除外：(A)迅速提起并勤奋进行的适当程序本着善意对该等税款提出异议，只要已为此作出符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备(如果有)，或(B)未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利变化。6.4保险。备存及安排其每间附属公司保留其业务及财产，以借款人合理地相信在行业及借款人所处的位置下审慎的金额投保其业务及财产，在每种情况下均由财务稳健及信誉良好的保险公司(由借款人合理厘定)承保。6.5获取抵押品；书籍和记录。允许并使其每一子公司允许代理人或其代理人在合理事先通知下，在正常营业时间内的合理时间检查抵押品，并不时审核和复制账簿和记录；但借款人或其任何附属公司均不需要允许任何前述规定的任何账簿和记录：(A)适用法律要求禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的任何账簿和记录, (B)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品；或(C)借款人或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑第6.5节的要求时订立的)。

25 [[5791959]]6.6反腐败法；反洗钱法；制裁。(A)在所有实质性方面遵守并促使其每一子公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，(B)不从事，并使其每一子公司不从事在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法的任何活动，(C)在借款人的负责人员获悉后，立即将任何行动通知代理人，任何法院或政府当局因借款人或其任何子公司涉嫌违反任何适用的反腐败法而对借款人或其任何子公司提起诉讼或进行调查；(D)没有直接或据借款人所知，将定期贷款的收益用于违反任何适用的反腐败法的任何目的；以及(E)为了遵守反洗钱法中“了解您的客户/借款人”的要求；应代理人不时提出的合理要求，及时向代理人提供：(I)在借款人所知的范围内，与与代理人或任何贷款人保持业务关系的借款人有关联的个人和实体的信息，以及(Ii)借款人可获得的识别信息和文件，以便代理人或任何贷款人遵守反洗钱法律。6.7贷款人电话。在代理人的合理要求和合理通知下，在任何一个财政年度内不超过两次，在借款人和代理人商定的时间参加电话会议或电话会议, 审查借款人及其子公司的财务状况。7.在生效日期及之后，只要任何定期贷款承诺仍然有效，或任何债务(不论是否到期)仍未清偿或未清偿(未确定的或有债权除外)，借款人不得作出任何处置，除非代理人另有书面同意：7.1。对其全部或任何部分财产或资产进行处置，或允许其任何附属公司对其全部或任何部分财产或资产进行处置，不论这些财产是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)处置剩余、陈旧或陈旧的设备或其他财产，而在借款人的合理判断中，这些财产或其他财产在经济上或商业上不再适合在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中维持或使用；(B)处置构成或实施第7.6节明确允许的允许留置权、允许投资或限制付款的资产；(C)在正常业务过程中，任何财产(包括知识产权)的任何非排他性许可和任何租赁或转租，以及任何财产(包括知识产权)的任何许可、租赁或转租的任何终止；(D)在其正常业务过程中或在其他不违反本协议的情况下处置现金或现金等价物；(E)处置任何BAM信托账户的资产，其数额不得超过当时根据前述协议或任何设立或管限BAM信托账户的协议所需处置的数额，以及根据前述协议或借款人与其附属公司之间或之间的任何其他协议作出的其他处置, (F)借款人与其附属公司之间和/或之间的产权处置；(G)在正常业务过程中出售或贴现帐目，但仅限于与其妥协或收回有关的帐目；(H)失效，

26 [[5791959]]根据借款人的合理判断，放弃或以其他方式处置在经济上不再可行或在商业上不再适宜维持借款人或其任何子公司的业务；(I)因任何财产或资产的任何损失、破坏或损坏，或因行使征用权或以其他方式对任何财产或资产进行任何实际谴责、扣押或接管而产生的处置；(J)在第7.2节明确允许的范围内，对任何子公司进行清盘、清算和解散；(K)第7.3条明确允许的范围内的合并、合并和合并(第7.3条(C)项除外)；。(L)在正常业务过程中根据其条款或以其他方式终止或解除任何互换合同；(M)在下列情况下处置财产：(1)相关财产被交换为类似的替代财产，或从购买价格中获得贷方；或(2)有关处置的收益迅速用于这种替代财产的购买价格；(N)任何放弃或放弃合约权利，包括任何关于土地或非土地财产的期权协议的届满，以及在正常业务过程中合约权利或诉讼索偿的和解、免除或放弃；。(O)为遵从任何政府当局的任何命令或任何适用的法律规定而作出的处置；及。(P)以公平市价(由借款人合理厘定)作出的其他财产或资产处置，只要借款人及其附属公司在任何财政年度如此处置的所有财产和资产的总价值不得超过$5,000,000；。但尽管有上述规定，, 借款人和子公司可以完成任何业务转让。7.2业务变更；清算和解散。(A)从事或准许其任何附属公司从事任何业务，但借款人及其附属公司目前从事的业务及与该等业务合理相关或附属的业务或一般财产及意外伤害保险或再保险业务除外，惟借款人或其任何附属公司不得向BAM以外的任何人士提供再保险或其他保单风险转移。(B)清盘、清盘或解散，或允许其任何附属公司清盘、清盘或解散，但条件是：(I)任何附属公司可清盘、清算或解散，前提是借款人合理地确定此类清盘、清算或解散对贷款人并无重大不利；(Ii)HGR Portfolio Solutions ICAV可根据前线交易协议或设立或管理BAM信托账户的任何协议的规定进行清盘、清算或解散；(Iii)借款人和任何子公司可完成任何合并, 第7.3条明确允许的合并或合并(Iv)借款人或任何附属公司可以转换为另一种形式的实体，只要这种转换不损害代理人在抵押品中的担保权益(双方商定，借款人的负责人员向代理人提交的证书表明借款人已真诚地确定已真诚地确定已满足第(Iv)条关于适用转换的要求，除非代理人在收到该证书后五个工作日内以书面形式通知借款人它不同意该确定(包括对其不同意的依据的合理描述))。7.3合并、合并或合并。合并、合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，但条件是：(A)借款人或其任何附属公司可与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，但如果借款人是借款人的一方，

27 [[5791959]](B)任何人士(借款人除外)可在持续或尚存人士为附属公司的交易中与任何附属公司合并、合并或合并；及(C)任何附属公司可在第7.1节允许的交易中与任何人士(借款人除外)合并、合并或合并，而在该交易生效后，持续或尚存人士并非附属公司。7.4负债。产生、招致、承担或承担任何债务，或允许其任何附属公司在每种情况下这样做，但许可债务除外。7.5产权负担。在每种情况下，除允许留置权外，在其任何财产上创建、产生或允许或容受存在、或允许其任何子公司这样做的任何留置权。7.6限制支付。进行任何限制性付款，但条件是：(A)借款人可以仅对其股权进行限制性付款；(B)借款人可以在行使可转换为股权或可交换为股权的股票期权、认股权证或其他证券时回购其股权，如果该等股权代表该等可转换为或可交换为股权的期权、认股权证或其他证券的全部或部分行使价或预扣税款；(C)借款人可在行使认股权证时支付现金，以代替发行零碎股份，可转换为或可交换其股权的期权或其他证券, (D)只要在作出上述限制性付款时，并不存在第8.1节下的违约或第8.4节下的违约事件，则借款人可作出限制性付款，包括(A)就借款人或其任何附属公司的任何雇员相关人士已支付或预期将支付的所需预扣税款或类似税款，或(B)因上文(A)款所述付款而回购股权，包括与行使股票期权有关的索要回购，及(Ii)借款人可在任何雇员相关人士终止、退休或死亡时，或按照任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划或任何其他雇佣安排或任何股权持有人协议，向借款人或其任何附属公司的任何雇员相关人士支付任何限制性付款；但在任何财政年度内，所有此类限制付款的总金额不超过500,000美元，该金额应结转到下一个财政年度，(E)只要(I)在限制付款时不存在违约或违约事件，或由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)在预计基础上实施后，借款人应在最近结束的测试期结束时遵守第7.13条，(A)借款人可以用基本上同时发行和出售其股权的收益进行任何限制性付款，(B)借款人可以进行指定的限制性付款，(C)借款人可以向借款人的任何直接或间接父母进行限制性付款，其收益应用于支付任何联邦、州, 借款人的任何直接或间接母公司就包括借款人及其任何附属公司在内的任何综合、合并、单一或类似的所得税申报表而欠下的本地或外国所得税或代之以征收的任何特许经营税，其范围须归因于借款人及其附属公司的收入，犹如借款人及其附属公司与借款人的任何直接或间接母公司分开提交综合、合并、单一或类似的申报表一样

28 [[5791959]]以及(D)借款人可以进行其他限制性付款；但不得依据本条(D)用任何股东债务的收益进行限制性付款。7.7投资。在每种情况下，进行或允许其任何子公司进行除允许投资以外的任何投资；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，借款人或其任何子公司仍可创建或组成子公司。7.8与关联公司的交易。在借款人或其任何附属公司与借款人的任何联营公司或其任何附属公司之间订立或允许存在任何交易，但以下情况除外：(A)按不逊于借款人或该附属公司与并非借款人的联营公司的人(由借款人合理厘定)进行的公平交易的条款进行的交易；(B)仅在借款人与其一间或多间附属公司(或因该项交易而成为附属公司的任何人)之间或之间的交易；(C)附表7.8所列的交易，(D)根据或与BAM达成的前线交易协议或任何其他协议进行的交易，(E)支付(X)任何财政年度的费用总额不超过1,000,000美元，及(Y)根据在正常业务过程中采取的政策或安排支付的赔偿和开支补偿，(F)雇员相关人士的补偿(包括奖金和佣金)及雇用、离职和遣散(包括开支补偿和补偿)，以及与雇员相关人士建立和维持福利计划或安排，包括假期计划、健康和人寿保险计划, 递延补偿计划和退休或储蓄计划以及类似计划或股权激励或股权期权计划，包括就上述事项订立任何协议，履行借款人或其任何子公司的义务并为此支付任何款项，(G)本协议和其他贷款文件明确允许的交易和付款，(H)与股权有关的任何发行、出售、转换、交换或其他交易，而不导致控制权变更或以其他方式违反本协议或任何其他贷款文件，以及在不违反本协议或任何其他贷款文件的情况下接受出资。(I)在不违反本协议或任何其他贷款文件的情况下，与任何债务有关的任何产生、偿还、预付、购买、赎回、报废、注销、修改或其他交易；(J)与任何关联公司进行的与任何IPO事件、控制权变更或业务转让相关的任何交易；及(K)在正常业务过程中与商品或服务的客户、供应商、购买者或卖家或员工或其他劳动力提供者达成的交易。7.9次级债务；股东债务。(A)在违反任何与次级债务有关的文件的条文或任何与该等债务有关的附属协议的情况下，或以在任何重大方面对该等债务的从属地位造成不利影响的方式，修订与该次级债务有关的任何条文。(B)对任何次级债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购(I)在任何时间出现第8.1条下的违约或(Ii)违反其附属条款或与其有关的任何附属协议。

29 [[5791959]](C)在根据第8.1条规定的违约或根据第8.4条规定的违约事件的任何时间，对任何股东债务进行任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购。7.10《投资公司法》；保证金股票；养老金。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司；或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备委员会U规则所界定)，或将定期贷款的收益用于该目的。(B)未能或允许其任何子公司未能(I)满足ERISA关于借款人发起、维护或出资的任何雇员福利养老金计划(如ERISA第3(2)条所界定的)的最低资金要求，且受ERISA第四章(“养老金计划”)的约束；或(Ii)防止发生ERISA第4043条所界定的须报告的事件或被禁止的交易，以及根据其发布的关于任何养老金计划的条例(不包括已免除30天通知期的事件)。合理地预期该故障将产生重大不利变化的；退出或允许其任何子公司退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，而该计划可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任, 在每种情况下，合理地预期会导致重大不利变化的情况。7.11作业文件的修改。修订、修改或以其他方式更改或允许其任何子公司这样做，其或其子公司的任何经营文件以任何方式对贷款文件下的代理人和贷款人(以其身份)的利益有重大不利影响。7.12制裁；反腐败法；反洗钱法。使用或允许其任何附属公司直接使用或允许其任何附属公司使用定期贷款的任何收益，或在借款人知情的情况下，间接使用定期贷款的任何收益(A)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式，导致借款人、其任何子公司、代理人或任何贷款人违反任何适用的制裁，或(B)为付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权的目的，违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的任何人。7.13债务与总资本比率。允许在任何测试期结束时，从生效日期后结束的第一个测试期开始，债务资本比率超过30%。尽管本协议(包括第8条)有前述规定或有任何相反规定，但对于因借款人在任何试用期的最后一天未能遵守本第7.13条规定而导致的违约事件，借款人有权在任何时间，也就是在适用的财政季度或财政年度的财务报表被要求交付之日后五(5)个工作日之前的任何时间，

30 [[5791959]]第6.2(A)或6.2(B)条(视情况而定)发行合格股权以换取现金或以其他方式接受与其合格股权有关的现金捐助，在这两种情况下，借款人将其指定为收益，借款人可选择(I)增加债务与资本比率的分母，或(Ii)根据行使救济权(“偿付金额”)提前偿还定期贷款，因此，借款人对本第7.13款的遵守程度应重新计算，从而使该分母的增加或该预付款的金额等于补偿金额，仅用于确定截至该测试期的最后一天是否符合本第7.13款的规定。如果在实施上述重新计算后，本第7.13条的要求得到满足，则在相关测试期结束时，本第7.13条的要求应被视为得到满足，其效力与在该日期没有未遵守的情况相同，并且已经发生(或将会发生)的本第7.13条的适用违反或违约应被视为在本协议和其他贷款文件的所有目的下已被治愈。尽管本协议有任何相反规定，(A)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，并且在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个财政季度不行使救济权, (B)赔偿金额不得大于为遵守本第7.13条所需的金额；及(C)代理人在收到借款人发出的书面通知，表示借款人有意行使补救权利(“补救意向通知”)，直至根据第6.2(A)或6.2(B)条(视何者适用而定)须提交该补救意向通知所关乎的适用财政季度或财政年度的财务报表之日后的第五个营业日为止，代理人(或其任何次级代理人)或任何贷款人均不得行使任何加速定期贷款或任何其他义务的权利，代理人(或其任何次级代理人)或任何贷款人不得仅因本节7.13项下的违约事件而行使任何止赎、变现或接管贷款文件下的任何抵押品或任何其他权利或补救的权利。8.违约事件下列任何一项的继续发生应构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：8.1付款违约。借款人未能在本金或其他债务到期和应付后三十(30)天内支付任何定期贷款本金或任何其他债务(包括利息或适用的预付保费)(其中三十(30)天的治疗期不适用于定期贷款到期日到期的付款)。8.2《公约》违约。(A)借款人未能或疏于履行6.1(A)节(关于借款人的合法存在)中规定的任何义务, 6.2(F)(I)或7；但任何不履行或疏忽履行第7.13节所列任何义务的行为，须按该节所规定予以补救，且在第6.2(A)或6.2(B)节规定必须交付相关财政季度或财政年度的财务报表之日后第五个营业日之前，不得发生本条(A)项下关于第7.13节的违约或违约事件(除非借款人无权就适用的测试行使补救权利

31 [[5791959]]根据第7.13节规定的期限，在这种情况下，该违约或违约事件将不会推迟到该第5个营业日)，并且只有在该第5个营业日或该第5个营业日之前未收到适用的赔偿金额；或(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件(未列于第8.1或8.2(A)条)所载借款人的任何其他契诺或协议，且该等不履行或疏忽持续至(I)借款人的一名负责人员从代理人收到有关该等不履行或疏忽的书面通知及(Ii)借款人的一名负责人员知悉该等不履行或疏忽的日期(以较早者为准)。8.3扣押；征款；业务限制。(A)借款人及其子公司的资产的任何实质性部分作为整体被扣押、扣押或征收(在每种情况下，不包括任何允许的留置权)，或(B)有管辖权的法院的任何命令责令、限制或阻止借款人或其子公司开展其全部或任何实质性业务，在每一种情况下，根据本第8.3条，上述规定未在三十(30)天内撤销、解除或撤销；8.4破产。(A)借款人或其任何附属公司一般有能力在到期时偿付其债务(包括贸易债务)，在此类债务到期时一般没有偿付债务，以书面形式承认其无力偿还其债务，或为债权人的利益进行一般转让；。(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序(任何附属公司除外)。, 第7.2(B)节明确允许的)；(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，并且在六十(60)天内没有被驳回或搁置；(D)在上述(A)或(B)款的情况下，借款人或其任何子公司应采取任何行动，授权采取其中所述的任何行动；或(E)借款人及其子公司的资产的任何重要部分(或抵押品的任何重要部分)作为一个整体，由于任何破产程序而归受托人或接管人所有；8.5其他协议。根据任何管理未偿还本金总额超过$5,000,000的债务的协议，借款人或其任何附属公司与并非其关联方的任何人有任何违约或违约，而该违约或违约导致该人目前有权(不论是否行使)加速偿还该等债务的权利(在实施任何宽限期或治疗期及根据该等宽限期或治愈期的规定发出通知后，以及在每种情况下，不得在此之前)，应理解，任何此类违约或违约不应构成本协议项下的违约或违约事件，而适用于此类违约或违约的任何通知或宽限期仍然有效)；但本第8.5条的规定不适用于：(A)因自愿出售或以其他方式处置财产而到期的任何担保债务，或因担保这些债务而发生的伤亡、谴责、接管或类似事件(如果本协议允许此类出售或其他处置)，以及(B)任何掉期合同的任何终止(或类似事件)；8.6判决；处罚。一项或多项罚款、处罚或最终判决, 命令或法令单独或合计支付至少等于5,000,000美元的款项(以独立第三方保险不包括的范围为限)

32 [[5791959]]任何政府当局不得向借款人或其任何附属公司作出任何政府当局针对借款人或其任何附属公司作出的判决(除惯例免赔额外，该保险承保人并未予以拒绝)，且该判决在进入、评估或签发后六十(60)天内未予解除、清偿或支付，或在其签立后未予履行或担保以待上诉，或在任何此类暂缓判决届满前未予撤销或予以担保；8.7失实陈述。借款人或任何代表借款人的人在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书中作出任何陈述、保证或证明，且该等陈述、保证或其他证明在作出时在任何重大方面都是不正确的，除非引起该错误的情况和该错误的后果能够补救，并在以下较早的三十(30)天内补救：(A)借款人的负责人员从代理人收到关于该错误的书面通知，以及(B)借款人的负责人员知道该错误的日期；8.8次级债务。借款人或其任何附属公司根据证明任何次级债务的任何文件、文书或协议的附属条款(在上述附属条款所要求的范围内)或任何证明任何次级债务的文件、票据或协议的附属条款而停止履行或以书面声称该等义务已停止构成优先债务的义务，应因任何理由而失效或以其他方式不再有效。, 或任何其他人应采取违反本条款的实质性行动，或以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其在本条款8.8项下的任何进一步责任或义务，除非按照条款；8.9政府批准。借款人或其任何附属公司的任何保险执照应已(A)被吊销、撤销、暂时吊销、以不利方式修改或在正常过程中不得续期一整段时间，或(B)须受政府主管当局作出的任何决定所规限，而该决定会导致该政府主管当局采取上文(A)项所述的任何行动，而该撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期或该决定会导致或将会导致重大不利变化；8.10控制权的改变。应发生控制权变更；或8.11有效期；留置权。任何贷款文件的任何重大条款应因任何原因根据其条款停止有效、具有约束力和可强制执行(或借款人或任何子公司应以书面形式声称任何贷款文件的任何重大条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款强制执行)，或根据任何贷款文件设立的任何留置权应不再是对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，在每种情况下，根据本第8.11节，除非(A)仅由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为的结果，或(B)本合同或其中所允许的其他情况。

33 [[5791959]]9.权利和补救9.1权利和补救。在违约事件发生并持续期间，代理人可在事先书面通知借款人的情况下，采取下列任何或全部行动：(A)终止定期贷款承诺，并宣布所有债务(包括适用的预付保费，如有)立即到期和应付(但如果发生第8.4(B)或8.4(C)条所述的违约事件，则无需通知或要求，所有定期贷款承诺应立即终止，所有义务(包括所有应计和未付利息、所有费用、适用的预付保费，如有)应立即终止，贷款文件项下到期的所有其他款项)应立即到期并支付，而无需代理人采取任何行动，无需通知借款人或任何其他人或代理人或任何贷款人的任何行为)；(B)停止根据本协议为借款人的利益垫款或提供信贷；(C)支付任何款项，并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益，如果代理人提出要求，借款人应组装抵押品，并按代理人的指定提供；(D)进入抵押品所在的房产，接管和保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用，借款人为此授予代理人进入和占用其房产的许可证，免费行使代理人或贷款人的任何权利或补救措施；(E)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告和出售抵押品，并在此给予代理人与此有关的非排他性, 免版税许可或其他免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产的权利，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，以及与代理人根据本9.1(E)条行使其权利有关的权利，借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利符合代理人的利益(代表其自身和贷款人)；(F)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；(G)要求并接受对任何簿册和记录的占有；及(H)行使任何担保当事人根据贷款文件或在法律或衡平法下可获得的一切权利和补救，包括根据《守则》规定的所有补救(包括根据其条款处置抵押品)。

34 [[5791959]]即使本协议第9.1条或本协议其他部分有任何相反规定，代理人和任何贷款人均无权在第2.2(B)条规定的定期贷款承诺终止之日之前终止任何定期贷款承诺(本合同中因违约事件的存在而可能提及的任何定期贷款承诺的终止均无效)；但(I)本款规定不适用于因发生第8.4(B)条或第8.4(C)条所述违约事件而根据第9.1(A)条自动终止定期贷款承诺，以及(Ii)本款规定不得被视为任何贷款人放弃第3.2条规定的任何先例条件。9.2授权书。借款人在此不可撤销地指定代理人为其合法的事实代理人和代理人，全权代表借款人，以借款人的名义，或由代理人不时酌情决定，只有在违约事件发生和持续期间才可行使，以采取任何行动，并签署代理人认为必要或适宜的任何文书，以实现本协议的目的，包括但不限于：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权和不利索赔，或任何基于此的判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(C)在守则允许的情况下，将抵押品转移到代理人或第三方的名下。借款人还在此指定代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的姓名，以完善或确立, 或继续完善或优先处理代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生。代理人的上述委任事实上是借款人的代理人，代理人的所有权利和权力连同利息均不可撤销，直至所有定期贷款承诺终止及所有债务(未确定或有债权除外)已全部清偿及履行为止，但其后将自动停止生效。9.3保护性付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.4条所要求的保险，或未能为此支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，则代理人可获得此类保险或支付此类款项，代理人支付的所有金额均为债务，并应由抵押品担保。代理人应在取得保险之时或之后的合理时间内，向借款人发出代理人取得保险的通知。代理人的任何此类付款均不被视为同意在未来进行类似付款，或被担保一方放弃任何违约事件。9.4拖欠时的付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人有权以任何顺序将其拥有的任何资金用于债务，无论是从借款人的账户余额、付款、因任何抵押品的收集或任何处置而变现的收益，还是其他方面。代理人应将任何盈余支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应对担保当事人的任何不足之处承担责任。如果代理, 直接或间接与任何买方在任何抵押品销售中达成延期付款或其他信贷交易，代理人应有权在任何时候减少

35 [[5791959]]以购买价格的本金偿还债务，或将债务的减少推迟到代理人实际收到现金后再偿还。9.5代理人对抵押品的责任。只要代理人遵守有关保管代理人所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，代理人就不对以下事项负责或负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何价值减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他第三方的任何行为或过失。除上述规定外，借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。9.6无豁免；补救措施累积。代理人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱任何担保方此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。担保当事人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。担保当事人享有《守则》规定的、法律规定的或衡平法规定的所有权利和救济。被担保一方行使一项权利或救济不属于选举，不排除任何被担保一方行使本协定项下的任何其他救济或法律上或衡平法上可用的其他救济。任何受保方迟迟不行使任何补救措施，都不是弃权、选举或默许。9.7要求豁免。借款人放弃催缴、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产纸。, 和借款人有责任的代理人持有的担保，在每一种情况下，都与行使本协议项下的任何补救措施有关，但代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求或预期向借款人发出的任何通知除外。10.通知本协议任何一方向任何其他此等当事人发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内收到要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时(或者，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日开业时)；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，并预付所有费用；或(D)投递时，如果是信使亲手递送的，所有这些邮件都应以被通知方为收件人，并发送到下述地址或电子邮件地址。代理人、任何贷款人或借款人可根据本条款第10款的规定，通过向其他当事人发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址。如果给借款人：总裁HG环球有限公司里德街26号

37 [[5791959]](C)本协议的每一方在适用法律规定允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对基于本协议或第11(B)条所指的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件而提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何主张或辩护。(D)本协议每一方特此放弃在基于、引起或与本协议或其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或法律程序中，在第11(B)条所指的任何法院以面交方式送达传票、申诉和其他法律程序文件，并同意该等传票、申诉和其他法律程序文件的送达方式可以挂号或挂号邮寄方式寄往该方当事人所规定的地址，或该一方当事人随后按照下列规定提供的地址，第10条和如此提供的服务应被视为在当事人实际收到后或在美国邮件中预付适当邮资的三(3)个工作日后(以较早者为准)完成。本协议的每一方均放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中抗辩或声称送达程序文件是无效和无效的。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。(E)在适用法律允许的最大范围内，借款人, 代理人和每一贷款人不可撤销地放弃其对因本协议、其他贷款文件或因本协议、其他贷款文件或任何交易而产生或基于的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔。本豁免是各方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。(F)本第11条在本协议终止后继续有效。12.总则12.1定期贷款到期日前终止；存续。本协议中作出的所有契约、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止为止。一旦所有定期贷款承诺终止，借款人以现金全额偿还所有债务(未主张的或有债权和任何其他债务除外，根据其条款，这些债务将在本协议终止后继续存在)，本协议将自动终止，但本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的债务将继续存在，尽管本协议已终止。12.2继任者和受让人。(A)本协定对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。借款人不得转让本协议或其任何权利或

38 [[5791959]]未经每一贷款人事先书面同意，本合同项下的债务，且任何此类未经事先书面同意的转让均为无效。(B)任何贷款人不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，但如事先征得代理人的书面同意，且只要没有发生违约事件且借款人仍在继续(该同意不得被无理扣留或延迟)，则各贷款人有权将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务或其任何权益转让给任何合资格的受让人，如果没有任何必要的同意，任何此类转让均属无效；但贷款人将其在本协议下的任何权利或义务转让给另一贷款人时，无须征得借款人的同意。每项此类转让的当事人均应签署并交付代理人一份转让和承兑书，连同任何受此类转让约束的本票，以供其接受。通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。, 本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；(Ii)转让贷款人不对借款人或其任何子公司的财务状况或借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务作出任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)受让人指定和授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。(C)在代理人事先书面同意的情况下，只要借款人没有发生失责事件并且仍在继续，借款人(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，每个贷款人都有权授予参与全部或任何部分或任何权益, 其在本协议和其他贷款文件下的权利和义务转让给任何合格的受让人；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该义务，以及(Iii)本协议的其他各方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。出借人仅为此目的而作为借款人的代理人出售股份的，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在定期贷款或其他贷款中的权益的本金金额(和声明的利息)。

39 [[5791959]]任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件中的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务有关的任何信息)，除非为确定此种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(D)代理人仅为此目的而作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录每一贷款人及其受让人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每一贷款人和每一受让人的定期贷款承诺、本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人、每个贷款人和每个受让人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。登记册应可供借款人、贷款人以及任何受让人和受让人查阅, 在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。12.3赔偿。借款人同意就所有索赔、损失、损害赔偿、罚款、债务和合理且有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于外部律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支，但仅限于一家外部律师事务所对所有受补偿人的合理和有文件记录的费用、费用和开支)，赔偿、辩护并使每个有担保的一方、其每个附属公司及其每个及其附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或律师(每个“受补偿人”)不受损害，并且，如有必要，由每一适当司法管辖区的一家本地律师行向所有获弥偿保障者(可包括在多个司法管辖区行事的一家本地律师行)(统称为“申索”)，不论是在生效日期之前或之后所招致的，不论是直接、间接或后果性的，因贷款文件拟进行的交易或与贷款文件拟进行的交易有关或相关的交易而引起的，或与贷款文件所拟进行的交易有关或有关的，或与贷款文件拟进行的交易有关的，但不包括(A)因该受弥偿保障人或其任何联营公司的严重疏忽或故意失当行为而引起的申索，受赔人或其任何关联公司或其任何董事、高级职员或雇员违反贷款文件规定的义务，或(C)仅因受赔人之间并非因借款人的任何作为或不作为而引起的纠纷，在每种情况下，均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定。本第12.3节不适用于除代表索赔的任何税种以外的其他税种, 因任何非税索赔而产生的损失、损害、罚款或责任。借款人应在收到发票后十(10)天内支付第12.3节规定的所有到期款项，发票上应详细列出其金额，并附上合理的证明文件。

40 [[5791959]]本第12.3节将继续有效，直至与索赔和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。12.4关键时刻。时间对于履行本协定项下的所有义务至关重要。12.5规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。12.6贷款文件的更正。代理人可以更正专利错误，并根据双方的协议填写贷款文件中的任何空白，只要代理人事先向借款人提供更正的书面通知，并允许借款人至少十(10)个工作日反对更正。如有异议，除非代理人与借款人签署修正案，否则不得作出更正。12.7书面修订；弃权；融合。(A)除第12.6节所设想的，以及除本协议或代理人将给予的任何其他贷款文件明确允许的任何豁免或同意外，任何据称的贷款文件的修订或修改，或任何贷款文件下的任何义务的放弃、解除或终止，均不得强制执行或接受，除非且仅限于由所需贷款人(或经所需贷款人同意，由代理人签署)和借款人签署的书面声明；然而，任何修订、修改、豁免或同意不得：(I)增加任何贷款人的定期贷款承诺或增加任何贷款人的按比例份额，减少任何贷款人持有的定期贷款的本金或利息，或支付给任何贷款人的任何费用或适用的预付保费，或推迟或延长为任何本金或利息支付的任何预定日期。, 在任何情况下，在未经贷款人书面同意的情况下，向该贷款人支付的定期贷款(双方同意：(A)对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或实施违约率的任何修改、修改或放弃，或同意背离，均不属于第(I)款的范围，且此类行动只需征得所需贷款人的同意，以及(B)任何修改、修改或放弃，或同意背离，“提前摊销开始日期”或“适用的预付款溢价”的定义(或在每种情况下，其任何组成部分的定义)应仅需征得所需贷款人的同意)；(Ii)在未经受影响贷款人书面同意的情况下，更改贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的定期贷款承诺额或定期贷款本金总额的百分比；。(Iii)未经受影响贷款人书面同意，修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；。(Iv)解除贷款文件项下设定的全部或实质上所有抵押品(本协议及其他贷款文件另有规定者除外)，根据贷款文件给予代理人的抵押品留置权(本协议另有规定者除外)，或未经受影响的各贷款人书面同意，免除借款人在贷款文件项下的义务；(V)未经受影响的各贷款人书面同意，修改、修改或放弃第9.4条或第12.7条；或(Vi)修订, 以直接和不成比例地对任何贷款人不利的方式修改或放弃本协议的任何条款(在每种情况下，与

41 [[5791959]]所有贷款人)，而未经受该等修订、修改或豁免影响的每一贷款人同意。尽管有上述规定，任何贷款文件的修改或修改，除非由代理人签署，否则不得影响代理人(以代理人身份)在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或陈述，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不应作为任何贷款文件的修订、修改或同意的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何放弃或同意应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步放弃或同意的任何义务或承诺。(B)贷款文件代表合同各方就其标的达成的全部协议，并取代先前就该标的进行的谈判或达成的协议。双方当事人之间关于贷款文件标的物的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到贷款文件中。12.8个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时均为正本，所有副本一起构成一个协议。12.9保密。每一受保护方同意对保密信息保密(定义如下)，并对此采取与其对自己的专有信息相同的谨慎程度, 但信息披露可以：(A)向代理人或任何贷款人的子公司或其他附属公司(此类子公司和其他附属公司，连同代理人和贷款人，统称为“贷款人实体”)以“需要知道”的方式披露，他们被告知此类信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对这类信息保密；(B)向定期贷款中任何权益的潜在受让人或参与者披露(然而，任何预期的受让人或参与者应已为借款人的利益签订了一项协议，其条款与本第12.9节中的条款基本相同)；(C)法律、法规、传票或政府当局的其他类似命令所规定的；。(D)代理人或贷款人的监管者(以及任何自律机关(包括全国保险监理员协会))，或与代理人或贷款人的监管者的审查或审计有关的其他要求；。(E)代理人或贷款人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当的；。和(F)代理的第三方服务提供商，只要这些服务提供商与代理签署了保密协议，其条款不低于本文所述的限制性条款。就本节而言，“保密信息”是指与借款人及其子公司或其他附属公司及其各自的业务或本协议中计划进行的交易有关的所有信息(包括代理人或任何贷款人从审查账簿和记录中获得的任何信息)，但保密信息不包括以下信息：(I)在向代理人披露时处于公共领域或代理人所拥有的信息, 或在向代理或任何贷方披露后成为公有领域的一部分(除非由于任何其他贷方实体违反本协议而披露)；或(Ii)由第三方向代理或任何其他贷方实体披露(如果代理或该贷方实体不知道第三方被禁止披露该信息)。贷方实体可以

42 [[5791959]]将匿名形式的机密信息用于汇总数据集、分析或报告以及借款人未明确禁止的任何其他用途。本第12.9节在本协议终止后继续有效。12.10费用、费用和开支。借款人应偿还(本文统称为“担保方费用”)：(A)代理人所有合理和有文件记录的自付费用、费用和开支，包括外部律师提供咨询、协助或其他代理的合理和有文件记录的费用、成本和开支(但限于一家外部律师事务所，如有必要，还可包括在多个司法管辖区的一家本地律师事务所)，用于谈判、准备、修订、修改或豁免，或同意任何与根据本条款作出的定期贷款的管理或其在贷款文件下的权利有关的贷款文件或建议，但对于在资金提供日或之前发生的任何费用、成本和开支，借款人不应根据本条(A)要求为此偿还超过200,000美元；(B)代理人和贷款人支付所有合理和有记录的自付费用、费用和开支，包括外部律师的合理和有文件记录的费用、成本和开支(但限于一家外部律师事务所，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所，可包括在多个司法管辖区的一家当地律师事务所)，以寻求与以下有关的咨询、援助或其他代表：(1)终止或强制执行任何贷款文件；(Ii)任何诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人提起的, 贷款人、借款人或任何其他人，不论是否作为当事人、证人或其他身分)，以任何方式与抵押品、任何贷款文件或将于本文件或相关文件中签立或交付的任何其他协议有关，包括与借款人或任何其他凭借贷款文件而对代理人或贷款人负有义务的案件有关的任何诉讼、竞争、争议、诉讼、案件、法律程序或诉讼及其上诉或覆核，包括任何该等诉讼、争辩、争议、诉讼、在一个或多个违约事件悬而未决期间，与定期贷款的任何解决或重组有关的诉讼或诉讼；(Iii)任何企图强制执行代理人或贷款人对借款人或任何其他人士根据任何贷款文件而对代理人或贷款人负有义务的任何补救措施，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间在定期贷款的任何清算或重组过程中强制执行任何该等补救的企图；。(Iv)在一个或多个违约事件悬而未决期间对定期贷款的任何清算或重组的任何企图；。以及(V)在违约事件发生后和持续期间为保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品所做的任何努力；但在第(B)款的情况下，在适用的范围内，第12.3节规定的例外应适用于第12.10节规定的借款人的义务。在不限制前述一般性的情况下，在本第12.10节所述的范围内，此类费用、成本、收费和收费可包括：会计师、评估师、投资银行家的合理和有文件记录的自付费用、成本和开支, 管理费用和其他顾问及律师助理费用；法庭费用和开支；复印和复印费用；法庭书记员费用、费用和开支；长途电话费；空运快递费；秘书加班费；以及因履行法律或其他咨询服务而支付或发生的合理的自付旅费、住宿费和伙食费。借款人应在收到合理详细列出其金额的发票后十(10)天内支付根据第12.10条规定的所有到期金额，

43 [[5791959]]以及合理的证明文件。本第12.10节在本协议终止后继续有效。12.11单据的电子执行。在任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何文件、同意、通知、证书、请求、声明或授权中，“签立”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于：任何以《统一电子交易法》为基础的州法律。12.12个标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。12.13协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。12.14关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。12.15《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录构成借款人的实体的信息, 这些信息包括每个这样的实体的名称和地址以及其他信息，这些信息将使贷款人能够根据美国爱国者法案识别组成借款人的实体。借款人同意采取任何贷款人可能不时合理要求的行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法案》。12.16第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。13.定义13.1施工规则；定义。(A)如贷款文件所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”一词不是

44 [[5791959]]作为限制，“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，单数包括复数，括号中表示数额的数字为负数。除文意另有所指外，(I)本协议或任何其他贷款文件中对任何协议(包括任何贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制或限制)，(Ii)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，所有对任何法规的提及应解释为指根据法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释；(Iii)本文件或任何其他贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和经批准的受让人，就任何政府当局而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(Iv)“本条例”、“本条例”和“本条例”以及类似含义的词语；在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是本文件的任何特定规定；(V)本文件或任何其他贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及应解释为指条款、节、条款和段落以及证物和附表, 这样的贷款文件。本协议中关于完善任何留置权的任何提法和类似的提法应被视为仅适用于本守则意义上位于美国的抵押品的留置权(不包括任何其他抵押品的留置权)。(B)就第7节所列的任何篮子(包括第7节所指的任何定义的篮子中所列的任何篮子)而言，如以美元金额表示，则就生效日期(自该日历年1月1日起)之后开始的每个历年而言，该美元款额应视为自动增加，其数额等于(I)在紧接该项增加之前生效的数额(在此之前可能已依据第13.1(B)条增加)乘以(Ii)紧接该项增加前一历年的年通货膨胀率，年通货膨胀率以美国劳工统计局计算的CPI为基础计算(或，如果该指数不再这样计算，则为美国为衡量通货膨胀而普遍接受的其他可比指数)。(C)本协议中使用的下列资本化术语具有以下含义：“调整后账面价值”是指，在任何日期，(A)借款人及其子公司的总股本，在符合GAAP的合并基础上确定，但没有合并BAM(在符合GAAP的情况下，这种合并是必要的)，加上(B)在减少(A)款所述金额的范围内，(I)借款人截至该日期的应计但未支付的股息和其他限制性付款的总金额，无论是付给白山及其子公司还是付给非控股权益持有人, 及(Ii)根据本条(B)项的规定，扣除截至该日期的递延收购成本后，截至该日期的未到期保险费，其数额将在没有合并BAM的情况下确定(在符合公认会计准则的范围内)，减去(C)预期的货币折扣的时间价值

45 [[5791959]]于该日期，BAM盈余票据的未来付款将按该折扣额厘定，而不会因借款人及其附属公司的非控股权益而减少有关金额，但其厘定方式须与根据公认会计原则编制的White Mountain综合财务报表的厘定方式一致，但当中并无按BAM的综合财务报表进行合并(如有需要则按通用会计准则进行合并)。“调整期限SOFR”指就任何利息期间而言，等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.26%的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的每个其他人。就上述目的而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。双方理解并同意，就本协议及其他贷款文件而言，BAM并不构成借款人或其任何附属公司的联属公司，尽管BAM的财务记录可能需要根据公认会计准则在White Mountain的综合财务报表中合并。“代理人”的定义见本协议的前言。“协议”的定义在本协议的序言中。“AM Best”指的是AM Best公司, 或其评级机构业务的任何继承人。“摊销金额”是指3,750,000美元，因为该金额可根据第2.2(F)节减少。“摊销抵押品账户”是指借款人在美国或百慕大设立的存款银行或证券中介机构(视情况而定)设立的存款账户或证券账户，如果是在美国设立的任何此类存款账户或证券账户，则以代理人为受益人的控制协议对其有效。“摊销开始日期”是指预定摊销开始日期和提前摊销开始日期中较早的一个。“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年修订的美国“反海外腐败法”、2010年的英国“反贿赂法”以及借款人或其子公司开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

46 [[5791959]]“反洗钱法”系指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5332节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和§1951-1959节)及其下的规则和条例。以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)。“适用的保险监管机构”是指因借款人或其在保险或再保险行业的子公司的活动性质而对借款人或其任何子公司具有监管权力的任何政府机构。“适用保证金”指(A)在任何非投资级评级期间以外，年利率为6.00%；及(B)在任何非投资级评级期间，年利率为7.00%。“适用预付款溢价”是指：(A)对于在供资日期三周年当日或之前发生的任何预付款溢价触发事件, 相当于根据本协议(在实施违约率生效之前)应根据该预付溢价触发事件偿还或预付的定期贷款本金总额的现值的数额(假设该定期贷款将继续按年利率计息，利率等于(I)自该预付溢价触发事件发生之日起生效的利息期间的调整期限SOFR加上(Ii)自该日期起并包括该日期在内的适用保证金)的总和这样的预付款溢价触发事件发生到但不包括作为筹资日期的三周年的日期，按照公认的财务惯例贴现，贴现率(与支付定期贷款利息的贴现率相同)等于国库利率加50个基点的年利率；(B)就在筹资日期三周年之后、筹资日期四周年当日或之前发生的任何预付款溢价触发事件而言，相等于3.00%与根据该预付款溢价触发事件偿还或预付的定期贷款的本金总额的乘积的数额；(C)对于在筹资日期四周年之后和在筹资日期五周年或之前发生的任何预付款溢价触发事件，数额等于1.00%的乘积和根据该预付溢价触发事件偿还或预付的定期贷款的本金总额；及(D)对于在筹资日期五周年之后发生的任何预付溢价触发事件，为零；但尽管有上述规定，, 如果发生(X)与控制权变更或业务转移有关的任何预付款溢价触发事件，或(Y)在提前摊销触发事件发生后，适用的预付款溢价应指(I)根据

47 [[5791959]]上述(A)至(D)条(视何者适用而定)与该预付溢价触发事件有关；及(Ii)根据该预付溢价触发事件偿还或预付的定期贷款本金总额相等于2.00%的乘积的金额。“转让和承兑”系指转让贷款人和受让人根据本合同第12.2条(如本条款要求，包括借款人的同意)和基本上以代理人可接受的形式作出并由代理人接受的转让和承兑。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，根据该基准计算的利息支付频率自该日期起计算。“BAM”的意思是建立美国互助保险公司，这是一家在纽约注册的相互金融保证保险公司。“BAM剩余票据”是指在本协议生效之日起生效的《财务报告协议》中定义的剩余票据，以及BAM在本协议日期后发行的任何类似债务。“BAM信托账户”是指第114条规定的信托账户和补充信托账户，均在本协议生效之日生效，以及借款人或其任何子公司为BAM的利益而设立的任何其他信托或类似安排。“破产法”系指美国法典第11章。, 以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.10(B)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指，就任何基准转换事件而言，由代理人就适用的基准替代日期(A)每日简单SOFR；或(B)由代理人和借款人选择的替代基准利率的总和：(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)将基准利率确定为基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。

48 [[5791959]]取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准置换调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，是指代理人和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“符合更改的基准替换”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间, 转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.10节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人在与借款人协商后合理地决定，可能适当地反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人合理地确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人合理决定的其他管理方式，在与借款人协商后，就本协议和其他贷款文件的管理而言是合理必要的)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，该基准的第一个日期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)

49 [[5791959]]已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管人确定并宣布不具代表性、不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布之时, 没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准管理人(或在计算该基准时所公布的组成部分)或该基准管理人的监管主管(或其组成部分)的或代表该基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。为免生疑问, 如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。

50 [[5791959]]“账簿和记录”是指借款人或其任何子公司的所有账簿和记录，包括分类账、纳税申报表、关于借款人及其子公司的资产或负债、业务经营或财务状况的记录、与抵押品有关的记录以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。“借款人”的定义在本协议的序言中。“营业日”指周六、周日以外的任何一天，也不是法律授权或要求纽约市或百慕大的商业银行继续关闭的日子；但就定期贷款的任何利率设置而言，该日也应为美国政府证券营业日。“业务转让”是指借款人及其子公司向借款人或其任何子公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置借款人及其子公司的资产和财产，无论是在任何单一交易或一系列交易中，这些资产和财产占借款人及其子公司资产的50%或以上，但不包括第7.1节(E)款所述的任何处置。双方理解并同意，借款人或其任何附属公司不得仅因BAM的财务记录不再需要按照公认会计准则在White Mountain的综合财务报表中合并而进行处置。“资本租赁”对任何人来说，是指根据公认会计准则在该人的资产负债表上被归类为或应被归类为资本租赁的任何租赁或类似安排。“资本租赁义务”对任何人来说，是指此人在任何资本租赁项下的所有货币义务，并就本协议而言, 任何此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。“现金等价物”系指在任何确定日期，下列任何一项：(A)由美国或其任何机构或工具发行或无条件担保的、在每种情况下不超过该日期后一年到期的可交易的直接债务；(B)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区或其任何机构或机构所发行的可出售直接债务，在每一种情况下，在该日期后不超过一年到期，并在取得该等债务时，具有来自标普的至少A-1或来自穆迪的至少P-1的评级(在任何一种情况下，或在任何一种情况下，均具有当时同等级别)，或如在任何时间穆迪或标普均不对该等债务进行评级，则具有由国家认可评级机构所给予的同等评级；(C)在该日期后不超过一年到期的商业票据或公司即期票据，而在取得该等票据时，该等票据的评级至少为A-1或至少获得穆迪的P-1评级(或在任何一种情况下，均为当时同等的评级)，或如在任何时间穆迪或标普不得对该等债务进行评级，则该票据或公司即期票据须具有国家认可评级机构的同等评级；

51 [[5791959]](D)在该日期后不超过一年到期的存款证、定期存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款或银行承兑汇票是由任何属联邦储备系统成员的商业银行发行或接受的，而货币市场存款及活期存款则维持于该商业银行(其一级联邦银行监管机构的规定所界定的一级资本)不少于$500,000,000；(E)根据美利坚合众国任何一州的法律组成的任何法团须于美利坚合众国支付的可随时出售的一般债务，明示于发行日期后12个月内到期，并在取得该等债务时具有标普至少A级或穆迪A-2级(或在任何一种情况下，均为当时同等级别)的评级，或如在任何时间穆迪或标普不得对该等债务进行评级，则具有国家认可评级机构的同等评级；(F)与上文(D)款所述任何商业银行订立的上述条款所述类型的标的证券的到期日不超过90天的回购协议；。(G)对投资公司、互惠基金或货币市场基金的投资，在每一种情况下，将其几乎所有资产投资于上述条款所述的投资；。(H)在生效日期生效的《现金转账协议》所界定的“合资格资产”(或在生效日期后生效的《现金转账协议》中使用的任何类似术语)；。(I)与借款人或其任何附属公司在生效日期持有的性质和类型一致的其他投资；及。(J)代理人批准的其他短期投资。“控制权变更”指(A)白山及其子公司不再拥有, 直接或间接(根据交易法规则13d-3和规则13d-5的含义)，或(B)首次公开发行(IPO)事件发生时，直接或间接(根据交易法规则13d-3和规则13d-5的含义)占借款人所有未偿还表决权股权总投票权51.0%以上的股权。“索赔”在第12.3节中有定义。“守则”指纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“抵押品”的定义见第4.1节。

52 [[5791959]]“竞争者”是指White Mountain及其子公司的竞争者，其主要从事的业务与White Mountain及其子公司在本协议日期所从事的任何业务线基本相同。“符合性证书”是指以本合同附件形式作为附件A的某些证书。“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人直接或间接担保、背书或共同承担的债务、租赁、股息、信用证或其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论或有与否；(B)为该人的账户承担的任何未开立信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所规定的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。“控制协议”就任何存款账户或证券账户而言，是指开立该存款账户或证券账户的托管银行或证券中介机构(视情况而定)之间订立的任何控制协议。, 借款人及代理人据以取得(守则所指的)该等存款帐户或证券帐户的控制权。代理人同意，在借款人要求代理人就“利息储备帐户”或“摊销抵押品帐户”的定义所设想的需要订立控制协议的任何存款帐户或证券帐户订立控制协议时，代理人应立即签署并向借款人交付该控制协议的副本。“版权”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。“治愈金额”在第7.13节中有定义。“治疗权”在第7.13节中有定义。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；但如果代理人合理地决定任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、

53 [[5791959]]美国、百慕大或其他适用司法管辖区不时生效的破产、破产、重组或类似的债务人救济法。“债务与总资本比率”是指截至任何日期，(A)(I)定期贷款本金总额及(Ii)股东债务本金总额之和(两者均未偿还)与(B)(I)上文(A)项所述金额及(Ii)截至该日期经调整账面价值之和的比率(以百分比表示)。“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成违约事件。“违约率”在第2.3(B)节中有定义。“违约贷款人”是指根据任何债务人救济法成为自愿或非自愿程序标的的任何贷款人，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或受让人，或已就该程序作出任何济助命令。“处置”是指任何人向任何其他人出售、转让、转让、租赁(作为出租人)、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，在每一种情况下，不论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见, “处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，或(B)根据特拉华州有限责任公司法或任何类似法律通过“分割计划”或任何类似交易进行的任何财产处置。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)(I)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式，或(Ii)可由持有人选择全部或部分赎回(前述第(I)或(Ii)款除外)的任何股权。(B)在定期贷款到期日后91天之前，(I)债务或(Ii)将构成不合格股权的任何其他股权转换为或可交换；但(I)任何人的股权，而该股权不会构成丧失资格的股权，但根据该股权的条款，该股权持有人有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件)时赎回或购买该股权, (Ii)任何人士向任何雇员相关人士或任何雇员相关人士的利益计划或任何该等计划向该等雇员相关人士发出的权益，不会仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、身故或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。对于避税

54 [[5791959]]毫无疑问，借款人截至本协议日期的累计优先股，每股面值1,000美元，并不是不合格的股权。“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。“提前摊销开始日期”是指日历季度发生提前摊销触发事件的最后一天。在下列情况下，“提前摊销触发事件”应被视为在生效日期后发生：(A)(I)BAM不应具有来自标准普尔或穆迪中至少一个的保险商财务实力评级(不论面值)；(Ii)BAM应具有来自标准普尔或穆迪之一(但不是两个)的保险商财务实力评级(不论面值)，且该评级应为BBB+或更低，或Baa1或更低(视适用情况而定)。或(Iii)BAM实际上应具有来自标准普尔和穆迪的保险人财务实力评级(无论面值如何)，每个此类评级均应为BBB+或更低，或Baa1或更低(视适用情况而定)；(B)从生效日期后结束的第一个测试期开始的任何测试期内，BAM根据FLRT协议转让给借款人或其任何附属公司的保费总额(在从中扣除借款人或其任何子公司应支付给BAM的任何相关让渡佣金的金额，但不因借款人或其任何子公司根据FLRT协议应支付给BAM的任何其他金额而从中扣除), 在紧接试用期开始前的连续四个财政季度期间，BAM根据前述协议(以相同方式厘定)转让予借款人或其任何附属公司的保费总额不得少于25%；或(C)前述协议已根据其条款终止，且并无后继的前置协议。“生效日期”是指2022年3月31日，双方承认该日期是第3.1节中规定的条件得到满足(或放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”指(A)任何贷款人或(B)任何贷款人的任何附属公司，但明确不包括任何竞争对手。“雇员相关人士”，就任何人士而言，是指该人士的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问，或上述任何人士的任何直系亲属。

55 [[5791959]]“股权”系指(A)股本的所有股份(不论是普通股还是优先股)、股权、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、对个人(个人除外)的参与或其他所有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，及(B)可转换为或可交换任何前述各项的所有证券，以及购买、认购或以其他方式取得任何前述各项的所有认股权证、认购权或其他权利，不论是否现时可兑换。可交换或可行使(但在转换前可转换为上述任何一项的债务除外)。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。“违约事件”的定义见第8节。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对收款人征收或以净收益(无论其面值如何)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)因收款人未能遵守第2.6节的规定而缴纳的税款，以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“FATCA”指IRC第1471至1474条, 截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)条签订的任何协议以及与之相关的任何政府间协议，以及执行政府间协议的任何法律。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“费用函”是指借款人和代理人之间日期为2022年3月31日的某些费用函。“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。“会计年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日结束的会计年度。“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。“下限”是指0%。“FLORT协议”是指BAM和HG Re之间于2022年1月7日签订的第九份修订和重新签署的第一份损失再保险条约协议，作为

56 [[5791959]]借款人或其任何附属公司与BAM之间的任何取代、替代或取代前述条款的协议，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“供资日期”的定义见第3.2(A)节。“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在美国会计界相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，适用于确定之日的情况。“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。HG Global Segment指白山公司及其子公司与借款人及其子公司的业务有关的业务部门, 由于此类分部是按照公认会计准则确定的(包括是否需要将BAM包括在内)。双方理解并同意，在根据公认会计准则编制的White Mountain综合财务报表中，该分部目前被称为“HG Global/BAM分部”。“HG Re”指HG Re Ltd.，一家获豁免的百慕大股份有限公司，并根据修订后的“1978年百慕大保险法”获发牌为特殊目的保险人。“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是上述任何个人，上述个人的财产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)、继承人或受遗赠人，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的任何捐赠者建议基金。对任何人来说，“负债”是指(A)该人因借款而欠下的任何债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的任何债务(不包括(1)应计费用和其他应付帐款，(2)应付给借款人或任何附属公司的任何雇员相关人士的递延补偿，以及(3)与收购或其他投资有关的任何购买价格调整或收益收益，但根据该购买价格调整或收益收益支付的金额是固定的除外

57 [[5791959]](C)该人就保证债券及信用证而承担的任何偿还及其他义务；(D)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的任何债务；(E)该人的任何资本租赁义务；(F)该人的所有不符合资格的股权；(F)该人的任何掉期合约负债；(G)该人根据任何应收款项保理而承担的所有金钱义务；(I)应收销售或类似交易(习惯有限追索权条款下的责任除外)及该人士在任何合成租赁、税务所有权或融资租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币责任(但无论如何不包括借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的有关不动产的经营租赁(根据公认会计原则厘定))及(H)该人士就前述条款所述类别的任何其他人士的债务而承担的任何或有责任。“受补偿人”的定义见第12.3节。“保证税”是指对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款(不含税)。“破产程序”就任何人而言，是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法，由该人提出或针对该人提出的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。“文书”指本守则所界定的任何“文书”。“保险许可证”对任何人来说，是指任何适用的许可证、授权证书, 与该人及其附属公司的任何保险或再保险业务的经营、所有权或交易有关而需要从任何政府当局获得的许可或其他授权。“知识产权”，就任何人而言，是指该人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)其著作权、商标和专利；(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；(C)任何和所有源代码；(D)该人可获得的任何和所有设计权；(E)任何和所有域名(包括但不限于所有子域名)；(F)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

58 [[5791959]](G)任何版权、商标或专利的所有修订、续展和延期。“利息期”是指(A)最初是指自供资之日起至其后三个月的日历月的相应日期结束的期间，以及(B)其后的期间，每一连续的期间从前一利息期间的最后一天开始至其后三个月的日历月的相应日期结束；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。“利息储备账户”是指借款人在美国或百慕大设立的存款银行或证券中介机构(视情况而定)设立的存款账户或证券账户，如果是在美国设立的任何此类存款账户或证券账户，则以代理人为受益人的控制协议对其有效。如果当时存入或贷记利息准备金账户的现金和现金等价物的总额低于当时的利息准备金要求，应视为随时存在利息准备金赤字。“利息准备金要求”是指将存入或贷记的现金和现金等价物的总额, 在任何时候的利息储备金账户应至少等于以下乘积：(A)在该时间之前结束的最近一个利息期间的定期贷款的应计利息总额乘以(B)八(8)；但在融资日期后结束的第一个利息期结束之前，上述(A)款应被视为指在初始利息期内定期贷款的应计利息总额，该金额将由借款人根据初始利息期有效的调整后期限SOFR和截至融资日期适用的适用保证金确定。“投资”指，就任何人而言，(A)该人以下列形式对任何其他人(包括该人的关联公司)进行的任何投资：(I)向该其他人提供贷款、垫款或类似的信贷扩展(不包括在正常业务过程中产生的应付账款)；(Ii)该其他人的债务担保；(Iii)获取该其他人的债务(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)；(Iv)向该等其他人出资；或(V)收购该其他人的股权，或该另一人的全部或几乎所有资产(或该另一人的任何部门或业务线的全部或实质所有资产)及(B)购买或拥有任何掉期合约，以在未来日期买卖货币或其他属期货合约性质的商品。任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上以其他方式构成投资的任何附加成本的原始成本，不对价值的增减进行任何调整，或减记、减记或注销

59 [[5791959]]在此方面，但在以贷款、预付款或类似的信用延伸或购买或其他债务获取的形式进行的任何投资的情况下，对本金或利息的任何偿还，以及对于任何其他投资(无论是作为分配、股息、赎回或出售)的资本回报或资本回报的情况下；但以债项担保形式作出的任何投资的款额，须为所担保债项的述明或厘定款额，如该款额不能厘定，则为该人真诚地厘定的合理预期的最高负债(但不得超过根据该项担保所承担的最高责任)。“投资级”指(A)就AM Best而言，评级为BBB-或更高；(B)就惠誉而言，评级为BBB-或更高；(C)就KBRA而言，评级为BBB-或更高；(D)就穆迪而言，评级为Baa3或更高；及(E)就标普而言，评级为BBB-或更高(或在任何情况下，均为适用评级机构任何后续评级类别下的同等评级)。如果定期贷款实际上具有任何评级机构的投资级评级，则应视为发生了“投资级评级事件”。“投资性财产”指守则所界定的任何“投资性财产”。“IPO事件”指任何交易或一系列相关交易(为免生疑问，包括特殊目的收购公司的任何收购、合并或其他类似交易)，该交易或系列交易导致借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何普通股权益，而在该等交易或交易完成时，该等交易或相关交易的实质全部资产构成, 借款人或一家或多家其他此类母公司的股权或与此类交易相关的资产)在任何美国国家证券交易所公开交易。“IRC”系指经修订的1986年国内税法。“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC或其评级机构业务的任何继承者。“贷方实体”的定义见第12.9节。“贷款人”系指附表1所列人员和根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。“留置权”是指任何抵押、信托契据、征费、押记、质押、担保或任何种类的担保权益性质的产权负担，不论是自愿产生的，或因法律实施或其他原因而产生的。“贷款文件”统称为本协议、本协议的任何附表和附件、费用函、任何控制协议、本协议预期由代理人签订的任何从属协议、借款人根据本协议签署的任何本票、代理人与借款人之间第2.5(A)条所指的协议，以及借款人与借款人或为借款人的利益而签署的任何其他现在或将来的协议。

60 [[5791959]]代理人(代表其本人和贷款人)与本协议有关，根据本协议的条款，被指定为“贷款文件”，在每种情况下，经修订、重述或以其他方式修改。“重大不利变化”系指(A)代理人在抵押品上的留置权的有效性、完美性或优先权的重大减损(本协议明确允许的除外，包括由于根据本协议终止和解除该留置权的结果)；(B)整体而言，借款人及其子公司的财务状况、业务、运营、资产或负债方面的重大不利变化；(C)借款人履行其义务的能力的重大减损；或(D)代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大减损。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。“现金收益净额”是指就任何债务而言，借款人及其附属公司或其代表(直接或间接)(作为初始对价或通过支付或处置递延对价)收到的现金总额(根据本协议或从借款人或其任何附属公司收到的金额除外)，扣除(A)借款人或该附属公司与此有关的合理支出，包括惯常费用、佣金、成本，(B)借款人或其任何附属公司就承保折扣及其他费用及开支而支付或应付的任何税款，在每种情况下的程度，但仅限于, 如此扣除的款项是(I)实际支付或合理预期支付予一名人士，而该人并非借款人或其任何附属公司的联属公司，而该人并非借款人或其任何附属公司的联属公司，及(Ii)可合理地归因于该项交易。在下列情况下，“非投资级评级事件”应被视为已经发生：(A)该定期贷款应具有来自任何非投资级评级机构的有效评级，或(B)在融资日期之后的任何时间，该定期贷款不得具有至少一家评级机构的评级。“非投资级评级期间”指以下期间：(A)自非投资级评级事件发生之日起至(B)投资级评级事件发生之日止的任何期间。“借款通知”的定义见第3.2(A)节。“意向治疗通知”在第7.13节中作了定义。“债务”系指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下产生的借款人目前和未来对担保当事人的所有债务、义务和债务，无论与其有关的付款权利是否归于判决、清算、未清算、固定、或有、已到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保和无担保，也不论此类债务、义务和债务是否被解除、搁置或受任何破产程序的影响。在不限制

61 [[5791959]]如上所述，借款人在贷款文件下的义务包括：(A)借款人根据贷款文件应支付的任何债务、本金、利息、费用、费用(包括担保方费用)、保费(包括任何适用的预付保险费)、手续费、强制性预付款、律师费和支出、赔偿和其他金额；(B)借款人有义务偿还代理人或任何贷款人(根据其全权酌情决定权)可选择代表借款人或其任何子公司支付或垫付的任何前述款项，(C)破产程序开始后贷款文件下应计的利息和(D)借款人根据转让给有担保当事人的贷款文件所承担的债务、负债或义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“经营文件”对任何人来说，是指该人的成立文件，以及(A)如果该人是一家公司，其章程，(B)如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，和(C)如果该人是一家合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其所有当前的修订或修改。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何担保权益收取款项、根据任何其他交易或根据任何贷款文件进行强制执行而产生的联系)。, 或出售或转让任何贷款文件的权益)。“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。“养老金计划”的定义见第7.10(B)节。“准许负债”系指：(A)根据本协议和其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的任何债务；(B)生效日存在的、附表7.4所述的债务；(C)次级债务；(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

62 [[5791959]](F)根据本协议“允许留置权”的定义(A)和(C)条款所允许的留置权所担保的债务；。(G)在正常业务过程中因借款人或其任何附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的预付款而产生的债务；。(H)借款人对任何附属公司的债务，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务；。(I)在正常业务过程中为对冲利率风险而非投机目的而订立的掉期合约债务的债务；。(J)与工人补偿、失业保险及其他社会保障法例有关的债务，或(Ii)在正常业务过程中发生的招标、法定义务、投标、租赁、政府合约、贸易合约、保证、暂缓、上诉或履约保证金及其他类似义务(不包括支付借款的义务)的债务；。(K)保险承保人为支付借款人或其任何附属公司在正常业务过程中的保险费而招致的债务；。(L)在正常业务过程中分别发生的净额结算服务、透支保障及其他现金管理和库务方面的负债；。(M)借款人为回购借款人或其任何附属公司的股权而向借款人或其任何附属公司的雇员相关人士发行的无抵押债务(发行无抵押债务以代替第7.6节为此目的准许的任何限制付款)；。(N)就判决而发行的债务。, 不会导致违约事件的扣押或赔偿，或与该等判决有关的上诉或其他保证保证；。(O)就本“准许负债”的定义所准许的债务而言，由或有债务组成的债务；。(P)与购买价格调整、溢价或类似债务有关的债务，以及与根据本协议准许的投资或处置有关而招致的赔偿；。(Q)在正常业务过程中订立而非与借钱有关的信用证的负债；。(R)在构成债务的范围内，借款人或其任何附属公司的债务，或借款人或其任何附属公司与BAM之间的任何其他协议所规定的义务；

63 [[5791959]](S)借款人在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000,000美元的其他债务，但条件是(I)此类债务不应由借款人的任何子公司担保，(Ii)此类债务不应以对借款人或其任何子公司的任何资产的留置权作为担保，以及(Iii)在发生此类债务时并在给予形式上的效力后，借款人应在最近结束的测试期结束时遵守第7.13条；(T)与信用证有关的债务，在任何时候不得超过200,000美元；。(U)在不与任何其他债务重复的情况下，借款人或其任何附属公司的任何债务的所有保费(如有的话)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原有发行的贴现、费用、开支和收费的增加或摊销；。以及(V)上文(B)、(C)、(F)和(L)款所指的准许债务的延期、再融资、修改、修订和重述；但条件是：(I)本金数额不增加；(Ii)其条款不作修改以对借款人或任何附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款；(Iii)该等债务对任何附属公司并无追索权，但如属任何附属公司，则在原有债务是向该附属公司提出追索的范围内除外；及(Iv)该等债务的到期日并未缩短。“许可投资”系指：(A)投资(包括但不限于, (B)现金和现金等价物组成的投资；(C)借款人或任何子公司在正常过程中背书可转让票据以进行存款或托收或类似交易的投资；(D)(I)对BAM盈余票据的投资和(Ii)对BAM或BAM信托账户的其他投资，在每一种情况下，均是以借款人或其任何附属公司与BAM之间的协议或借款人或其任何附属公司与BAM之间的任何其他协议为基础进行的(如任何投资是在任何BAM信托账户的现金和现金等价物生效日期后以处置形式进行的，则其金额不得超过根据FLRT协议或任何设立或管理该等BAM信托账户的协议当时需要处置的金额)；(E)借款人或其任何附属公司之间、当中或其中的投资(不论是在生效日期存在或其后成立或收购的，包括新成立的附属公司)；。(F)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员相关人士提供的差旅预付款和员工搬迁贷款，以及向借款人或其任何附属公司的雇员相关人士提供的其他贷款和垫款，以及借款人或其任何附属公司向雇员相关人士提供的贷款。

64 [[5791959]]与根据任何管理层、董事或员工持股或激励计划或任何其他雇佣安排或任何股权持有人协议购买借款人或其任何子公司的股权有关的子公司；(G)在下列情况下收到的投资(包括债务)：(1)与任何人的破产、清盘或重组有关；(2)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与之发生的其他纠纷；(3)丧失抵押品赎回权或变现任何担保投资或以其他方式转让任何担保投资的所有权；及/或(4)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；(H)在正常业务过程中对客户和供应商的应收账款和应收票据，或对客户和供应商的预付特许权使用费和其他信贷扩展的投资；(I)为真正的对冲目的而非出于投机目的而发生的互换合同；(J)以现金抵押品换取与信用证有关的债务的投资，在任何未清偿时间不得超过200,000美元；(K)因第7.1节允许的处置而收到的期票、证券和其他非现金对价；(L)(I)准许负债；(Ii)准许留置权；及(Iii)第7.1节准许的交易, 7.3或7.6(A)；(M)不构成债务且在其他方面不受本协议禁止的债务担保；(N)以借款人的合格股权或其任何母公司的股权为代价的任何投资；(O)以下列净现金收益进行的投资：(I)就借款人的合格股权向借款人出资或(Ii)借款人发行合格股权；(P)在该人士成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并时已存在的任何人士的投资，只要该等投资并非为预期该人士成为附属公司或该等合并、合并或合并而作出；及(Q)在任何时间尚未完成的总金额不超过1,000,000美元的其他投资。“允许留置权”是：(A)留置权(I)在生效日期存在并在附表7.5中描述，或(Ii)在本协议和其他贷款文件下产生；

65 [[5791959]](B)未到期、未支付或出于善意而被争夺的税款留置权，借款人或其附属公司在其账簿和记录上按公认会计准则的要求保留了充足的准备金；(C)购买金钱留置权(I)借款人或其任何附属公司为融资取得该等资产而招致的资产的购买金钱留置权，以保证在任何时间未清偿的本金总额不超逾$200,000的债务，或(Ii)在取得时已存在的资产，但如在第(I)及(Ii)条的情况下，适用的留置权仅限于该等资产及改善及该等资产的收益；(D)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、建筑承建商、工人及材料工人的法定留置权(及抵销权)，以及适用法律规定施加的其他留置权，在每种情况下，只要借款人或任何附属公司(视何者适用而定)在正常业务运作过程中招致(I)逾期30天以上的款项，(Ii)逾期30天以上的款项，而有关法律程序真诚地对该等款项提出异议，在GAAP要求的范围内为其账簿和记录预留了足够的准备金，或(Iii)不能合理地预期不付款会导致重大不利变化；(E)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例而产生的留置权，(2)在正常业务过程中为保证履行招标、投标、租赁、政府合同、贸易合同、法定义务、担保人、暂缓保证金和上诉保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权, (Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，以确保(A)向借款人或任何子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的保险经纪人或承运人的任何偿付、保费或赔偿义务的任何责任，或(B)本协议本来允许的财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，以及(Iv)确保与信用证、银行担保、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或与上文第(I)至(Iii)款所述项目有关的类似票据的义务；(F)以(A)至(C)项所述的留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；。(G)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可证或再许可；(H)由以下各项组成的留置权：(I)出租人、分出租人、许可人或分许可人在任何租契、特许或类似安排下的任何权益或所有权；。(Ii)任何租契条款所准许的任何业主留置权，或依据任何租契条款向业主(或其承按人)提供的保险转让或没收收益；。(Iii)该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受其规限的任何限制或产权负担；。(Iv)承租人、分租契承租人的权益的任何从属地位。在该租约、许可证或类似安排下的特许持有人或次级特许持有人对任何限制或产权负担

66 [[5791959]]前款第(Iii)款或第(V)款所指的与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁或分租；(I)根据第8.3和8.6条，在不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；(J)因借款人或其任何附属公司在正常业务过程中所持有的账户或与净额结算服务、透支保障以及其他现金管理和金库服务相关而对金融机构产生的抵销权和其他留置权；(K)分区限制、建筑法规、地役权、通行权、许可证、契诺和其他类似限制，包括环境或土地使用限制、所有权上的小瑕疵或违规之处，以及影响使用不动产的其他类似留置权，这些不动产既不担保货币义务，也不会对将此种不动产用于其预定目的或其价值造成实质性损害；(L)声称的留置权，其证据是：(X)提交与在正常业务过程中订立的租赁有关的预防性《统一商法典》融资报表或类似备案文件，以及(Y)借款人或任何附属公司未就其授予留置权的未经授权的《统一商法》融资报表；(M)包括(I)第7.1节允许的任何处置的留置权, (2)作为第7.1节所允许的任何处置所要求的托管安排一部分的现金和现金等价物的质押；(N)《统一商法典》第4-208条或第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；(O)对保证“允许负债”定义(J)第(J)款所允许的债务的未赚取保险费的留置权；(P)对与信用证有关的债务的现金抵押品留置权，在任何未清偿的时间不得超过200,000美元；(Q)对公平市价(由借款人合理厘定)不超过500,000美元的资产的其他留置权，以保证履行本协议所允许的义务；(R)(I)作为合同抵销或净额结算权利的留置权，以及(Ii)为任何诉讼和解提供担保的任何质押及/或存款；(S)对BAM信托账户及受由此产生的信托安排约束的资产的留置权，在每种情况下，该留置权均根据《BAM信托账户协议》或任何设立或管限任何BAM信托账户的协议而设定；及(T)借款人及其附属公司的业务正常运作所需的其他留置权。

67 [[5791959]]“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。“质押发行人”的定义见质押股份的定义。“质押股份”系指(A)借款人的任何直接附属公司(每个，“质押发行人”)在任何时间和不时由借款人拥有的股本和其他股权的股份，不论是否由任何股票、证券或其他文书证明或代表；(B)代表该等股本或其他股权的所有证书、证券或其他文书；及(C)与此有关的所有权利、合约权利或其他权利，以及所有股息、分派、现金、票据、投资财产、金融资产、证券、股权及其他财产(包括但不限于任何股息及与股票分拆有关的任何分派)不时就任何或所有该等股权或交换该等股权而收取、应收或以其他方式分配。“政策”一词的含义与本协议赋予此类术语的含义相同。“预付溢价触发事件”是指：(A)根据第2.2(E)条自愿预付全部或任何部分定期贷款；(B)根据第2.2(D)条强制预付全部或任何部分定期贷款；(C)在违约事件发生后并在违约事件持续期间，根据第9.1(A)条加速支付所有或任何部分定期贷款；以及(D)根据第9.4节就(I)丧失抵押品赎回权和出售抵押品而预付全部或部分定期贷款, (2)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中出售抵押品，或(3)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，通过确认重组计划或任何其他折衷计划、重组或安排而对债务进行任何重组、重组或妥协；但为免生疑问，(A)根据第2.2(C)(2)条对定期贷款的分期偿还，以及(B)根据第2.7(B)条对任何违约贷款人的定期贷款的任何偿还，在这两种情况下均不构成预付溢价触发事件。“按比例分摊”是指，就所有事项(包括但不限于根据本协议产生的赔偿义务)而言，按比例计算的百分比为：(A)贷款人在定期贷款的未偿还本金总额中的份额除以(B)定期贷款的未偿还本金总额；但在定期贷款承诺终止之前，该百分比应通过(I)贷款人的定期贷款承诺除以(Ii)定期贷款承诺额而获得。“收益”系指守则中定义的任何“收益”。“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。“评级机构”指AM Best、Fitch、KBRA、Moody‘s和S&P中的任何一家。“登记册”的定义见第12.2(D)节。

68 [[5791959]]“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“必需贷款人”是指按比例持有股份合计至少50.1%的贷款人。“法律规定”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府当局在每一种情况下适用于此人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁定，或此人或其任何财产受其约束的任何法律。“负责人”指借款人的任何首席执行官(如有)、总裁(如有)、首席财务官(如有)和财务总监，就第3.1节而言，指借款人的任何秘书或任何助理秘书。“受限制付款”指(A)因借款人的任何股权而派发的任何股息或其他分派，现时或以后尚未偿还的；(B)任何回购、赎回、退休、亏损、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购借款人的任何股权价值的款项，现时或以后尚未偿还的；及(C)为注销或获取任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以购买或收购借款人的任何类别股权的股份。“受制裁国家”是指在任何时候都是广泛禁止与该国或领土进行交易的任何制裁的对象或目标的国家或地区(自生效之日起，制裁包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“被制裁的人”是指在任何时候, (A)OFAC特别指定国民和封锁人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或百慕大维持的任何其他与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家居住、组织或位于受制裁国家的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”系指与OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或百慕大不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。“预定摊销开始日期”是指融资日期的五周年纪念日。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。“担保方”是指代理人和每一贷款人。“有担保的一方费用”在第12.10节中有定义。

69 [[5791959]]“证券法”系指修订后的1933年证券法。“股东债务”是指在任何时候，依据“允许负债”定义中的(多个)条款未偿还的任何债务。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”指在某一日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值不少于该人的负债总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于该人在其现有债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的数额，(C)该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务，及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。“特定限制性付款”是指借款人支付的总额不超过125,000美元的股息、分派或其他限制性付款。, 000。“从属债务”是指借款人的债务，其从属于所有债务的条款与本合同附件C基本一致，无论该从属条款是否根据其明示条款(只要根据其明示条款，代理人和贷款人是该从属条款的第三方受益人)一开始就适用于此类债务，或由于该代理人与适用的从属债权人签订了规定该从属条款的从属协议的结果。代理人同意，在借款人要求代理人订立任何此类从属协议时，代理人应立即签署并向借款人交付该从属协议的副本。“附属公司”指的是，在任何时候，拥有普通投票权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的投票权权益由该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他经理(或执行类似职能的人员)直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有的公司、合伙企业、有限公司或其他实体。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。为免生疑问，BAM并非借款人的附属公司。“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期。

70 [[5791959]]商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议规限。(B)破产法第101(53B)(A)条所界定的“掉期协议”，及。(C)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及相关确认书。“掉期合同负债”是指借款人或任何附属公司根据任何掉期合同按照公认会计原则按市值计价计算的负债。“税收和信托基金”是指现金、现金等价物或其他资产，仅由以下部分组成：(A)用于或将用于向借款人或其任何子公司的任何员工相关人员支付工资、工资税和其他员工福利的资金；(B)用于或将用于支付借款人或其任何子公司(包括联邦、外国或其任何子公司)必须征收、汇出或扣缴的税款的资金, 国家和地方预扣税(包括雇主的份额))，(C)在正常业务过程中或根据本协议允许的交易为第三方的利益而持有的托管、信托和/或信托基金，以及(D)本协议条款允许借款人或其任何子公司作为现金抵押品为另一人的利益提供的任何其他资金。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”的定义见第2.2(A)节。“定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供本协议附表1所列数额的定期贷款部分的承诺，该部分贷款可根据本协议的条款不时终止或减少。“定期贷款承诺额”是指1.5亿美元。“定期贷款到期日”是指提供资金之日的十周年之日(如果该日不是营业日，则指该日之后的第一个营业日)。“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是在该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果

71 [[5791959]]截至纽约市时间下午5：00，在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或代理人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“试算期”是指截至任何日期，根据第6.2(A)或6.2(B)节(视情况而定)已交付(或必须已交付)财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间(或在首次交付之前，截至2021年12月31日的连续四个财务季度的期间)。“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册，以及借款人及其子公司与此类商标相关并由其象征的全部商誉。“国库率”是指自确定适用的预付保费之日起, 在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(如在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在确定日期之前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计发布不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从确定日期到但不包括作为筹资日期三周年的日期的期间；但是，如果从确定之日起至但不包括供资日三周年之日的期间，不等于已给出每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应从已给出收益率的美国国库券的每周平均收益率以线性插值法(计算至最接近一年的十二分之一)获得。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未主张的或有债权”是指或有税总额、赔偿和费用偿还义务，只要借款人没有就这些债务提出要求，也没有对借款人提出索赔。“美国政府证券营业日”指的是除周六、周日或证券业和金融市场协会推荐的日期以外的任何一天

72 [[5791959]]其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。“表决权股权”是指持有者有权(不论是否发生意外情况)在该人的董事会或其他经理(或履行类似职能的人)的选举中投票的一类或多类人的股权。“白山”是指白山保险集团有限公司，一家获豁免的百慕大股份有限公司。14.代理人14.1委任。每一贷款人(以及每名定期贷款的后续持有人)在此不可撤销地指定并授权代理人履行本协议和其他贷款文件中规定的代理人的职责，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还定期贷款的本金或利息以及本协议项下为贷款人账户应计并支付给代理人的所有其他金额，并迅速将其按比例分配给每一贷款人；(Ii)向每个贷款人分发代理人收到的、根据本协议的条款不需要交付给每个贷款人的所有重要通知和协议的副本；但代理人不应因代理人无意中没有向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(Iii)按照其惯例，保存反映债务状况的分类账和记录, 及相关事宜，并根据其惯常业务惯例，维持反映抵押品状况及相关事宜的分类账及记录；(Iv)签立或提交有关本协议或任何其他贷款文件的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续展、补充、文件、文书、索赔证明、通知及其他书面协议；(V)在代理人根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授权代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内，履行、行使和执行贷款人关于借款人的任何和所有其他权利和补救措施、义务或与上述任何事项相关的任何其他权利和补救措施；(Vi)根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所需或适当的费用；及(Vii)在第14.3节的规限下，代理可采取其认为适当的行动，以管理定期贷款、管理贷款文件及行使本协议或其他贷款文件的条款授予代理的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、放弃、同意、批准及指示的权力，以及作出或拒绝作出决定及计算的权力)，以及为达致本协议及本协议的目的而合理附带的权力。对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于定期贷款的强制执行或收取)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应

73 [[5791959]]要求按照贷款人的指示采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)；但不得要求代理人采取在代理人合理认为使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。14.2职责性质。除本协议或其他贷款文件中明确规定的以外，代理人不应承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应对借款人及其子公司与本合同项下定期贷款的订立和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应对借款人及其子公司的信誉和抵押品的价值进行自己的评估，代理人在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在生效日期之前，还是在生效日期之前或之后的任何时间或之后；但应贷款人的合理要求，, 代理人应将借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给代理人的任何文件或报告提供给该贷款人。如果代理人寻求贷款人的同意或批准采取或不采取本合同项下的任何行动，代理人应向每一贷款人发送有关通知。14.3权利、免责等代理人及其董事、高级职员、代理人或雇员对他们根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或没有采取的任何行动不负责任，除非他们自己的严重疏忽或故意的不当行为是由有管辖权的法院的最终判决确定的。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)可将定期贷款的收款人视为其所有人，直至代理人根据第12.2条收到由受款人签署并符合代理人满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于代理人的律师或借款人的律师)、独立公共会计师和代理人选定的其他专家，并对他们中的任何人按照这些律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何人是否履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或违约事件, 或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于账簿和记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议或根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；且(Vi)不得被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性，或借款人就此而准备的任何证明作出任何陈述或保证，代理人亦不得

74 [[5791959]]对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。代理人对其根据本协议真诚作出的任何分摊或分配不承担任何责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地作出，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到贷款人的此类指示之前，不采取任何行动或不批准任何贷款文件。14.4信实。代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或任何其真诚地相信是真实和正确的电话信息，并在其选定的律师的建议下，就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或其项下的职责有关的所有事项，由适当的人签署、发送或作出的任何电话信息。14.5赔偿。在借款人没有向代理人偿还和赔偿的范围内，贷款人将向代理人偿还和赔偿代理人可能因下列原因而产生的任何或所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或任何性质的支出。, 或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或代理根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动，按每个贷款人的比例，主张或对代理人；但是，任何贷款人不承担责任的任何部分的该等责任，义务，损失，损害，处罚，诉讼，判决，诉讼，费用，费用，垫款或支付已有司法最终裁定，该责任是由代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。贷款人在第14.5款项下的义务在定期贷款和本协议项下的任何其他义务得到全额偿付以及本协议被取消后仍然有效。14.6单独代理。就其在本协议项下的定期贷款承诺中的按比例份额以及其作出的定期贷款而言，代理人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份(视情况而定)。代理商及其附属公司可以接受任何类型的银行的存款，向其放贷，并通常从事任何类型的银行业务, 与借款人及其子公司之间的信托或其他业务，如同借款人并未根据本协议以代理人的身份行事，没有向其他贷款人负责的义务。14.7附带事项。贷款人在此不可撤销地授权代理人在所有定期贷款承诺终止且所有债务(未确定或有债权除外)已全额现金支付后，解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权。如代理人随时提出要求，贷款人将在

75 [[5791959]]书面授权代理人根据本节解除特定类型或特定项目的抵押品。14.8追求完美的机构。各贷款人特此指定代理人和其他贷款人为代理人和受托保管人，目的是完善或确立资产抵押品的担保权益和留置权的优先权，根据适用法律的要求，只能通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的有担保一方的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)才能完善的资产抵押品，且代理人和各贷款人在此承认，为代理人和作为担保方的贷款人的利益，其持有或以其他方式控制任何此类抵押品。如任何贷款人取得任何该等抵押品的管有或控制权，该贷款人应通知代理人，并在代理人提出要求时，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。借款人通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。14.9不依赖代理商的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案颁布的法规(包括《联邦法规》第31编1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原《联邦法规》第103.121节)规定的其他要求)。或任何其他反恐法律要求，包括涉及与借款人有关或与借款人有关的下列任何项目的任何项目, (A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或根据《美国爱国者法》发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。14.10没有第三方受益人。本条的规定(第14.7节除外，也是为了借款人的利益)完全是为了担保当事人的利益，借款人及其子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。14.11无受托关系。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。14.12报告；机密性；免责声明。成为本协议的当事一方后，每一贷款人：(A)被视为已要求代理人在贷款人获得后立即向其提供一份关于以下各项的实地审计或审查报告的副本：

76 [[5791959]]借款人或其任何附属公司(每个“报告”)由代理人或应代理人的要求编制，代理人应向每家贷款人提供每份此类报告，(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或担保，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的代理人或其他方将只检查关于借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述，(D)同意根据第12.9条以保密方式保留关于借款人及其子公司及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，该报告与赔偿贷款人已经或可能作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款有关，以及(Ii)支付和保护代理人和任何其他准备报告的贷款人，并对索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括, 代理和任何此类贷款人准备报告所产生的律师费和费用)，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果。14.13抵押品托管人。在任何违约事件发生并持续期间，代理人或其指定人可随时在借款人的住所雇用并维持一名由代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动以保护代理人和贷款人的利益。借款人特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并执行代理人或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的行为。代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用和开支应由借款人负责，属于义务。14.14代理人可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，代理人(无论定期贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或以其他方式授权(但没有义务)：(A)就所欠和未付的定期贷款的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出和证明索赔

77 [[5791959]]并提交必要或可取的其他文件，以便使担保当事人的债权(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及担保当事人根据本合同和其他贷款文件应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；及(B)收取和接收就任何此类索赔应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一担保当事人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付给代理人的任何款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付代理人的任何其他款项。[签名页面如下]

[贷款和担保协议的签字页]代理人：代表哈德逊结构性资本管理有限公司。作者：_

[贷款和担保协议的签字页]贷款人：HS乳白色LP由：_