美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义). 是
截至2022年3月31日，注册人普通股的流通股数量约为1.00美元面值
有关前瞻性陈述的信息
本报告包含与未来结果相关的某些陈述，或陈述我们对未来的意图、信念和期望或预测，这是前瞻性陈述，该术语在1995年私人证券诉讼改革法中定义。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测。这类陈述使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“沉思”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“潜在”和其他类似的术语，以及“可能”、“看到”、“应该”、“将”和“将”等将来时或条件时态动词。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。例如，我们可以使用前瞻性陈述来处理以下主题：对我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务(Willis再收购)的预期收益的评论；需要当地监管机构批准此类收购的剩余国际延期完成；此类收购的预期整合持续时间和成本；乌克兰/俄罗斯冲突的影响；市场和行业状况。, 包括竞争和定价趋势；收购战略，包括我们收购计划的预期规模；收购和处置的预期影响；我们服务和产品的发展和表现；我们收入或收益的构成或水平的变化；我们的成本结构和成本节约或重组举措的规模和结果；未来资本支出；未来债务水平和与到期债务相关的预期行动；未来债务与收益比率；或有事件的结果；股息政策；养老金义务；现金流和流动性；资本结构和财务损失；监管机构未来的行动；现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的影响；金融市场；利率；汇率；与我们业务有关的事项；所得税；对我们投资、人力资本管理的预期，包括多样性和包容性倡议；环境、社会和治理事项，包括气候适应能力产品和服务以及碳排放；以及整合最近的收购。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史或预期结果大不相同，这取决于各种因素。
与Willis重新收购相关的可能影响业绩的潜在因素包括：
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• |
与整合相关的风险； |
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• |
与留住客户有关的风险； |
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• |
尚待当地监管机构批准的剩余国际延期关闭，预计将于2022年第二季度关闭，但可能没有及时关闭或根本没有关闭； |
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• |
对业务或员工关系的潜在不良反应或变化； |
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• |
进入更多地域市场的法律和监管复杂性增加，包括与该公司以前没有开展业务的某些国家的劳工和就业法律框架相关的风险； |
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• |
将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；以及 |
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• |
无法留住某些关键员工； |
可能影响结果的其他潜在因素包括：
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• |
正在进行的新冠肺炎大流行，包括它对经济、我们的员工、我们的客户、监管环境和我们运营的影响； |
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• |
未来经济低迷或经济状况不稳定，无论是什么原因，包括新冠肺炎之后经济复苏的停滞或逆转，或其他因素，如通胀、国际关系恶化、俄罗斯入侵乌克兰(有关乌克兰冲突对该公司预期影响的讨论，请参阅第40页)、美国或世界各地的关税、贸易战、政治暴力和动乱，或气候变化和其他长期的环境、社会和治理问题以及全球健康风险； |
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• |
可能对我们收购战略的成功产生负面影响的风险，包括当前经济不确定性对我们寻找、审查和定价收购的能力的影响，我们行业的持续整合，以及私募股权公司和新上市的保险经纪公司对收购保险经纪公司日益浓厚的兴趣，这可能会使识别目标变得更加困难，并可能使它们变得更加昂贵，我们可能无法及时获得监管机构对所需交易的批准的风险，执行风险，整合风险，糟糕的文化契合度，收购后恶化导致无形资产减值费用的风险。以及我们可能招致或承担意想不到的责任的风险，如网络安全问题或与违反反腐败和制裁法律有关的问题； |
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• |
未能在预期时间框架内以成本效益高的方式成功整合最近收购的企业及其业务，或充分实现此类收购的协同效应； |
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• |
竞争压力，包括创新的结果，在我们的每一个业务； |
- 2 -
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• |
网络攻击或其他网络安全事件，如我们在2020年9月公开披露的勒索软件事件，以及俄罗斯入侵乌克兰后此类攻击的风险增加(有关乌克兰冲突对该公司预期影响的讨论，请参阅第40页)；不正当披露机密、个人或专有数据；以及监管网络安全和数据隐私的法律法规的变化； |
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• |
我们未能遵守监管要求，包括与特定司法管辖区的治理和控制要求、国际制裁(包括由于俄罗斯入侵乌克兰而产生的新制裁法律)有关的要求，或对我们的业务产生不利影响的法规或执行政策的变化(例如，与保险经纪人赔偿方法有关的变化)； |
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• |
未能吸引和留住经验丰富的合格人才，包括我们的高级管理团队； |
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• |
保险业的保费波动或下降或其他不利趋势； |
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• |
或有收入和补充收入相对于标准佣金收入固有的较高变异性； |
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• |
来自我们国际业务的风险，包括某些国家的政治和经济不确定性带来的风险(包括俄罗斯入侵乌克兰的影响)，与在多个司法管辖区保持监管和法律合规有关的风险(例如与违反反腐败、制裁和隐私法有关的风险)，包括俄罗斯入侵乌克兰产生的新制裁法律，全球紧张局势和保护主义加剧，以及跨不同时区、语言、地理位置、文化和法律制度管理业务的复杂性带来的风险，这些风险有时会与乌克兰发生冲突(有关乌克兰冲突对公司预期影响的讨论，请参见第40页)； |
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• |
未能有效应用技术，通过以技术为基础的解决方案为客户创造价值，或未能通过应用技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制； |
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• |
员工福利成本持续增加； |
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• |
美国或外国税法变化带来的风险，包括现任美国总统政府可能全部或部分推翻美国2017年减税和就业法案(我们称为TCJA)和相关法规，以及最近英国公司税率的上调； |
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• |
灾难或其他对业务连续性的重大干扰；包括美国或世界其他地方的自然灾害、政治暴力和动乱； |
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• |
损害我们的声誉，包括由于环境、社会和治理(ESG)问题； |
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• |
气候风险，包括系统性经济危机的风险和向低碳经济转型对我们业务造成的干扰； |
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• |
违反或涉嫌违反美国《反海外腐败法》(我们称为《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或其他反腐败法以及《雇佣激励恢复就业法》(我们称为《反海外腐败法》)中的外国账户税务合规条款； |
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• |
我们风险管理部门特有的风险，包括工资上涨、人员短缺、外包索赔管理趋势的任何放缓，以及大量收入集中在某些客户身上； |
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• |
我们的福利咨询业务所特有的风险，包括现任美国总统执政期间医疗立法的潜在变化对业务构成的风险； |
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• |
任何现有或未来的调查、审查、监管行动或诉讼的结果； |
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• |
与或有事项和法律程序有关的不利决定； |
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• |
外汇汇率有较大变动； |
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• |
新会计估计和假设对我们财务列报的改变； |
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• |
知识产权风险； |
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• |
与我们遗留的清洁能源投资相关的风险，包括知识产权索赔、环境和产品责任索赔、环境合规成本以及美国国税局(我们称为美国国税局)拒绝以前申报的税收抵免的风险； |
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• |
我们的未偿债务对我们的财务灵活性以及管理我们债务的协议和文书中的限制和限制产生不利影响的风险； |
- 3 -
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• |
信用评级下调的风险； |
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• |
我们可能无法从子公司获得股息或其他分配的风险； |
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• |
当我们发行普通股作为收购和其他原因的代价时，股权被稀释的风险；以及 |
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• |
我们普通股价格的波动。 |
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素，目前或未来可能会因新冠肺炎大流行而放大，包括新的毒株。我们未来的业绩和实际结果或结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在适用文件发布之日发表，并基于我们可获得的信息。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、未来或意外事件或其他情况，除非适用法律或法规要求。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可用于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。
有关可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素的详细讨论已在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中的“风险因素”标题下进行，其中包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们未来提交给美国证券交易委员会的任何其他报告。
- 4 -
亚瑟·J。加拉格尔 & Co.
索引
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页码 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月期间的综合收益表 |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月期间的综合全面收益表 |
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7 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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8 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表 |
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9 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月期间的股东权益综合报表 |
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10-11 |
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2022年3月31日合并财务报表附注 |
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12-33 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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34-59 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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59-60 |
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第四项。 |
控制和程序 |
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61 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
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61 |
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第1A项。 |
风险因素。 |
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61 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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61-62 |
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第六项。 |
陈列品 |
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63 |
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签名 |
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64 |
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- 5 -
第一部分-财务信息
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项目 1. |
财务报表(未经审计) |
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并损益表
(未经审计-以百万美元计，每股数据除外)
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结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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佣金 |
$ |
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$ |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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补偿 |
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运营中 |
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报销 |
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洁净煤活动的收入成本 |
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利息 |
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折旧 |
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摊销 |
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估计收购溢价应付款的变动 |
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总费用 |
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所得税前收益 |
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所得税拨备 |
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净收益 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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$ |
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基本每股净收益 |
$ |
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$ |
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稀释后每股净收益 |
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宣布的每股普通股股息 |
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请参阅合并财务报表附注。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
综合全面收益表
(未经审计-以百万计)
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结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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净收益 |
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$ |
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养恤金负债变动，税后净额 |
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外币折算，税后净额 |
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衍生产品投资的公允价值变动， 税后净额 |
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综合收益 |
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综合收益可归因于 非控制性权益 |
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综合收益可归因于 控股权 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并资产负债表
(未经审计-以百万计)
|
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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应收保费及费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产-净额 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产--净额 |
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总资产 |
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向承保企业支付的保费 |
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$ |
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应计补偿和其他流动负债 |
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递延收入--当期 |
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保费融资债务 |
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与公司相关的借款--当前 |
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流动负债总额 |
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公司相关借款--非流动贷款 |
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递延收入--非流动收入 |
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租赁负债--非流动负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股-已发行和已发行普通股 |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于控股权益的股东权益 |
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归属于非控股权益的股东权益 |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并现金流量表
(未经审计-以百万计)
|
|
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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投资和其他项目的净收益 |
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( |
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折旧及摊销 |
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估计收购溢价应付款的变动 |
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递延薪酬和限制性股票摊销 |
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基于股票和其他非现金的薪酬支出 |
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收购溢价的支付超出最初估计 |
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递延所得税准备金 |
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( |
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外汇汇率变动的影响 |
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( |
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保费及应收费用净变动 |
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( |
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( |
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递延收入净变化 |
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支付给承保企业的保费净变化 |
|
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其他流动资产净变动 |
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|
|
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应计补偿和其他应计负债净变化 |
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|
|
|
|
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应付所得税净变动 |
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( |
) |
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其他非流动资产和负债净变动 |
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( |
) |
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( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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资本支出 |
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( |
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( |
) |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金和限制性现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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销售业务/业务账簿的净收益 |
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投资交易资金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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保费融资贷款的资金净额 |
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投资活动使用的现金净额 |
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( |
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( |
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融资活动的现金流： |
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收购溢价支付 |
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( |
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( |
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发行普通股所得款项 |
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向非控股权益支付款项 |
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( |
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( |
) |
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已支付的股息 |
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( |
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( |
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保费融资债务安排的净借款 |
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( |
) |
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信贷额度贷款 |
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按信用额度安排偿还贷款 |
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( |
) |
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( |
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与公司有关的长期债务的净借款 |
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债务购置成本 |
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— |
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融资活动使用的现金净额 |
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( |
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外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
(未经审计-百万美元)
|
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累计 |
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资本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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金额 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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利益 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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净收益 |
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净买入附属公司股份 来自非控制性权益 |
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支付给非控股股东的股息 利益 |
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— |
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( |
) |
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养老金资产净变动/ 负债，扣除税款后的净额 $ |
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— |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 票据，扣除税款后的净额 $ |
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与以下项目相关的薪酬支出 股票期权计划授予 |
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普通股发行地点： |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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为福利计划发行的股票 |
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递延补偿和 限制性股票 |
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宣布的现金股息 普通股 |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
(未经审计-百万美元)
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累计 |
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资本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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金额 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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利益 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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净收益 |
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支付给非控股股东的股息 利益 |
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养老金资产净变动/ 负债，扣除税款后的净额 $ |
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— |
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— |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 票据，扣除税款后的净额 $ |
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与以下项目相关的薪酬支出 股票期权计划授予 |
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普通股发行地点： |
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五笔购买交易 |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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为福利计划发行的股票 |
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递延补偿和 限制性股票 |
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宣布的现金股息 普通股 |
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2021年3月31日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
- 11 -
备注：March 31, 2022 巩固D财务报表(未经审计)
1.主要会计政策摘要
合并财务报表附注中使用的术语
ASC--会计准则编纂。
ASU-会计准则更新。
FASB--财务会计准则委员会。
公认会计原则- 美国公认的会计原则。
IRC-国内收入代码。
美国国税局-美国国税局。
承销企业-保险公司、再保险公司和其他各种形式的风险承担实体，包括承保企业的中介机构。
业务性质和陈述基础
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们或公司，为国内和国际实体提供保险经纪、咨询和第三方理赔和管理服务。我们有
我们的经纪业务部门为所有类型的公司和实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利、公共实体，以及较少程度上的个人，涉及保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划的管理。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共实体以及各种其他组织提供合同理赔、理赔管理、损失控制服务和风险管理咨询，这些组织选择自行承保财产/意外伤害保险，或选择使用第三方理赔管理机构而不是承保企业提供的理赔服务。公司部分报告与我们的债务和其他公司成本、清洁能源投资、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。清洁能源投资包括我们对拥有
我们不按净额承担保险承保风险，除非是为组织专属自保、集合、专门承保人或风险保留小组提供最低限度或监管资本保险所需的最低金额。相反，弥补损失所需的资本是由承销企业提供的。
投资收入和其他收入主要来自我们的保费融资业务、我们代表客户持有的投资现金和受限现金，以及清洁能源投资。此外，我们在与部分拥有实体有关的净收益中的份额也包括在投资收益中，这些净收益采用权益法核算。
我们的总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯，在
- 12 -
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了随附的未经审计的综合财务报表。根据这些规则和条例，通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，本报告所包括的未经审计综合财务报表是根据我们截至2021年12月31日止年度经审计综合财务报表编制的，并包括公平列报所载资料所需的所有正常经常性调整。业务的季度结果并不一定表明随后几个季度或全年将报告的业务结果。这些未经审计的综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。在编制截至2022年3月31日的未经审计综合财务报表时，管理层评估了在资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的所有重大后续事件或交易，以进行潜在的确认和/或披露。
预算的使用
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债以及收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45条投资)、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的薪酬、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些估计和假设未来可能会随着更多信息的披露而发生变化，这可能会影响本文附注中报告和披露的金额。
2.新会计公告的效力
简化所得税的会计核算
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(740主题)： 简化对收入的核算 税费,“这是为了简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12年的修正案对公共企业实体在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效。我们采用了这一新的指导方针，这是有效的
3.业务合并
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们收购了以下公司的几乎所有净资产，以换取我们的普通股和/或现金。这些收购已经使用记录业务组合的收购方法进行了核算(单位为百万，不包括股票数据)：
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普普通通 |
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普普通通 |
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录下来 |
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录下来 |
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电势 |
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名称和生效日期 |
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股票 |
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分享 |
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应计 |
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第三方托管 |
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溢价 |
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购买 |
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溢价 |
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收购日期 |
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已发布 |
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价值 |
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支付的现金 |
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应付 |
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价格 |
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应付 |
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(000s) |
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德维特保险服务有限公司 2022年2月1日(DIS) |
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$ |
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$ |
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其他四笔收购 2022年完工 |
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于2021年12月1日，我们以初步总代价$收购了Willis Towers Watson plc的全部再保险经纪业务。
- 13 -
我们用手头的现金为这笔交易提供资金，包括美元
与收购有关而发行的普通股在适用收购的生效日期或股票发行之日(如购买代价延迟)按收市价计价。我们记录托管保证金，这些保证金是在托管结算时作为商誉减损对所获得的净资产进行调整而返还给我们的。上表所披露的最高潜在溢价应付账款代表根据适用收购的购买协议条款可支付的额外对价的最高金额。记录为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩，按收购日期的公允价值计量，并在此基础上计入上表记录的购买价格对价。我们将在发生时在我们的综合收益表中记录这些估计的收益负债的后续变化，包括贴现的增加。
该等溢价债务的公允价值乃根据有关购买协议所概述的规定，按第3级公允价值计量向被收购实体的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。收入增长率一般在
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们确认了美元
以下是截至2022年3月31日的三个月期间在每次收购之日收购的净资产的估计公允价值摘要(单位：百万)：
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其他四人 |
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现金和限制性现金 |
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固定资产 |
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过期列表 |
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竞业禁止协议 |
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商号 |
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收购的总资产 |
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承担的总负债 |
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收购的总净资产 |
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此外，这些收购使我们能够扩展到理想的地理位置，进一步扩大我们在零售和批发保险和再保险经纪市场的存在，并增加目前提供的一般服务的数量。收购日收购的有形净资产的收购价超出估计公允价值的部分分配给
- 14 -
善意， 过期列表, 竞业禁止协议 和商标名在数量上$
公允价值的临时估计在每次收购时确定，随后在收购日期后运营的第一年内进行审查和最后确定，以确定是否有必要进行调整。于收购日期，每项适用收购的有形资产及负债的公允价值与其账面值大致相同。一般来说，到期名单的公允价值是使用超额收益法确定的，这是一种基于管理层使用市场参与者假设为每个被收购实体制定的估计财务预测的收入方法。收入增长和流失率一般在
与我们的收购相关的到期名单、竞业禁止协议和商品名称使用直线方法在其估计使用寿命内摊销(
在美元中
本公司截至2022年3月31日止三个月期间的综合财务报表包括于截至2022年3月31日止三个月期间内收购的实体自其各自收购日期起的营运情况。
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结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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总收入 |
$ |
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$ |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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上述未经审计的备考业绩仅供比较之用，并不表明如果这些收购发生在2021年1月1日，实际将会产生的经营结果，也不一定表明未来的经营业绩。在截至2022年3月31日的三个月期间，收购实体的年化收入总计约为#美元。
- 15 -
4.与客户签订合同
合同资产和负债/合同余额
关于与客户签订的合同中的未开账单应收款、合同资产和合同负债的信息如下(单位：百万)：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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未开票应收账款 |
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$ |
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$ |
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递延合同成本 |
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递延收入 |
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未开单应收款项已计入本公司综合资产负债表的保费及应收费用内，主要与本公司于报告日期已完成但未开单的工作有对价的权利有关。当向客户开具账单时，这些都会转移到应收账款中。递延合同成本是指我们在合同生效日期之前与客户履行新合同或续签合同所产生的成本。这些费用在合同生效之日支出。综合资产负债表中的递延收入包括代表我们合同下剩余履约义务的金额，以及与预付账单和从客户那里收到的存款相关的金额，这些最终可能会或可能不会被确认为未来的收入。从客户收到的押金可以根据实际交易量低于最初开具的交易量退还给客户。
在此期间，包括外币换算调整在内的递延收入余额的重大变化如下(以百万计)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的递延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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递增递延收入 |
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在截至以下三个月期间确认的收入 2022年3月31日计入2021年12月31日的递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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从客户收取的账单/押金的净变化 |
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( |
) |
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外汇汇率变动的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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— |
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截至2022年3月31日的递延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表在截至2022年3月31日的三个月期间确认的收入包括2021年收购的收入，这些收入将不会在以前的期间反映出来。
剩余履约义务
剩余的履约债务是合同价格中尚未完成工作的部分。截至2022年3月31日，分配给剩余履约义务的合同价格总额为#美元
|
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|
经纪 |
|
|
风险 管理 |
|
|
总计 |
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|||
|
2022年(剩余9个月) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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2023 |
|
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|
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|
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|
|
|
2024 |
|
|
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|
|
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2025 |
|
|
|
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|
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
此后 |
|
|
|
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|
|
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|
|
总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 16 -
递延合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化为递延合同成本，这些成本包括在我们合并资产负债表中的其他流动资产中。延期合同成本为#美元。
我们采用了实际的权宜之计，如果我们本来应该确认的资产的摊销期限对于我们的经纪部门来说是一年或更短的时间，那么在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在我们的综合收益表中的薪酬和运营费用中。
5.其他财务数据
其他流动资产
其他流动资产的主要类别包括以下内容(以百万计)：
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|
|
3月31日， 2022 |
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|
十二月三十一日， 2021 |
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|
保费融资垫款和贷款 |
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$ |
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$ |
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应计补充、直接票据和其他应收款 |
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|
精煤生产相关应收账款 |
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|
递延合同成本 |
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预付费用 |
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|
其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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保费融资垫款和贷款是指我们向我们的许多经纪相关客户和其他非经纪客户提供的短期贷款，用于支付他们向承保企业支付的保费。这些保费融资垫款和贷款主要产生于澳大利亚和新西兰的三家优质金融子公司。融资应收账款按摊销成本入账。鉴于该等应收账款的拖欠期相当迅速，只在付款后七天，而根据合约规定，大部分相关保单将于付款到期日起计一个月内注销，因此过往未能收到付款的风险微乎其微，因此我们不会就此余额保留任何重大损失准备金。
- 17 -
6.无形资产
国内外业务在2022年3月31日和2021年12月31日分配的商誉账面金额如下(单位：百万)：
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|
经纪 |
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风险 管理 |
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|
公司 |
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总计 |
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2022年3月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英国 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亚 |
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— |
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新西兰 |
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— |
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|
|
其他外国 |
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— |
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总商誉 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
2021年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
英国 |
|
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— |
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|
|
|
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|
加拿大 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
澳大利亚 |
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|
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— |
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新西兰 |
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— |
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其他外国 |
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— |
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|
总商誉 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日的三个月期间商誉账面值变动情况如下(单位：百万)：
|
|
|
经纪 |
|
|
风险 管理 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
期内取得的商誉 |
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— |
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— |
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由于评估和其他收购调整而产生的商誉真实 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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期内外币换算调整 |
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( |
) |
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|
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的主要可摊销无形资产类别包括以下类别(以百万为单位)：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
过期列表 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累计摊销-到期清单 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
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|
竞业禁止协议 |
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|
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|
|
|
|
累计摊销-竞业禁止协议 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
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|
累计摊销--商品名称 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
可摊销净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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- 18 -
估计今后五年及以后每年的摊销费用总额如下(单位：百万)：
|
2022年(剩余9个月) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
- 19 -
7.信贷和其他债务协议
|
以下是我们的公司和其他债务的摘要(以百万为单位)： |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
|
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2021 |
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高级注释： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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高级债券合计 |
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注：采购协议： |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
|
|
|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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|
|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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|
|
|
|
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|
每季度支付利息，浮动利率 |
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|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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|
|
|
|
|
|
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
|
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
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票据购买协议合计 |
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信贷协议： |
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定期支付利息和本金，最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率加 |
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— |
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保费融资债务工具-到期 |
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设施B |
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澳元计价的部分，银行间利率加 |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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— |
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设施C和D |
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|
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澳元计价的部分，银行间利率加 |
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— |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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保费融资债务融资总额 |
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|
公司债务和其他债务总额 |
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|
高级票据和票据购买协议的未摊销债务收购成本较低 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
应付债券减去未摊销折价 |
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( |
) |
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( |
) |
|
公司债务和其他债务净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
- 20 -
8. 每股收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为百万，每股数据除外)：
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|
结束的三个月期间 |
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|||||
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|
3月31日， |
|
|||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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利用国库的股票期权的稀释效应 备货法 |
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公共数和公共数的加权平均数 等值已发行股份 |
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基本每股净收益 |
$ |
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$ |
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稀释后每股净收益 |
$ |
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|
$ |
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|
基于股票的反稀释奖励
9.股票期权计划
2017年5月16日，我们的股东批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014长期激励计划(我们称为2014 LTIP)。LTIP的任期从2017年5月16日开始，直到2027年股东年度会议之日结束，除非我们的董事会提前终止。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。我们董事会的薪酬委员会决定了根据LTIP每年交付的股票数量。LTIP规定了非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，任何或所有这些都可以根据业绩标准的实现情况而定。
根据长期投资协议可供发行的普通股包括授权普通股和未发行普通股，或重新收购并作为库存股持有或以其他方式持有的授权普通股和已发行普通股，或其组合。可用股票的数量将减去根据LTIP授予的未偿还奖励的股票总数。倘若根据长期股权投资计划或先前的股本计划授予未偿还奖励的股份，因该奖励期满、终止、注销或没收，或因该奖励以现金结算而未能发行或交付，则该等股份将再次可根据长期股权投资计划授予。
长期股权投资协议下的限制性股票、限制性股票单位奖励和以股票结算的业绩单位奖励(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)的最高可用股数为
LTIP规定授予股票期权，股票期权可以是符合税务条件的激励性股票期权，也可以是不符合条件的期权和股票增值权。薪酬委员会决定不合格股票期权、纳税合格激励性股票期权或股票增值权的行使期限，条件是期权的行使时间不得晚于
在行使时，期权行使价可以现金支付，通过交付我们以前拥有的普通股股票，通过净行使安排，或通过经纪人协助的无现金行使安排。薪酬委员会决定与终止雇佣时行使、取消或以其他方式处置期权或股票增值权有关的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期权和股票增值权奖励不得转让。
- 21 -
2022年2月1日和2022年3月15日，赔偿委员会批准
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们确认了美元
为了确认费用，股票期权授予的估计公允价值在期权归属期间摊销为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日股票期权的公允价值，其加权平均假设如下：
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2022 |
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2021 |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期无风险利率 |
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波动率 |
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% |
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预期寿命(年) |
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期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间授予的所有期权的加权平均公允价值为$，按授予日采用Black-Scholes期权定价模型厘定。
以下是我们2022年股票期权活动和相关信息的摘要(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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截至2022年3月31日的三个月期间 |
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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选择权 |
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价格 |
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(单位：年) |
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价值 |
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期初余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收或取消 |
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期末余额 |
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$ |
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可在期限结束时行使 |
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结束未归属并预计将归属 |
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$ |
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$ |
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关于以下方面的选择权
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间内行使的期权总内在价值为$
- 22 -
关于截至2022年3月31日已发行和可行使的股票期权的其他信息摘要如下(以百万为单位，不包括行权价格和年度数据)：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权 |
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剩余 |
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加权 |
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加权 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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数 |
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术语 |
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锻炼 |
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数 |
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锻炼 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(单位：年) |
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价格 |
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可操练 |
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价格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.递延补偿
我们有一个递延股权参与计划(我们称为DEPP)，这是一个非限制性计划，通常规定在我们的某些关键高管到达时分配给他们
我们发行给拉比信托的普通股或由拉比信托购买的普通股按历史成本估值，这等于授予或购买之日的公平市场价值。当普通股发行时，我们在合并资产负债表中将未赚取的递延补偿义务记录为超过面值的资本减少，并在参与者归属期间按比例摊销至补偿费用。我们欠参与者的普通股公允市场价值的未来变化不会对我们综合财务报表中记录的金额产生任何影响。
在2022年和2021年的第一季度，薪酬委员会批准了
在2022年和2021年的第一季度，薪酬委员会批准了
- 23 -
在…March 31, 2022 和12月31日，2021，我们记录了$
我们有递延现金参与计划(我们称为递延现金参与计划)，这是一项针对某些关键员工(高管除外)的非限制性递延薪酬计划，通常规定不早于奖励之日起五年内进行归属和/或分配。根据DCPP的规定，我们通常代表参与DCPP的高管向拉比信托提供薪酬委员会批准的金额的现金，并指示受托人在公开市场或基于参与者选举的私下谈判交易中收购指定数量的普通股。在2022年和2021年的第一季度，薪酬委员会批准了
11.限制性股票、业绩股票和现金奖励
限制性股票奖
正如这些未经审计的综合财务报表附注9所述，于2017年5月16日，我们的股东批准了LTIP，它取代了我们之前股东批准的2014年LTIP。LTIP规定将股票奖励作为限制性股票或限制性股票单位授予高级职员、雇员和非雇员董事。在任何一种情况下，薪酬委员会都可以决定，奖励将取决于在既定的业绩期间内是否达到业绩衡量标准。股票奖励和相关股息等价物不得转让，如果持有人在适用的限制期间没有继续受雇于我们，或在基于业绩的奖励的情况下，如果没有达到适用的业绩衡量标准，则股票奖励和相关股息等价物将被没收。薪酬委员会将决定与满足业绩衡量标准和终止限制期，或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用时没收和取消限制性股票奖励有关的所有条款。
根据LTIP授予受限股票单位的协议将具体规定，此类奖励是否可以以普通股、现金或股票和现金的组合来结算，以及持有人将有权获得与此类奖励有关的当期或递延股息等价物。在限制性股票单位结算前，限制性股票单位的持有人不享有公司股东的权利。LTIP规定的限制性股票、限制性股票单位和以股票结算的业绩单位奖励(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)的最高可用股数为
在2022年第一季度，我们批准了
我们按历史成本核算限制性股票奖励，该成本等于授予之日的公平市场价值，在参与者归属期间按比例摊销为补偿费用。我们欠参与者的普通股公允价值的未来变化不会对我们合并财务报表中记录的金额产生任何影响。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们确认了美元
- 24 -
业绩分享奖
2022年3月15日和2021年3月16日，根据LTIP，赔偿委员会批准了
现金奖
2022年3月15日，根据我们的业绩单位方案(我们称为方案)，薪酬委员会批准了临时现金奖励#美元。
2021年3月16日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2020年3月12日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2019年3月14日，根据《方案》，赔偿委员会核准暂定现金赔偿金#美元。
在.期间 截至2022年3月31日的三个月期间， 与2019年临时裁决相关的现金奖励，公允价值合计
- 25 -
共$
12.衍生工具和对冲活动
我们面临着市场风险，包括外币汇率和利率的变化。为了管理与这些风险敞口相关的风险，我们建立了各种衍生品工具，通过创建抵消性敞口来降低这些风险。我们一般不会为交易或投机目的而进行衍生工具交易。
外汇风险管理
当我们赚取收入、支付费用或进行以与我们的功能货币不同的货币计价的公司间货币转账或以我们的功能货币以外的货币计价的其他交易时，我们将面临外汇风险。我们使用外汇衍生品，通常是远期合约和期权，以减少我们对货币波动对现金流影响的总体敞口。这些风险敞口的对冲时间平均不到三年。
利率风险管理
我们签订了各种长期债务协议。我们使用利率衍生品，通常是掉期，以减少利率波动对未来长达三年的预测利率的影响。
截至2022年3月31日，我们尚未收到或质押任何与衍生品安排有关的抵押品。
被指定为对冲工具的衍生品的名义价值和公允价值如下：2022年3月31日和2021年12月31日(单位：百万)：
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衍生资产 |
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衍生负债 |
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概念上的 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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仪表 |
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金额 |
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分类 |
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价值 |
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分类 |
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价值 |
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2022年3月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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$ |
— |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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— |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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- 26 -
现金流量对冲会计对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间累计其他综合亏损的影响如下(单位：百万)：
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数量 |
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数量 |
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得(损) |
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损失 |
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公认的 |
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数量 |
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重新分类 |
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在收入方面 |
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得(损) |
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从… |
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与.有关 |
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认可于 |
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累计 |
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金额 |
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累计 |
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其他 |
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已排除 |
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其他 |
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全面 |
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从… |
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全面 |
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亏损成 |
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有效性 |
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损益表 |
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仪表 |
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损失(1) |
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收益 |
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测试 |
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分类 |
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截至2022年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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利息支出 |
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外汇合约 |
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佣金收入 |
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补偿费用 |
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运营费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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利息支出 |
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外汇合约 |
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) |
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佣金收入 |
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补偿费用 |
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运营费用 |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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我们估计大约有美元。
- 27 -
13. 承付款、或有事项和表外安排
关于我们的投资和经营活动，我们已经签订了某些合同义务和承诺。
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按期间到期的付款 |
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合同义务 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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高级附注 |
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$ |
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$ |
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附注购买协议 |
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保费融资债务工具 |
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债务利息 |
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债务总额 |
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经营租赁义务 |
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较少的分租安排 |
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未清偿的购买债务 |
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合同债务总额 |
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$ |
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$ |
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上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金资金需求，因为未来付款的实际时间可能不同于所述的合同义务。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具-关于高级票据、票据购买协议、信贷协议和溢价融资债务安排下的未偿还金额的摘要，请参阅这些未经审计的综合财务报表的附注7。
经营租赁义务- 我们公司部门的执行办公室以及经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于我们拥有的伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号的一栋大楼里，我们在那里大约有
我们通常在其他地点的租赁场所运营。其中一些租约有允许续签更长期限的选项。除了最低固定租金外，一些租约还包含年度升级条款，这些条款通常与通胀指数的上升有关。
我们已根据经营性分租安排将某些办公空间出租给几个非关联租户。在正常业务过程中，我们预计其中某些租约将不会续签或更换。我们每年根据实际费用调整房地产税和公共区域维护费用，并在发生费用的当年确认相关收入。这些数额不包括在上表合同债务表中将要收到的未来最低租金中。
未清偿的购买债务-我们通常在任何时候都没有大量未偿还的购买义务。上面合同债务表中披露的金额是我们截至2022年3月31日未记录的采购债务总额。这些债务是指购买在正常业务过程中执行的货物或服务的协议。
表外承付款 - 截至2022年3月31日，我们与未偿还信用证、财务担保和资金承诺相关的未记录承诺总额如下(以百万计)：
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总计 |
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各期间的承诺期届满金额 |
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金额 |
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表外承付款 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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vbl.承诺 |
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信用证 |
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$ |
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财务担保 |
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- 28 -
由于承付款可能到期而未使用，上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金筹资需求。 看见这个下面的表外债务部分，讨论我们的信用证。所有信用证均为多年承诺书，有年度自动续期条款，并按最新承诺日分类。
自2002年1月1日以来，我们已经收购了
表外债务 - 我们的未合并投资组合包括对我们所有权权益介于
在2022年3月31日，我们发布了
诉讼、监管和税务事务-我们是业务性质附带的各种法律诉讼的被告，包括但不限于与雇佣实践有关的事项，涉嫌违反竞业禁止或其他限制性公约、窃取商业机密、违反受托责任及相关诉讼理由。我们还定期成为监管和税务当局对与我们的业务相关的各种事项进行询问、调查和审查的对象，包括我们的运营、合规和财务职能。这些事件的结果或它们对我们的业务、财务状况或经营结果的影响目前都无法确定。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我们统称为中西部能源)向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉我们、Chem-Mod LLC和其他许多相关和无关的各方。起诉书称，被点名的被告侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。此案仍在调查中。我们继续积极地为这件事辩护。诉讼本身是不确定的，我们无法预测这件事的最终结果和对我们的财务影响。我们认为重大损失的可能性微乎其微。
正如之前披露的，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。虽然我们无法合理估计与这些事项相关的任何潜在亏损的最终金额，但我们预计任何此类亏损不会对我们的综合财务报表构成重大影响。
或有负债-我们购买保险是为了提供对正常业务过程中可能出现的错误和遗漏(我们称为E&O)索赔的保护。目前我们保留了第一个$
- 29 -
对本报告和披露的金额产生重大影响.
税收优惠投资不再持有-在1996至2007年间，我们开发并出售了我们在各种能源相关投资中的部分所有权，其中许多有资格根据IRC第29条获得税收抵免。我们记录了与我们在这些投资中的所有权相关的税收优惠。在2022年3月31日，我们有美元的敞口
由于这一风险敞口的或有性质以及我们对其可能性的相关评估，我们在2022年3月31日的综合资产负债表中没有记录与这一风险敞口相关的准备金。
14. 现金流量信息的补充披露
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截至3月31日的三个月期间， |
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现金流量信息的补充披露(单位：百万)： |
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2022 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税，净额 |
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以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表中列出的期末现金、现金等价物和受限现金余额的对账(单位：百万)：
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求的合格员工，我们历来都会匹配
2021年第四季度，在我们的综合现金流量表中，我们将保费融资贷款的净资金从经营活动的现金流量重新归类为投资活动的现金流量。作出这一变动是因为这更好地反映了与这些业务有关的现金流。此外，在经营活动的现金流中，我们将递延所得税的净变化重新归类为递延所得税拨备。我们对上期金额进行了适用的重新分类，以符合本期列报。这些变化的影响使业务活动提供的现金净额减少，投资活动使用的现金净额减少#美元。
- 30 -
15. 累计其他综合损失
可归因于控股权益的累计其他综合亏损的税后组成部分包括：
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外国 |
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的公允价值 |
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累计 |
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养老金 |
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货币 |
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导数 |
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全面 |
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负债 |
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翻译 |
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投资 |
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损失 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
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期间净变动 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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( |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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在截至2022年3月31日的三个月期间，外币换算主要涉及我们在英国、澳大利亚、加拿大、新西兰、加勒比海地区、印度和其他非美国地区的业务中当地货币相对于美元价值变化的净影响。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，
16. 段信息
我们有
经纪业务主要由我们的零售和批发保险经纪业务。这个经纪业务细分市场通过以下方式产生收入承销企业支付的佣金和向客户收取的费用。我们的经纪人、代理人和管理人充当承保企业和我们客户之间的中间人，我们不承担净承保风险。
风险管理部分为选择自行承保部分或全部财产/意外伤害保险的企业和公共实体以及选择将部分或全部财产/意外伤害索赔部门外包的承保企业提供合同索赔结算和管理服务。这些业务还提供索赔管理、损失控制咨询和保险财产评估服务。收入主要是在每次索赔或每次服务收费的基础上协商产生的。我们的风险管理部门还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
公司部门管理 我们的清洁能源和其他投资。此外，公司部门还报告与我们的债务和其他公司成本、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。
投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。如果采用不同的方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
- 31 -
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与我们部门相关的财务信息如下(以百万为单位)：
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结束的三个月期间 3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经纪 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可确认资产 |
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风险管理 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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$ |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可确认资产 |
$ |
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$ |
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公司 |
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总收入 |
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所得税前亏损 |
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( |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可确认资产 |
$ |
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$ |
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总计 |
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总收入 |
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$ |
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所得税前收益 |
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$ |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可确认资产 |
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$ |
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收入的分类
我们按每个细分市场的类型和地理位置对我们与客户签订的合同的收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至2022年3月31日的三个月期间，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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— |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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- 32 -
截至2022年3月31日的三个月期间，按地理位置和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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美国 |
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英国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总收入 |
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截至2021年3月31日的三个月期间，按类型和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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截至2021年3月31日的三个月期间，按地理位置和部门划分的收入如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪 |
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管理 |
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总计 |
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收入： |
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美国 |
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英国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总收入 |
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- 33 -
第二项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
以下讨论和分析涉及我们在截至2022年3月31日的三个月期间的财务状况和运营结果。读者应结合我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的Form 10-Q季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的综合财务报表和附注以及已审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析来查看这些信息。
前一年对结果和比较的讨论
有关2021年第一财季业绩和类似比较的信息，请参阅截至2021年3月31日的财年三个月期间的Form 10-Q中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
关于非GAAP衡量标准和其他指标的信息
在对以下经营业绩的讨论和分析中，除了根据公认会计准则报告财务业绩外，我们还提供关于EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、稀释后每股调整后净收益(调整后每股收益)、 调整后的收入、调整后的薪酬和运营费用、调整后的薪酬费用比率、调整后的运营费用比率和有机收入。这些衡量标准与本季度报告Form 10-Q中提供的GAAP信息不符或替代。我们认为，这些陈述为管理层、分析师和投资者提供了有关与我们的经营结果和财务状况有关的财务和业务趋势的有用信息，或者是因为它们为投资者提供了我们的首席运营决策者在审查公司业绩时使用的衡量标准。有关这些措施对投资者有用的定义和其他原因，请参阅下文。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管他们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。我们提供的非GAAP信息应作为对提供的GAAP信息的补充使用，但不能作为替代。我们就高管激励性薪酬、绩效股票奖励和年度现金奖励的某些要素作出决定，部分依据与调整后的EBITDAC相关的衡量标准。
调整后的非GAAP列报 -我们相信，以下页面所载的本期和前期信息的调整后的非公认会计准则列报为股东和其他感兴趣的人提供了有关某些财务指标的有用信息，这些信息可能有助于他们分析我们的经营业绩，因为他们为我们制定了未来的收益前景。与调整有关的税后金额是使用每个相应期间的标准化有效税率计算的。
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• |
调整后的措施-我们将这些衡量标准分别定义为收入(对于经纪部门)、报销前收入(对于风险管理部门)、净收益、薪酬费用和运营费用，如果适用，每一项都进行了调整，以排除以下因素： |
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• |
资产剥离的净收益，主要是与出售业务账簿和其他资产剥离交易有关的净收益，例如通过出售或关闭出售业务。 |
|
|
• |
收购整合成本，包括与某些大型收购相关的成本，超出了我们通常的收购战略的范围，一旦我们完全吸收了适用的收购，预计未来不会持续发生。这些成本通常与多余的劳动力、额外的租赁空间、重复服务以及将收购与我们的IT相关系统同化而产生的外部成本相关。 |
|
|
• |
与收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务相关的交易成本。这些成本包括与监管申报、法律、会计服务、保险和激励性薪酬相关的成本。 |
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|
• |
与劳动力相关的费用，主要包括与员工离职相关的遣散费(应计或已支付)，以及与多余劳动力相关的其他成本。 |
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|
• |
与租赁终止相关的费用，主要包括与终止房地产租赁和放弃租赁空间有关的成本。 |
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|
• |
收购相关调整，包括估计收购溢价应付账款调整、减值费用和收购相关补偿费用的变化。对于2022年第一季度，这一调整还包括收购估值分析和相应调整的影响。 |
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• |
无形资产摊销反映了通过公司并购战略获得的客户/到期名单、竞业禁止协议、商号和其他无形资产的摊销。 |
- 34 -
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• |
适用的外币折算的影响。与外币折算有关的不包括的金额是经过计算的将本年度的外汇汇率适用于上年同期. |
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• |
与所得税相关，这代表了2022年第一季度与某些递延所得税资产重估相关的一次性所得税优惠的影响，这是由于我们国家有效所得税税率的变化。 |
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调整后的比率 - 调整后的薪酬费用和调整后的营业费用分别除以调整后的收入。 |
非公认会计准则收益衡量标准
我们相信，经纪和风险管理部门的EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率和调整后的每股收益的列报，各自定义如下，为我们的经营业绩提供了有意义的代表。调整后的每股收益是一项业绩指标，不应被用作衡量我们流动性的指标。我们还认为EBITDAC和EBITDAC利润率是持续衡量财务业绩的方法。此外，调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率 并提出经纪和风险管理部门的调整后每股收益，以消除具有高度变异性的项目的影响，从而提高我们不同时期业绩的可比性。
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• |
EBITDAC 和EBITDAC利润率 -EBITDAC是扣除利息、所得税、折旧、摊销前的净收益以及估计的收购收益应付款和EBITDAC利润率的变化，EBITDAC除以总收入(对于经纪部门)和报销前收入(对于风险管理部门)。这些针对经纪和风险管理部门的衡量标准为我们的整体业务运营业绩提供了有意义的代表，并提供了一种有意义的方式来持续衡量其财务业绩。 |
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• |
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率经调整的EBITDAC经调整后不包括资产剥离、收购整合成本、员工相关费用、租赁终止相关费用、收购相关调整、交易相关成本、法律及所得税相关成本及外币换算的期间影响的净收益，而经调整EBITDAC利润率为经调整EBITDAC除以调整后总收入(定义见上文)。 这些针对经纪和风险管理部门的衡量标准对我们的经营业绩提供了有意义的体现，并通过消除具有高度变异性的项目的影响来提高我们不同时期业绩的可比性。 |
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• |
调整后每股收益和调整后净收益-调整后净收益已进行调整，以剔除税后净收益对资产剥离的影响、收购整合成本、外币换算的影响、劳动力相关费用、租赁终止相关费用、收购相关调整、交易相关成本、无形资产摊销、法律和所得税相关成本以及实际所得税税率影响(视情况而定)。调整后每股收益为调整后净收益除以稀释后加权平均流通股。这一指标提供了我们经营业绩的有意义的表示(因此不应被用作衡量我们的流动性的指标)，对于整体业务，也提出了通过消除具有高度变异性的项目的影响来提高我们不同时期业绩的可比性。这是我们第一个季度将无形资产的摊销从调整后的每股收益中剔除，为了可比性，我们为上一季度提供了相同的调整。 |
有机收入(非公认会计准则衡量标准) -对于经纪业务，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入不包括从收购等产生的此类收入的前12个月每一年与剥离业务相关的收入列报。这些收入被从有机收入中剔除，以帮助感兴趣的人分析与本季度和前一时期作为我们业务一部分的业务相关的收入增长。此外，基地委员会的有机变化和手续费收入、补充收入和或有收入不包括外币换算的期间间影响，以通过消除具有高度变异性的项目的影响来改善我们期间之间的结果的可比性。对于风险管理部门，手续费收入的有机变化不包括每一年度通过收购产生的前12个月的手续费收入。此外，有机增长的变化排除了外币换算的期间间影响，以通过消除具有高度变异性的项目的影响来改善我们期间之间的结果的可比性。
这些收入项目被从有机收入中剔除，以确定与预计将在本年度及以后继续存在的收入来源相关的收入增长的可比但非公认会计准则衡量标准。在评估和评估我们经纪和风险管理部门的表现时，我们历来将有机收入增长视为一个重要指标。我们还认为，使用这一非GAAP衡量标准，使我们财务报表的读者能够以有意义和一致的方式衡量、分析和比较我们经纪业务和风险管理部门的增长。
- 35 -
向GAAP衡量标准提供的非GAAP信息的对账 -这份10-Q表格的季度报告包括与最具可比性的公认会计准则衡量标准的表格核对如下：对于EBITDAC(在第42页和第48页)，对于调整的收入、调整的EBITDAC和调整的稀释后每股净收益(在第38页)，对于有机收入指标(对于经纪和风险管理部门，分别在第43页和48页)，对于调整的薪酬支出和运营费用以及调整的EBITDAC利润率，(对于经纪部门，分别在第44页和45页，对于风险管理部门，分别在第49页和50页)。
其他信息 -投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。因此，企业部门的所得税拨备反映了IRC第45条税收抵免对我们的全部好处，因为这是产生抵免的部门。规定IRC第45条税收抵免的法律于2019年12月到期，适用于我们在2009年12月31日之前投入使用的14个工厂(我们称为2009时代工厂)，并于2021年12月到期，适用于我们在2011年12月31日之前投入使用的21个工厂(我们称为2011时代工厂)。我们预计，在可预见的未来，经纪部门的有效税率约为24.0%至25.5%，风险管理部门的有效税率约为25.0%至27.0%。如果采用不同的分配方法，按部门报告的经营结果将发生变化。由于管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期，报告的GAAP收入和净收益将减少，但我们的净现金流将增加，这是因为不必支付运营清洁煤设施的费用，以及对美国联邦所得税义务抵免的使用增加。
在接下来的关于我们经营业绩的讨论中，我们还提供了关于我们经营业绩的以下比率：税前利润率、薪酬费用比率和经营费用比率。税前利润率代表税前收益除以总收入。薪酬费用比率是薪酬支出除以总收入。营业费用比率是营业费用除以总收入。
概述和2022年第一季度亮点
我们致力于为美国和海外的实体提供保险经纪和咨询服务，以及第三方财产/意外伤害理赔和管理服务。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在国内的经纪和风险管理部门的收入约占我们总收入的65%，在国际上约占35%，主要是在澳大利亚、百慕大、加拿大、加勒比海地区、新西兰和英国。我们有三个须报告的部门：经纪、风险管理和公司，在截至2022年3月31日的三个月里，这三个部门对收入的贡献分别约为87%、12%和1%。我们营业收入的主要来源是佣金、手续费、来自经纪业务的补充收入和或有收入以及来自风险管理业务的费用。投资收入来自投资的现金和信托基金以及其他投资，利息收入来自保费融资。
我们通常引用保险代理人和经纪人协会(我们称为CIAB)目前的保险定价季度调查作为当前保险费率环境的指标。截至本报告提交之日，2022年第一季度调查尚未公布。2021年第四季度的调查表明，商业财产/伤亡比率平均增加了8.7%。我们预计，当CIAB发布2022年第一季度调查报告时，将注意到类似的趋势，这将表明整体价格继续坚挺，某些行业的价格继续坚挺。CIAB代表国内和国际领先的保险经纪人，他们承担了美国大约85%的商业财产/意外伤害保费。
我们认为，财产/伤亡比率在2022年将继续上升，如果损失趋势在未来几个季度恶化，可能会导致某些行业的比率和条件环境更加困难。由于新冠肺炎的影响，美国和世界其他国家的经济在2020年出现了收缩。2021年和2022年第一季度期间，许多地区的全球经济状况有所改善，但全球经济活动尚未反弹到大流行前的水平。尽管俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突仍在继续，但经济活动水平的改善已经并可能继续导致风险敞口单位增加、通胀、劳动力市场紧张和失业率下降。此外，我们预计，我们为运营商合作伙伴带来的强劲的新业务产生、坚实的保留和增强的增值服务的历史，都将在世界各地带来进一步的有机增长机会。总体而言，我们相信，在风险敞口不断增加的积极费率环境中，我们的专业人员可以通过加强我们客户的保险投资组合并在客户预算范围内提供保险和风险管理解决方案来展示他们的专业知识和高质量的增值能力。根据我们的经验，保险市场对大多数承保类别都有足够的承保能力，条款和条件正在收紧，大多数保险公司似乎正在做出合理的定价决定，客户基本上仍然可以获得保险。
- 36 -
财务结果摘要--2022年和2021年3月31日终了的三个月期间
见第39页非公认会计准则计量的对账。
|
(百万美元，每股数据除外) |
|
2022年第一季度 |
|
|
2021年第一季度 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
||||||
|
经纪业务部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
33 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
|
|
$ |
1,724.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,573.3 |
|
|
|
|
|
|
|
9.6 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
464.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
364.4 |
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
净利润率 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
|
|
-76分 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
844.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
625.4 |
|
|
|
|
|
|
|
35 |
% |
|
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
39.3 |
% |
|
|
|
|
|
+49分 |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
26 |
% |
|
风险管理细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报销前收入 |
|
$ |
259.1 |
|
|
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
$ |
218.0 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
19 |
% |
|
有机收入 |
|
|
|
|
|
$ |
251.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
217.9 |
|
|
|
|
|
|
|
15.2 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
23.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18.0 |
|
|
|
|
|
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
净利润率(报销前) |
|
|
9.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
+105个bps |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
44.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
40.2 |
|
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
调整后的EBITDAC利润率(报销前) |
|
|
|
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
-111分 |
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
9 |
% |
|
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
18 |
% |
|
总经纪业务和风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
2.99 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
26 |
% |
在我们的企业部门，据报告，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们清洁能源投资的税后(亏损)净收益分别为200万美元和3340万美元。目前，我们预计我们的清洁能源投资不会在2022年产生税后收益。
以下提供的信息有助于管理层将截至2022年3月31日的三个月期间的报销前收入、净收益、EBITDAC和稀释后每股净收益与2021年同期进行比较。此外，这些表格为调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益提供了与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。EBITDAC的对账经纪和风险管理部门分别在本申请书第42页和第48页提供。
- 37 -
在截至3月31日的三个月期间，报告的GAAP至调整后的非GAAP对账：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
报销 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(亏损) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
细分市场 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
786.4 |
|
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
|
19 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.44 |
|
|
|
0.37 |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译 |
|
|
— |
|
|
|
(14.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
经调整的经纪业务* |
|
|
2,121.2 |
|
|
|
1,591.3 |
|
|
|
613.3 |
|
|
|
453.8 |
|
|
|
844.0 |
|
|
|
625.4 |
|
|
|
2.87 |
|
|
|
2.27 |
|
|
|
26 |
% |
|
如报告所述，风险管理 |
|
|
259.1 |
|
|
|
220.3 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
44.1 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
22 |
% |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
平价外币 翻译 |
|
|
— |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
调整后的风险管理* |
|
|
259.1 |
|
|
|
218.0 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
44.9 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
9 |
% |
|
公司，如报道所述 |
|
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(49.1 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(48.2 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
交易相关成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与所得税相关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(39.5 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(32.4 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(0.18 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
如报告所述，公司总数 |
|
$ |
2,404.5 |
|
|
$ |
2,132.6 |
|
|
$ |
439.1 |
|
|
$ |
393.7 |
|
|
$ |
782.3 |
|
|
$ |
614.8 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
|
7 |
% |
|
调整后的公司总数* |
|
$ |
2,403.1 |
|
|
$ |
2,111.4 |
|
|
$ |
599.4 |
|
|
$ |
486.5 |
|
|
$ |
856.5 |
|
|
$ |
622.2 |
|
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
|
18 |
% |
|
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理层，如报告所述 |
|
$ |
2,381.7 |
|
|
$ |
1,830.5 |
|
|
$ |
488.2 |
|
|
$ |
382.4 |
|
|
$ |
830.5 |
|
|
$ |
658.2 |
|
|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
|
19 |
% |
|
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整的管理层* |
|
$ |
2,380.3 |
|
|
$ |
1,809.3 |
|
|
$ |
638.9 |
|
|
$ |
475.2 |
|
|
$ |
888.9 |
|
|
$ |
665.6 |
|
|
$ |
2.99 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|
|
26 |
% |
|
* |
在截至2022年3月31日的三个月期间，经纪业务部门调整的税前影响总额为1.923亿美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为4330万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总额为240万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为70万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，企业部门调整的税前影响总额为1580万美元，与这些项目和附注(3)第53页所述其他税收项目相关的所得税福利的相应调整为620万美元。对2022年所得税规定的详细对账见第39页。 |
|
* |
在截至2021年3月31日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总额为1.165亿美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为2710万美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总额为450万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为110万美元。对2021年所得税规定的详细对账见第39页。 |
- 38 -
非公认会计准则计量的对账--税前收益和稀释后每股净收益
|
(以百万为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
归因于 |
|
|
归因于 |
|
|
稀释网 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
对于收入而言 |
|
|
网络 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(亏损) |
|
||||||
|
|
|
税费 |
|
|
税费 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2022年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
154.1 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
463.6 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
收购整合 |
|
|
43.8 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
0.17 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
6.3 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.02 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
20.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
0.08 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
123.0 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
0.44 |
|
|
经调整的经纪业务 |
|
$ |
810.7 |
|
|
$ |
197.4 |
|
|
$ |
613.3 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
612.6 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.01 |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
34.7 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(113.0 |
) |
|
$ |
(63.9 |
) |
|
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
交易相关成本 |
|
|
15.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
0.07 |
|
|
与所得税相关 |
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
调整后的公司 |
|
$ |
(97.2 |
) |
|
$ |
(57.7 |
) |
|
$ |
(39.5 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(39.2 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
截至2021年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，经纪业务 |
|
$ |
480.3 |
|
|
$ |
115.9 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
362.6 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收购整合 |
|
|
4.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
0.02 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
7.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
16.1 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
0.06 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
97.2 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
0.37 |
|
|
统一外币折算 |
|
|
(3.8 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
经调整的经纪业务 |
|
$ |
596.8 |
|
|
$ |
143.0 |
|
|
$ |
453.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
452.0 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.01 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.01 |
|
|
统一外币折算 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
0.11 |
|
收购Willis Towers Watson公司的条约再保险经纪业务
2021年12月1日，我们以32.5亿美元的初始总对价和7.5亿美元的潜在额外对价，收购了威利斯Towers Watson公司条约再保险经纪业务的几乎全部业务，这取决于某些第三年的收入目标。截至本文件提交之日，最初的12家国际业务中有1家推迟关闭，有待当地监管部门批准，预计将于2022年第二季度关闭。我们使用手头的现金为这笔交易提供资金，包括通过2021年5月17日的后续普通股发行筹集的14亿美元现金净额，2021年5月20日30年期优先债券发行和短期借款的净现金8.5亿美元，2021年11月9日10年期(4亿美元)和30年期(3.5亿美元)优先票据发行和短期借款的7.5亿美元净现金。
- 39 -
与乌克兰/俄罗斯冲突有关的影响
我们在乌克兰或俄罗斯没有任何办事处或直接业务。虽然我们有一小部分客户在俄罗斯或在俄罗斯开展业务，但我们已经暂停了这些关系，不再向这些客户提供服务。我们还实施了强有力的程序，以确保我们遵守所有适用的制裁法律。
我们目前估计，这些行动将对2022年全年经纪部门的年收入造成高达1000万美元的不利影响，对2022年全年的税后净收益造成每股高达0.03美元的不利影响，对2022年第一季度的不利影响为0.01美元。持续冲突的间接影响很难估计，但我们目前认为，这不会对我们2022年全年的财务业绩产生重大影响。
经营成果
经纪
在截至2022年3月31日的三个月里，经纪业务占我们收入的87%。我们的经纪业务主要包括零售、批发和再保险经纪业务。我们的经纪业务部门通过以下方式产生收入：
|
|
(i) |
确定、谈判和安排所有形式的保险或再保险，以及提供风险转移、风险分担和风险缓解咨询服务，主要涉及财产/意外伤害、人寿、健康、福利和伤残保险。我们还通过或与其他无关的代理和经纪人、顾问和管理顾问一起提供这些服务； |
|
|
(Ii) |
为多家承保企业代理或经纪，为其提供销售、营销、遴选、谈判、承保、服务、投保等服务； |
|
|
(Iii) |
提供与健康和福利福利、自愿福利、行政福利、薪酬、退休计划、机构投资和信托、精算、合规、私人保险交流、人力资源技术、通讯和福利管理有关的咨询服务；以及 |
|
|
(Iv) |
向俘虏、资金池、风险保留小组、医疗保健交易所、小型承保企业提供管理和行政服务，如会计、索赔和亏损处理援助、可行性研究、精算研究、数据分析和其他行政服务。 |
我们经纪服务的主要收入来源是承保企业根据我们客户支付的保费的百分比收取的佣金，或者根据商定的服务水平从客户那里收取的费用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基于保险保费的百分比或雇主赞助的福利计划的员工人数。佣金取决于大量因素，包括所承担的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验，以及围绕我们放置和服务保险合同所需努力程度的历史基准。费用不是与保费金额挂钩，而是通常基于提供我们服务的预期努力水平。此外，在某些情况下，零售经纪和批发经纪服务都获得补充收入和或有收入。补充收入是指承销企业支付的高于已支付基本佣金的收入，由承销企业确定，并根据历史业绩标准在合同期之前每年确定。或有收入是指承销企业在特定历年根据该承保企业的整体利润和/或业务量支付的收入，并在合同期后确定。
诉讼、监管和税务事务
AS 此前披露，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。我们无法合理估计与这些事项相关的任何潜在亏损的最终金额，我们预计任何此类亏损不会对我们的综合财务报表构成重大影响。
- 40 -
与2021年同期相比，与截至2022年3月31日的三个月期间经纪部门业绩有关的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
损益表 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
佣金 |
$ |
1,565.3 |
|
|
$ |
1,125.4 |
|
|
$ |
439.9 |
|
|
费用 |
|
391.9 |
|
|
|
333.6 |
|
|
|
58.3 |
|
|
补充收入 |
|
74.3 |
|
|
|
66.8 |
|
|
|
7.5 |
|
|
或有收入 |
|
71.6 |
|
|
|
63.3 |
|
|
|
8.3 |
|
|
投资收益 |
|
18.1 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
资产剥离净收益 |
|
1.4 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
总收入 |
|
2,122.6 |
|
|
|
1,610.2 |
|
|
|
512.4 |
|
|
补偿 |
|
1,096.4 |
|
|
|
821.7 |
|
|
|
274.7 |
|
|
运营中 |
|
239.8 |
|
|
|
170.1 |
|
|
|
69.7 |
|
|
折旧 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
摊销 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
19.4 |
|
|
估计采购量的变化 分红应付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
8.4 |
|
|
总费用 |
|
1,504.2 |
|
|
|
1,129.9 |
|
|
|
374.3 |
|
|
所得税前收益 |
|
618.4 |
|
|
|
480.3 |
|
|
|
138.1 |
|
|
所得税拨备 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
净收益 |
|
464.3 |
|
|
|
364.4 |
|
|
|
99.9 |
|
|
可归因于 非控制性权益 |
|
0.7 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
可归因于 控股权 |
$ |
463.6 |
|
|
$ |
362.6 |
|
|
$ |
101.0 |
|
|
稀释后每股净收益 |
$ |
2.17 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益变动 每股 |
|
19 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
收入增长 |
|
32 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
佣金的有机变化和 收费 |
|
9 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
补偿费用比率 |
|
52 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
运营费用比率 |
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末劳动力(包括 收购) |
|
30,337 |
|
|
|
25,870 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
39,590.1 |
|
|
$ |
21,242.3 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
99.9 |
|
|
所得税拨备 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
折旧 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
摊销 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
19.4 |
|
|
估计采购量的变化 分红应付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
8.4 |
|
|
EBITDAC |
$ |
786.4 |
|
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
168.0 |
|
- 41 -
在比较截至2022年3月31日的三个月期间的EBITDAC和调整后的EBITDAC与2021年同期的EBITDAC和调整后的EBITDAC时，管理层认为有帮助的信息如下：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
净收益，如报告 |
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
|
27 |
% |
|
所得税拨备 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
|
|
|
摊销 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
|
|
|
估计采购量的变化 分红应付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
786.4 |
|
|
|
618.4 |
|
|
|
27 |
% |
|
资产剥离净收益 |
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
43.8 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
9.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 相关费用 |
|
6.2 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
844.0 |
|
|
$ |
625.4 |
|
|
|
35 |
% |
|
净利润率，如报告所示 |
|
21.9 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
-76分 |
|
|
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
39.8 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
+49分 |
|
|
|
报告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
|
|
|
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
|
|
|
|
佣金及费用 - 与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的基本佣金和手续费合计增加，原因是在截至2022年3月31日的12个月期间与收购相关的收入(3.772亿美元)，以及基本佣金和手续费收入的有机变化。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，基本佣金和手续费收入的有机变化分别为9.4%和4.9%。
在我们的财产/意外伤害经纪业务中，在截至2022年3月31日的三个月内，我们看到持续强劲的客户保留率和新业务的产生，改善了续签风险单位(即保险价值、工资总额、员工、驱动里程数、毛收入等)，并在大多数地区和保险范围内继续提高保费费率。在我们的员工福利经纪业务中，在截至2022年3月31日的三个月期间，我们看到续签业务以及新的咨询和特殊项目工作的承保生活持续改善。我们认为，这些有利的趋势应该会在2022年剩余时间里继续下去；然而，如果经济复苏放缓或逆转，我们的收入增长可能会从2021年的水平回落。
- 42 -
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，不包括在有机收入计算中但影响收入比较的项目包括以下项目(以百万计)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
有机收入(非GAAP) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
基地佣金及费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及费用，一如所报告 |
$ |
1,957.2 |
|
|
$ |
1,459.0 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
来自收购的佣金和手续费收入减少 |
|
(377.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(13.1 |
) |
|
|
|
|
|
有机基团佣金和费用 |
$ |
1,580.0 |
|
|
$ |
1,444.1 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
补充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充收入，如所报告的 |
$ |
74.3 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
来自收购的补充收入减少 |
|
(1.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
有机补充收入 |
$ |
73.3 |
|
|
$ |
66.2 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如报告 |
$ |
71.6 |
|
|
$ |
63.3 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
来自收购的或有收入减少 |
|
(0.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
有机或有收入 |
$ |
70.8 |
|
|
$ |
63.0 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
报告的佣金、费用、附加费合计 收入和或有收入 |
$ |
2,103.1 |
|
|
$ |
1,589.1 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
佣金、手续费、补充收入和 或有收购收入 |
|
(379.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剥离较少的业务和计划重新定价 |
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(14.0 |
) |
|
|
|
|
|
有机佣金、费用、附加费合计 收入和或有收入 |
$ |
1,724.1 |
|
|
$ |
1,573.3 |
|
|
|
9.6 |
% |
以下是2022年和2021年经纪业务部门收购活动的摘要：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
已完成的收购数量 |
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
32.2 |
|
|
$ |
89.7 |
|
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有发行任何与收购相关的普通股。应卖家的要求和/或在截至2021年3月31日的三个月期间和2020年12月下旬进行的免税交换收购，我们发行了474,000股普通股。
2021年12月1日，我们以32.5亿美元的初始总对价和7.5亿美元的潜在额外对价，收购了威利斯Towers Watson公司条约再保险经纪业务的几乎全部业务，这取决于某些第三年的收入目标。截至本文件提交之日，最初的12家国际业务中有一家推迟关闭，有待当地监管部门批准，预计将于2022年第二季度关闭。我们使用手头的现金为这笔交易提供资金，包括在2021年5月17日的后续普通股发行中筹集的14亿美元净现金，在2021年5月20日的30年期优先债券发行中借入的8.5亿美元，在2021年11月9日的10年期(4亿美元)和30年期(3.5亿美元)优先债券发行中借入的7.5亿美元，以及短期借款。
2021年5月20日，我们完成了15.0亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金。本金总额为2.50%的优先债券将于2031年到期，本金总额为2.50亿美元的优先债券将于2031年到期(我们称为2031年债券)，本金总额为3.50%的优先债券将于2051年到期。扣除承保成本及对冲净亏损后，加权平均年利率为3.31厘。与
- 43 -
终止威利斯大厦s屈臣氏协约再保险交易， 2021年7月29日，我们行使了2031年优先债券的特别期权赎回功能。这些笔记是赎回2021年8月13日，导致债务清偿亏损1,620万美元.我们用d是次发售所得款项净额与2051年发行的债券有关，以支付与威利斯大厦有关而应付的部分现金代价s屈臣氏公司条约再保险交易。
2021年5月17日，我们完成了普通股的后续公开发行，在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们发行了1030万股普通股，净收益为14.379亿美元。我们利用此次发行的净收益，为收购Willis Towers Watson plc协约再保险经纪业务提供了资金。
补充收入和或有收入-2022年、2021年和2020年按季度列报的补充收入和或有收入如下(单位：百万)：
|
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黄大仙 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
74.3 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71.6 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
145.9 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
248.7 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
188.0 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
103.4 |
|
|
$ |
436.7 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的补充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已报告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
投资收益和资产剥离净收益 - 这主要是指(1)现金、现金等价物和限制性资金的利息收入以及保费融资的利息收入，以及(2)与剥离和出售业务账簿有关的净收益，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间分别为140万美元和410万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，投资收入较2021年同期增加，主要是由于我们的澳大利亚和新西兰保费融资业务的利息收入增加，这与保费融资业务量的增加有关。
补偿费用 - 以下提供了管理层认为在将截至2022年3月31日的三个月期间的薪酬支出与2021年同期(以百万为单位)进行比较时有用的非GAAP信息：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
1,096.4 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
收购整合 |
|
(30.3 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(5.5 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
与收购相关的调整 |
|
(9.0 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(8.5 |
) |
|
调整后的薪酬费用 |
$ |
1,051.6 |
|
|
$ |
799.0 |
|
|
上报的薪酬费用比率 |
|
51.7 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
调整后的薪酬费用比率 |
|
49.6 |
% |
|
|
50.2 |
% |
|
报告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的薪酬支出增加了2.747亿美元，主要是由于与截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关的薪酬-1.612亿美元，与经营业绩相关的生产者薪酬和其他激励性薪酬-总计8,390万美元，以及收购整合成本增加--2,670万美元，以及与收购相关的调整--290万美元.
- 44 -
运营费用 - 以下内容提供了非公认会计原则管理层认为在比较运营费用时有用的信息对于截至2022年3月31日的三个月期间 在同一时期，2021 (在百万s):
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
运营费用，如报告 |
$ |
239.8 |
|
|
$ |
170.1 |
|
|
收购整合 |
|
(13.5 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
调整后的运营费用 |
$ |
225.6 |
|
|
$ |
166.9 |
|
|
报告的运营费用比率 |
|
11.3 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
调整后的运营费用比率 |
|
10.6 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
报告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了6970万美元，主要是由于在截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关费用-3070万美元，技术、广告、旅行、娱乐和其他与客户相关的费用增加-总计2600万美元，以及收购整合成本-1300万美元。2022年第一季度，与2021年第一季度相比，随着我们业务活动的增加，我们的旅行和娱乐增加，广告全面恢复，员工医疗计划的使用更加正常化，支持层工资恢复年度增长，外部顾问的使用增加，进一步投资支持我们的混合员工环境，继续投资于网络安全，激励薪酬增加。
折旧 -在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年同期相比，折旧费用增加了210万美元。与2021年相比，2022年折旧费用增加的主要原因是购买家具、设备和与办公室合并和搬迁有关的租赁改进，以及与升级计算机系统有关的支出。折旧费用增加的另一个原因是与截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关的折旧费用。
摊销 -与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间摊销费用增加曾经是主要是由于2022年第一季度录得的与2021年第三季度进行的收购相关的收购估值调整的影响，但被截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关的无形资产摊销费用的影响部分抵消。根据截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的减值审查结果，我们分别注销了10万美元和510万美元的应摊销资产。我们定期(至少每年一次)审核我们的所有无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们就商誉在部门(即报告单位)层面及业务单位层面就可摊销无形资产进行该等减值审核。在审核无形资产时，如果未贴现的未来现金流量低于相应(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进行进一步分析，以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。 失效清单、竞业禁止协议和商号按其估计使用年限(失效清单为两至十五年，竞业禁止协议为二至六年，商品名称为二至十五年)进行摊销。
估计收购溢价应付款的变动 - 与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间估计收购溢价应付款的费用变化，主要原因是对与修订后的未来业绩预测有关的自负盈亏的估计公允价值进行了调整。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们分别确认了920万美元和880万美元的支出，这与2018年至2022年期间我们收购的溢价债务的折扣增加有关。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们分别确认了1160万美元和360万美元的支出，这与分别对30笔和23笔收购的未来业绩修订预测有关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。
于2018至2022年收购事项中，初步记录为溢价应付款项的金额乃按收购日期的公允价值计量，并主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩。这些溢价债务的公允价值以预期未来的现值为基础。
- 45 -
根据各自采购协议中概述的规定，向被收购实体的卖方支付款项。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测和市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩是派生的以实现收入增长和/或盈利。我们预测未来溢价使用溢价在每份采购协议和这些财务预测中规定的公式和业绩目标。基础财务预测或假设的后续变化将导致估计溢价改变的义务和这种调整都被记录下来在发生时在我们的综合收益表中。增加了溢价应付债务将导致认识到费用和费用减少溢价应付债务将导致认识到收入。
所得税拨备 -在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，经纪业务的实际所得税税率分别为24.9%和24.1%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。我们预计在可预见的未来，我们经纪部门的有效税率约为24.0%至25.5%。
可归因于非控股权益的净收益 - 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，这部分报告的金额分别包括70万美元和180万美元的非控股利息收益。
- 46 -
风险管理
在截至2022年3月31日的三个月内，风险管理部门占我们收入的12%。我们的风险管理部门业务为选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供索赔服务的商业实体、自保实体和公共实体以及其他各种组织提供合同理赔、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。我们风险管理部门的收入通常包括(I)基于每个索赔或每个服务协商的费用，(Ii)基于成本加成的费用，或(Iii)基于绩效的费用。我们还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间，与我们的风险管理部门业绩有关的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
|
损益表 |
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
费用 |
$ |
259.0 |
|
|
$ |
220.2 |
|
|
$ |
38.8 |
|
|
投资收益 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
报销前收入 |
|
259.1 |
|
|
|
220.3 |
|
|
|
38.8 |
|
|
报销 |
|
30.8 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
总收入 |
|
289.9 |
|
|
|
252.7 |
|
|
|
37.2 |
|
|
补偿 |
|
158.7 |
|
|
|
134.1 |
|
|
|
24.6 |
|
|
运营中 |
|
56.3 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
9.9 |
|
|
报销 |
|
30.8 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
折旧 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
摊销 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
估计收购溢价应付款的变动 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
总费用 |
|
257.6 |
|
|
|
228.6 |
|
|
|
29.0 |
|
|
所得税前收益 |
|
32.3 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
8.2 |
|
|
所得税拨备 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
2.3 |
|
|
净收益 |
|
23.9 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
5.9 |
|
|
可归因于 非控制性权益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可归因于 控股权 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
稀释后每股净收益 |
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益变动 |
|
22 |
% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
|
|
|
收入增长(之前 报销) |
|
18 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
收费的有机变化(以前 报销) |
|
15 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
薪酬费用比率(前 报销) |
|
61 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
营业费用比率(前 报销) |
|
22 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末劳动力(包括 收购) |
|
7,392 |
|
|
|
6,451 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
1,047.4 |
|
|
$ |
1,028.1 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
所得税拨备 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
2.3 |
|
|
折旧 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
摊销 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
估计采购量的变化 分红应付款 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
44.1 |
|
|
$ |
39.8 |
|
|
$ |
4.3 |
|
- 47 -
以下提供了管理层认为在将截至2022年3月31日的三个月期间的EBITDAC和调整后的EBITDAC与2021年同期进行比较时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
净收益，如报告 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
|
33 |
% |
|
所得税拨备 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
|
|
|
摊销 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
估计采购量的变化 分红应付款 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC合计 |
|
44.1 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
11 |
% |
|
劳动力和租赁终止 相关费用 |
|
0.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
44.9 |
|
|
$ |
40.2 |
|
|
|
12 |
% |
|
净利润率(前 报销)，如报告所述 |
|
9.2 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
+105个bps |
|
|
|
EBITDAC利润率(之前 报销)，经调整 |
|
17.3 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
-111分 |
|
|
|
报告收入(之前 报销) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
|
|
|
|
调整后的收入(之前 报销)-参见第38页 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
|
|
|
|
费用-在我们的风险管理业务中，在截至2022年3月31日的三个月期间，由于我们客户的业务状况改善，新的核心员工补偿和一般责任索赔自2021年以来有所改善，远高于2020年第二季度的疫情低点。我们认为，这些有利趋势应该会在2022年剩余时间内继续下去，然而，就业人数复苏放缓或逆转可能会导致未来几个季度新的核心员工补偿申请减少。截至2022年3月31日的三个月期间，手续费收入的有机变化为15.2%，而2021年同期为0.6%。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，不包括在有机费用计算中但影响收入比较的项目包括以下项目(以百万为单位)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日 |
|
|||||||||
|
有机收入(非GAAP) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
费用 |
$ |
255.3 |
|
|
$ |
217.3 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
国际绩效奖金费用 |
|
3.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
|
|
|
报告的费用 |
|
259.0 |
|
|
|
220.2 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
更少的收购费用 |
|
(7.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
|
|
|
有机费用 |
$ |
251.1 |
|
|
$ |
217.9 |
|
|
|
15.2 |
% |
报销 - 报销是指客户向我们报销与提供我们的索赔管理服务相关的某些第三方费用的金额。在某些服务合作伙伴关系中，我们被视为委托人，因为我们指导第三方，控制指定的服务，并将提供的服务组合成一个集成的解决方案。鉴于这一主要关系，我们必须在综合收益表的运营费用项中确认毛收入和服务合作伙伴供应商费用。
投资收益 -投资收入主要是从我们的现金和现金等价物上赚取的利息收入。截至2022年3月31日的三个月期间，投资收入与2021年同期持平。
- 48 -
以下是2022年和2021年风险管理部门收购活动的摘要：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
已完成的收购数量 |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
— |
|
|
$ |
14.0 |
|
补偿费用 -以下提供了管理层认为在将截至2022年3月31日的三个月期间的薪酬支出与2021年同期(以百万为单位)进行比较时有用的非GAAP信息：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
158.7 |
|
|
$ |
134.1 |
|
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
与收购相关的调整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
调整后的薪酬费用 |
$ |
158.3 |
|
|
$ |
132.1 |
|
|
上报的薪酬费用比率(之前 报销) |
|
61.3 |
% |
|
|
60.9 |
% |
|
调整后的薪酬费用比率(前 报销) |
|
61.1 |
% |
|
|
60.6 |
% |
|
报告收入(报销前) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
调整后的收入(报销前)- 参见第38页 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的薪酬支出增加了2460万美元，主要是由于与经营业绩相关的基本薪酬和其他激励性薪酬的增加-总计1820万美元，以及与截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关的薪酬-640万美元。
运营费用 - 以下提供了管理层认为在比较截至2022年3月31日的三个月期间与2021年同期的运营费用时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
运营费用，如报告 |
$ |
56.3 |
|
|
$ |
46.4 |
|
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
调整后的运营费用 |
$ |
55.9 |
|
|
$ |
45.7 |
|
|
报告的运营费用比率(之前 报销) |
|
21.7 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
调整后的营业费用比率(前 报销) |
|
21.6 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
报告收入(报销前) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
调整后的收入(报销前)- 参见第38页 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
- 49 -
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了990万美元，这主要是由于专业费用、商业保险、广告、旅行、娱乐和其他与客户相关的费用总共增加了830万美元，以及在截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关费用增加了160万美元。
折旧 - 在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年同期相比，折旧费用减少了140万美元，这反映了2022年和2021年租赁到期时发生的办公室合并的影响(减去了与家具、设备和租赁改进相关的折旧)，但部分被与升级计算机系统有关的支出所抵消。
摊销 -截至2022年3月31日的三个月期间的摊销费用与2021年同期持平，曾经是主要是由于在截至2022年3月31日的12个月期间完成的收购相关无形资产的摊销费用。根据截至2022年3月31日的三个月期间的减值审查结果，我们注销了10万美元的应摊销资产。根据截至2021年3月31日止三个月期间的减值审查结果，并无注意到该等减值。
估计收购溢价应付款的变动-与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间估计收购溢价应付款的费用变化主要是由于对与修订后的未来业绩预测有关的溢价债务的估计公允价值作出的调整。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们确认了20万美元的支出，这与与我们收购相关的溢价义务记录的折扣增加有关。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们确认了0.1美元 收入和支出分别为240万美元和240万美元，分别与对一次和两次收购的未来业绩修订预测有关的获利债务估计公允价值的净调整有关。
所得税拨备 -在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，风险管理部门的有效所得税税率分别为26.0%和25.3%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。我们预计，在可预见的未来，我们风险管理部门的调整结果将报告约25.0%至27.0%的有效税率。
- 50 -
公司
公司部分报告与我们的清洁能源和其他投资、我们的债务、某些公司和收购相关活动以及外币换算影响有关的财务信息。有关这些投资性质的详细讨论，请参阅 截至2021年12月31日的Form 10-K最新年度报告附注14。有关我们债务性质的详细讨论，请参阅我们截至2022年3月31日的合并财务报表的附注7和截至2021年12月31日的Form 10-K的最新年度报告附注8。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月我们公司部门业绩的财务信息如下(单位：百万，每股除外)：
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
|
|||||||||
|
损益表 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
合并洁净煤的收入 生产工厂 |
$ |
22.3 |
|
|
$ |
283.1 |
|
|
$ |
(260.8 |
) |
|
洁净煤许可证特许权使用费收入 |
|
0.4 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
(17.5 |
) |
|
松散的精煤损失 生产工厂 |
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
其他净收入 |
|
0.1 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
总收入 |
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(279.3 |
) |
|
合并清洁的收入成本 煤炭生产厂 |
|
22.9 |
|
|
|
309.1 |
|
|
|
(286.2 |
) |
|
补偿 |
|
26.9 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
7.1 |
|
|
运营中 |
|
21.2 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
利息 |
|
63.9 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
15.8 |
|
|
折旧 |
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
总费用 |
|
135.8 |
|
|
|
398.1 |
|
|
|
(262.3 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(113.0 |
) |
|
|
(96.0 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
|
所得税优惠 |
|
(63.9 |
) |
|
|
(107.3 |
) |
|
|
43.4 |
|
|
净(损)利 |
|
(49.1 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(60.4 |
) |
|
净(亏损)收益归因于 非控制性权益 |
|
(0.3 |
) |
|
|
9.8 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
可归因于的净(亏损)收益 控股权 |
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
(50.3 |
) |
|
每股摊薄净(亏损)收益 |
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.24 |
) |
|
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
2,524.0 |
|
|
$ |
2,144.1 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
(60.4 |
) |
|
所得税优惠 |
|
(63.9 |
) |
|
|
(107.3 |
) |
|
|
43.4 |
|
|
利息 |
|
63.9 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
15.8 |
|
|
折旧 |
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
(48.2 |
) |
|
$ |
(43.4 |
) |
|
$ |
(4.8 |
) |
收入 - 收入公司部门由以下部分组成：
|
|
• |
综合洁净煤生产厂的收入代表综合IRC第45条设施的收入，我们在该设施中拥有多数股权，并保持对相关设施的运营的控制。管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期。 |
|
|
• |
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间，综合清洁煤生产厂的收入下降，原因是IRC Section45计划到期。尽管管理IRC第45条税收抵免的法律已于2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三个月里，我们的清洁煤炭生产厂确实有一些生产，以满足现有的煤炭供应。 |
|
|
• |
来自清洁煤许可证的特许权使用费收入是与Chem-Mod LLC相关的收入。截至2022年3月31日，我们持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股权。作为Chem-Mod LLC的管理者，我们需要整合其业务。 |
- 51 -
|
|
• |
与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，特许权使用费收入下降是由于IRC第45条计划到期。 |
在截至2021年3月31日的三个月期间，来自未合并的洁净煤生产工厂的亏损是我们来自未合并的IRC第45条设施的税前运营业绩的权益部分。精炼煤的生产产生税前运营亏损。
收入成本-综合清洁煤生产厂的收入成本包括煤炭、劳动力、设备维护、化学品、供应、管理费和清洁煤生产厂产生上述综合收入所发生的折旧。截至2022年3月31日的三个月期间，收入成本与2021年同期相比有所下降，这是由于IRC第45条计划到期所致。 尽管管理IRC第45条税收抵免的法律已于2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三个月里，我们的清洁煤炭生产厂确实有一些生产，以满足现有的煤炭供应。
补偿费用 -截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的薪酬支出，包括工资、激励薪酬和相关福利支出分别为2690万美元和1980万美元。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间的薪酬支出发生变化，主要是由于附注(2)第53页所述的交易相关成本，以及与2021年相比，2022年确认的基数和激励性薪酬较高。
运营费用-截至2022年3月31日止三个月期间的营运开支包括银行业务及相关费用60万美元，与收购有关的外部专业费用及其他尽职调查费用1,590万美元，其中包括附注(2)第53页所述的交易相关成本1,380万美元，其他企业及清洁能源相关开支(包括技术及专业费用)780万美元，以及未实现外汇重估净收益310万美元。
截至2021年3月31日的三个月期间的运营费用包括110万美元的银行和相关费用，300万美元的外部专业费用和其他与收购相关的尽职调查成本，840万美元的其他公司和清洁能源相关费用，以及与公司数据和品牌举措相关的成本，以及410万美元的未实现外汇重新计量净亏损。
利息支出 -与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间的利息支出增加，原因如下：
|
利息支出变动与以下方面有关： |
结束的三个月期间 March 31, 2022 |
|
|
|
从我们的信贷协议中借款的利息 |
$ |
0.2 |
|
|
C系列票据到期日的利息 |
|
(0.4 |
) |
|
于2020年2月10日筹得的1亿元债券的利息 |
|
0.3 |
|
|
于2021年5月5日筹得的7,500万元票据的利息 |
|
0.7 |
|
|
于2021年5月20日融资的15.0亿元优先债券的利息 |
|
7.6 |
|
|
于2021年11月9日融资的7.5亿元优先债券的利息 |
|
5.3 |
|
|
套期保值损益摊销 |
|
2.1 |
|
|
利息支出净变化 |
$ |
15.8 |
|
折旧 -与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间的折旧费用有所下降，原因是IRC第45条固定资产在2021年因IRC第45条计划到期而完全折旧。
所得税优惠 -我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。因此，企业部门的所得税拨备反映了IRC第45条税收抵免给我们带来的全部好处，因为这是产生抵免的部门。规定IRC第45条税收抵免的法律于2019年12月到期，适用于我们的14个2009年时代工厂，并于2021年12月到期，适用于我们的21个2011年时代工厂。截至2022年3月31日的三个月期间，我们的综合有效税率为18.3%，而2021年同期为3.6%。截至2021年3月31日的三个月期间的税率低于法定税率，主要是由于在此期间产生和确认的IRC第45条税收抵免金额。由于管理IRC第45条的法律，在截至2022年3月31日的三个月期间没有产生任何税收抵免 税收抵免于2021年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三个月里，产生了5260万美元的税收抵免。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们在本季度产生了额外的所得税支出，并确认了与某些递延所得税资产重估为更高所得税税率相关的一次性收益。此外，IRC第45条清洁能源税收抵免的产生于2021年12月停止。2021年第二季度，英国政府颁布了税收立法，将公司税率从19.0%提高到25.0%，从2023年起生效。我们在2021年第二季度产生了额外的所得税支出，并将某些递延所得税负债调整为更高的所得税税率。2021年第三季度，我们产生了额外的英国所得税支出，这与该季度做出的一些收购相关调整的不可抵扣有关。
- 52 -
可归因于非控股权益的净收益 -在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，这一系列报告的金额分别包括与我们在Chem-Mod LLC的投资有关的非控股权益(亏损)收益(30万美元)和1010万美元。截至2022年和2021年3月31日，我们举行了a 46.5% 在Chem-Mod LLC的控股权。也包括在净收益中可归因性非控股权益是与非加拉格尔拥有的几种清洁能源权益相关的金额投资.
以下提供了非GAAP信息，我们认为这些信息在比较我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月公司部门的运营业绩时有帮助(以百万为单位)：
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
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净收益 |
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(亏损) |
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(亏损) |
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||
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收入 |
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归因于 |
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收入 |
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归因于 |
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||||
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税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
控管 |
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||||||
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截至3月31日的三个月期间， |
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损失 |
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效益 |
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利益 |
|
|
损失 |
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|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
利息和银行业务成本 |
|
$ |
(64.5 |
) |
|
$ |
16.8 |
|
|
$ |
(47.7 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(36.9 |
) |
|
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(29.0 |
) |
|
|
62.4 |
|
|
|
33.4 |
|
|
采购成本(2) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(17.0 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
公司(3)(4) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
45.0 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
(26.1 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
公司，如报道所述 |
|
|
(112.7 |
) |
|
|
63.9 |
|
|
|
(48.8 |
) |
|
|
(105.8 |
) |
|
|
107.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易相关成本(2) |
|
|
15.8 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与所得税相关(3) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
企业的构成要素 调整后的分段 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和银行业务成本 |
|
|
(64.5 |
) |
|
|
16.8 |
|
|
|
(47.7 |
) |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
12.3 |
|
|
|
(36.9 |
) |
|
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(29.0 |
) |
|
|
62.4 |
|
|
|
33.4 |
|
|
采购成本 |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
企业(4) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
40.0 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
(26.1 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
调整后三个月 |
|
$ |
(96.9 |
) |
|
$ |
57.7 |
|
|
$ |
(39.2 |
) |
|
$ |
(105.8 |
) |
|
$ |
107.3 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
(1) |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的税前亏损分别扣除非控股权益应占金额(30万美元和980万美元)。 |
|
(2) |
2022年第一季度，我们产生了与交易相关的成本，其中包括与我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务相关的法律、咨询、员工薪酬和其他专业费用。 |
|
(3) |
2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并使我们在本季度获得了额外的所得税优惠，并确认了与某些递延所得税资产重估相关的一次性福利。 |
|
(4) |
企业税前亏损包括2022年第一季度未实现外汇重计量净收益310万美元和2021年第一季度未实现外汇重计量净亏损410万美元。 |
利息、银行成本和债务-利息和银行成本包括与我们的债务相关的费用。
清洁能源-包括与我们在清洁煤生产工厂的投资有关的经营业绩，以及与Chem-Mod LLC有关的清洁煤许可证的特许权使用费收入。IRC第45条清洁能源税收抵免于2021年12月停止生产，这减少了Chem-Mod LLC收到的特许权使用费收入和我们在清洁煤生产工厂投资产生的净收益。
- 53 -
采购成本 -包含大部分的外部专业费用及其他与我们收购相关的尽职调查成本。 有时，我们对承诺的购买价格进行远期货币对冲，但不还没有资金，资金要求以美元以外的货币进行的收购。与这些对冲交易相关的收益或损失(如果有的话)也包括在内。
公司-包括主要与公司员工薪酬、其他公司层面活动和未实现外汇净额重新计量有关的间接费用分配。此外，还包括与外国收益部分征税有关的税项支出、不可扣除的高管薪酬和招待费用以及授予员工股权奖励的税收利益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，归属或结算的基于股票的奖励的所得税优惠分别为2790万美元和900万美元，包括在上表的公司行中。
清洁能源投资-我们投资了有限责任公司，这些公司拥有我们开发的29个洁净煤生产厂，以及我们从第三方购买的6个洁净煤生产厂。所有35家工厂都生产精煤 使用 Chem-Mod LLC拥有的专有技术。我们认为，根据IRC第45条，这些工厂的精煤生产和销售有资格获得精煤税收抵免。2009年的14家工厂在2019年之前获得了税收抵免，2011年的21家工厂在2021年之前获得了税收抵免。管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期。尽管管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三个月内，我们的清洁煤炭生产厂确实有一些生产，以满足现有的煤炭供应。截至2022年3月31日和2021年12月31日，与这些投资有限责任公司相关的资产账面价值为零。
请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第24页和第25页上的第1A项“风险因素”，以更详细地讨论这些因素和其他可能影响上述信息的因素。
我们对Chem-Mod LLC的投资从我们所投资的有限责任公司拥有的精炼煤炭生产工厂以及其他非关联方拥有的精炼煤炭生产工厂获得特许权使用费收入。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。保险经纪行业并不是资本密集型行业。从历史上看，我们的资本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回购、为我们的投资提供资金、收购经纪业务和风险管理业务以及资本支出。
2021年12月1日，我们以32.5亿美元的初始总对价和7.5亿美元的潜在额外对价，收购了威利斯Towers Watson公司条约再保险经纪业务的几乎全部业务，这取决于某些第三年的收入目标。截至本文件提交之日，最初的12家国际业务中有一家推迟关闭，有待当地监管部门批准，预计将于2022年第二季度关闭。我们使用手头的现金为这笔交易提供资金，包括2021年5月17日后续普通股发行筹集的14亿美元现金净额，2021年5月20日30年期优先债券发行的8.5亿美元现金净额，2021年11月9日10年期(4亿美元)和30年期(3.5亿美元)优先票据发行和短期借款的7.5亿美元现金净额。
营运现金流
从历史上看，我们一直依赖于我们从运营中产生正现金流的能力，以满足我们很大一部分现金需求。我们相信，根据我们的信贷协议(定义见下文)，我们来自业务和借款的现金流将为我们提供足够的资源，以满足我们在可预见的未来的流动性需求。为了为2021年期间和截至2022年3月31日的三个月期间进行的收购提供资金，我们依靠运营净现金流、我们信贷协议下的借款收益、发行优先无担保票据的收益和后续普通股发行的收益。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金分别为4.346亿美元和2.187亿美元。截至2022年3月31日的三个月期间经营活动提供的现金增加与2021年同期相比，主要是由于现金收入和支出与其他流动资产有关的期间与2021年同期相比在时间上存在差异。已缴纳所得税的变化是由于国内税收增加，部分被已缴纳的外国税收减少所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月内，员工对401(K)计划的等额缴费为6570万美元，涉及
- 54 -
2021都是用普通股融资的。在.期间三个月期间截至2021年3月31日，员工对401(K)计划的等额缴费为$63.6百万美元与以下项目相关2020的资金来源是普通股.
我们来自经营活动的现金流主要来自我们的经营收益，经我们的非现金支出调整后，这些非现金支出包括折旧、摊销、估计收购收益应付账款的变化、递延补偿、限制性股票和基于股票的其他非现金补偿支出。如果产生的IRC第45条税收抵免金额(这是我们在财务报告中确认的金额)大于用于减少我们的税收现金义务的税收抵免金额，则经营活动提供的现金可能受到不利影响。期内产生的超额税项抵免导致我们的递延税项资产增加，这是与经营活动相关的现金的净使用。请参阅下面的“清洁能源投资”，了解它们未来对经营活动提供的现金的潜在影响的更多信息。
在评估我们的整体流动性时，我们认为重点应放在净额上。收益 如我们的综合损益表所报告，经非现金项目(即EBITDAC)调整，以及综合现金流量表中经营活动提供的现金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，合并EBITDAC分别为7.823亿美元和6.148亿美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，可归因于控股权益的净收益分别为4.387亿美元和3.821亿美元。我们认为EBITDAC项目是流动性趋势的指标。从资产负债表的角度来看，我们认为不应将重点放在保费和应收费用、应付保费或流动性趋势的限制性现金上。由于保费和应收费用以及应付保费的时间不同，各业务部门提供的净现金流量将因季度和年度而有很大不同。我们认为，为了在评估我们的流动性趋势时考虑这些项目，应该综合考虑这些项目，因为这些余额的变化是相互关联的，并基于向我们支付保费和从我们那里支付保费的时间。此外，与我们以受托身份持有的保费和客户索赔基金有关的使用受到法律限制的资金在我们的综合资产负债表中作为“受限现金”列示，并未包括在确定我们的整体流动性时。
信托基金
此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金受到2022年客户受托相关余额与2021年相比的收入和支出时间差异的有利影响。下表汇总了我们综合现金流量表中的两行，并提供了管理层认为在比较截至2022年3月31日的三个月期间客户受托相关余额与2021年同期(以百万计)的变化时有用的信息：
|
|
|
结束的三个月期间 3月31日， |
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|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
保费及应收费用净变动 |
|
$ |
(9,827.3 |
) |
|
$ |
(1,691.3 |
) |
|
支付给承保企业的保费净变化 |
|
|
9,331.3 |
|
|
|
1,208.2 |
|
|
上述公司使用的现金净额 |
|
$ |
(496.0 |
) |
|
$ |
(483.1 |
) |
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们分别拥有41亿美元和28亿美元的信托基金。信托基金及期间之间的保费、应收款项及应付款项增加，主要是由于于2021年12月收购Willis Towers Watson plc协约再保险经纪业务所致。
固定收益养老金计划
我们为我们的固定收益养老金计划提供资金的政策是，供款金额至少足以满足IRC的最低资金要求。经修订的1974年《雇员退休保障法》(我们称为ERISA)可能会对我们的计划提出最低资金要求。我们没有被要求对2022年计划做出任何最低贡献，也没有被要求对2021年计划做出任何最低贡献。资金需求是基于被冻结的计划和我们历史资金的总额。该计划的精算师根据我们的筹资实践和要求确定缴费率。资金数额可能受到未来资产表现、贴现率水平以及影响计划资产和/或负债的其他变量的影响。此外，在监管要求下未到期的未来资金可能会受到我们现金流的其他用途的影响，包括股息、收购和普通股回购。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们没有对该计划做出任何可自由支配的贡献。我们不考虑在2022年对该计划做出任何可自由支配的贡献，但可能需要在未来时期对该计划做出更大的最低贡献。
- 55 -
投资现金流
资本开支-截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，资本支出分别为3770万美元和2720万美元。2022年，我们预计用于改善基本建设的总支出约为1.85亿美元，其中一部分与办公室搬迁支出以及信息技术和软件开发项目投资有关。
收购-在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，为收购支付的现金(扣除现金和限制性现金)分别为1.217亿美元和3.956亿美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月期间，没有 股票已发行 我们普通股的一部分，作为支付2022年收购和2022年支付的溢价的一部分。在截至2021年3月31日的三个月内，我们发行了60万股普通股(6690万美元)，作为2021年收购和2021年支付的对价支付。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别完成了五笔收购和六笔收购。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，收购业务的年化收入分别约为3220万美元和1.037亿美元。在2022年剩余时间里，我们预计将使用运营现金、我们的信贷协议、新债务和我们的普通股，或它们的组合来为我们完成的所有收购提供资金。
如果出现流动性担忧，我们可能更有可能发行普通股为收购提供资金。
处置权-在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们出售了几本业务账簿，分别确认了140万美元和410万美元的净收益。我们分别收到了与2022年和2021年交易相关的100万美元和530万美元的现金净收益。
清洁能源投资 - 在2009年至2021年期间，我们对能够生产精煤的清洁能源业务进行了大量投资，我们认为这些业务符合IRC第45条的税收抵免资格。IRC第45条税收抵免通过减少我们支付的联邦所得税金额产生正现金流。我们预计2022年与IRC第45条活动相关的净现金流为正。然而，有几个变量可能会影响任何给定年份的清洁能源投资的净现金流。因此，目前还不可能准确预测未来特定时期的现金流。然而，如果我们继续产生足够的应税收入来使用我们的IRC第45条投资产生的税收抵免，我们预计这些投资将至少在2027年之前继续产生正的净现金流，因为在计划到期后的几年里，这些投资将利用IRC第45条的税收抵免来抵消应税收入。有关这些投资及其风险和不确定性的更详细说明，请参阅第54页的“清洁能源投资”。有关税收抵免的法律到期对现金流的影响，请参阅第36页的“其他信息”。
融资现金流
2020年8月27日，吾等与15家金融机构签订了2016年4月8日我们的多币种信贷协议(我们称为信贷协议)的修订和重述，规定加拉格尔的每一家子公司作为信贷协议下的借款人、担保人和/或债务人的义务停止适用，并且每一家此类子公司都被解除了信贷协议下的所有义务。修订亦以优先债务契诺取代最低资产契诺，与根据私募债券购买协议适用于我们的其他优先债务契诺大致相同。
截至2022年3月31日，信贷协议下没有未偿还的借款。由于未偿还信用证，截至2022年3月31日，仍有11.856亿美元可供信贷协议下的潜在借款使用。
我们使用信贷协议来张贴信用证，并不时借入资金来补充我们的运营现金流。在截至2022年3月31日的三个月期间，根据我们的信贷协议，我们借入了3.8亿美元，偿还了4.25亿美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，我们根据我们的信贷协议借入了4.3亿美元，并偿还了4.3亿美元。根据信贷协议，2022年和2021年借款的主要用途是为收购、与收购相关的溢价支付和一般企业目的提供资金。
2021年9月14日，我们对我们的循环贷款安排(我们称为溢价融资债务安排)进行了修订，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家溢价融资子公司提供资金。除其他事项外，修正案将溢价融资债务工具的到期日从2022年9月15日延长至2023年9月15日，并将澳元计价部分的总承诺额从3.1亿澳元增加到3.6亿澳元。高级融资债务安排包括：(I)设施B，分为3.1亿澳元和2,500万新西兰元两部分；(Ii)设施C，相当于5,000万澳元的多货币透支部分；及(Iii)设施D，相当于1,500万新西兰元的多货币透支部分。2022年3月31日，澳元2.200亿新西兰元
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贷款B项下未偿还借款，澳元0.0 贷款C项下未偿还借款的百万新西兰元13.4 在设施D项下，有100万未偿还借款，总金额为美元$173.4百万溢价融资债务工具项下的未偿还借款。
2021年2月10日，我们完成了本金总额为1亿美元的无担保优先票据的私募。无担保优先票据的发行利率为2.44%，将于2036年到期。我们将这些发行所得部分用于为2021年2月10日到期的7500万美元D系列债券提供资金，以及用于收购和一般企业用途。计入套期保值净亏损后加权平均利率为3.97%。2018年，我们进入了与此次定向增发相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了大约2290万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在15年期债券总额中的10年内增加。
2021年5月5日，我们完成了本金总额为7500万美元的无担保优先票据的私募，并为其提供了资金。无担保优先票据的发行利率为2.46%，将于2036年到期。我们将此次发行所得资金部分用于收购和一般企业用途。计入套期保值净亏损后加权平均利率为3.98%。2018年，我们进入了与此次定向增发相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了大约1720万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的利息支出在10年内增加了15年期债券总额。
我们利用这些债券来偿还某些现有的债务，并用于一般企业目的，包括为收购提供资金。
2021年5月20日，我们完成了15.0亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金。本金总额为2.50%的优先债券将于2031年到期，本金总额为2.50%的优先债券将于2031年到期(本金总额为3.50%的优先债券将于2051年到期)，本金总额为2.50%的优先债券将于2051年到期(我们称为2051年5月债券，连同2031年5月债券，5月债券)。扣除承保成本及对冲净亏损后，加权平均年利率为3.13%。在2018年和2019年，我们进入了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约5780万美元的净现金损失，这些交易将按比例确认为我们报告的十年期间利息支出的增加。
5月票据的发行是根据提交给美国证券交易委员会的货架登记声明进行的。在2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中，有关5月债券、契约和高级船员证书的相关条款已在招股说明书副刊中的“债券说明”一栏中作了进一步说明。
2031年5月票据有一项特别选择权赎回，据此，我们有权在Willis Towers Watson plc交易终止事件后30天内向2031年5月票据持有人发出赎回通知，赎回全部及部分2031年5月票据，赎回价格相当于2031年5月票据本金总额的101%，另加任何应计及未付利息。这些票据已于2021年8月13日赎回。由于赎回这笔债务，我们产生了1620万美元的债务清偿亏损，其中包括赎回价格溢价650万美元，这是在融资活动的现金流量中列报的，以及债务发行的未摊销贴现金额和所有债务收购成本的注销970万美元，这是在经营活动的现金流量中列报的。2051年5月发行的票据不受特别选择赎回的限制。我们使用2051年5月票据发售的净收益为与Willis Towers Watson plc条约再保险交易相关的部分应付现金代价提供资金。
2021年11月9日，我们完成并为分两批发行7.5亿美元无担保优先票据提供了资金。本金总额为2.40%的优先债券将于2031年到期(我们称为2031年11月债券)，本金总额为3.05亿美元的优先债券将于2052年到期(我们称为2052年11月债券，连同2031年11月债券，11月债券)。扣除承保成本后，加权平均年利率为2.80%。11月份的债券是根据日期为2021年5月20日的契约发行的，而11月份的债券是根据日期为2021年11月9日的契约通过高级船员证书对11月份的债券进行修改和补充的。有关11月债券、契据及高级船员证书的相关条款，已于2021年11月3日提交予美国证券交易委员会的招股说明书副刊中，于“债券说明”一栏下作进一步说明。我们用11月份债券发售的净收益为与Willis Towers Watson plc条约再保险交易相关的部分应付现金对价提供资金。
于二零二二年三月三十一日，我们有1,600,000,000美元的优先票据、于二零一二年至二零二二年期间签订的独立票据购买协议下未偿还的企业相关借款4,448,000,000美元、我们信贷安排下的未偿还借款、我们的溢价融资债务安排下未偿还的1.734亿美元，以及现金及现金等价物余额528,600,000美元。有关优先票据、票据购买协议、信贷协议及保费融资债务工具.
- 57 -
与过去的做法一致，截至March 31, 2022, 我们有进入发行前对冲交易s 的 $4002000万美元用于2022, $3502000万美元用于2023及$4502000万美元用于2024.
优先票据、票据购买协议、信贷协议及保费融资债务工具包含各种金融契约，要求我们保持特定的财务比率。我们在2022年3月31日遵守了这些公约。
分红 - 我们的董事会决定我们的分红政策。我们的董事会在考虑了我们的收益、预期的现金需求以及经济和金融市场的当前状况后，每季度确定我们普通股的股息。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们宣布普通股的现金股息为1.08亿美元，或每股0.51美元，比截至2021年3月31日的三个月增长了6%。2022年4月27日，我们宣布了2022年第二季度每股普通股0.51美元的季度股息。2022年的这一股息水平将导致2022年融资活动使用的年化净现金约为4.27亿美元(基于截至2022年3月31日的流通股数量)，或与2021年相比预期使用的现金增加约3500万美元。我们不保证未来任何股息的支付金额。.
货架登记声明-2019年11月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，不时登记我们的普通股的要约和出售，金额不详。这份搁置登记声明项下潜在流动资金的可用性取决于投资者需求、市场状况和其他因素。我们不保证何时或是否会根据本注册声明发行任何股份。2016年11月15日，我们还向美国证券交易委员会提交了S-4表格的搁置登记声明，登记了1,000万股我们可能不时发行的普通股，用于未来收购其他业务、资产或证券。截至2022年3月31日，根据本登记声明，仍有250万股可供发行。
普通股回购 - 我们有一个普通股回购计划，上一次由我们的董事会在2021年7月修订，授权 回购最多15亿美元的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们没有回购普通股。该计划授权在我们认为有利的时间和价格回购我们的普通股，无论是在公开市场交易中还是在私下协商的交易中。我们没有承诺或义务回购任何特定数量的股票，该计划可能会在任何时候由我们酌情决定暂停。股份回购的资金来源多种多样，包括营运现金、我们信贷协议下的短期或长期借款或其他来源。有关在本季度回购的股票的更多信息，请参阅下面的“发行人购买股票证券”。
公开发行普通股--2021年5月12日，我们与摩根士丹利有限责任公司达成承销协议，公开发行900万股我们的普通股。2021年5月12日，我们同意以142.00美元的价格发行900万股我们的普通股，并授予承销商30天的选择权，以同样的价格再购买130万股我们的普通股。2021年5月12日，承销商行使了增购130万股的选择权。此次发行于2021年5月17日结束，在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们发行了1030万股股票，净收益为14.379亿美元。我们使用与2051年债券相关的此次发行的净收益，为与Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务交易相关的部分应付现金代价提供资金。
普通股发行 -我们的另一个流动性来源是根据我们的股票期权和员工股票购买计划发行我们的普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，根据这些计划发行普通股的收益分别为4590万美元和3720万美元。2017年5月16日，我们的股东批准了2017年长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的2014年长期激励计划。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。根据LTIP可授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和业绩单位，其中任何或所有奖励可能取决于业绩标准的实现。关于650万股的股票期权(减去根据LTIP发行的任何限制性股票-截至2022年3月31日，我们的普通股中有110万股可用于此目的)可根据LTIP于2022年3月31日授予。我们的员工股票购买计划允许我们的员工以其公平市值的95%购买我们的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们发行与这些计划相关的普通股的收益为融资活动提供的净现金做出了有利贡献，我们相信这一有利趋势将在可预见的未来继续下去。
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我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求以获得匹配缴费的合格员工，我们历来匹配100%的税前和Roth选择性递延，最高可达合格薪酬的5.0%，受计划缴费的联邦限制，且不超过联邦所得税可扣除的最高金额。从2021年支付的比赛开始，公司将酌情决定匹配金额，每年由管理层决定。员工必须在计划年度的最后一天受雇并有资格参加计划，才能获得匹配的缴费，但计划文档中列举的某些例外情况除外。等额缴费受五年渐进归属时间表的约束，可以现金或公司股票提供资金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们与该计划相关的支出(扣除没收计划的净额)分别为2,010万美元和1,730万美元。我们的董事会授权使用普通股为我们2020年的雇主匹配401(K)计划的缴款提供资金，我们在2021年2月为该计划提供资金。我们的董事会批准了2021年401(K)计划年度符合条件的薪酬的5.0%的雇主匹配，并使用普通股为我们的2021年雇主匹配缴费提供资金，我们于2022年2月提供资金。
展望-我们相信我们有足够的资本和获得额外资本来满足我们的短期和长期现金流需求。
关键会计估计
我们的关键会计估计没有变化，包括收入确认、所得税和无形资产/收益负债，正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中所讨论的那样。
业务合并和处置
关于我们在截至2022年3月31日的三个月期间的业务组合的讨论，请参阅未经审计的综合财务报表的附注3。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们没有任何重大处置。
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项目 3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在我们的日常运营中，我们面临着各种市场风险。市场风险是指因利率、外币汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。以下分析提出我们于2022年3月31日持有的对利率变化敏感的金融工具的公允价值假设损失。分析中使用的利率变化范围反映了我们对一年内合理可能的变化的看法。对与我们综合资产负债表相关的市场风险的讨论包括对市场风险变化造成的未来经济环境的估计。这些市场风险因素的实际变化的影响可能与我们的估计大不相同。在正常的经营过程中，我们也面临着非金融或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。这些风险不包括在以下分析中。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。我们的现金和现金等价物投资组合在2022年3月31日的公允价值由于其短期存续期而接近其账面价值。我们估计市场风险为假设现金及现金等价物投资组合所含工具利率上升一个百分点所导致的公允价值潜在减少。由此产生的公允价值与其于2022年3月31日的账面价值并无重大差异。
截至2022年3月31日，根据我们的各种优先票据和票据购买协议，我们有60.48亿美元的未偿还借款。截至2022年3月31日，这些借款的总估计公允价值为63.711亿美元，原因是它们的长期期限和与这些债务义务相关的固定利率。我们的私募长期债务不存在活跃的或可观察到的市场。因此，这笔债务的估计公允价值是基于收益估值方法，这是一种将未来金额(例如现金流量或收入和支出)转换为单一流动(即贴现)金额的估值技术。公允价值计量是根据当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值来确定的。由于我们的债券发行为每个贷款人带来了可衡量的收入流，收益法被认为是评估私募长期债务的合适方法。采用的方法是计算每次发行债券时的原始交易利差，等于每次发行的收益率(票面利率)与当时相当的基准国债收益率之间的差额。计算的是截至估值日的市场利差，这等于投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。然后，根据发债交易价差与估值日市场之间的差额，计算每笔债券发行相对于面值的隐含溢价或折让。我们依赖的代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数。该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们所在的行业。出于我们分析的目的, 平均BBB利率被假定为对我们来说合适的借款利率。
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我们估计我潜在的市场风险对我们综合资产负债表中记录的债务价值的影响基于一种假设一‑下降了一个百分点我们的加权平均借款利率为March 31, 2022 以及由此产生的公允价值s会不会有BE恩恩 $874.0 百万 更高比 他们的账面价值 (or $6,922.0百万).我们估计市场风险是假设性风险对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响。-我们的加权平均借款利率提高了一个百分点，March 31, 2022 而由此产生的公允价值应该是$150.7百万较低超过它们的账面价值(或美元5,897.3百万)。
截至2022年3月31日，我们在我们的信贷协议下没有未偿还的借款，在我们的溢价融资债务安排下没有1.734亿美元的未偿还借款。这些借款的公允价值接近其账面价值，这是由于它们的短期期限和与这些债务义务相关的可变利率。市场风险估计为假设于2022年3月31日我们的加权平均短期借款利率下降一个百分点而导致的公允价值潜在增加，由此产生的公允价值与其账面价值并无重大差异。
我们面临的外币汇率风险主要来自我们在英国的一家较大的经纪子公司，这些子公司产生的费用主要以英镑计价，而其收入的很大一部分以美元计价。请看在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项，“风险因素”，以获取有关英国退欧引发的潜在汇率风险的更多信息。此外，我们还面临澳大利亚、加拿大、印度、牙买加、新西兰、挪威、新加坡以及各种加勒比和拉丁美洲业务的外币汇率风险，因为我们用他们当地的货币进行交易。与这一市场风险相关的外币收益(亏损)在交易发生时计入所得税前收益。假设截至2022年3月31日的三个月的平均外币汇率出现10%的不利变化(美元走弱)，所得税前收益将增加约1080万美元。假设截至2022年3月31日的三个月平均外币汇率出现10%的有利变化(美元走强)，所得税前收益将减少约980万美元。我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。在可行的情况下，我们管理我们海外子公司的资产负债表，使外国负债与同等的外国资产相匹配，保持一个将货币波动的影响降至最低的“平衡账簿”。然而，我们的综合财务状况面临与我们的美国子公司和我们的非美国子公司之间以各自当地外币计价的实体内贷款相关的外汇兑换风险。如果适用，以外币进行的交易首先以实体的功能(本地)货币重新计量, (这是对合并收益的调整)，然后换算成报告(美元)货币(这是对合并股东权益的调整)，用于合并报告目的。如果交易已经以外国实体的职能货币计价，则只需换算成美元报告即可。根据美国公认会计原则对这类外币贷款交易要求的重新计量过程将产生合并的未实现汇兑损益，该损益可能是重大的，计入累计其他综合收益(亏损)。
从历史上看，我们从未为交易或投机目的而订立衍生品或其他类似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英国的外币汇率风险方面，我们定期购买金融工具，以将我们对这一风险的敞口降至最低。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过各种未来付款日期对冲我们未来英国货币收入的很大一部分。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过各种未来付款日期对冲我们印度货币的很大一部分支出。尽管这些套期保值策略旨在保护我们免受英国和印度货币汇率大幅波动的影响，但我们仍面临一些未对冲的付款和货币汇率部分的外币汇率风险。所有这些套期保值都按照ASC主题815“衍生品和套期保值”进行核算，并根据此类指导定期进行有效性测试。在这种套期保值没有通过有效性测试的情况下，套期保值将在规定的时间点重新计量，并将确认适当的损失(如果适用)。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的财务报告没有受到这种影响。这些对冲策略的影响对我们截至3月31日止三个月的未经审核综合财务报表并无重大影响, 2022年有关这些衍生工具在截至2022年3月31日的综合收益中反映的公允价值变动，请参阅我们的未经审计综合财务报表附注12。
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项目 4. |
控制和程序 |
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据《交易所法案》的要求，在本报告所述期间结束时，对《交易所法案》第13a-15(E)条所界定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
第II部分--其他资料
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第1项。 |
法律诉讼 |
请参阅本公司未经审计的综合财务报表附注13中“诉讼、监管和税务事项”下的信息。
第1A项。风险因素
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素应与本报告中包含的信息一起考虑。
第二项。未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
下表显示了在截至2022年3月31日的三个月期间，我们或代表我们或加拉格尔的任何“关联购买者”(该术语在1934年证券交易法下的规则10b-18(A)(3)中定义的)在每个财政月内购买的普通股：
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最大金额 |
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股份价值 |
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总人数 |
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这可能还是可能的 |
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总计 |
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购入的股份 |
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购得 |
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数量 |
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平均值 |
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作为公开活动的一部分 |
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在.之下 |
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股票 |
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支付的价格 |
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已宣布的计划 |
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计划或 |
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期间 |
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已购买(1) |
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每股(2) |
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或计划(3) |
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节目(3)(4) |
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2022年1月1日至1月31日 |
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8,019 |
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$ |
158.34 |
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— |
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1,500 |
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2022年2月1日至2月28日 |
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3,921 |
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155.79 |
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— |
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1,500 |
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2022年3月1日至3月31日 |
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217,754 |
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158.59 |
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— |
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1,500 |
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总计 |
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229,694 |
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$ |
158.53 |
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— |
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(1) |
本栏中的金额包括根据我们的递延股权参与计划设立的信托受托人购买的普通股股份，分别包括子计划(我们称为DEPP)、我们的递延现金参与计划(我们称为DCPP)和我们的补充储蓄和储蓄计划(我们称为补充计划)。就联邦税法而言，这些计划被认为是没有资金的，因为在我们的财务破产的情况下，这些信托的资产可以供我们的债权人使用。DEPP是一种无资金、无限制的递延薪酬计划，通常规定在我们的某些关键高管年满62岁时或在他们实际退休时或之后进行分配。根据环保部针对某些生产人员的次级计划，该计划一般规定不早于奖励之日起五年内授予和/或分配，尽管某些奖励授予和/或分配在较早的 |
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年满15岁或年满65岁。请参阅备注 10 发送到March 31, 2022 本报告中未经审计的综合财务报表，以了解有关德普. DCPP是一项无资金、无限制的递延补偿计划，适用于除执行干事以外的某些关键雇员，通常规定归属和/或分布不会很快的自获奖之日起五年。根据协议的条款德普和这个DCPP，我们可以向拉比信托提供现金，并指示受托人在公开市场或私下协商的交易中购买指定数量的普通股。在第一 1/42022, 我们指示DEPP和DCPP的受托人将股息再投资于这些信托持有的普通股，并使用我们向DCPP提供的现金购买我们的普通股2022 在DCPP下的奖励。补充计划是一种无资金、无限制的递延薪酬计划，允许某些薪酬较高的员工在税前或税后推迟薪酬，包括公司匹配金额‑计税依据。根据补充计划的条款，所有贷记到员工账户的金额可被视为在员工选择的情况下，投资于多个投资选项，包括各种共同基金、年金产品和代表我们普通股的基金。当一名员工选择将部分或全部金额记入补充计划下的雇员账户，被视为投资于代表我们普通股的基金，补充计划信托的受托人购买我们普通股的数量足以确保信托持有我们普通股的数量，其价值等于被视为投资于代表我们普通股的基金的金额。我们希望确保在那个时候什么时候根据补充计划的条款，员工有权获得分配，任何金额当作已投资在代表我们普通股的基金中，以信托持有的我们普通股的股份的形式进行分配。我们为DEPP、DCPP和补充计划建立了信托，以帮助我们履行这些计划下的递延补偿义务。这些信托的所有资产，包括受托人购买的我们普通股的任何股份，在任何时候都是c公司，以我们的债权人在我们破产时的债权为准。DEPP、DCPP和补充计划的条款没有对符合以下条件的普通股的数量规定具体的限制可以购买由该等信托的各自受托人作出。 |
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(2) |
每股支付的平均价格是在结算的基础上计算的，不包括佣金。 |
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(3) |
自2021年7月28日起，董事会批准了一项新的普通股回购计划，最高可达15亿美元的普通股。根据令人满意的市场状况、适用的法律要求和其他因素，普通股回购可能会不时通过公开市场购买、根据美国证券交易委员会的规则制定的交易计划、加速股票回购、非公开交易或其他方式进行。新的回购计划没有到期日，根据他的计划，我们没有承诺或义务回购任何特定数量的普通股。我们有权随时暂停新的回购计划。此前，我们有一个普通股回购计划，董事会于1988年5月10日通过了该计划，并自该日起定期修订，以授权回购额外股份(上一次修订是在2008年1月24日，批准回购1000万股)。 |
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(4) |
以百万为单位的美元价值。 |
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第六项。 |
陈列品 |
与本表格10-Q一起提交
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31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条首席执行官的证明。 |
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32.2 |
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第1350条首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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104 |
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采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
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阿瑟·J·加拉格尔公司 |
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Date: May 6, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/道格拉斯·K·豪威尔 |
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道格拉斯·K·豪厄尔 副总裁兼首席财务官 (首席财务官及获正式授权的人员) |
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