2022年绩效激励计划
第1节.目的；定义
该计划的目的是：(I)支持公司不断努力培养和留住世界级领导者，他们将寻求推动公司的持续增长和业绩；以及(Ii)使公司能够提供与公司业务业绩和股东价值增加直接挂钩的激励措施。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)“联属公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的实体，符合《交易法》第12b-2条的含义。
(B)“奖励”是指奖励计划下的奖励(包括业绩奖励单位)、限制性股票或限制性股票单位。
(C)“奖励协议”是指公司向参与者发布的书面或电子协议，其中列出了根据本计划授予的奖励的条款和规定。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)就任何参与者而言，“原因”是指因下列原因而终止：
(I)公司(或其任何子公司或关联公司，视属何情况而定)发出书面要求，表明公司(或其任何子公司或关联公司，视情况而定)合理确定参与者没有履行其职责的方式后十(10)天内，继续未能切实履行参与者的工作职责(因残疾而丧失能力所致)；
(Ii)参与者在履行工作职责时的严重疏忽、故意的不当行为或重大违反公司政策(包括但不限于公司的行为准则)，且公司合理地认为该行为已导致或可能导致对公司的业务、运营、财产、财务状况或声誉造成重大和可证明的损害；或
(3)参与者对重罪的定罪或对重罪的抗辩。
因故终止必须以书面通知的方式通知参与者，通知中必须详细说明声称可作为因故终止依据的一个或多个事件。
(F)“税法”是指不时修订的1986年国税法及其后继法律。
(G)“委员会”系指证券交易委员会或任何后续机构。
(H)“委员会”指董事会薪酬及领导力发展委员会或其辖下小组委员会、其任何继任者或董事会指定管理该计划的其他委员会或小组委员会，该委员会须(A)由两名或以上人士组成，且在交易所法第16B-3条规定的范围内，每名人士须为第16B-3条所界定的“非雇员董事”；及(B)符合当时普通股可能上市的任何证券交易所或全国市场系统的适用要求。
(I)“普通股”或“股票”是指公司的普通股，无面值。
(J)“公司”系指菲利普莫里斯、根据弗吉尼亚州法律成立的公司或其任何继承人。
(K)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。
(L)对于任何参与者而言，“充分理由”是指，除非事先征得参与者的书面同意，否则在控制权变更后因下列原因而终止：
(I)在紧接控制权变更之前，参与者在公司(或其任何子公司或关联公司，视属何情况而定)的工作职责、权限或义务(包括报告级别)发生重大不利变化；
(2)在紧接控制权变更之前，参与者的基本工资、福利、现金奖励奖励机会和股权奖励机会合计的任何实质性减少；或
(Iii)公司(或其任何附属公司或联营公司，视属何情况而定)要求参与者更改其日常工作地点，使参与者的通勤距离紧接控制权变更前生效的通勤路程增加超过50英里。
有充分理由的终止必须以书面通知的方式传达给公司，通知中注明所声称的事件是有充分理由终止的依据；但参与者的书面通知必须在该事件或事件发生后九十(90)天内提交，而且，如果公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该作为或不作为。
(M)“奖励奖”是指根据第5(A)(Iii)条作出的奖励。
(N)“参与者”是指第3节规定的任何有资格获奖的个人以及该个人的任何授权受让人。
(O)“绩效奖”是指根据本计划，通过应用绩效目标和绩效周期授予的任何奖项。
(P)“业绩周期”是指委员会选定的一段时间，在此期间公司或其任何附属公司、关联公司或单位或任何个人的业绩进行衡量，以确定获得符合业绩目标的奖项的程度。
(Q)“业绩目标”指本公司或任何附属公司或联属公司、其任何单位或任何个人可由委员会全权酌情就根据本计划或有可能授予的任何业绩奖赏而订立的业绩周期目标。奖项的业绩目标可基于委员会选定的一个或多个标准，包括但不限于：每股收益；股东总回报；净收入，不包括消费税；营业收入；经营公司收入；净收入；扣除全部或部分利息、税项、折旧和/或摊销费用之前或之后的收益；自由现金流；经营现金流；自由/经营现金流生产率；股本回报率；资本回报率；经济附加值；总成本基数的变化；营业利润率；产品量或市场份额；产品创新；产品商业化目标的实现；股价升值；毛利润；毛利率；研发里程碑的实现；其他战略举措，包括公司可能作为其战略举措的一部分而不时设立的可持续性目标；监管里程碑的实现；投资组合转型；或多样性和包容性目标的实现；以及委员会批准的任何其他标准或衡量标准。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“GAAP”)、国际会计准则委员会制定的会计原则(“IASB原则”)确定，或可调整以包括或排除根据GAAP或IASB原则可包括或排除的任何项目。
(R)“业绩分享单位”具有第5(A)(3)节所述的含义。
(五)《计划》是指本菲利普莫里斯2022年绩效激励计划，可不定期修改。
(T)“限制期”是指在某些条件下裁决可被没收的期限，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。
(U)“限制性股份”是指根据第5(A)(I)节授予普通股的股份。
(V)“限售股单位”是指第5(A)(Ii)节所述的奖励。
(W)“附属公司”一词具有《交易法》第12b-2条所赋予的含义。
此外，“关联集团”、“企业合并”、“控制权变更”、“现任董事会”、“优秀公司股票”、“优秀公司投票证券”和“个人”等术语具有第6节规定的含义。
第二节行政管理
该计划应由委员会管理，该委员会有权解释该计划，并通过其认为适当的规则和指导方针来实施该计划。委员会有权采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守公司、子公司或关联公司可能在其运营的国家/地区的法律、法规、薪酬做法以及税收和会计原则，以确保在这些国家/地区向受雇个人提供的奖励的可行性，并实现计划的目标。
在符合本计划条款的情况下，委员会有权确定哪些员工有资格获得奖项，以及每个奖项的金额、类型和条款，并制定和管理适用于此类奖项的任何业绩目标。根据委员会规定的指导方针，委员会可以将其在本计划下的权力和权力授予公司的一名或多名高级管理人员，但仅限于不受《交易所法》第16条约束的参与者。
委员会或一名或多名官员根据本计划的规定根据授权就任何奖项作出的任何决定应由委员会或该代表全权酌情作出，委员会或任何适当指定的官员根据计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对包括公司和计划参与者在内的所有人具有约束力。
第三节资格。
负责或对本公司、其附属公司或关联公司的业务的管理、增长及盈利能力作出贡献的本公司、其附属公司及联营公司的雇员，或委员会认为应有资格参与的本公司、其附属公司及联营公司的任何其他雇员，均有资格根据该计划获授予奖项。
第四节受本计划约束的普通股。
(A)现有普通股。根据本计划预留和可供分配的普通股总数为25,000,000股。若任何限制性股份或限制性股份单位在未以普通股形式向参与者支付款项的情况下被套现或终止或终止或没收，则未获如此支付的受奖励股份(如有)将不再可用于与本计划奖励有关的分派。根据绩效股单位或其他基于绩效的奖励可能可以发行的普通股，但由于参与者终止或未能实现绩效目标而未如此发行的普通股，应再次可用于与本计划下的奖励相关的分配。参与者用来全额或部分支付预扣税款或其他税款的任何普通股股票，不得再用于与本计划下的奖励相关的分配。
(B)对某些公司交易的调整。在符合第6节规定的情况下：
(I)如发生任何合并、换股、重组、合并、资本重组、重新分类、分配(不包括定期现金股利)、股票股利、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、发行权利或认股权证或其他影响普通股的类似交易或事件，委员会应就该计划及根据该计划授予的奖励作出其认为适当的调整或替代，以反映该事件的发生，包括但不限于：(A)调整根据该计划为发行而保留的证券总数和种类；(B)任何以表现为基础的杰出奖赏的表现目标或表现周期；及。(C)适用于杰出奖赏的证券的数目和种类。此外，委员会可颁发奖励，以取代因第4(B)(I)节所述交易而成为本公司、子公司或关联公司雇员的个人持有的奖励、股票奖励、股票期权或其他基于股权的奖励，在法律和法规允许的范围内，受替代奖励限制的普通股股票不得减少根据本计划预留和可供分配的普通股数量。尽管本计划有任何规定，此类替代奖励的条款应由委员会酌情决定是否适当。
(Ii)对于第4(B)(I)节所述的任何事件，并与《守则》第409a节相一致，除适用的授标协议另有要求外，委员会还有权在计划和颁奖方面取消或调整悬而未决的授奖条款，以反映用另一实体颁发的等值奖项替代悬而未决的授标。如果根据第4(B)(I)节的规定被替换，则本计划及其适用的授标协议中对“普通股”或“股票”的提及应被视为(除本计划第6(B)节的目的和适用授标协议的任何类似规定外)在适当的情况下也指另一实体的证券。
(3)对于第4(B)(I)节所述的任何事件，就该计划和根据该计划授予的奖励而言，委员会还被授权规定以现金支付任何尚未支付的奖励。
(Iv)如果本第4(B)条与本计划的其他规定有任何冲突，应以本条款的规定为准。收到本计划下的奖项，应构成领取该奖项的参与者承认委员会有能力调整由本计划下的奖项所取代的任何奖项。
第5节.裁决
(A)一般规定。根据该计划可授予的奖励类型如下所述。奖项可以单独颁发，也可以与其他奖项一起颁发。
(I)限制性股份。受限制股份指授予参与者的普通股，在受限制期间本公司可根据适用奖励协议所载的条件予以没收。除适用的奖励协议另有规定外，在限制期间不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押受限制股份。除适用的奖励协议另有规定外，参与者在受限制期间对该等受限制股份享有普通股持有人的所有权利。
(Ii)限制股份单位。限制性股份单位代表在满足适用奖励协议中可能规定的条件后，获得普通股、现金或两者(由委员会决定)的权利。除适用授予协议另有规定外，限售期间内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限售股份单位。除适用的授予协议另有规定外，参与者对该等限制性股份单位不享有普通股持有人的任何权利，除非及直至普通股股份实际交付以满足该等限制性股份单位。
(三)奖励计划。
(1)奖励是以绩效为基础的奖励，以美国或任何其他司法管辖区的货币或普通股或其任何组合表示。
(2)激励奖可以是业绩份额单位的形式，这是以普通股股份为单位的业绩奖励，并基于业绩周期内业绩目标的实现情况。除适用的奖励协议另有规定外，在相关业绩周期内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押业绩份额单位。除适用的奖励协议另有规定外，参与者不享有普通股持有者的任何权利，除非实际赚取普通股并将其交付给参与者。不会就未赚取的业绩股份单位支付股息等价物；红利等价物可能会在业绩周期结束时就已赚取的股份应计和支付。
(3)根据本计划颁发的任何奖项均可包括绩效目标和绩效周期。
(B)酌情决定权。尽管实现或未能实现本计划规定的任何业绩目标，委员会仍有权酌情根据基于业绩的奖励调整其认为适当的分红。
(C)非常事件。在颁奖时或之后的任何时间，委员会可根据业绩目标规定衡量业绩的方式(或可调整业绩目标)，以反映具体事件的影响，其中包括重大的公司交易、会计或税法变动、资产减记、诉讼或索赔调整、汇兑损益、未编入预算的资本支出和其他不寻常或不经常发生的事件。
第6节.管制条文的更改
(A)事件的影响。除非委员会在授标协议中另有规定(在控制权变更前构成)，或在公司或任何子公司或关联公司与参与者之间的雇佣协议或类似协议中另有规定，否则在控制权变更的情况下：
(I)如果在确定控制权变更发生之日尚未发行的基于股份的业绩奖励被转换为继承人(或其母公司)的基于时间的限制性股票或限制性股票单位(视情况而定)，则该等转换后的奖励应保持未偿还状态
并应受其各自条款的约束；但如果在控制日期更改后的24个月期间，参与者的继任者(或附属公司)无故或有充分理由终止参与者的雇用，则当时尚未完成的此类奖励应完全归属于参与者。对于截至控制变更日期尚未完成且尚未转换的基于股份的业绩奖励，此类奖励应在可行的情况下尽快以现金结算(除非奖励适用条款中所述的守则第409A节另有要求)。在任何一种情况下，根据第6(A)(I)条规定的截至控制变更日期的任何奖励的价值，应以委员会认为适当的方式确定：(1)基于截至该日期的实际业绩，如果(A)截至该日期的业绩周期已过了一半以上，(B)截至该日期的实际业绩是可确定的；或(2)假设在所有其他情况下已实现目标业绩。
(Ii)如果在控制变更日期发生的任何其他奖励被确定为已由继承人(或其母公司)接受或取消，以换取继承人(或其母公司)颁发的可比奖励，并且如果在控制日期变更后的24个月期间，参与者的雇佣被该继承人(或关联公司)无故终止或被参与者以充分理由终止，则在当时未完成的范围内，该等奖励应不受所有限制并完全归属。对于截至控制日期变更仍未完成且未被假定、转换或替代的该等奖励，任何延期或其他限制将失效，并应在可行的情况下尽快以现金结算该等奖励(除非奖励适用条款所载的守则第409A节另有要求)。
(Iii)为本第6条的目的由继任者有效地承担、转换或替代奖励，必须(A)向该参与者提供实质上等同于或优于根据该奖励适用的权利、条款和条件的权利、条款和条件，包括但不限于相同的授予时间表；(B)具有与该奖励(在控制权变更时确定)基本相同的价值；以及(C)对于基于股票的奖励，应基于在成熟的美国证券市场或美国以外的成熟证券市场上市和交易的股票，参与者可以随时在这些市场上交易股票，而不会出现行政负担或复杂性。本条款第6(A)(Iii)款的条件是否得到满足，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。
(Iv)即使本第6条或本计划有任何其他相反的规定，任何与在控制变更日期之前已完成的绩效周期有关的奖励，包括基于现金的绩效奖励，将被视为已赚取，并立即以现金支付。
(B)控制权变更的定义。“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))取得(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)20%或以上20%或以上的实益所有权(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但下列收购不应构成控制权的变更：(1)直接从本公司或由本公司控制的任何公司或其他实体(“关联集团”)进行的任何收购；(2)由关联集团成员进行的任何收购；(3)由关联集团成员发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(4)任何公司根据符合本条第6(B)款第(3)款(A)、(B)和(C)款的交易进行的任何收购；或
(2)自计划生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在该生效日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是因实际或威胁进行的选举竞赛而产生的，而该竞赛涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的人士或其代表实际或威胁进行的委托或征求同意；或
(Iii)完成重组、合并、股份交换或合并(“企业合并”)，除非紧接该企业合并后，(A)在紧接该企业合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接实益拥有
或间接地，分别超过当时已发行普通股的50%及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，而这些股份及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在董事选举(视属何情况而定)中投票，而该等业务合并所产生的法团(包括但不限于因该项交易而透过一间或多间附属公司拥有该等股份及投票权的公司)的股份及投票权合计投票权，在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的该等业务合并之前，与其拥有权的比例大致相同，(B)任何人(不包括因该企业合并而产生的联营集团或该法团的任何成员的任何雇员利益计划(或相关信托))，并无直接或间接实益拥有分别20%或以上的股份，由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权以及(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并采取行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员，或由董事会选举、任命或提名；或
(Iv)完成(A)本公司的全部清盘或解散，或(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但在紧接该项出售或其他处置后，(1)分别超过该法团当时已发行普通股的50%及该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，直接或间接由作为实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体实益拥有，分别持有紧接该等出售或其他处置前的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券，其比例与紧接该等出售或其他处置前的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的拥有权大致相同，(2)该法团当时已发行的普通股及该法团当时有权在董事选举中投票的尚未偿还普通股的合并投票权，直接或间接实益拥有，由任何人士(不包括联营集团或该法团任何成员的任何雇员福利计划(或相关信托)), 除非该人士于出售或处置前拥有未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券20%或以上，及(3)在签署初步协议或董事会就出售或以其他方式处置本公司资产而采取行动时，该法团至少有过半数董事会成员是现任董事会成员，或由董事会推选、委任或提名。
(C)付款时间。除第13(I)款另有规定外，根据本第6款规定必须支付的任何款项应在付款之日后在切实可行的范围内尽快支付(但不得迟于该日期后60天，参与者不得确定付款时间)。
第7节图则修订及终止
董事会可随时修订或终止本计划，但如适用法律、法规或证券交易所规则规定须经股东批准，或该等修订会增加根据本计划可分派的普通股股份总数(第4(B)节规定除外)，则未经股东批准不得作出该等修订。除非在任何授奖协议中有规定，或为遵守适用法律或避免对部分或所有参与者造成不利的税收后果而有必要，未经获奖者同意，本计划的任何修改或终止不得对本计划下的任何未完成授奖产生实质性和不利的影响。
第8节付款和延期付款。
奖励的支付形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由委员会决定，并受委员会可能施加的限制。委员会在发放奖金时或通过随后的修订，可根据其制定的规则和程序，要求或允许推迟支付赔偿金。委员会还可规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或在递延金额以普通股等值计价的情况下支付或贷记股息等价物。任何延期及相关的条款和条件应符合《守则》第409a条及其下的任何规定和其他指导原则，前提是第409a条适用于授标或延期授标。
第9节股息和股息等价物
在符合第5(A)(Iii)节规定的情况下，委员会可规定本计划下的任何奖励可赚取股息或股息等价物。这种股息或股息等价物可以当前支付，也可以记入参与者的
计划帐户。任何股息或股息等价物的入账可能受到委员会可能确定的限制和条件的约束，包括对普通股或普通股等价物的额外股份的再投资。
第10节可转让
除非适用的奖励协议另有规定或法律另有要求，否则奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。即使有任何相反的规定，参赛者在任何情况下都不能将奖金以货币价值转让给第三方。
第11节授标协议
除年度现金奖励外，本计划下的每个奖项应由书面或电子协议证明(除非委员会另有规定，否则不需要由获奖者签署)，其中列出了每个奖项的条款、条件和限制。这些条款可能包括但不限于奖励的期限、归属和没收条款，以及在参与者被终止雇佣的情况下适用的条款。委员会可酌情修改授奖协议或加速授予任何授奖，但除非授奖协议中另有规定，或为遵守适用法律或避免对部分或所有计划参与者造成不利的税收后果，否则未经参与者同意，此类修改不得对授奖产生实质性和不利的影响。
第12节.计划的无资金状况。
目前的目的是，该计划构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行该计划规定的交付普通股或付款的义务；但除非委员会另有决定，否则此种信托或其他安排的存在与该计划的“无资金支持”状态相一致。
第13条一般条文
(A)委员会可要求根据授权书收购普通股股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购普通股股份时并无意图分派股份。该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有普通股或其他证券的股票应遵守委员会认为根据委员会、普通股当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或外国证券法的规则、法规和其他要求建议的股票转让命令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当参考这些限制。
(B)该计划的任何规定均不得阻止本公司、附属公司或联营公司为其各自的员工采取其他或额外的补偿安排。
(C)本计划的采纳或根据本计划颁发的奖励，均不得赋予任何雇员继续受雇的权利，亦不得以任何方式干扰本公司、附属公司或联属公司在任何时间雇用任何雇员的任何权利。
(D)对于本计划下的任何奖励，参与者应在不迟于首次将一笔金额计入参与者的总收入中以缴纳所得税的日期，或就支付法律或适用法规要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项向公司支付或作出令公司满意的安排。除非委员会另有决定，由裁决产生的扣缴债务可以用普通股解决，包括普通股，这些普通股是产生扣缴要求的裁决的一部分，或在行使或转换裁决时收到的。在适用范围内，根据美国公认会计原则和相关税务合规要求，允许预扣或代扣代缴税款的任何普通股的价值不得超过与固定计划会计一致的允许金额。本计划项下本公司的义务应以该等付款或安排为条件，而本公司、其附属公司及其联属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。
(E)本计划及其下作出的所有裁决和采取的行动应受弗吉尼亚州法律管辖并根据其解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。除非在授权书中另有规定，本计划下的获奖者被视为服从弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖项而引起或与之相关的任何和所有问题。
(F)如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的其余部分，本计划应按未包括该条款的方式执行和解释。
(G)本公司在本计划下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
(H)即使本计划中有任何相反的规定，本计划应被解释为反映本公司的意图，即本计划下的所有奖励以及任何推迟、分配和计划其他方面的选择，在符合本准则第409A条的范围内，应符合第409A条及其下的任何规定和其他指导。如果本计划项下的付款义务是由于参与者终止雇佣而产生的，并且该付款义务构成“递延补偿”(在实施财务条例§1.409A-1(B)(3)至(B)(12)中的豁免之后，如财务条例第1.409A-1(B)(1)节所定义)，则应仅在参与者离职后支付(如守则第409a节所定义)，但如果参与者是指定的雇员(如本守则第409a节所定义)，计划在离职后六个月内支付的任何款项应不计利息，并应在参与者离职之日起计的第七个月的第一天支付，如果较早，则在参与者去世后指定参与者遗产的遗产代理人或遗嘱执行人后十五天内支付。对于本计划项下构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”且因控制权变更而应支付的任何赔偿金(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流)，只有当此类事件还构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，才应发生控制权变更, “和/或根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条定义的公司”和/或“大部分资产所有权的变更”，但仅限于确定符合准则第409A条的支付时间或形式所必需的范围，而不改变控制权变更的定义，以确定参与者获得此类奖励的权利是否已成为既得性的或以其他方式无条件地发生控制权变更。尽管有任何相反的规定，每个参与者都应对奖励的税收后果负全部责任，在任何情况下，如果奖励不符合守则第409A节的任何适用要求，公司不承担任何责任或责任。本公司不表示或保证本计划或任何奖励符合第409a条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。
(I)根据本计划授予的所有奖励将受到追回、追回或补偿的约束，由委员会自行决定，包括但不限于关于先前授予的受限股票或其他现金或财产的重新收购权，(A)根据公司的薪酬补偿政策，该政策适用于按相同条款和条件适用于公司所有高管，包括但不限于，为遵守适用法律或适用于公司的任何证券交易所规则和法规的要求而采取的任何此类政策，(B)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的政策，或其他适用法律，(C)适用奖励协议中规定的，和/或(D)委员会确定参与者参与了改变、夸大和/或不当操纵绩效/财务结果或任何其他违反公认道德商业标准的行为，或参与者故意从事任何损害公司的活动，或参与者离职是出于原因。在与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何协议下，本条款下的任何赔偿追讨不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而有权辞职。
(J)不得根据本计划或任何裁决发行普通股或任何证券单位的零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或财产以代替该等零碎股份或取消其任何权利。
(K)本计划于2022年5月4日起生效，但须经本公司股东批准。除非董事会另有规定，否则在2027年5月3日之后不得根据本计划颁发任何奖励，但在该日期之前的任何奖励不得延伸至该日期之后。
