许可协议

本许可协议(《协议》)日期为2022年1月13日(生效日期)，由Vanda PharmPharmticals Inc.、MSN PharmPharmticals Inc.、MSN PharmPharmticals Inc.和MSN实验室Private Limited签订，Vanda PharmPharmticals Inc.是一家特拉华州公司，地址为Pennsylvania Avenue，N.W.，300E，Washington，DC 20037，代表其本身及其附属公司(统称为Vanda)，MSN PharmPharmticals Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司，营业地点在新泽西州08854，杜克路20号，Piscataway，新泽西州08854，MSN实验室私人有限公司，是根据印度法律组织和存在的公司，营业地点在MSN House，SY No：10&11 Whitefield，HITEC City，Hyderabad，Telangana，India 500081，代表自己及其每个附属公司(统称为“MSN”)和Impax实验室有限责任公司(F.k.a.Impax制药公司(Impax PharmPharmticals，Inc.)是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，其营业地点位于新泽西州布里奇沃特十字街400号三楼，邮编08807，代表其自身及其附属公司(统称为Impax)。

鉴于Vanda是专利权(定义如下)的所有者，并已在标题为Vanda PharmPharmticals Inc.诉MSN PharmPharmticals Inc.等人的诉讼中起诉MSN，案件编号1：18-cv-690(Cfc)、1：19-cv-926(Cfc)、1：20-cv-235(Cfc)、1：20-cv-318(Cfc)、1：20-cv-1334(Cfc)和1：21-cv-00283(Cfc)(诉讼)在美国地区法院待决，美国特拉华州地区(“法院”)，万达在其中指控MSN的211654号简化新药申请(“ANDA”)申请侵犯了美国专利号RE46,604，9,060,995，9,539,234，9,549,913，9,730,910，9,855,241，10,149,829，10,071,977，10,376,487，10,449,176，10,610,510，10,610,511，10,829,465和10,611,744(“主张的专利”)；

鉴于Impax和MSN是截至2018年2月12日的某一成品剂量开发、商业供应和分销协议(“供应协议”)的缔约方，该协议授予Impax使用、进口、要约出售、销售和销售MSN ANDA 211654号下的仿制药的独家许可；

鉴于《供应协议》授予Impax控制诉讼、协商和解条款和解决诉讼的权力；以及

鉴于双方希望解决诉讼，MSN和Impax希望获得，而Vanda希望授予MSN和Impax非排他性、[***]专利权项下制造、使用、销售、提供销售和进口非专利产品(定义见下文)的许可，所有这些都符合本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.定义。

1.1就任何实体而言，“附属公司”是指直接或间接控制、受该实体控制或与其共同控制的任何其他实体。如果一个实体拥有或直接或间接控制另一个实体至少50%(50%)的有表决权的股份或其他所有权权益，或者如果它直接或间接拥有以任何方式指导或导致另一个实体的管理层和政策的方向的权力，则该实体应被视为控制另一个实体。

1.2“[***]“应指[***](定义如下)。

1.3“授权仿制药”是指根据NDA编号在美国销售、要约出售或分销的任何产品。[***]但不使用Hetlioz®商标或万达或其附属公司拥有的其他商标或商标。

1.4“营业日”指法律或行政命令授权或有义务关闭位于特拉华州的州或联邦法院的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

1.5“保密信息”是指披露方根据本协议向接受方披露的关于披露方及其业务的所有非公开材料、信息和数据，或由接受方通过观察或检查披露方的业务而获得的口头或书面、电子或有形形式的非公开材料、信息和数据。机密信息包括但不限于有关披露方的财务状况和预测的信息；业务、营销或战略计划；销售信息；客户名单；价目表；数据库；商业秘密；产品原型和设计；技术、公式、算法和其他非公开流程信息。尽管有上述规定，一方的保密信息不应包括接收方可以通过书面文件确定的且仅在以下范围内的材料、信息和数据的部分：(A)接收方在从披露方收到其书面记录之前已知晓其书面记录，(B)由有权在没有保密义务的情况下披露给接收方的第三方在没有保密义务的情况下向接收方披露，(C)由于接收方没有过错而是或成为公共领域的一部分，或(D)接受者可以合理地确定，在不使用披露方披露的信息的情况下，由人代表接受者独立开发的信息。

1.6Hetlioz产品是指表A所列的当前FDA批准的Hetlioz®胶囊产品的形式、配方和剂量为免生疑问，Hetlioz产品不应包括[***].

1.7“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

1.8“非专利产品”是指寻求FDA批准或已被FDA认定为与Hetlioz产品生物等效且与Hetlioz产品具有相同强度和剂型的产品，无论其是否被认为是非专利产品、品牌、自有品牌或其他。为免生疑问，“仿制药”不包括Hetlioz产品本身，但包括任何授权的仿制药。

1.9《橙色手册》是指FDA出版物《经批准的药物产品及其治疗等效性评价》的当前版本(电子或硬拷贝形式)，可不时修订，以及任何后续出版物。

1.10“专利权”是指(A)本协议附件B所列的专利和由此产生的专利申请；(B)要求产生上述(A)款所述专利的任何专利申请的优先权或共同优先权的所有临时申请、分立、延续、部分延续、补发和续展，以及就其授予的所有专利；(C)已经授予或将来授予上述任何专利申请的所有专利，包括实用新型、型号和外观设计专利以及发明证书；以及(D)涵盖Hetlioz产品或经批准使用Hetlioz产品的所有其他相关专利和专利申请(如果有)。

1.11“第三方”是指除万达、MSN或Impax或其各自的关联公司以外的任何个人或实体。

1.12“触发日期”对于MSN已批准ANDA的仿制产品，是指在逐个仿制产品的基础上，下列各项中最早的：

(A)2035年3月13日；但如果中达根据《美国法典》第21篇第355A条获得儿科专营权，则就本第1.12(A)款而言，日期应为2035年7月27日；

(B)下列日期：(I)法院作出的不能受理上诉的终裁决定，但调取令状的呈请除外，以致所有当时声称在专利权范围内有关该非专利产品的权利要求，最终被裁定为不能申请专利或无效或不可强制执行，或不受适用的非专利产品侵犯或已失效(为免生疑问，上诉法院的判决或命令在发出授权前并非“最终”判决或命令)；(Ii)最后到期的专利，其中包含专利权内当时主张的关于该非专利产品的权利要求，而该权利要求尚未被最终裁定为不能申请专利或无效或不能强制执行或未被适用的非专利产品侵犯，则该专利到期或失效；或(Iii)由美国专利商标局作出的不可上诉的最终裁决，使得专利权范围内有关此类非专利产品的所有权利要求最终被裁定为不可申请专利、无效或不可执行或已失效(为免生疑问，上诉法院的判决或命令在授权发布之前不是“最终”判决或命令)；

(C)在生效日期之后，持有或以其他方式根据经批准的ANDA获得许可在美国制造和/或销售此类非专利产品的第三方(“第三方ANDA持有者”)首次在美国销售此类非专利产品的日期，条件是(I)[***]，及(Ii)[***]任一(A)[***] , or (B) [***]，则在第(A)及(B)款的每一种情况下[***];

(D)此类仿制药由受Vanda授权或许可的第三方许可在美国销售的第一个日期；和

(E)授权仿制药首次获准在美国销售的日期。

[***]不应构成[***]，但前提是[***], if: (i) [***], (ii) [***]，及(Iii)[***].

如果[***]有没有[***]诸如此类的[***]为了[***].

1.13“美利坚合众国”系指美利坚合众国，包括其领土和财产。

1.14“有效权利要求”是指在专利权范围内的已发行专利中尚未(A)过期；(B)被放弃(但如果最终放弃，仅在与终端免责声明相关联的专利过期之后)；(C)在法院的最终裁决中被宣布无效或不可执行，或(D)在美国专利商标局的最终裁决中被宣布无效或不可执行，不得对其提出上诉(为免生疑问，上诉法院的判决或命令在授权发布之前不是“最终”判决或命令)。

1.15“Vanda NDA”指的是新药申请[***]及其任何补充或修正案。

2.许可；专利权；契诺。

2.1松绑。MSN和Impax代表其各自控制范围内或以任何方式与其签订ANDA和/或任何仿制药合同的任何个人或实体，声明并保证，截至生效日期，MSN或Impax或其控制范围内或与其签订了ANDA和/或仿制药合同的任何个人或实体均未制造、使用、销售、提供销售，在美国进口或分销任何非专利产品，但不因适用《美国法典》第35篇第271(E)(1)款而不构成侵犯专利权的目的除外。考虑到本协议中规定的契约，并依赖于上一句中的陈述和保证，自生效之日起，中达在此完全、最终和不可撤销地解除MSN、Impax[***](统称为“MSN获释者”)在生效日期之前因制造、使用、销售、要约销售、进口或分销MSN的非专利产品而产生的所有索赔和其他损失(定义见下文)(“已发放的索赔”)。

2.2在触发日期之前。

2.2.1自生效之日起至触发之日止，MSN和Impax均不得直接或间接鼓励或协助任何第三方开发、制造、使用、销售、要约销售或向美国进口任何仿制药。尽管如上所述，[***]，以便[***](该术语定义见下文)，前提是[***]。为免生疑问，此外，尽管有前述规定，[***]: (a) [***], (b) [***]，及(C)[***]，但前提是[***].

2.2.2如果Vanda签订了任何协议，允许第三方ANDA持有者在MSN和Impax被授权从事2.2.1节规定的活动之前从事此类活动，则本协议应自动修改，以授权此类较早的活动，并且Vanda应向MSN或Impax提供任何此类较早日期的通知[***]在订立任何有关这类较早日期的协议后。

2.2.3如果万达与第三方之间的任何许可或和解协议允许或导致允许专利权项下的第三方权利在第1.12(A)、1.12(B)、1.12(C)、1.12(E)款下的生效日期之前的特定日期销售仿制药，以及上述1.12(D)项下的任何实体(每个实体均为“较早的触发日期”)，则中达应将较早的触发日期书面通知MSN或Impax[***]获知或准予较早的触发日期，包括但不限于[***]在获知与中达的第三方或关联公司的和解协议或许可协议中激活相应的“触发日期”后，本协议应自动修改，以包括该较早的触发日期，并进一步规定，在合理可行的范围内，在不对中达与任何第三方ANDA持有者按照中达选择的条款解决任何诉讼的能力施加任何限制的情况下，应向MSN或Impax发出不低于[***]在任何该较早的触发日期之前，如果该较早的触发日期在中达的控制范围之内。

2.2.4本协议中的任何内容均不得解释为禁止MSN或Impax从事任何不会因适用《美国法典》第35篇第271(E)(1)条而构成侵犯专利权的活动。

2.3万达专利的有效性。MSN和Impax在此承认，仅就其非专利产品而言，专利权的主张是有效和可强制执行的。MSN和Impax特此承认，在没有《美国法典》第21篇第271(E)(1)条规定的许可或适用豁免的情况下，非专利产品的商业制造、使用、提供销售、销售和/或进口到美国的行为由《美国法典》第35篇第271节规定的一项或多项专利权主张所涵盖。在生效日期的五天内，Vanda和MSN应执行并促使在诉讼中向法院提交作为附件C的同意判决书(“同意判决书和禁令”)。前述承认和同意判决和禁令对MSN和Impax具有约束力，并在双方之间有关专利权的任何纠纷或诉讼中可对MSN和Impax提出异议，MSN和Impax不得对此提出异议。MSN和Impax不得协助任何第三方进行使任何有效索赔无效或无法强制执行的诉讼，除非法院命令或其他适用法律要求，否则MSN和Impax不得披露与任何有效索赔的有效性或可执行性有关的任何专有或机密信息。本款仅限于(A)专利权范围内的已发布专利的权利要求，因为它们在生效日期仍然存在，以及(B)在专利权范围内的专利申请权利要求，因为这些权利要求是在生效日期起草的，并且从专利权发出的权利要求在该等已发布的权利要求在生效日期时与起草的权利要求相同的范围内。为免生疑问，MSN和Impax在本节中对专利权的承认仅限于其通用产品，MSN和Impax保留所有质疑、请愿、要求的权利, 或者对非仿制药以外的任何药品的非侵权、无效和/或不可执行性的专利权提出反诉。本协议的任何内容不得阻止MSN根据《美国法典》第21编第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)节(经修订或替换)为其仿制产品保留专利权方面的“第四段认证”，理由是MSN或Impax根据本协议进行的任何销售都将是许可销售。

2.4万达契约。自本协议生效之日起，以及此后本协议生效期间，中达为其自身及其关联公司订立以下契约：

A)不起诉、不将起诉权利转让给任何其他实体、也不授权任何其他实体起诉任何MSN获释对象[***]任何已公布的索赔；

B)如果法院发现MSN侵犯了所主张的专利和/或与专利权有关的任何专利主张，则对于在根据本协议的触发日期或之后的非专利产品销售，不主张根据《美国法典》第35篇第271(E)(4)节或任何其他美国专利法他们有权获得的任何专利补救措施；和

C)根据MSN的书面请求，向FDA提供触发日期以及本协议中的许可证、契诺和豁免的书面确认。

2.5MSN和Impax公约。除非MSN或Impax为其有效药物成分为tasimelteon但不是仿制药的产品提交简短的新药申请，MSN和Impax为其自身及其附属公司特此约定，自本协议生效之日起，以及在本协议生效期间，MSN和Impax不会挑战任何专利权的有效性或可专利性，或为任何其他实体在任何法院、法庭或行政机构(包括但不限于美国专利商标局)对任何专利权的有效性专利性提出的挑战提供任何支持。自本协议生效之日起，以及在本协议生效期间，如果MSN或IMPAX成功挑战橙书中列出的任何专利关于Hetlioz®的有效性或可专利性，MSN和IMPAX将不依赖于该挑战或该挑战的法律结果，包括出于根据本协议第1.12条确定触发日期的目的，开发、制造、使用、销售、提供销售或将任何仿制药进口到美国。为免生疑问，如果MSN在本协议允许的情况下成功挑战橙书中列出的任何专利关于Hetlioz®的有效性或专利性，MSN和IMPAX可以依赖该挑战或该挑战的法律结果，以开发、制造、使用、销售、提供销售或向美国进口非仿制药的任何产品。

3.LICENSE；放弃排他性

3.1许可证授予。根据本协议的条款和条件，并在触发日期生效，Vanda特此向MSN和Impax授予非独家[***]根据专利权许可制造、制造、使用、销售、要约销售和进口适用的仿制药和[***]。为免生疑问，MSN或Impax的供应商或客户在触发日期后使用或转售非专利产品，只要该非专利产品最初是由MSN或Impax或代表MSN或Impax在前述许可证范围内制造和销售的，则不应构成对本协议中规定的专利权的侵犯。

3.2排他性之声。对于在第1.12(A)节和第1.12(B)节规定的触发日期或之后根据本协议进行的非专利产品销售，Vanda特此授予MSN豁免履行本协议所含许可证所需的任何和所有法定或监管排他性。

3.3没有其他许可证。除本协议另有规定外，本协议中的任何内容不得解释为：(A)就侵犯任何专利(无论是否在专利权范围内)对第三方提起诉讼或诉讼的义务；(B)就在专利权到期后完全采取的行动授予许可或授予任何专利下的任何权利；(C)授予在广告、宣传、促销或其他方面使用万达的任何商标的权利，包括使用Hetlioz®商标、商业服装、服务标志或专利权以外的其他知识产权；或(D)以暗示、禁止反言或其他方式授予专利权或任何其他专利下的任何许可或权利。

3.4风险下水的效果。为免生疑问，如果除中达或其联营公司、MSN或其联营公司、Impax或其联营公司以外的任何实体在触发日期(“非许可投放日期”)之前的日期销售未经许可的仿制药产品，则应适用第1.12(C)节的条款。

4.TERM和终止。

4.1Term。在第4.2和4.3节的约束下，本协议应在专利权最后一次到期时失效；但是，如果在专利权内没有有效的已颁发专利，但此时在专利权内有未决的专利申请，则在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议的期限应在该等未决专利申请的待决期间继续有效。

4.2事由终结。任何一方在另一方实质性违反本协议的任何实质性规定之时或之后，如果另一方未在以下时间内纠正此类违反，则可终止本协议[***]在非违约方收到明确的书面通知后。如果本协议因MSN或Impax在最后一项专利权到期前的实质性违约而终止，则MSN和Impax均不得制造、制造、使用、销售、要约销售、进口或分销适用的仿制药，直到(I)没有涉及仿制药的有效索赔，(Ii)法院作出最终裁决，裁定关于该仿制药的所有上述适用专利权均不可申请专利或无效或不可强制执行，或不受适用的仿制药侵犯(为免生疑问，上诉法院的判决或命令在授权发布之前不是“最终”判决或命令)；或(Iii)由美国专利商标局作出的最终裁决，不得提出上诉，裁定所有上述适用于此类非专利产品的专利权均不可申请专利、无效或不可强制执行(为免生疑问，上诉法院的判决或命令在授权发布之前不是“最终”判决或命令)。

4.3挑战的终结。如果发生MSN或Impax的竞争或挑战，或支持或协助任何第三方与美国专利局或任何美国法院、美国监管机构或其他论坛就Vanda对与仿制药相关的任何专利权的所有权或权利，或其有效性、可执行性或范围提出异议或挑战，Vanda有权在生效日期后的任何时间立即终止本协议。

4.4终止或终止的影响。本协议期满或终止不应解除双方在本协议期满或终止前产生的任何义务，第1、2.1、2.2、2.3、3.2、4.2、4.4、5、7和8条的规定在本协议期满或终止后继续有效。本协议期满或终止后，任何其他条款均不继续生效。

5.一致性。

5.1保密。除本协议另有规定外，在本协议到期或提前终止后五(5)年内--除非构成商业秘密的任何保密信息，在这种情况下，接收方根据本款规定的义务永久继续，前提是接收方已被告知此类保密信息的商业秘密--各方应保密地保存另一方披露的所有保密信息和本协议的条款，并且不得使用、授权使用或向任何第三方披露任何保密信息，除非明确允许。任何一方在发现任何未经授权使用或披露另一方的保密信息或本协议条款时，应立即通知另一方。

5.2允许的披露。任何一方均可(A)在需要知道的基础上向该方的董事、高级管理人员和员工披露保密信息，只要这种披露是与本协议明确授权的该方活动相关的合理必要的，并且(B)向需要知道该信息以实现本协议的目的的代理人、顾问和合同制造商(统称为“许可接收者”)披露；只要该许可接受者必须至少按照第5.1节中规定的程度对该保密信息进行保密。

5.3诉讼和政府公开。每一方当事人都可以披露另一方的保密信息，只要这种披露对于起诉或辩护诉讼或遵守法院命令或适用法律、政府法规或调查是合理必要的，前提是法院命令、法律或法规要求一方当事人披露(国税局要求或要求的披露除外)。或证券法第5.5节所述的披露)要对另一方的保密信息进行任何此类披露，它将合理地提前通知另一方该披露要求，并将真诚地努力协助该另一方确保对该等需要披露的保密信息的保护令或保密处理。

5.4机密信息的返回。在本协议到期或因任何原因终止后，接收方在收到披露方的书面请求后，应将从披露方收到的机密信息的所有副本退还给披露方，但接收方的法律顾问仅为确定接收方在本协议下的持续义务，可将此类机密信息的一份副本保留在安全的位置。

5.5公开性。除本协议项下明确授权外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得向通信媒体、财务分析师或其他人发布、采访或以其他方式传播有关本协议或其条款、或任何一方在本协议项下的履行情况的信息，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。尽管本协议有任何相反规定，双方理解并同意，任何一方均可披露本协议的存在和/或条款或另一方的其他保密信息：(A)遵守法律规定的义务，包括但不限于1933年修订的《美国证券法》和1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)；(B)为了遵守任何国家或国际证券交易所、纳斯达克环球市场或纽约证券交易所的上市标准、规则、规例或协议，或其他类似的政府或监管机构的法律、规则或规定；(C)回应政府当局或监管机构依法提出的查询；或(D)在司法、行政或仲裁程序中。在任何此类情况下，披露的一方应(I)在合理可行的情况下向另一方提供所需披露的尽可能多的提前通知，(Ii)与另一方合作，以任何合理的尝试防止或限制披露，以及(Iii)将任何披露限于争议中的特定目的。为进一步推进前述规定, 双方承认，根据《交易法》颁布的规则和条例，中达将被允许提交8-K表格的最新报告，披露中达加入本协议的情况以及对本协议及其条款和条件的描述。在向美国证券交易委员会提交本协议的任何副本时，提交方应努力获得对经济和商业秘密信息的保密处理，并应向另一方通报计划提交的申请(包括但不限于在进行计划提交之前合理地向另一方提供拟提交的申请)，并考虑另一方关于此类保密处理的合理要求。为免生疑问，根据本节公开披露的任何信息均不再被视为机密信息。

6.保留和保证。

6.1代表。自生效之日起，双方特此向另一方声明并保证：(A)签署本协议的人有权签署本协议；(B)本协议合法有效，对该方具有约束力的义务可根据其条款强制执行；(C)本协议的签署、交付和履行不与该方可能受其约束的任何协议、文书或谅解(口头或书面)相冲突，也不违反任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律或法规。

6.2免责声明。除本协议明确规定外，任何一方均不对本协议作出任何书面、口头、明示或默示的保证。所有其他明示或默示的保证，包括但不限于对适销性和特定用途的适用性以及不侵权的默示保证，双方均不承担责任。

6.3责任的限制。除因一方违反本协议项下的保密义务或第7条(赔偿)义务，或MSN或Impax违反第2条造成的损害外，任何一方在任何情况下都不对与本协议相关的使用损失或利润或其他抵押品、特殊、后果性、附带或惩罚性损害赔偿负责，无论此类索赔是基于侵权行为还是合同。

6.4针对MSN和Impax的公平救济。MSN和Impax承认并同意MSN和Impax根据本协议第2节承担的义务和承诺对于保护Vanda的合法利益是合理和必要的，在没有此类条款的情况下，Vanda不会签订本协议，并且MSN或Impax的实质性违约或威胁违约或未能遵守第2节将给Vanda造成重大和不可弥补的损害，其金额将极难估计和确定，并且金钱损害不够充分。MSN和Impax进一步承认并同意，Vanda有权向任何有管辖权的法院申请禁制令，以限制任何实质性违反或威胁违反本协议第2节的行为，并具体执行本协议这些节的条款和规定。MSN和Impax同意，他们中的任何一方都不应质疑本节中关于Vanda提起的任何诉讼中的禁令救济的任何前述承认和协议。

7.创新。

7.1MSN和Impax应赔偿、辩护并使中达、其董事、经理、成员、高级管理人员、雇员、授权分包商和代理人(统称为“受补偿方”)免受因下列原因引起的任何和所有责任、损失、损害、费用和开支(包括但不限于合理的律师费和费用)(统称为“损失”)。[***]反对万达赔付的政党，[***]。MSN和Impax对Vanda受赔方的赔偿义务应排除由任何[***].

7.2Vanda受赔方如打算根据本第7条提出赔偿要求，应立即以书面形式通知MSN或Impax(视具体情况而定)，以告知MSN或Impax与之有关的任何索赔、要求、诉讼或其他程序；但是，除非MSN或Impax因此而受到损害，否则未能在合理期限内发出此类通知并不解除MSN或Impax在本条款下的任何义务。万达受赔方应允许MSN或Impax自行决定解决任何此类诉讼、索赔或其他事宜。尽管有上述规定，MSN或Impax不得达成任何可能对Vanda受赔方在本协议项下的权利产生不利影响的和解协议，或向Vanda受赔方施加除本协议所述义务之外的任何义务，以使其行使上述义务

未经中达被补偿方事先书面同意，不得无理扣留或拖延权利。未经MSN或Impax事先书面同意，不得解决此类诉讼、索赔或其他事项，书面同意不得无理扣留或拖延。Vanda受赔方应与MSN或Impax及其法律代表合理合作，就本第7款赔偿义务所涵盖的任何索赔、要求、诉讼或其他程序进行调查和辩护。Vanda受赔方有权但无义务在此类辩护中由自己选择的律师代表，费用由其自己承担。

7.3 Vanda应赔偿MSN、Impax、其关联公司、董事、经理、成员、高级管理人员、员工、授权分包商和代理人(统称为“MSN/Impax受补偿方”)，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损失(如上文所定义)：[***]针对MSN/Impax补偿方，[***]。Vanda对MSN/Impax受补偿方的赔偿义务应排除由任何[***].

7.4MSN/Impax受赔方如打算根据本第7条要求赔偿，应立即将MSN/Impax受赔方打算要求赔偿的任何索赔、要求、诉讼或其他程序以书面形式通知中达；但未在合理期限内发出此类通知并不解除中达在本条款下的任何义务，除非中达因此而受到损害。MSN/Impax受赔方应允许万达自行决定解决任何此类诉讼、索赔或其他事宜。尽管有上述规定，未经MSN/Impax受赔方事先书面同意，Vanda不得达成任何可能对MSN/Impax受赔方在本协议项下的权利产生不利影响的和解协议，或向MSN/Impax受赔方施加除本协议所述义务之外的任何义务，以使其行使此类权利，且不得无理扣留或拖延。未经万达事先书面同意，不得解决此类诉讼、索赔或其他事项，而事先书面同意不得无理扣留或拖延。MSN/Impax受赔方应合理配合Vanda及其法律代表，就本第7条赔偿义务所涵盖的任何索赔、要求、诉讼或其他程序进行调查和辩护。MSN/Impax受赔方有权但无义务由其自费选择的律师代表其进行辩护。

8.一般规定。

8.1节点。本合同项下的所有通知应以隔夜递送的方式送达，并提供信誉良好的隔夜递送服务，送达双方的以下地址：

如果给万达：万达药业公司

宾夕法尼亚大道2200号，西北

华盛顿特区，邮编：20037

收信人：首席执行官

复印件：万达药业公司

宾夕法尼亚大道2200号，西北

华盛顿特区，邮编：20037

收件人：总法律顾问

如果给MSN：MSN制药公司。

发信人：康达尔·雷迪

杜克路20号

新泽西州皮斯卡特韦，邮编：08854

IF to Impax：Impax实验室有限责任公司

收件人：总法律顾问

交叉大道400号。

新泽西州布里奇沃特，邮编：08807

通知自收到之日起生效。一方可根据本条款第8款向另一方发出通知，更改上面所列的地址。

8.2最终协议。双方在此承认，本协议阐明了双方的全部协议和谅解，并取代了先前所有关于本协议主题的书面或口头协议或谅解。除非以书面形式并由本协议双方的授权代理人或代表签署，否则对本协议条款的任何修改或对其的任何修改均不得视为有效。不得使用任何交易过程或贸易惯例来修改本协议的条款和条件。本协议对MSN、Impax和Vanda及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。

8.3怀弗。除非本协议任何一方的授权代理人以书面形式同意放弃本协议的任何条款，否则本协议的任何条款均不得被视为放弃。任何一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款和条件，或未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利，均不应被视为放弃本协议任何一方的任何权利。

8.4对第三方的授权。双方保证并声明本协议不与与任何第三方承诺的任何明示或默示的合同义务相冲突。

8.5分配。未经另一方书面批准，任何一方不得将本协议或本协议任何部分或本协议中的任何权益(无论是否通过法律实施或其他方式)转让给任何第三方(或使用任何分包商)，不得无理扣留、附加条件或拖延；但任何一方均可在未经任何附属公司同意的情况下将本协议转让(I)给任何关联公司；以及(Ii)在合并、合并、控制权变更或出售与本协议有关的全部或几乎所有资产的情况下，还须进一步规定，就MSN或Impax而言，任何该等附属公司或第三方同意受本协议的条款和条件约束。除非被允许的受让人承担其转让人在本协议项下的所有义务，否则转让无效。任何转让均不解除任何一方履行其在本合同项下义务的责任。任何违反本第8.5条规定的转让均属无效。

8.6依法治国。就本协议的有效性、解释或执行提出的任何诉讼，应在各方面受特拉华州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。特拉华州的联邦法院和州法院在所有此类诉讼中对本协议各方拥有专属管辖权，每一方都不可撤销地同意这些法院的个人管辖权，并同意不质疑此类法院的地点或寻求将任何此类诉讼移交给任何其他法院。

8.7可维护性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，并且本协议应被解释和解释为该条款或条款(在其被视为无效、非法或不可执行的范围内)从未包含在本协议中。

8.8标题，解释。本协议中使用的标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分。

8.9对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

[本页的其余部分特意留空]

本协议由双方授权代表签署，自生效之日起生效，特此为证。

万达制药公司。

作者：/s/Mihael H.Polymeropoulos

姓名：迈克尔·H·波利梅罗普洛斯，医学博士

职务：总裁兼首席执行官

MSN制药公司。

作者：/s/康达尔·雷迪·拜利

姓名：康达尔·雷迪·拜利

头衔：董事高层

MSN实验室私人有限公司

By: [/s/斯里尼瓦桑·Thirumalai Rajan]

姓名：斯里尼瓦桑·蒂鲁马莱·拉詹

职位：首席IPM和技术主管

Impax实验室有限责任公司

By: /s/ Andrew S. Boyer

姓名：安德鲁·S·博耶

职位：CCO-Generics执行副总裁

附件A

Hetlioz产品

附件B

专利权

美国专利号RE46,604

美国专利号9,060,995

美国专利号：9,539,234

美国专利号：9,549,913

美国专利号：9,730,910

美国专利号：9,855,241

U.S. Patent No. 10,071,977

U.S. Patent No. 10,149,829

U.S. Patent No. 10,376,487

U.S. Patent No. 10,449,176

U.S. Patent No. 10,610,510

U.S. Patent No. 10,610,511

U.S. Patent No. 10,829,465

U.S. Patent No. 10,611,744

授予或转让给中达的任何声称具有优先权的专利
适用于上述任何专利的申请。

附件C

同意判决

在美国地区法院

前往特拉华州的地区

关于登录同意判决的规定和
对MSN制药公司的永久禁令。和MSN实验室私人有限公司。

原告万达制药有限公司和被告MSN制药有限公司和MSN实验室私人有限公司。经会面、协商并同意在执行单独的许可协议时解决他们的争议，特此规定在法院批准的情况下，输入随函提交的已执行同意判决和永久禁令。

在美国地区法院

前往特拉华州的地区

同意判决和永久禁令
至于MSN制药公司。和MSN实验室私人有限公司。

.

此案由原告万达制药有限公司(“万达”)和被告MSN制药有限公司和MSN实验室私人有限公司提出的无异议动议提交法院审理。(合在一起，“MSN”)。

WHEREAS, Vanda owns U.S. Patent Nos. RE46,604, 9,060,995, 9,539,234, 9,549,913, 9,730,910, 9,855,241, 10,149,829, 10,071,977, 10,376,487, 10,449,176, 10,610,510, 10,610,511, 10,829,465, and 10,611,744 (“the asserted patents”).

鉴于，MSN根据《美国法典》第21篇第355(J)条向美国食品和药物管理局提交了简短的新药申请号211654(以下简称MSN‘s ANDA)，寻求获得商业化生产和销售用于治疗非24小时睡眠觉醒障碍的仿制他西美隆的批准。

鉴于在这起诉讼中，Vanda声称MSN侵犯了美国专利号1-3和6-8中的一项或多项权利要求。RE46,604，美国专利9,060,995的权利要求1，美国专利9,539,234的权利要求1-5，美国专利9,549,913的权利要求1-6和11-14，权利要求1-5

美国专利9,730,910的权利要求1-6和9，美国专利9,855,241的权利要求1-6和9，美国专利10,149,829的权利要求1-14，美国专利10,071,977的权利要求1-4和13-22和24，美国专利10,376,487的权利要求1-2和4-7和9-20，美国专利10,449,176的权利要求1-9，美国专利10,610,510的权利要求1-13，美国专利10,610,511的权利要求1-2和4-19，美国专利号10,829,465的权利要求1和3-20，以及美国专利10,611,744号的权利要求1-2和4-9，依据《美国法典》第35篇第271(E)(2)节，依据MSN向FDA提交的MSN的ANDA。

鉴于，在这起诉讼中，Vanda声称，如果不禁止MSN侵犯或积极诱导或促成侵犯美国专利号1-3和6-8中的一项或多项权利要求，它将受到不可挽回的损害。RE46,604，美国专利号9,060,995的权利要求1，美国专利9,539,234的权利要求1-5，美国专利9,549,913的权利要求1-6和11-14，美国专利9,730,910的权利要求1-5，美国专利9,855,241的权利要求1-6和9，美国专利第10,149,829号的权利要求1-14，美国专利第10,071,977号的权利要求1-4和13-22以及24，美国专利第10,376,487号的权利要求1-2和4-7和9-20，美国专利号10,449,176的权利要求1-9，美国专利号10,610,510的权利要求1-13，美国专利号10,610,511的权利要求1-2和4-19，美国专利号10,829,465的权利要求1和3-20，以及美国专利号10,611,744的权利要求1-2和4-9。

鉴于在这一诉讼中，Vanda要求本法院发布永久禁令，禁止MSN侵犯所主张的专利。

鉴于在此诉讼中，MSN否认声称的专利是有效的、可强制执行的，并被MSN的ANDA中描述的产品侵犯。

鉴于，万达和MSN已达成协议，最终解决本同意判决和永久禁令中规定的关于MSN和

同时单独签署的单独许可协议(“许可协议”)。

鉴于这一诉讼的最终和解将有助于万达和MSN避免旷日持久的诉讼所涉及的重大不确定性和风险。

鉴于，本诉讼的最终和解将使万达和MSN能够节省诉讼成本，并坚持司法认可的授权，鼓励尽可能地解决诉讼。

鉴于，诉讼的最终解决方案通过节省司法资源并避免与侵权相关的万达和MSN各自面临的风险，符合公共利益。

鉴于，出于执行许可协议的目的，中达和MSN均同意在特拉华州拥有个人管辖权。

现下令、裁定和判决如下：

1.法院对万达和MSN以及本诉讼标的拥有管辖权。

2.MSN承认万达的所有权，并有权就侵犯所声称的专利提起诉讼。

3.MSN承认声明的专利是有效的和可强制执行的，如更全面的描述，并受许可协议中包含的限制的约束。

4.MSN承认它侵犯了《美国法典》第35篇第271(E)(2)节所主张的专利，并且Vanda没有授权制造、使用、销售、要约销售、进口和分销MSN的ANDA中描述的产品。

5.自本协议之日起，MSN及其继承人、受让人和附属公司，以及合作伙伴或合资企业，不得通过商业制造、使用、要约销售、销售、进口或分销属于MSN ANDA标的的任何仿制他西蒙产品来侵犯所主张的专利，该产品不符合Vanda授予的许可，也不得通过诱导他人制造、使用、要约销售、销售、进口或以其他方式免于侵权，来诱导他人侵犯或促成侵犯所主张的专利。或分销或帮助他人制造、使用、出售、销售、进口或分销属于MSN ANDA标的的任何非专利产品，该产品不符合中达授予的许可或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条免于侵权。

6.本诉讼中的所有索赔在此不受损害地予以驳回。

7.双方当事人各自承担费用和律师费。

8.本法院应保留对MSN和Vanda的管辖权，以执行本同意判决和永久禁令的条款，以及与任何第三方对许可协议的解释或强制执行或与许可协议有关的任何法律或衡平法索赔有关或引起的任何事项。

现将本命令、判令及判决於2022年_月_日作出，判令如下：

__________________________________________
尊敬的科尔姆·F·康诺利
美国地方法官

同意：