附录 10.1
根据第 S-X 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录省略了某些信息，具体如下 [*]，这并不重要，注册人将其视为私人或机密。
主许可协议第 1 号修正案
本主许可协议第1号修正案（“第1号修正案”）由作为百胜受让人的YRI China Franchising LLC自2022年4月15日起生效！亚洲餐厅私人有限公司Ltd.（“许可方”）和 Yum！餐厅咨询（上海）有限公司（“被许可方”）。
演奏会
a.
许可方和被许可方是该特定主许可协议（以下简称 “原始协议”）的当事方，该协议的日期为 2016 年 10 月 31 日。
b.
许可方和被许可方希望按照本第1号修正案的规定修改原始协议。
考虑到上述内容以及此处规定的共同约定和对价（特此确认其收到和充足性），许可方和被许可方达成以下协议：
1.
对某些定义的修正。以下术语应具有本协议中使用的以下含义（定义见下文第 1 节），并将取代原始协议中规定的相应术语。本第1号修正案中使用和未另行定义的大写术语应具有原始协议中赋予它们的相应含义。
“协议” 指经第 1 号修正案修改的原始协议。
“Taco Bell 品牌发展倡议” 是指附录 A-1 中规定的塔可钟品牌在该地区的具体发展计划。
2.
附录 A-1 的修正。特此对协议附录A-1进行修订和全文重述，内容如本第1号修正案附录A-1所示。
(a)
在2018年1月1日至2022年12月31日的衡量期内，双方特此同意，必胜客品牌的此类衡量期应省略2020日历年，必胜客品牌每个此类衡量期的平均年总收入应在该衡量期内剩余四年的基础上计算。
(b)
为了确定被许可方在包括2021年至2025年日历年的衡量期内遵守协议第2.1.3节的情况，双方同意，2020年基准年度必胜客品牌餐厅业务的总收入应为2019年和2021年该品牌餐厅业务总收入的平均值。
(c)
特此删除原始协议的第 2.1.3 节，其全部内容如下：
“2.1.3 不局限于第 2.1.2 节，但须遵守第 2.1.3.A 节，被许可方应为每项品牌餐厅业务创造每项品牌餐厅业务的平均年总收入
1
超过相关基准年度该品牌餐厅业务总收入的衡量期（“销售增长指标”）。
a.
在本期内每个日历年度开始后的三十 (30) 天内，被许可人应计算出每个品牌餐厅业务相关衡量期的平均年总收入和相关基准年度的总收入，并准备并向许可方提交一份书面声明，以合理的详细方式说明其对相关衡量期平均年总收入和相关基准年度总收入的确定（均为 “SGS M计算声明”）。如果被许可方的 SGM 计算声明表明某品牌餐厅企业未能达到销售增长指标（“SGM 违约”），则被许可方可以在SGM计算声明中包含一份报告，其中列出超出其合理控制范围的具体因素（如果有）作为此类SGM违约的主要原因（“SGM报告”）。
b.
在不限制许可方在第8.3节下的权利的前提下，许可方及其代表有权在事先合理地通知被许可方，出于与验证SGM计算声明、SGM报告（如果有）以及与销售增长指标相关的任何其他信息合理相关的目的，检查被许可方与每家品牌餐厅业务有关的账簿和记录。
c.
如果 SGM 计算声明表明销售增长指标已得到满足，且许可方同意 SGM 计算声明，则许可方应在收到 SGM 计算声明后的十五 (15) 天内向被许可方发出书面通知，确认该特定衡量期的销售增长指标已得到满足。
d.
如果发生了SGM违规行为，而被许可方未在SGM计算声明中包含SGM报告，则许可方应在收到SGM计算声明后的十五 (15) 天内向被许可方发出书面通知，确认此类SGM违规行为。未提交附有 SGM 计算声明的 SGM 报告应被视为被许可方放弃提交相关衡量期的 SGM 报告的权利。
e.
如果发生了SGM违规行为，并且被许可方在SGM计算声明中包含了SGM报告，则许可方应真诚地考虑SGM报告，同时还要考虑被许可方控制的因素，例如被许可方使用免费现金和品牌发展的资本投资金额，并根据历史和竞争基础进行判断。如果许可方在合理的自由裁量权范围内确定SGM违约行为主要是由被许可方合理控制范围以外的因素造成的，则许可方应放弃与相关品牌餐厅业务有关的SGM违约行为，并应在收到SGM计算声明后的十五 (15) 天内向被许可方发出书面通知，说明这一点。如果许可方在合理的自由裁量权范围内确定SGM违约行为主要不是由被许可方合理控制范围以外的因素造成的，则许可方应向被许可方提供书面通知，确认SGM违约行为在收到SGM计算声明后的十五 (15) 天内发生。
如果品牌餐厅业务连续两（2）次违反SGM协议，则许可方有权行使第15.4.4条规定的权利。”
4.
无其他修正案。除非此处明确规定，否则本协议将保持完全的效力和效力，不得修改或修改。本第1号修正案中的任何内容均不影响或损害一方将来行使协议规定的任何权利或补救措施。
2
5.
适用法律。本第1号修正案应根据美利坚合众国和美国德克萨斯州的法律进行解释和解释（不考虑其法律冲突规则，也不使其生效）。本第1号修正案下的所有争议将根据协议第17条解决。
6.
同行。本第1号修正案可以在多个相同的对应文件中执行，无论出于何种目的，每份修正案都将被视为原件，所有这些协议将共同构成一份协议。通过电子传输向本第 1 号修正案交付已执行的签名页将与交付本第 1 号修正案的手动签名副本一样有效。
自上述首次写明之日起，双方签订了本第1号修正案，以昭信守。
YRI 中国特许经营有限责任公司
作者：杰西卡·霍勒兰
标题：总统
好极了！餐饮咨询（上海）有限公司
作者：陈约瑟夫
职务：首席法务官
3
附录 A-1
TACO BELL 品牌发展计划
双方承认并同意，有关Taco Bell品牌的以下条款是经第1号修正案修订的主许可协议（“协议”）的一部分，仅适用于塔可钟品牌，仅适用于以下时间段。
为避免疑问，本附录 A-1 中使用和未另行定义的大写术语应具有协议中为这些术语指定的相应含义。
“2022 年测量条件” 是指，截至 2022 年测量日期，至少 100 家 Taco Bell 餐厅 (i) 由该地区的分许可证持有人以塔可钟品牌经营，(ii) 在正常工作时间持续向顾客开放营业（除非政府当局因 COVID-19 或类似的疫情或疫情而暂时禁止）。
“2022 年测量日期” 指 2022 年 12 月 31 日；但是，前提是，如果截至 2022 年 12 月 31 日，该地区至少有 90 家（但少于 100 家）Taco Bell 餐厅由分许可证持有人以塔可钟品牌经营，并且在正常工作时间持续向客户开放营业（除非因 COVID-19 或类似疫情而被政府当局临时禁止）或疫情），2022 年的测量日期应为 2023 年 3 月 15 日。
“2025 年测量条件” 是指，截至 2025 年测量日期，至少 225 家 Taco Bell 餐厅 (i) 由该地区的分许可证持有人以塔可钟品牌经营，(ii) 在正常工作时间持续向顾客开放营业（除非政府当局因 COVID-19 或类似的疫情或疫情而可能临时禁止）。
“2025 年测量日期” 指 (i) 用于确定 2025 年测量条件是否得到满足，即 2025 年 12 月 31 日，但前提是，如果截至 2025 年 12 月 31 日，至少有 220 家（但少于 225 家）塔可钟餐厅符合 2025 年测量条件定义第 (i) 和 (ii) 条规定的要求，则 2025 年的测量日期应延长至宽限期结束，(ii) 为了确定根据第 5 (a) 节应付的任何金额，最晚日期为 2025 年 12 月 31 日；以及宽限期的结束（如果被许可人援引）。
“总投资上限” 是指 [*]，减少了 [*]如果2023年出现净新增单位缺口并减少了 [*]如果2024年出现净新增单位缺口（据了解，如果2023年和2024年均出现净新增单位缺口，则总投资上限的总减少额应为 [*]).
就某一日期而言，“宽限期” 是指该日期之后的三十 (30) 天期限。
“净新增单位” 是指 (i) 截至年底，在任何日历年度内，由分许可证持有人在领土内经营的在正常工作时间持续向顾客开放的塔可钟餐厅数量（除非政府当局可能因 COVID-19 或类似的疫情或流行病而临时禁止营业）之间的正差异（如果有）
A-1
该日历年，以及 (ii) 截至上一个日历年度年底，该地区分许可证持有人在正常工作时间内持续向顾客开放营业的塔可钟餐厅数量（除非政府当局因 COVID-19 或类似的疫情或疫情可能暂时禁止营业）。尽管此处有任何相反的规定，但如果将2022年的测量日期延长至2023年3月15日，则2023日历年的净新增单位将不包括任何在2023年开业但被许可方必须满足2022年测量条件的Taco Bell餐厅。尽管有相反的规定，（1）如果按照第 5 (a) 节的设想在2023日历年度援引宽限期，则2024日历年的净新增单位将不包括在该宽限期内开业的任何塔可钟餐厅；(2) 如果按照第 5 (a) 条的设想对2024日历年援引宽限期，则2025日历年的净新增单位将不包括任何 Taco Bell 餐厅在此宽限期内开业的餐厅。如果按照第 5 (a) 节的设想在某个日历年度内申请了宽限期，则在该日历年度内，为了计算根据第 5 (a) 节应付的任何款项，“净新增单位” 是指 (x) 分许可证持有人在领土内经营的在正常工作时间内持续向客户开放营业的 Taco Bell 餐厅数量之间的正差（如果有）由于 COVID-19 或类似的疫情，可能会被政府当局暂时禁止；或大流行）截至该日历年度之后的宽限期结束时，以及 (y) 截至上一个日历年年底（或者，如果已援引宽限期，政府当局可能因为 COVID-19 或类似的疫情或疫情，暂时禁止的除外）由分许可证持有人在领土内经营的 Taco Bell 餐厅数量，这些餐厅在正常工作时间内持续向顾客开放（除非政府当局可能因为或类似的疫情或疫情而暂时禁止）前一个日历年，截至该宽限期结束时）。
“净新单位投资金额” 是指：
(i)
对于 2023 日历年，(a) 如果 2023 日历年的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每净新增单位，(b) 如果 2023 日历年度的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每个净新增单位，以及 (c) 如果 2023 日历年度的净新增单位数至少为 [*], [*]每净新增单位；
(ii)
对于 2024 日历年，(a) 如果 2024 日历年的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每净新增单位，(b) 如果 2024 日历年度的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每个净新增单位，以及 (c) 如果 2024 日历年度的净新增单位数至少为 [*], [*]每净新增单位；以及
(iii)
对于 2025 日历年，(a) 如果 2025 日历年的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每净新增单位，(b) 如果 2025 日历年度的净新增单位数至少为 [*]但小于 [*], [*]每个净新增单位，以及 (c) 如果 2025 日历年度的净新增单位数至少为 [*], [*]每净新增单位。
“净新增单位缺口” 是指 (i) 2023 年的净新增单位不至少 [*]; (ii) 就2024年而言，2024年的净新增单位不至少为 [*]；以及（iii）就2025年而言，2025年的净新增单位数并非至少为 [*].
“NNU 窄幅缺口” 意味着缺口 [*]来自NNU里程碑的净新单位数或更少。例如，对于 2024 日历年，如果该日历年度的净新增单位在 NNU 范围内，则会出现 NNU 缩小缺口 [*]净新单位数或更少 [*], [*]，或 [*].
“NNU 里程碑” 是指每个日历年实现每净新增单位应付金额增加的里程碑数量，例如，在 2024 日历年，NNU 里程碑是 [*], [*]和 [*]净新单位。
A-2
“Taco Bell 餐厅” 是指以 Taco Bell 品牌经营的餐厅。
“前期投资” 是指 [*].
2.
前期投资。在许可方和被许可方分别执行和交付第 1 号修正案后的七 (7) 个工作日内，许可方应通过将可立即使用的资金电汇到被许可方以书面形式向许可方指定的账户支付前期投资。
(a)
尽管协议中有任何相反的规定，但就塔可钟品牌和相关品牌系统知识产权授予的许可的延续明确以被许可方满足 2022 年测量条件和 2025 年测量条件的每项条件为条件。如果被许可方未能满足 2022 年测量条件或 2025 年测量条件（均为 “开发缺口”），则在许可方向被许可方发出终止此类终止的书面通知后，每个被许可方签订新的 Taco Bell 分许可证（包括任何当时存在的多单元开发安排下的新单体特许经营协议）的权利以及协议第 2.2 节中规定的有关塔可贝尔品牌的领土保护将终止。但是，在这种情况下，根据协议和此类分许可证的条款，被许可方将继续拥有支持自终止生效之日起生效的 Taco Bell 分许可证的权利和义务。被许可方承认并同意，授予分许可证持有人的 Taco Bell 餐厅的任何多单位开发权应明确取决于被许可方在分许可证持有人寻求行使权利时根据协议拥有 Taco Bell 餐厅的开发权。如果被许可方存在开发缺口，则此类开发缺陷不会对协议下被许可方在领土内开发或运营肯德基或必胜客品牌餐厅业务的权利或协议第2.2节规定的领土保护产生负面影响。
(b)
如果被许可方同时满足 2022 年测量条件和 2025 年测量条件，则仅与 Taco Bell 品牌相关的初始期限应延长至第 1 号修正案（“TB 初始期限”）之日后的五十 (50) 年，除非根据协议的规定提前终止（据了解，协议的所有其他条款和条件将不加修改地继续适用），为避免疑问，该条款《协议》第 13.2 节中与 Taco Bell 有关的 “初始期限”品牌应为 TB 的初始期限。
(c)
为避免疑问，如果被许可方满足 2022 年测量条件，则协议第 2.2 节中针对塔可钟品牌规定的领土保护将适用到 2025 年测量日期。
(a)
不迟于 2022 年测量日期、2023 日历年度结束（加上被许可方援引的任何宽限期）、2024 日历年结束（加上被许可方援引的任何宽限期）和 2025 年测量日期（或每个 2025 测量日期，如果就其定义第 (i) 条而言，如果就其定义第 (i) 条而言 2025 年测量日期与 2025 年测量日期不同）之后的三十 (30) 个工作日），被许可方应向许可方提供书面报告（“Taco Bell 投资报告”），详细说明第四 (i) 适用于 2022 日历年（以及，如果 2022 年测量日期已延长至 2023 年 3 月 15 日，即从 2023 年 1 月 1 日起延至 2023 年 3 月 15 日），根据许可方的合理判断，该信息足以使许可方确定 2022 年的测量条件是否得到满足，(ii) 每个日历的信息
A-3
2023 年和 2024 年（加上被许可方根据第 5 (a) 节的设想援引的任何适用宽限期），以及 2025 日历年（加上被许可方根据第 5 (a) 节的设想援引的任何适用宽限期），且前提是 2022 年测量条件得到满足，根据许可方的合理判断，信息足以使许可方能够确定该期限和 (iii) 截至 12 月的净新增单位数量 2025 年 31 月 31 日（或者，如果适用，根据 2025 年测量日期定义的第 (i) 条，宽限期到期期限），如果满足2022年测量条件，则根据许可方的合理判断，信息足以使许可方确定2025年测量条件是否得到满足。在不限制协议第8.3节规定的许可方权利的前提下，许可方及其代表有权在向被许可方发出合理通知后，出于与核实《塔可钟投资报告》及其任何相关信息合理相关的目的，检查被许可方有关塔可贝尔品牌餐厅业务的账簿和记录。
(b)
如果许可方以书面形式同意被许可方根据前述条款 (a) 提供的塔可钟投资报告，则该塔可钟投资报告为最终且具有约束力，此后被称为适用期限内的 “塔可钟最终投资报告”。如果许可方在收到该报告后的十五 (15) 个工作日内不同意被许可方根据前述条款 (a) 提供的塔可钟投资报告，则双方应根据协议第十七条解决与之相关的争议，根据该报告最终确定的塔可钟投资报告应为适用期内的 “塔可钟最终投资报告”。
(a)
如果2023、2024或2025日历年度存在NNU的窄幅缺口，则被许可方可以选择对该日历年度适用宽限期，在这种情况下，被许可方该日历年度的Taco Bell投资报告应按照其定义最后一句的设想来衡量净新增单位。在确定2023、2024和2025年每个日历年度的最终塔可钟投资报告后的七 (7) 个工作日内（任何适用的宽限期生效后），如果2022年测量条件得到满足，则没有出现净新增单位缺口，被许可人及其分许可人基本遵守了适用的品牌标准，并已为遵守此类品牌标准做出了商业上合理的真诚努力，许可方应向许可证支付等于 (i) 数字的金额在适用的最终塔可钟投资报告中规定的任何适用宽限期生效后，在适用的最终塔可钟投资报告中规定的任何适用宽限期生效后，乘以 (ii) 该最终塔可钟投资报告所涵盖期限的适用新单位净投资金额。此类款项应通过电汇将可立即使用的资金转入被许可方指定的账户，此类指定应在适用期限的最终塔可贝尔投资报告确定后的三 (3) 个工作日内以书面形式向许可方作出。
(b)
无论本附录A-1有何相反规定，在任何情况下，许可方根据本附录A-1第2节有义务向被许可人支付的金额以及许可方根据本附录A-1第5（a）节有义务向被许可方支付的金额均不得超过总投资上限。
A-4
(c)
无论有何相反之处，为了避免疑问，在各个测量期内，不会出现重复计算净新增单位的情况。
6.
符合条件的单位。尽管协议中有任何相反的规定，被许可方可以经营移动或临时单位、快闪店、自动售货机或类似塔可钟餐厅的类似单位，但此类单位不计入净新增单位或2022年测量条件或2025年测量条件的满足情况。
A-5