附件10.1

最终

第1号修正案

修订和重新签署的雇佣协议

本修订及重订雇佣协议的第1号修正案(“修正案”)于2022年5月4日(“生效日期”)生效，由Steve Chapman(“行政人员”)与特拉华州的公司Natera，Inc.(“本公司”)执行。

独奏会

鉴于，该雇员与本公司于2019年1月2日订立经修订及重订的雇佣协议(“该协议”)。

鉴于，本协议双方希望按照本协议的规定修改本协议。

因此，考虑到下文所列的相互契约和条件，双方同意如下。

A.对第6款的修正。现对本协议第6款进行修订，并将其全文重述如下：

“6.离职福利。

(A)条件。如果行政人员按照本第6条所述受到非自愿终止，则该行政人员将有权享受本第6条所述的福利，提供(I)行政人员已完成在本公司连续三年的服务(除非中投公司非自愿终止(定义见下文)，(Ii)退还行政人员所拥有的所有公司财产，(Iii)在适用的范围内辞去本公司及其所有附属公司董事会成员的职务，及(Iv)以本公司规定的合理形式执行全面解除所有申索(“免除”)。执行人员必须在公司以规定格式指定的日期(“发布截止日期”)或之前签署并交还新闻稿。在任何情况下，释放的最后期限都不会晚于行政人员离职后的50天。为免生疑问，如果行政人员未能在放行截止日期或之前退还放行，或者如果行政人员撤销放行，则行政人员将无权享受本第6条所述的福利。

(B)遣散费。如果高管被非自愿终止，则公司应向高管支付相当于12个月基本工资的一笔款项(或如果非自愿终止发生在控制权变更时或之后18个月内(“CIC非自愿终止”)，则公司应向高管支付相当于(A)18个月基本工资加上(B)合格奖金之和(A)18个月基本工资加(B)合格奖金(为免生疑问，视为所有业绩标准已达到目标水平的100%(如适用))。这笔款项将被称为“遣散费”。

现金遣散费将在执行人员离职后60天内支付；但是，如果这60天期间跨越两个日历年，则无论如何都将在第二个日历年支付。

如果高管受到非自愿离职的约束，并且如果高管选择在离职后根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保医疗保险，则本公司将根据COBRA支付高管的每月保费，直至(I)离职后12个月(如果CIC非自愿终止，则为离职后18个月)、(Ii)高管根据COBRA继续承保的期满

眼镜蛇或(Iii)行政人员获得与新就业或自雇相关的实质等值健康保险的日期。为避免对高管、本公司或本公司其他员工造成不利的税务后果，本公司可自行决定，在必要或适宜的范围内，将该等金额报告为应纳税所得额。

(C)股权奖励的归属。

(I)以时间为基础的公平奖。倘若行政人员被非自愿终止(不符合中投公司非自愿终止资格)，则行政人员将被归属于(I)额外50%的未归属及已发行购股权股份及根据完全基于行政人员对本公司的持续服务(统称为“时间基础股权奖励”)授予的其他基于股权的奖励授予的股份中较大者，该等奖励完全基于行政人员对本公司的持续服务(统称“时间基础股权奖励”)，或(Ii)若干股份须受按非自愿终止日期计算的尚未完成的时间基础股权奖励所规限，犹如行政人员已完成自非自愿终止日期起计额外十二个月的持续服务。

(Ii)以表现为基础的股权奖励。如果行政人员被非自愿终止(不符合CIC非自愿终止)，则行政人员将归属于任何未归属和已发行的期权股份以及根据其他基于业绩里程碑的奖励授予的股份(统称为“业绩基础股权奖励”)，该等业绩里程碑是在行政人员停止向本公司提供服务之日起十八(18)个月内实现的。

此外，如非自愿终止于业绩里程碑达成后但在完成后续归属的持续服务要求(如有)之前发生，则业绩基础股权奖励的剩余部分应有资格根据本节(C)(Ii)于(1)非自愿终止日期或(2)截至该非自愿终止日期的三个月期间内的平均值(如适用)等于或超过第一里程碑股票价值或第二里程碑股票价值(如该等词汇所界定)而有资格加速归属。

(Iii)中投公司非自愿终止。如果高管受到CIC非自愿终止的约束，则高管将完全获得所有当时未授予和尚未授予的基于时间和绩效的股权奖励。

(Iv)适用范围。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，根据现有股权奖励的条款授予高管的任何更大利益不应在此被取代。此外，本第6条应适用于未来所有基于时间和绩效的股权奖励，除非此类未来奖励协议的条款另有明确规定。

(D)咨询协议。如果高管被非自愿终止(不符合CIC非自愿终止)，本公司将真诚地考虑与高管签订咨询协议(“咨询协议”)。任何此类咨询协议的条款将由公司董事会全权酌情批准。

(E)“非自愿终止”的定义。就本协议下的所有目的而言，“非自愿终止”应指由于(I)公司(或雇用高管的母公司或子公司)出于其他原因非自愿解雇高管或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职而导致的离职。

(F)“因由”的定义。就本协议下的所有目的而言，“原因”应指：(I)高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(Ii)高管严重违反高管与公司之间的任何协议；(Iii)高管严重不遵守公司的书面政策或规则；(Iv)高管根据美国或美国任何州的法律对重罪作出“有罪”或“不抗辩”的抗辩；(V)行政人员在与公司的交易中存在严重疏忽、故意不当行为或实施欺诈行为；。(Vi)行政人员在收到公司的书面通知后，未能履行其指定的职责，或对其作出必要的努力，并未作出补救；(Vii)行政人员(1)因身体或精神受损或(2)死亡，在连续至少120天内不能履行其职务的基本职能，不论是否有合理的通融；。或(Viii)未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或高管的政府或内部调查(如果公司要求这样做的话)。

(G)“控制权变更”的定义。就本协议的所有目的而言，“控制权变更”指(I)完成公司与另一实体的合并或合并，或(Ii)公司的解散、清算或清盘。尽管有上述规定，如紧接合并或合并后，持续或尚存实体或持续或尚存实体的任何直接或间接母公司的股本的大部分投票权将由紧接合并或合并前为本公司股东的人士拥有，而该等股东对紧接合并或合并前的本公司股本投票权的拥有权基本相同，则本公司的合并或合并并不构成“控制权变更”。

(H)“充分理由”的定义。就本协议的所有目的而言，“充分理由”应指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的任何行动，即(I)导致高管的职责、权力或责任大幅减少或高管的头衔或职位减少(原因除外)；但为免生疑问，(X)更改高管的头衔和(Y)未能提名或保留高管进入董事会(原因除外)均构成充分理由；(Ii)要求高管向董事会以外的任何人报告；(Iii)以期权、RSU和绩效奖励、员工福利或退休计划、政策、做法或高管参与的安排下的福利等形式，减少高管的基本工资、年度激励奖金机会、授予日期公平价值的年度长期激励股权奖励；(Iv)将高管的主要工作地点迁至距离公司加利福尼亚州圣卡洛斯办事处超过25英里的地点；但如果高管书面同意设立另一个地点作为其主要工作地点，则就本条第(Iv)款而言，该其他地点应取代加利福尼亚州的圣卡洛斯；或(V)构成公司对本协议的实质性违反(包括但不限于未能根据高管与公司之间的任何重大协议及时支付或奖励基本工资、年度激励奖金或年度长期激励股权奖励或提供福利)；但在所有情况下，上述任何情况的发生均不构成充分理由，除非(1)行政人员在该情况最初存在后120天内向本公司发出关于该情况引起充分理由的通知, (2)本公司未能在发出通知之日起30天内治愈该等病症，及(3)行政人员在治愈期届满后120天内终止受雇于本公司。行政人员因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力，不构成《守则》第409A节的规定及其颁布的《财政部条例》所界定的“残疾”，不影响有充分理由的存在。

(一)“分居”的定义。就本协议项下的所有目的而言，“离职”应指“离职”，如《守则》第409a节规定的规定和据此颁布的《财政部条例》所界定的那样。

(J)“守则”的定义。就本协议项下的所有目的而言，“法规”应指修订后的1986年美国国内收入法规。

(K)“服务”的定义。就本协议项下的所有目的而言，“服务”应指作为公司员工或顾问的服务。

(L)黄金降落伞税收限制。

(I)如确定本公司、其任何关联公司、任何取得本公司所有权或有效控制权或本公司大部分资产所有权的人士(按守则第280G条及其下的规定所指)或该人士的任何关联公司向行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的任何类型(现金、股权或其他)付款或分配，不论是根据本协议的条款或根据包括行政人员股权奖励协议在内的任何其他协议(“支付总额”)支付或应付或分配或分配，将被征收代码第499条所规定的消费税或与该消费税有关的任何利息或罚款(该消费税连同任何该等利息或罚款统称为“消费税”)，则应向行政人员支付以下两种方式中的一种：(I)全额或(Ii)数额较小，从而使支付总额中的任何一部分都不需要缴纳消费税(“减少支付”)，无论上述哪一种结果导致行政人员在税后获得最大价值的利益，尽管总付款的全部或部分可能要缴纳消费税。

(Ii)为免生疑问，支付总额应包括因本公司控制权变更而加速的本公司授予的股权奖励的归属加速，但只有在该加速归属被视为与本公司控制权变更有关的降落伞付款的范围内。

(Iii)有关任何总付款是否为“降落伞付款”(守则第280G条所指)及是否作出扣减付款的厘定(“厘定”)应由本公司选定的独立会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该独立会计师事务所须在行政人员离职后七个营业日(如适用)或本公司或行政人员要求的较早时间(如行政人员合理地相信任何总付款可能须缴交消费税)内向本公司及行政人员提供该等厘定连同详细的支持计算。在任何情况下，在会计师事务所作出决定后，本公司应在切实可行范围内尽快向高管支付或转移当时应付给高管的金额或为高管的利益而支付或转移当时应支付给高管的款项，并应在未来迅速向高管支付或转移应付给高管的金额或为高管的利益转移应付给高管的金额或在未来为高管的利益支付或转移应付高管的金额。会计师事务所的任何决定，在没有明显错误的情况下，对高管和公司具有约束力。

(Iv)为了确定是否减少支付(如果适用)，公司应考虑适用于高管的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括消费税)。如果支付减少，公司应按以下顺序减少或取消支付总额：(1)取消没有内在价值的期权的加速归属，(2)减少现金支付，(3)取消期权以外的股权奖励的加速归属，(4)取消具有内在价值的期权的加速归属，以及(5)减少支付给高管的其他福利。如果加速归属减少，这种加速归属应以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。在现金支付或其他福利减少的情况下，这种减少应以相反的顺序进行，从从确定之日起应及时支付的付款或福利开始。为免生疑问，一个选项将是

如果受购股权约束的股份的行使价格超过该等股份的公平市场价值，则被视为没有内在价值。

(V)由于在会计事务所根据本协议作出初步厘定时，守则第499及280G节的应用存在不确定性，本公司可能已支付本公司本不应支付的款项(“多付”)或本公司本不应支付的额外付款(“少付”)，在每种情况下，均与根据本协议是否应减少付款及扣减至何种程度的计算一致。在任何一种情况下，会计师事务所应确定已发生的少付或多付的金额。如果会计师事务所确定发生了多付款项，则就所有目的而言，该多付款项应被视为高管应偿还给公司的贷款，以及按代码第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息；然而，如果这种支付不会减少代码第499条规定的应纳税金额，则高管不应向公司支付任何金额。如果会计师事务所确定发生了少付，公司应立即将少付的款项支付或转移给高管或为高管的利益，以及按代码第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。

(Vi)如果本第6(L)条适用于行政人员收到的减额付款，则它应取代关于行政人员获得全部付款的权利的任何计划、安排或协议的任何相反规定。

B.没有其他变化。本修正案不改变本协议的任何条款或条件，但此处明确规定的条款除外。如果本修正案与本协议有任何冲突，则以本修正案的条款为准。

C.参考文献。凡提及本“协议”，均应视为指经本修正案修订的该协议。

D.对应物。本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述第一年由其正式授权人员签署了本修正案。

员工

由以下人员提供：/s/史蒂夫·查普曼

姓名：史蒂夫·查普曼

Natera，Inc.

由以下人员提供：/s/托德·科泽斯

姓名：托德·科泽斯

职务：薪酬委员会主席