Nomad Royalty有限公司

截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表(未经审计)

(以美元表示)

后续活动(注11)

附注构成这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

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注1--业务和业务性质说明

Nomad Royalty Company Ltd.(以下简称“Nomad”或“公司”)于1961年2月20日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。2019年12月20日，公司从《不列颠哥伦比亚省商业公司法》延续至《加拿大商业公司法》。公司总部及注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔市蒙特利尔大道1275 Avenue des Canada-de-蒙特利尔500 Suite 500，邮编：H3B 0G4。

Nomad是一家贵金属特许权使用费和流媒体公司，购买从矿山生产的一定比例的黄金或白银的权利，通常是在矿山的生命周期内。Nomad拥有22个特许权使用费、河流和其他权益，其中8个在目前生产的矿山上。

Nomad的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，交易代码为“NSR”，也在法兰克福证券交易所交易，交易代码为“IRL”。

附注2--提交依据和符合情况说明

该等简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并适用于编制中期财务报表，包括国际会计准则第34号中期财务报告。因此，根据国际财务报告准则编制的年度财务报表中包含的某些披露已被精简或遗漏，这些精简综合中期财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。

编制此等简明综合中期财务报表所采用的会计政策，与本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表所适用及披露的会计政策一致。

除若干金融工具于有关资产负债表日按公允价值计量外，该等简明综合中期财务报表乃按历史成本编制。这些简明的综合中期财务报表以美元列报，美元是公司的功能货币。所指的“加元”指的是加元。

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及资产和负债、收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，因为估计过程本身是不确定的。根据历史经验和其他被认为在当时情况下相关的因素，对估计数进行持续审查。在编制这些精简综合中期财务报表时应用的关键判断和估计与公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中应用和披露的判断和估计一致。

该等简明综合中期财务报表于2022年5月5日获本公司董事会授权发布。

新冠肺炎

2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株浮出水面。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。自2020年以来，新冠肺炎在全球的传播已经在加拿大、美国和国际市场造成了显著的波动。新冠肺炎及其变种的传播速度和程度，以及由此造成的业务中断和相关的金融和社会影响的持续时间和强度，都是不确定的。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场波动、经济活动放缓以及大宗商品价格(包括黄金和白银)波动。公司完成了对公司持有特许权使用费、河流和其他权益的所有业务的审查，以确定新冠肺炎的影响。于2020年上半年，本公司持有特许权使用费、河流或其他权益的多个采矿项目因经营限制或政府宣布进入紧急状态而暂停。自那以后，所有这些操作都重新启动了。当前不确定性对判断、估计和假设的影响包括但不限于本公司对其特许权使用费、流量和其他权益的估值，包括减值评估。截至2022年3月31日，本公司尚未记录任何直接可归因于新冠肺炎疫情的减值。

附注3-版税、Stream和其他权益

下表汇总了截至2022年3月31日公司特许权使用费、流水和其他权益的账面价值：

对伍德劳恩银流的修正

2022年2月17日，发展全球有限公司(“发展”)宣布，已同意以3,000万澳元(2,250万美元)的预付代价收购苍鹭资源有限公司(“苍鹭”)，以及高达7,000万澳元(5,250万美元)的成功驱动的里程碑相关付款。Developer已与Nomad及其他各方订立具约束力的合作契约，该等各方合共持有对Heron的总债权价值逾50%，据此，该等债权人已同意投票赞成Development建议的公司安排，据此Developer将收购Heron。就Development收购Heron一事而言，有关Woodlan矿的现行游牧流安排将维持不变，但须作出以下修订：

·向该公司交付的白银总额将上限为2700万澳元(2020万美元)；

·将对尾矿引入二级流程，根据该流程，伍德劳恩矿的某个物业每加工1吨尾矿，将支付100万澳元(合70万美元)，上限为1000万澳元(合750万美元)；以及

·伍德劳恩银流计划下的债务将不再得到担保。

此外，铅营销费用协议将于Development根据公司安排收购Heron时终止，根据该协议，就Woodlan矿的项目铅精矿所含的每吨应付铅须向本公司支付0.2%的费用，直至已支付该等费用及就100,000吨应付铅而言。

由于现有Woodlan Silver Stream的变动，本公司检讨了上述修订对Woodlan Silver Stream账面价值的影响。Woodlan Silver Stream的可收回金额是根据公允价值减去出售成本计算以及使用与白银价格、生产水平和税前贴现率相关的关键假设来确定的。由于可收回金额超过Woodlan Silver Stream的账面金额，因此不需要减值。

附注4--延期付款债务

向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)支付的1,000万美元延期付款，到期日为2022年5月27日，年利率为3%，按季度支付，可根据Yamana的选择权随时全部或部分转换为Nomad的普通股，价格为每股普通股9.00加元(“延期付款”)。

递延付款是一种复合金融工具，由债务主体(“递延付款负债”)及转换选择权部分(“转换选择权”)组成，并于综合中期资产负债表中作为财务负债整体列账。

从流动资金的角度来看，如果延期付款不在到期日之前转换，可以支付的最高本金金额为1000万美元，不包括以现金支付的利息。

附注5--股本

收购交易融资

于2022年1月20日，本公司以买入交易方式公开发售本公司4,675,000股普通股，每股普通股价格为9.10加元，总收益为4,250万加元(3,410万美元)(“融资”)。与融资有关的股票发行费用为240万美元(扣除所得税后为180万美元)。2022年1月24日，融资净收益的一部分用于偿还2700万美元的循环信贷安排。

附注6--基于股份的薪酬

股票期权

以下是根据Nomad期权计划和Guerrero期权计划未偿还和可行使的股票购买期权(“期权”)摘要：

本公司截至2022年3月31日的期权摘要如下：

授予期权的加权平均公允价值和应用Black-Scholes期权定价模型时使用的主要假设如下：

受限股和业绩股单位

以下是根据Nomad股份单位计划授予的受限股份单位和业绩股份单位(“RSU”)的摘要：

递延股份单位

以下是根据Nomad DSU计划授予的递延股份单位(“DSU”)摘要：

截至2022年3月31日的三个月，与期权、RSU和DSU相关的基于股份的薪酬总额分别为187,000美元、241,000美元和246,000美元(截至2021年3月31日的三个月分别为140,000美元、326,000美元和196,000美元)。与期权、RSU及DSU有关的股份薪酬在综合损益表(亏损)及全面收益(亏损)表中按股份薪酬分类。

附注7-每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)以普通股股东应占净收益(亏损)为基础，并根据所述期间已发行普通股的加权平均数计算。

于截至2022年3月31日止三个月，合共1,455,393份购股权、86,280个配股单位及所有认股权证之行使价及任何相关非应得股份补偿之和超过平均股价，则不计入每股摊薄净收入之计算。

由于截至2021年3月31日的三个月的净亏损，除延期付款的影响外，所有可能稀释的普通股都被视为反摊薄。

注8-分部披露

首席运营决策者在单一运营部门下组织和管理业务，包括收购和管理贵金属和其他特许权使用费和河流权益。该公司的所有资产和收入都归因于这一单一的经营部门。

地域收入

出售从实物特许权使用费、特许权使用费及其他权益所收取或取得的金属的地理收入，由产生特许权使用费或特许权使用费或特许权使用费权益的采矿作业的地点决定。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，特许权使用费和流媒体利息收入来自以下司法管辖区：

附注9-公允价值计量

公允价值计量采用三级公允价值层次结构确定。请参阅本公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注21，附注21载有对这三个水平的描述。

第3级工具：转换选项-延期付款

延期付款是一种复合金融工具，包括债务主体和转换选择权部分。

附注4所述递延付款内含的折算选择权于每个报告日期按公允价值计量，并在公允价值层次中被归类为第3级。截至2022年3月31日，转换期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。

截至2022年3月31日的公允价值计量中使用的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入，以及截至2022年3月31日的量化敏感性分析如下：

附注10-财务风险管理

公司的活动使其面临各种财务风险：市场风险(包括利率风险、外币风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。该公司的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对公司业绩的潜在不利影响降至最低。

由于其活动，本公司面临各种财务风险，包括直接暴露于市场风险(包括商品价格风险、外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。

管理层设计了管理其中一些风险的战略，概述如下。本公司的执行管理层确保其财务风险承担活动受到适当的政策和程序的监管，并确保根据董事会批准的公司政策和风险偏好来识别、衡量和管理财务风险。

(一)市场风险

市场风险是指市场因素的变化，如汇率、利率或其他价格风险，将影响公司金融工具的价值的风险。本公司面临以下市场风险：

外汇风险

该公司从事以加元和智利比索计价的某些交易，包括某些运营费用。由于汇率波动而影响公司净收入的金融工具包括现金和现金等价物、以加元和智利比索计价的应收账款和应计负债。根据本公司于2022年3月31日以加元或智利比索计价的货币资产及货币负债计算，加元及智利比索相对于美元的价值增加(减少)5%不会对净收益产生重大影响。

此外，延期付款转换选择权的公允价值受到加元汇率的影响。外汇汇率每上涨5%，所得税前收入将减少7万美元。

利率风险

利率风险是指金融工具的价值或与该工具相关的现金流因市场利率变化而波动的风险。

该公司金融资产的利率风险主要与现金有关，现金以可变利率计息。然而，由于这些投资在短时间内到期，影响可能不会很大。其他金融资产不存在利率风险，因为它们以固定利率计息。

根据循环信贷安排提取的款项面临利率风险，因为它们以浮动利率计息。根据截至2022年3月31日的提取余额，利率每变化0.5%对净财务支出的影响将导致12个月内所得税前收入减少15.9万美元。

本公司对转换期权公允价值的利率风险波动风险敞口不大，利率变动0.5%将造成非实质性影响。

其他价格风险

本公司面临因本公司普通股价格变动对递延付款转换选择权公允价值的影响而产生的其他价格风险。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的公司普通股价格每下降(增加)5%，所得税前收入将增加(减少)319,000美元。

(B)信贷风险

信用风险是指第三方可能无法履行金融工具条款下的履约义务，从而导致财务损失的风险。信用风险来自现金和贸易应收账款。为减少金融资产的信贷风险，本公司已制定政策，以限制信贷风险的集中，并确保交易对手证明最低可接受的信用价值。本公司密切监察其金融资产，因此不存在任何重大的信贷风险集中。公司主要通过将现金投资于加拿大认可的金融机构和加拿大特许银行来降低其信用风险。

(C)流动性风险

流动性风险是指由于无法获得足够的资金来满足预期和意外的现金需求而造成损失的风险。本公司通过持续监测实际和预计的现金流，考虑到与其流动和特许权使用费权益投资相关的要求，并与金融资产和负债的到期日情况相匹配，来管理流动性风险。该公司确保有足够的资金在预期现金流的基础上满足其短期业务需求，同时考虑到其预期的运营现金流、现金持有量、循环信贷安排下的可用金额以及其他股权融资机会，如公司的自动取款机股权计划。

截至2022年3月31日，公司现金为21,519,000美元，营运资金为11,732,000美元。本公司还通过管理其资本结构来管理流动性风险。截至2022年3月31日，本公司在循环信贷安排下可获得8325万美元的未提取借款，不包括将循环信贷安排增加2500万美元的选择权。此外，自动柜员机股权计划使公司有机会以当时的市场价格，由公司自行决定从库房中出售最多5000万美元的普通股。

董事会审查和批准任何非正常业务过程中的重大交易，包括关于合并、收购或其他重大投资或资产剥离的建议。

下表汇总了截至2022年3月31日该公司与其财务负债相关的剩余合同付款的相关时间。该表反映了根据本公司可被要求付款的最早日期(假设本公司履行其所有义务)计算的金融负债的未贴现现金流量。该表包括利息和本金现金流。

注11--后续活动

沙尘暴黄金有限公司拟收购该公司。

于2022年5月2日，本公司宣布与沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴”)订立最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，沙尘暴将以价值约7.55亿加元的全股票交易(“交易”)收购Nomad的全部已发行及已发行股份(“Nomad股份”)。这笔交易将以法院批准的安排计划的方式完成，有待某些监管机构和股东的批准，预计将于2022年下半年完成。根据交易条款，每持有一股游牧股票，游牧股东将获得1.21股沙尘暴普通股。

本公司的大股东Orion More Finance Fund II LP及Orion More Finance Fund III LP(统称“Orion”)已与沙尘暴订立不可撤回的有投票权支持协议，据此，Orion已同意投票赞成是次交易，根据该协议，Orion已同意投票赞成该交易，按完全摊薄基准计算，该等股份合共约占Nomad股份的61%。在完全稀释的基础上持有总共约5%的Nomad股份的Nomad的董事和高级管理人员也与沙尘暴订立了有投票权的支持协议，根据协议，他们同意投票支持交易。

《安排协议》包括惯例的互惠非邀约契约、有利于沙尘暴的配对权利，以及在某些情况下分别支付给沙尘暴或游牧民的2,060万美元或2,360万美元的终止费和反向终止费。

分红

2022年5月5日，公司董事会宣布于2022年7月15日向截至2022年6月30日收盘时登记在册的股东支付季度股息每股普通股0.05加元。