美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
电话：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
|
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
||
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 Yes
截至2022年4月22日，
齐默尔生物科技控股公司
索引表10-Q
March 31, 2022
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
||
|
第一部分-财务信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
|
财务报表(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合收益表 |
|
3 |
|
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表 |
|
4 |
|
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
5 |
|
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表 |
|
6 |
|
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
|
7 |
|
|
|
中期简明合并财务报表附注 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
34 |
|
|
|
|
||
|
第II部分--其他资料 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
35 |
|
|
|
|
|
|
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
35 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
第六项。 |
|
陈列品 |
|
37 |
|
|
|
|
||
|
签名 |
|
39 |
||
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
简明合并损益表
(未经审计，以百万美元计，每股金额除外)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售成本，不包括无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组和其他降低成本的举措 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
质量补救 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购、整合、剥离及相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前持续经营收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营业务所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
Zimmer Biomet控股公司持续运营的净收益。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)非持续经营收益，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
齐默尔生物科技控股公司的净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(亏损)非持续经营的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
普通股每股净收益-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股普通股收益--摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(亏损)非持续经营的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
每股普通股净收益-稀释后收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加权平均未偿还普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
简明综合全面收益表
(单位：百万，未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
持续经营净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币累计折算调整，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未实现现金流对冲收益，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对套期保值的重新分类调整，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对先前服务费用和未确认的精算假设的调整，扣除税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归属于非控股权益的综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可归因于停产业务的综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
齐默尔生物科技控股公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
简明合并资产负债表
(以百万为单位，未经审计的股份金额除外)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款，减去信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非连续性业务的流动资产 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产业务非流动资产 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金、工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产业务的流动负债 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产业务的非流动负债 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
国库股， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
齐默尔生物科技控股公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
简明合并股东权益报表
(未经审计，以百万美元计，每股金额除外)
|
|
|
齐默尔生物科技控股公司股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
国库股 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
数 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
数 |
|
|
金额 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
|||||||||
|
余额2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
宣布的现金股利 ($ |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
净投资套期保值的重新分类 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
从ZimVie Inc.剥离出来 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
股票补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
余额2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
宣布的现金股利 ($ |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
股票补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
余额2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：百万，未经审计)
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
持续经营活动提供(用于)持续经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
对持续经营净收益进行调整，使之符合 经营活动提供的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债的变动，扣除购得资产和负债后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持续经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由持续经营的投资活动提供(用于)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对仪器的增补 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他物业、厂房和设备的附加费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净投资对冲结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
由持续经营的融资活动提供(用于)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自循环设施的收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
优先票据的赎回 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付给股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
员工股票薪酬计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自ZimVie，Inc.的分销。 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
企业合并或有对价付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于持续经营筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
由非持续经营提供(用于)的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非持续经营提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年初现金和现金等价物(包括#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物(包括#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
齐默尔生物科技控股公司及附属公司
中期简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
本文提供的财务数据未经审计，应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
我们认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，只包括正常的经常性调整，以公平地报告所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。2021年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的所有披露。附注2中进一步讨论的2021年12月31日非持续业务报告重新编制的财务信息未经审计。中期业绩不应被视为全年业绩的指示性指标。
风险和不确定性-我们的业绩已经并预计将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。我们的净销售额的绝大部分来自用于选择性外科手术的产品，由于某些市场的预防措施和人员短缺，这些产品继续被推迟。新冠肺炎的后果仍然极不稳定，有许多市场动态很难预测。新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
衍生产品-2022年3月1日，我们完成了之前宣布的脊柱和牙科业务的分离，通过Zimmer Biomet的分销成立了一家新的上市公司
“我们”、“我们”、“我们的”和类似的词语“齐默生物科技”和“公司”指的是齐默生物科技控股公司及其子公司。“Zimmer Biomet Holdings”仅指母公司。
2.停产经营
2022年3月1日，我们完成了之前宣布的脊柱和牙科业务的分离，通过分配
2021年第四季度，ZimVie与一家金融机构签订了一项信贷协议，规定提供高达#美元的循环贷款
此外，关于剥离，我们与ZimVie达成了最终协议，其中规定了分离和分配的条款和条件。协议规定了已采取或将采取的与分离和分配有关的原则和行动，并为我们在分离和分配之后与ZimVie的关系提供了一个框架。这些协议包括分离和分配协议、税务事项协议、员工事项协议、过渡性服务协议(“TSA”)、知识产权事项协议、股东和注册权协议、过渡性制造和供应协议(“TMA”)、反向过渡性制造和供应协议(“反向TMA”)和过渡性商标许可协议，每项协议的日期均为2022年3月1日。
8
根据TSA，我们和ZimVie双方同意在分离和分销后的临时过渡基础上相互提供某些服务。这些服务包括某些监管服务、商业服务、运营服务、税务服务、临床事务服务、信息技术服务、财务和会计服务以及人力资源和员工福利服务。为这种服务支付的报酬通常是为了使提供服务的公司能够收回提供这种服务的所有成本和开支。运输安全管理局将在根据其提供的最后一项服务期限届满时终止，该期限一般不晚于2025年3月31日。然而，我们预计TSA的大部分服务将在2023年底之前完成。
根据TMA和反向TMA，Zimmer Biomet或ZimVie将在临时、过渡性的基础上为另一方制造或导致制造某些产品。根据此类协议，Zimmer Biomet或ZimVie(视情况而定)将被要求从另一方购买一定数量的产品。TMA和反向TMA的每一项都有两年的期限，经双方同意可以延长一年。
我们在我们的简明综合收益表中确认TSA和TMA协议在收购、整合、剥离和相关费用方面的任何收益或损失。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与这些协议相关的简明综合收益表中包含的金额并不重要。截至2022年3月31日，应支付给ZimVie的金额也不是实质性的。
我们保留了
如附注1，列报基础所述，我们的脊椎和牙科业务的业绩已反映为本年度至分拆日期及上一年度期间的非持续业务。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售成本，不包括无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组和其他降低成本的举措 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购、整合、剥离及相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)所得税前非持续经营收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
(福利)非连续性业务所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
(亏损)非持续经营收益，税后净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
9
非连续性业务的资产和负债细目如下(单位：百万)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
应收账款，减去信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
停产业务流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
非持续经营非流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
非持续经营业务的流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
递延所得税，净额 |
|
$ |
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
非持续经营业务非流动负债总额 |
|
$ |
|
|
在按比例剥离合并子公司时，资产和负债的分配是通过权益而不是净收益确认的。因此，我们在留存收益中确认了对ZimVie的净资产分配。此外，我们在分拆时从ZimVie获得的股息也在留存收益中确认。
3.重大会计政策
预算的使用-随附的未经审计简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。在确认我们的资产和负债时，我们已根据GAAP作出了适当的最佳估计。这些估计已经考虑了新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。此类估计包括但不限于对客户的可变对价、预期信贷损失的坏账准备、存货的可变现净值、商誉的公允价值以及其他长期资产的可回收性。实际结果可能与这些估计值大不相同。
最近采用的会计公告
2021年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-05出租人-某些租赁费用可变的租赁，这是对会计准则编纂主题842-租赁(ASC 842)的修正。根据先前的ASC 842指南，如果可变付款不取决于指数或费率，则不计入租赁初始净投资的衡量范围。对于销售型或直接融资租赁，这可能导致对全部或部分可变付款租赁的首日损失进行确认。ASU 2021-05要求出租人将全部或部分浮动付款的租赁归类为经营性租赁，否则将确认第一天损失。ASU在2021年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期内有效。允许尽早采用该ASU。ASU既可追溯适用于在采用ASC 842当日或之后开始或修改的租约，也可追溯适用于在采用ASU 2021-05之后开始或修改的租约。我们于2022年1月1日采用了该标准。采用这一标准并未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
10
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布ASU 2020-04参考汇率改革(主题848). ASU 2020-04提供临时可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。 新的指导意见为在符合某些标准的情况下对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则提供了可选的权宜之计和例外情况。 允许尽早采用此ASU，并且我们可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修正案。我们是目前正在评估影响这个亚利桑那州立大学将在我们的财务报表。
最近发布的会计声明我们尚未采纳，预计将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
4.收入
按地域划分的净销售额如下(单位：百万)：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按产品类别划分的净销售额如下(单位：百万)：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
双膝 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
髋臼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S.E.T。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
S.E.T.包括我们的运动医学、肢体、创伤、颅颌面部和胸部产品类别的销售额。其他包括我们的技术、外科和骨水泥产品类别的销售。
此净销售额演示文稿不同于我们的可报告运营部门，后者基于我们的高级管理层组织结构以及我们为实现运营利润目标而分配资源的方式。我们的每个可报告的运营部门销售上述所有产品类别。因此，与上面的陈述和我们的可报告运营部门的唯一区别是地理分组。
11
5.结构调整
2021年12月，我们启动了一项新的全球重组计划(“2021年重组计划”)，以重组我们的业务，为计划中的ZimVie剥离做准备，目标是降低成本。2021年重组计划预计将导致税前重组费用总额约为5美元。
|
|
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终端 |
|
|
合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
优势 |
|
|
终止合同 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
|
平衡，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月内发生的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币汇率变动 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自2021年重组计划开始以来发生的费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年重组计划预计应确认的费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年12月，我们启动了一项全球重组计划(2019年重组计划)，旨在降低成本，使我们能够进一步投资于更优先的增长机会。2019年重组计划预计将导致税前重组费用总额约为5美元。
|
|
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终端 |
|
|
合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
优势 |
|
|
终止合同 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
|
平衡，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月内发生的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币汇率变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自2019年重组计划开始以来发生的费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年重组计划预计确认的费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
对于2019年重组计划预计要确认的费用，我们已经披露了我们估计费用范围的中点。
我们不将重组费用计入我们可报告部门的营业利润中。
在我们的简明综合收益表中，我们在“重组和其他成本削减计划”财务报表行项目中报告重组费用。我们将其他成本削减计划的费用与重组费用一起报告，因为这些活动的目标也是降低整个组织的成本。但是，由于削减成本举措的费用不被视为重组，因此不包括在本说明所列数额中。
12
6. 盘存
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
|
成品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
7.物业、厂房及设备
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑物和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化的软件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仪器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们有一块钱
8。债务
我们的债务由以下部分组成(以百万为单位)：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
2021年五年期信贷协议 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本定期贷款A |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本定期贷款B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
长期债务的流动部分总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
与利率互换相关的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
截至2022年3月31日，我们的流动和非流动债务总额为
2022年3月18日，我们赎回了全部美元
在截至2021年3月31日的三个月内，我们赎回了美元
2021年8月20日，我们签订了新的五年期循环信贷协议(《2021年五年期循环信贷协议》)和新的364天循环信贷协议(《2021年364天循环信贷协议》)，如下所述。这些信贷协议下的借款将用于一般企业用途。
2021年的五年期信贷协议包含无担保循环贷款#美元
2021年五年期信贷协议将于
2021年五年期信贷协议下的借款按浮动利率计息，利率分别基于适用利息期的LIBOR或替代基准利率，外加参考我们的优先无担保长期债务信用评级确定的适用保证金。我们支付2021年五年期循环贷款总额的融资费利率由我们的高级无担保长期债务信用评级决定。《2021年五年期信贷协议》载有无担保融资安排的惯常正面和负面契约以及违约事件，其中除其他外，包括对合并、合并和出售资产的限制。五年期信贷协议还要求我们维持综合债务与综合EBITDA的比率不超过
2021年364天循环信贷协议是一项本金为#美元的无担保循环信贷安排。
2021年364天循环贷款将于
截至2022年3月31日，我们的高级票据(包括我们的欧元票据)的估计公允价值为$，这是根据场外市场(第2级)交易的特定证券的报价计算的。
14
9.累计其他综合收益
累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)指根据公认会计原则计入全面收益但不计入净收益的某些损益，因为这些金额最初作为对股东权益的调整入账。在发生某些事件时，AOCI中的金额可能会重新分类为净收益。
我们的AOCI包括外币换算调整、现金流对冲的未实现收益和亏损、未确认的前期服务成本以及与我们的固定福利计划相关的精算假设的收益和亏损。外币折算调整在出售时或在外国实体的投资完全或基本上完全清算时重新分类为净收益。在截至2022年3月31日的三个月内，由于ZimVie的剥离，某些外国实体被完全清算。在按比例剥离合并子公司的资产和负债时，这些净资产的分配是通过权益而不是净收益确认的。因此，那些完全清算的实体的外币换算调整被重新归类为留存收益。同样，我们签订了被指定为针对某些相同外国实体的净投资对冲工具。我们将与这些实体相关的在外币换算调整中递延的净投资对冲收益(亏损)部分重新归类为留存收益。当被套期保值的项目影响净收益时，现金流套期保值的未实现损益被重新分类为净收益。AOCI中与定义的福利计划相关的金额在计划中员工的服务期间重新分类。
下表显示了AOCI收益(亏损)、税后净额(以百万为单位)组成部分的变化：
|
|
|
外国 |
|
|
现金 |
|
|
已定义 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
货币 |
|
|
流动 |
|
|
效益 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
|
翻译 |
|
|
套期保值 |
|
|
计划项目 |
|
|
AOCI |
|
||||
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的AOCI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
对损益表的重新分类 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
从ZimVie Inc.剥离出来 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
将净投资对冲重新归类为留存收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表显示了AOCI的重新分类调整(以百万为单位)：
|
|
|
得(损)额 |
|
|
|
|||||
|
|
|
从AOCI重新分类 |
|
|
|
|||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
位置在 |
|||||
|
AOCI的组成部分 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
损益表 |
||
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售成本 |
|
远期起始利率互换 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额 |
|
固定福利计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前服务费用和未确认的精算损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
税后净额 |
|
重新分类总数 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
税后净额 |
15
下表显示了在我们的简明综合全面收益表中确认的AOCI每个组成部分的税收影响(以百万为单位)：
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税后净额 |
|
|||
|
外币累计折算调整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
未实现现金流对冲收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量套期保值的重新分类调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对先前服务费用和未确认的精算假设的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税后净额 |
|
|||
|
外币累计折算调整 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
未实现现金流对冲收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量套期保值的重新分类调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对先前服务费用和未确认的精算假设的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10.资产和负债的公允价值计量
下列与持续经营有关的金融资产和负债按公允价值按经常性基础入账(以百万计)：
|
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
报告日期的公允价值计量使用： |
|
|||||||||
|
描述 |
|
录下来 天平 |
|
|
报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的当期和长期衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
交叉货币利率互换 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
对ZimVie的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的当期和长期衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
交叉货币利率互换 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
利率互换 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
与收购相关的或有付款 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
报告日期的公允价值计量使用： |
|
|||||||||
|
描述 |
|
录下来 天平 |
|
|
报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的当期和长期衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
交叉货币利率互换 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值的当期和长期衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的当期和长期衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
交叉货币利率互换 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
利率互换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值的当期和长期衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
与收购相关的或有付款 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17
我们使用基于从活跃市场获得的外币汇率的市场方法对我们的外币远期合约进行估值，并对交易对手的信用风险进行持续评估。
我们使用基于公开市场收益率曲线和掉期条款的市场方法对我们的利率掉期进行估值，并对交易对手的信用风险进行持续评估。我们的交叉货币利率互换的估值还包括对外币汇率的考虑。
关于剥离，我们保留了一个
与收购相关的或有付款包括基于销售的付款，并使用贴现现金流技术进行估值。基于销售的付款的公允价值是基于概率加权的未来收入估计，并随着收入估计的增加而增加。
下表核对了上表中使用重大不可观察投入(第三级)的持续业务项目的期初和期末余额，这些项目是按公允价值经常性计量的(以百万计)：
|
|
|
第3级--负债 |
|
|
|
与收购相关的或有付款 |
|
|
|
|
|
期初余额2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
预算的更改 |
|
|
|
|
|
聚落 |
|
|
( |
) |
|
外币影响 |
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日期末余额 |
|
$ |
|
|
与持续经营中的收购相关的或有付款的估计变化在我们的简明综合收益表上的收购、整合、剥离和相关费用中确认。有几个
11.衍生工具及对冲活动
我们面临与我们持续经营业务相关的某些市场风险，包括外币汇率风险、商品价格风险、利率风险和信用风险。我们通过定期的运营和融资活动来管理我们对这些和其他市场风险的敞口。目前，我们通过使用衍生工具管理的风险只有利率风险和外币汇率风险。
利率风险
被指定为公允价值对冲的衍生品
我们目前使用固定利率对可变利率掉期来管理我们的现金投资和债务组合带来的利率风险敞口。根据公认会计原则，这些衍生工具被指定为公允价值对冲。衍生工具的公允价值变动计入当期收益，并由相关债务工具的损益抵销。
|
|
|
对冲负债的账面金额 |
|
|
|
计入套期负债账面金额的公允价值套期保值调整累计金额 |
|
||||||||||
|
资产负债表行项目 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||
|
长期债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
18
指定为现金流对冲的衍生品
于二零一四年，我们订立远期起始利率掉期合约，该等合约被指定为我们预计将于2015年发行2045年到期的一批优先票据。远期起始利率掉期降低了债券发售完成前利率变动的风险。利率互换已结清，截至2022年3月31日有待确认的剩余损失为$
外币汇率风险
我们在全球范围内运营，面临着我们的财务状况、运营结果和现金流可能因外币汇率变化而受到不利影响的风险。为了减少外币汇率变动对净收益的潜在影响，我们以外币远期合约的形式与主要金融机构签订了衍生金融工具。我们还将我们的欧元债券指定为对外国子公司投资的净投资对冲。对于以欧元、瑞士法郎、日元、英镑、加拿大元、澳元、韩元、瑞典克朗、捷克克朗、泰铢、台币、南非兰特、俄罗斯卢布、印度卢比、土耳其里拉、波兰兹罗提、丹麦克朗和挪威克朗计价的交易和净资产，我们主要面临外币汇率风险。我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。
衍生品被指定为净投资对冲
我们在以美元以外的货币计价的全资外国子公司的投资中，面临着汇率波动的影响。为了缓解外汇汇率的波动，我们于2016年12月和2019年11月发行了欧元纸币，并指定
截至2022年3月31日，我们有名义金额为欧元的收受固定利率、支付固定利率交叉货币利率互换
指定为现金流对冲的衍生品
我们的收入是以各种货币在世界各地产生的。然而，我们的库存中有很大一部分是以美元生产的。因此，与我们销售产品的成本相比，外币汇率的变动可能会对我们的收入产生不同的比例影响。为了最大限度地减少外币汇率变动对现金流的影响，我们对公司间出售预期在未来几年内发生的库存进行对冲。
我们通过核实和记录对冲工具的关键条款，并确认预测的交易没有重大变化，来执行对冲有效性的季度评估。我们还按季度评估交易对手违约风险方面是否出现了不利的事态发展。对于符合未来现金流对冲资格的衍生品，收益和亏损暂时记录在AOCI中，然后在被对冲项目影响净收益时在产品销售成本中确认。在我们的简明综合现金流量表上，这些现金流量对冲的结算在经营性现金流量中确认。
对于截至2022年3月31日的外汇远期合约和期权，我们有义务购买美元并出售欧元、日元、英镑、加拿大元、澳大利亚元、韩元、瑞典克朗、捷克克朗、泰铢、台币、南非兰特、俄罗斯卢布、印度卢比、波兰兹罗提、丹麦克朗和挪威克朗，以及购买瑞士法郎和出售美元的义务。这些衍生品的到期日期从2022年4月到2024年8月不等。截至2022年3月31日，与第三方签订的购买美元的未平仓远期合同和期权名义金额为1美元
19
未被指定为对冲工具的衍生工具
我们订立为期一至三个月的外币远期外汇合约，以管理以非实体功能货币计价的货币资产和负债的货币风险。因此，在收益中确认的任何外币重新计量损益通常被同一报告期内外币远期外汇合同的损益抵消。这些抵销损益的净额记入其他费用净额。截至报告期结束时，任何未完成的合同都按公允价值记录在资产负债表中。这些合同的名义金额通常在#美元之间。
损益表列报
指定为现金流对冲的衍生品
被指定为现金流量对冲的衍生工具在税前对AOCI和我们的简明综合收益表、简明综合全面收益表和简明综合资产负债表的净收益有以下影响(以百万为单位)：
|
|
|
得(损)额 |
|
|
|
|
得(损)额 |
|
||||||||||
|
|
|
在AOCI中得到认可 |
|
|
|
|
从AOCI重新分类 |
|
||||||||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
截至三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
位置在 |
|
3月31日， |
|
||||||||||
|
衍生工具 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
损益表 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
外汇 远期合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正向启动 利率互换 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于2022年3月31日，被指定为现金流对冲并记录于本公司简明综合资产负债表的未偿还衍生工具的公允价值，连同对冲项目尚未影响收益的已结算衍生工具，为净未实现收益#美元。
下表显示了公允价值、现金流量和净投资对冲会计对我们简明综合收益表的影响(以百万为单位)：
|
|
|
在公允价值收益、现金流量和净投资对冲关系中确认的收益/(亏损)的位置和金额 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||||||||
|
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
||||
|
|
|
产品 |
|
|
费用， |
|
|
产品 |
|
|
费用， |
|
||||
|
|
|
售出 |
|
|
网络 |
|
|
售出 |
|
|
网络 |
|
||||
|
损益表中列报的收入和支出细目总额，其中记录了公允价值、现金流量和净投资套期的影响 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
公允价值、现金流和净投资对冲的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
公允价值套期保值损益 关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产的利率互换 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
现金流套期保值收益(亏损) 关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
远期起始利率互换 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
净投资套期保值收益 关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
20
未被指定为对冲工具的衍生工具
这些衍生工具造成的以下损失已在我们的简明综合收益表中确认(以百万计)：
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
位置在 |
|
3月31日， |
|
|||||
|
衍生工具 |
|
损益表 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
外汇远期合约 |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
这些损失并不反映#美元的抵销收益。
资产负债表列报
截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有被指定为公允价值对冲、现金流对冲和净投资对冲的衍生品均按公允价值记录在我们的简明综合资产负债表中。在我们的简明综合资产负债表上，如果我们与交易对手签订了总净额结算协议，我们将以净资产/负债为基础确认与同一交易对手签订的个别远期合约。根据这些总净额结算协议，我们可以在一次交易中与同一交易对手结算衍生工具资产和负债，而不是分别结算每一种衍生工具。我们和我们所有的对手都有总的球网协议。
|
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
|
|
|
位置 |
|
价值 |
|
|
位置 |
|
价值 |
|
||
|
被指定为对冲的资产衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
总资产衍生工具 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未被指定为对冲的资产衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
- |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的责任衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
其他长期负债 |
|
|
- |
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
总负债衍生工具 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值的负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
- |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
21
下表显示了我们的主净额结算协议对我们精简的综合资产负债表的影响(以百万为单位)：
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
描述 |
|
位置 |
|
毛收入 金额 |
|
|
偏移量 |
|
|
净额(以 资产负债表 |
|
|
毛收入 金额 |
|
|
偏移量 |
|
|
净额(以 资产负债表 |
|
||||||
|
资产衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金流对冲 |
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未被指定为对冲的衍生品 |
|
其他流动资产 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲 |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲 |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未被指定为对冲的衍生品 |
|
其他流动负债 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下净投资对冲收益(亏损)在我们的简明综合全面收益表中确认(以百万计)：
|
|
|
增益额 |
|
|||||
|
|
|
在AOCI中得到认可 |
|
|||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
衍生工具 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
欧元纸币 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
交叉货币利率互换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.所得税
我们在全球范围内运营，受到众多复杂的税收法律和法规的约束。此外，各国在税法的适用和解释方面继续发生快速变化，包括经济合作与发展组织牵头的国家援助解释和倡议。我们的所得税申报受到世界各地税务当局的审查。所得税审计可能需要较长的时间才能达成解决方案，当对税法的解释或公司利润分配存在争议时，可能会导致重大的所得税调整。虽然最终时间尚不确定，但由于审计地位的变化、诉讼时效的失效、纳税评估的结算和其他事件，未确认税收优惠的纳税负债净额可能会在未来12个月内发生变化。管理层对这种变化的最佳估计是在1美元以内。
我们正在接受美国国税局和其他税务当局的持续审计。在这些审计过程中，我们从税务机关收到了可能是实质性的拟议调整。因此，这些审计中的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。我们的美国联邦所得税申报单已在2015年前进行了审计，目前正在进行2016-2019年的审计。
2020年10月，我们与美国国税局就2006-2012纳税年度在美国和波多黎各之间的利润重新分配以及其他杂项调整达成协议。
美国国税局建议对2010-2012纳税年度进行调整，主要涉及我们某些美国和外国子公司之间的利润重新分配，这些问题仍未得到解决。我们对这些调整提出异议，并打算在我们通过行政程序与美国国税局独立上诉办公室寻求解决办法时，继续大力捍卫我们的立场。
美国国税局建议对2013-2015纳税年度进行调整，涉及转移定价，涉及我们在美国和瑞士附属公司之间的成本分摊协议，以及我们在某些美国和外国子公司之间的利润重新分配。这包括拟议增加我们的美国联邦应税收入，这将导致与2013年相关的额外税收支出约为1美元。
22
完成。
瑞士举行的全民公投通过了《联邦税制改革和AHV融资法案》(TRAF)，自2020年1月1日起生效。TRAF为正在失去裁决税收优惠的公司提供过渡性救济措施，包括对可摊销商誉进行“递增”，相当于它们在现有裁决下将获得的未来税收优惠金额，但受某些限制。这导致记录了一项递延税项资产，以供今后扣除税项商誉之用。
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们的有效税率(ETR)为
13.每股收益
以下是基本股份和稀释股份计算的加权平均股份对账(以百万为单位)：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
基本每股净收益的加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释股票期权和其他股权奖励的效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股净收益的加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，平均
14.细分市场信息
我们设计、制造和销售整形外科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；颅颌面部和胸部产品(“CMFT”)；以及相关的外科产品。我们的首席运营决策者(“CODM”)通过以下方式分配资源以实现我们的运营利润目标
我们的CODM根据不包括与无形资产摊销、某些库存和制造相关费用、商誉和无形资产减值、重组和其他成本削减计划、质量补救、收购、整合、剥离和相关、诉讼、某些欧盟医疗器械法规(“EU MDR”)费用、某些研发协议、其他费用和公司职能(统称为“公司项目”)有关的运营费用以外的部门营业利润来评估业绩。公司职能包括公司法律、财务、信息技术、人力资源和其他公司部门，以及某些运营、分销、质量保证和监管保证费用。公司间交易已从部门营业利润中剔除。
我们的美洲业务部门主要由美国组成，并包括其他北美、中美洲和南美洲市场。这一细分市场还包括我们产品类别总部所在地的研究、开发工程、医学教育和品牌管理。我们的欧洲、中东和非洲地区的运营部门主要由欧洲组成，包括中东和非洲市场。我们的亚太业务部门主要由日本、中国和澳大利亚组成，并包括其他亚洲和太平洋市场。欧洲、中东和非洲和亚太地区的运营部门包括商业运营以及在这些市场运营的地区总部费用。由于美洲部门包括与集中化产品类别总部开支相关的额外成本，因此这一业务部门的盈利能力指标无法与欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的业务部门进行比较。
我们的CODM不按运营部门审查资产信息。相反，我们的CODM按运营部门审查现金流和其他财务比率。
各部门的净销售额和营业利润如下(单位：百万)：
23
|
|
|
净销售额 |
|
|
营业利润 |
|
||||||||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15.承付款和或有事项
吾等按季度及年度审核有关或有亏损的相关资料，并根据该等审核更新我们的应计项目、披露及合理可能的亏损或亏损范围的估计。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们以未贴现的基础确定或有损失的负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。对于被认为合理地可能发生但不可能发生的亏损，或者如果对已知或可能的亏损没有合理的估计，则不会产生应计利润。
在确定估计损失或损失范围时，需要作出重大判断。对诉讼和其他或有事项造成的可能损失的估计本身就很难预测，特别是当案件处于不完整的事实或法律发现的早期程序阶段，涉及未经证实或不确定的损害赔偿要求，和/或可能涉及处罚、罚款或惩罚性损害赔偿。我们在合并收益表中确认与诉讼相关的费用以及销售、一般和行政费用的收益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们确认了
诉讼
杜隆杯相关索赔：2008年7月22日，我们暂时停止了杜隆杯在美国的营销和分销。随后，我们在美国和外国的多个司法管辖区对我们提起了多起产品责任诉讼。原告要求对人身伤害进行赔偿，他们通常声称杜隆杯存在缺陷，导致设备出现并发症和过早修改。我们已经解决了这些索赔中的大部分，其他索赔仍在等待解决。目前，美国大部分悬而未决的诉讼都是在新泽西州的联邦多地区诉讼(MDL)(在Re：Zimmer Durom Hip Cup产品责任诉讼)。MDL的诉讼活动将被搁置，等待美国杜隆杯和解计划的最终敲定，该计划是一个非司法程序，旨在解决符合条件的美国原告和索赔人的诉讼和索赔。其他诉讼正在国内和国外的各个司法管辖区悬而未决，未来可能会提出更多索赔。美国以外的大部分索赔在德国、荷兰和意大利悬而未决。
我们在确定与杜隆杯相关的索赔准备金时依赖于重大估计，包括我们对我们将收到的索赔数量的估计，以及我们将为每项索赔支付的平均金额。索赔的实际数量和我们为每个索赔支付的实际金额可能与我们的估计不同。由于各种原因，我们无法合理估计杜隆杯相关索赔可能导致的损失或损失范围超过我们已累积的损失。尽管我们正在积极为这些诉讼辩护，但它们的最终解决方案尚不确定。如上所述，我们根据对可能的损失的估计，在这件事上计入了与诉讼有关的费用。
24
Zimmer M/L锥度、采用Kinectiv技术的M/L锥度以及Versys股骨头相关索赔(“金属反应”索赔)：我们是多起产品责任诉讼的被告，这些诉讼涉及我们的M/L Taper和M/L Taper with Kinectiv Technology髋关节柄，以及Versys股骨头植入物。原告要求赔偿人身伤害，声称产品中的缺陷导致头部/茎连接处的腐蚀，导致疼痛、炎症和翻修手术等。
大多数案件都合并在2018年10月3日纽约南区美国地区法院创建的MDL中(在Re：Zimmer M/L锥形髋关节假体或带有Kinectiv技术的M/L锥形髋关节假体和Versys股骨头产品责任诉讼)。其他相关案件正在各州和联邦法院待决。更多的诉讼可能是已归档。双方于2022年2月参加了一次调解，原则上达成了和解，基本上将解决所有MDL案件和某些州法院案件。尽管我们正在积极为这些诉讼辩护，但它们的最终解决方案尚不确定。如上所述，我们根据对可能的损失的估计，在这件事上计入了与诉讼有关的费用。
Biomet金属对金属髋关节植入物声称：Biomet是一些与金属对金属髋关节植入物有关的产品责任诉讼的被告，其中大多数涉及M2a-Magnum髋关节系统。目前，案件在美国印第安纳州北区地区法院的MDL中合并(见Re：Biomet M2a Magnum Hip植入物产品责任诉讼)和 在各个州、联邦和外国法院，大多数国内州法院的案件在印第安纳州和佛罗里达州悬而未决。
2014年2月3日，Biomet宣布与MDL达成和解。在2014年4月15日之前向MDL提起的诉讼有资格参与和解。那些没有通过MDL和解方案达成和解的索赔已经根据新的案件管理计划在MDL重新开始诉讼，或者已经或正在被发回其发起管辖区。和解协议不影响与Biomet的金属对金属髋关节产品有关的某些其他索赔，这些索赔正在各个州和外国法院待决，或未来可能提出的其他索赔。试验已经开始，目前计划在未来进行其他试验。尽管每个案件都将根据其特定的事实进行审判，但在其中一个或多个案件中，原告的判决和随后的最终判决可能会对我们潜在的责任产生重大影响。我们继续完善我们对解决剩余索赔和诉讼的潜在责任的估计。尽管我们正在积极为这些诉讼辩护，但它们的最终解决方案尚不确定。如上所述，我们根据对可能的损失的估计，在这件事上计入了与诉讼有关的费用。
贺利氏商业秘密挪用诉讼：如之前披露的，2008年12月，Heraeus Kulzer GmbH(及其关联公司，“Heraeus”)在德国对Biomet，Inc.、Biomet Europe BV(现为Zimmer Biomet Nederland BV)、某些其他实体和某些员工提起法律诉讼，指控被告在开发Biomet Europe的Refbacin和Biomet骨水泥系列水泥时盗用Heraeus的商业机密。Heraeus和Zimmer Biomet随后在美国和许多欧洲国家以不同的方式相互提起了额外的商业秘密挪用和相关诉讼。
根据2021年第四季度美国和欧洲这些诉讼的各种进展、各方在探索谈判解决方案方面的利益，以及为了避免与潜在负面结果相关的持续风险、预计的法律支出以及与持续诉讼相关的管理层分心，我们决定，在全球范围内解决与贺利氏的所有诉讼符合我们公司和我们股东的最佳利益。2022年3月3日，Zimmer Biomet和Heraeus签署了一项保密和解协议，以全面解决他们之间的所有全球纠纷，这些纠纷涉及Heraeus涉嫌挪用与骨水泥有关的技术商业秘密，以及Zimmer Biomet涉嫌挪用与骨水泥有关的商业商业秘密。在其他条款和条件中，保密和解协议包括驳回双方的所有诉讼，对双方都有利的共同一般释放，以及不起诉的共同契约，以及任何一方都不承认不当行为，也不承认任何一方所指控的商业秘密的有效性或存在。释放和不起诉契约条款扩展到我们的某些以前和现在的供应商，他们是和解协议的第三方受益人。我们的应计诉讼费用在2021年第四季度进行了调整，以反映和解金额超过现有应计费用的部分，我们向贺利氏支付的和解款项将在大约三年的协议期限内分期支付，自和解协议签署时开始。
股东派生诉讼: 2019年6月14日和2019年7月29日，两起股东派生诉讼，格林诉贝格利等人案。和侦探协会年金基金诉贝格利等人案。，被提交给特拉华州衡平法院。2019年10月2日和2019年10月11日，又追加了两起股东派生诉讼，Karp诉Begley等人案。和DiGdio诉Begley等人案。，被提交给美国特拉华州地区法院。每宗诉讼的原告均寻求维持据称代表吾等针对吾等若干现任及前任董事及高级职员(“个别被告”)及吾等若干于2016年在各项第二次公开招股中出售本公司普通股股份的前股东(“私募基金被告”)提起的诉讼。在每起诉讼中，原告指控(除其他事项外)违反了针对个别被告的受托责任，以及针对两名个别被告和私募股权基金被告的内幕交易，指控被告违反了联邦证券法，就我们是否遵守美国食品和药物管理局(FDA)的规定以及我们在2016年下半年继续加快有机收入增长的能力做出了重大虚假和/或误导性陈述和/或遗漏。2020年6月4日，衡平法院诉讼中的原告提交了一份合并的修订后的起诉书，增加了三项新的指控，并扩大了所谓的重大虚假陈述的范围。2020年9月14日，被告提出动议，要求驳回衡平法院的诉讼。口头辩论发生在2021年6月15日。8月15日，
25
2021年，衡平法院批准了被告的驳回动议，并以偏见驳回了衡平法院的诉讼。2021年9月22日，衡平法院诉讼的原告向特拉华州最高法院提交了上诉通知；简报于2022年1月结束，口头辩论定于2022年5月25日. O2020年9月14日，美国地区法院诉讼中的原告提交了一份合并的修订后的起诉书，为他们的指控增加了某些细节。2020年10月9日，美国地区法院批准了双方的联合动议，要求暂停美国地区法院的诉讼，等待衡平法院诉讼的解决。在衡平法院和美国地区法院的诉讼中，原告并不向我们索要损害赔偿，而是代表我们向被告索要数额不详的损害赔偿以及律师费，费用和其他解脱。吾等并无记录与该等事宜有关的损害赔偿开支，因为任何潜在损失目前并不可能或合理地估计，而吾等亦无法合理估计该等事宜可能导致的损失范围(如有)。
监管事宜、政府调查及其他事宜
FDA警告信：2018年8月，我们收到FDA的警告信，内容涉及在我们位于印第安纳州华沙的传统Biomet制造工厂(该工厂在本报告中有时被称为“华沙北校区”)观察到不符合质量体系法规(21 CFR Part 820)(“QSR”)的当前良好制造实践要求。我们已经就我们的纠正行动向FDA提供了详细的答复，并将继续迅速努力，解决FDA在华沙检查期间发现的问题。截至2022年3月31日，华沙警告信仍悬而未决。在待定警告信中提到的违规行为得到纠正之前，我们可能会受到FDA的额外监管行动，如下所述。此外，可能不会批准向外国政府提交证书的请求，并且在违规行为得到纠正之前，不会批准与QSR偏差合理相关的III类设备的上市前批准申请。除了对上述警告信作出回应外，我们还在处理FDA在我们某些制造设施的各种483表检查意见，包括FDA在2020年1月对华沙北校区进行检查后发布的意见，FDA将该检查归类为自愿行动指示(VAI)。这些问题的最终结果目前还不确定。在其他可用的监管行动中，fda可能会实施运营限制，包括停止在一个或多个设施的运营，禁止和限制某些违反与产品有关的适用法律的行为，扣押产品，并评估对我们的官员的民事或刑事处罚。, 员工还是我们。FDA还可以发出企业警告信或累犯者警告信，或与我们谈判永久禁令的同意法令的进入。FDA还可能建议由美国司法部提起诉讼。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
其他或有事项
弥偿：作为ZimVie剥离的一部分，我们同意赔偿ZimVie的某些法律和税务问题。我们的法律赔偿责任是针对具体确定的事项，并受最高金额的限制，这对我们来说并不重要。我们赚了一大笔钱基于对任何法律赔偿可能造成的损失的估计。对于税务问题，我们的赔偿涉及剥离之前的税期以及作为剥离的一部分可能产生的任何税务责任。我们根据对任何可能的税收赔偿的估计来维持应计项目。
合同义务：我们已经达成了开发、分销和其他合同安排，这些安排可能会导致未来的付款取决于各种事件，例如某些产品研发里程碑、销售里程碑的实现，或者根据我们的判断，维持产品的独家分销权利。由于对支付时间或是否必须支付此类款项存在不确定性，因此它们尚未在我们的精简综合资产负债表中确认。这些估计付款的范围可能在#美元之间。
16.后续活动
2022年4月，我们以大约美元的价格收购了另一家公司
2022年4月，我们偿还了美元
26
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论和分析应与中期简明合并财务报表和本表格10-Q中其他部分所列的相应说明一并阅读。本讨论和分析中提出的某些百分比是根据基本的整美元金额计算的，因此，可能不会根据用于披露目的的舍入数字重新计算。
2022年3月1日，我们完成了将脊柱和牙科业务剥离到ZimVie的工作。我们脊柱和牙科业务的历史业绩在我们截至剥离之日和上一年期间的简明综合财务报表中反映为非连续性业务。此外，截至2021年12月31日，与这些业务相关的资产和负债在我们的精简综合资产负债表中被归类为非持续业务的资产和负债。有关其他资料，请参阅本报告第一部分第1项所载中期简明综合财务报表附注2。以下讨论和分析中的讨论是在持续运作的基础上提出的。
高管级别概述
新冠肺炎全球大流行的影响
我们的业绩继续受到新冠肺炎全球疫情的影响。我们绝大多数的净销售额来自用于选择性外科手术的产品，这些产品在病毒激增期间通常会下降，因为政府和医疗系统采取行动防止病毒传播，并为新冠肺炎患者提供足够的医院床位和其他资源。此外，我们认为，医院人手短缺已经并将继续导致选择性外科手术的延迟。在截至2022年3月31日的三个月里，奥密克戎的变体导致本季度早些时候选择性外科手术减少，但随后随着激增在本季度晚些时候开始消退，手术数量接近大流行前的水平。
截至2022年3月31日的三个月业绩
与去年同期相比，我们在截至2022年3月31日的三个月期间的净销售额增长了3.9%。与前一年相比，我们看到大多数市场的选择性手术手术在2021年初受到新冠肺炎病毒激增的负面影响，在疫苗广泛可用之前。我们的净销售额增长受到外币汇率变化对同比销售额的负2.9%影响的影响。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的净收益为1420万美元，而去年同期为1.981亿美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，净收益下降的主要原因是与ZimVie剥离相关的成本导致的非持续运营亏损，我们在ZimVie的投资价值下降导致的未实现投资亏损，与诉讼相关的费用增加，重组费用增加，以及随着某些活动开始恢复到大流行前的水平，研发(R&D)、旅行、医疗培训和教育等领域的支出增加。
2022年展望
我们认为，新冠肺炎和人员短缺将继续对净销售额产生负面影响，但程度低于我们在2021年经历的情况。然而，如果外币汇率保持在最近的水平，我们估计净销售额将受到大约3.5%的负面影响。对于费用，我们预计供应链和通胀压力将导致更高的费用。然而，我们预计这些较高的费用将被我们重组计划的节省部分抵消。
经营成果
我们按两个地区(美国和国际)和以下产品类别审查销售情况：膝盖、髋关节、S.E.T.(运动医学、肢体、创伤、颅颌面部和胸部)以及其他。这一销售分析不同于我们可报告的运营部门，后者基于我们的高级管理层组织结构以及我们为实现运营利润目标而分配资源的方式。我们按这些地区审查销售额，因为任何特定地区的潜在市场趋势在产品类别之间往往是相似的，因为我们主要在所有地区销售相同的产品，而我们的许多竞争对手都以这种方式公开报告。我们的业务在某种程度上是季节性的，因为我们的许多产品用于选择性外科手术，通常在夏季的几个月里下降，一旦医疗保险计划满足年度免赔额，年底可能会增加。这种季节性模式在2020年和2021年被新冠肺炎打破，因为我们的净销售额受到感染水平的影响，并采取了预防措施，以防止在特定地点的传播。目前还不确定这种季节性模式是否会在2022年回归。
27
按地域划分的净销售额
下表显示了我们按地理位置划分的净销售额和百分比变化(以百万美元为单位)：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc. |
|
|
|||
|
美国 |
|
$ |
941.2 |
|
|
$ |
889.2 |
|
|
|
5.8 |
|
% |
|
国际 |
|
|
722.0 |
|
|
|
712.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
总计 |
|
$ |
1,663.2 |
|
|
$ |
1,601.4 |
|
|
|
3.9 |
|
|
按产品类别划分的净销售额
下表显示了我们按产品类别划分的净销售额和百分比变化(以百万美元为单位)：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
|||
|
双膝 |
|
$ |
662.8 |
|
|
$ |
614.3 |
|
|
|
7.9 |
|
% |
|
髋臼 |
|
|
451.0 |
|
|
|
447.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
S.E.T。 |
|
|
416.8 |
|
|
|
417.6 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
其他 |
|
|
132.6 |
|
|
|
122.5 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
总计 |
|
$ |
1,663.2 |
|
|
$ |
1,601.4 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了我们按地理位置划分的膝部和髋部产品类别的净销售额，这两个类别代表了我们最重要的产品类别(以百万美元为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
|||
|
双膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
379.5 |
|
|
$ |
339.6 |
|
|
|
11.7 |
|
% |
|
国际 |
|
|
283.3 |
|
|
|
274.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
总计 |
|
$ |
662.8 |
|
|
$ |
614.3 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
髋臼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
224.6 |
|
|
$ |
217.4 |
|
|
|
3.3 |
|
% |
|
国际 |
|
|
226.4 |
|
|
|
229.6 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
总计 |
|
$ |
451.0 |
|
|
$ |
447.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
需求(数量和组合)趋势
在截至2022年3月31日的三个月里，产品销售额和组合的变化对同比销售额产生了8.4%的积极影响。我们看到选择性手术的复苏，尤其是在美国和欧洲，推动了销量的增长。中国为防止新冠肺炎传播而采取的预防措施对亚太地区的净销售额产生了负面影响。
定价趋势
在截至2022年3月31日的三个月里，全球销售价格对同比销售额产生了1.6%的负面影响。我们开展业务的大多数国家继续面临来自政府医疗成本控制努力以及当地医院和卫生系统的定价压力。此外，在中国实施的全国性批量采购(“VBP”)流程对定价产生了负面影响。
外币汇率
在截至2022年3月31日的三个月里，外币汇率的变化对同比销售额产生了2.9%的负面影响。如果外币汇率保持在与最近汇率一致的水平，我们估计将对2022年全年销售额产生约3.5%的负面影响。
28
地理学
美国的净销售额增长了5.8%，这是由于随着新冠肺炎病例的减少，手术操作的恢复，特别是膝盖手术的减少。在国际上，净销售额增长了1.4%，尽管由于外币汇率的变化而产生了6.7%的负面影响。本季度我们在欧洲、中东和非洲地区的净销售额增长了13.6%，这是因为我们在该地区最重要的市场正从新冠肺炎的激增中复苏，但亚太地区的销售额下降了13.1%，抵消了这一增长。亚太地区净销售额下降的主要原因是中国在2022年期间经历了因新冠肺炎以及越南船民协议实施的负面影响而导致的封锁。
产品类别
与去年同期相比，膝盖和髋关节的净销售额分别增长了7.9%和0.9%，这是由于选择性手术程序和新产品推出的复苏。膝盖和臀部的净销售额分别受到外币汇率变化的3.1%和3.6%的负面影响。S.E.T.净销售额下降的原因是外币汇率变化的负面影响以及某些产品子类别的一些下降。
费用占净销售额的百分比
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
%Inc./ |
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|||
|
产品销售成本，不包括无形资产摊销 |
|
|
30.1 |
|
% |
|
|
27.2 |
|
% |
|
|
2.9 |
|
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
7.9 |
|
|
|
|
8.3 |
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
研发 |
|
|
5.8 |
|
|
|
|
5.1 |
|
|
|
|
0.7 |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
41.2 |
|
|
|
|
41.0 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
重组和其他降低成本的举措 |
|
|
2.6 |
|
|
|
|
1.3 |
|
|
|
|
1.3 |
|
|
|
质量补救 |
|
|
0.4 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
收购、整合、剥离及相关 |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
营业利润 |
|
|
11.9 |
|
|
|
|
16.2 |
|
|
|
|
(4.3 |
) |
|
与去年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，产品销售成本占净销售额的百分比有所增加，这主要是由于过剩和陈旧的库存费用增加、通货膨胀的成本压力和平均销售价格下降。
在截至2022年3月31日的三个月期间，与上年同期相比，无形资产摊销费用在金额和占净销售额的百分比方面都相似。
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间，研发费用的金额和占净销售额的百分比都有所增加。截至2022年3月31日的三个月期间的增长主要是由于本年度重新参与研发项目，而不是2021年初，当时新冠肺炎导致项目支出延迟。
与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间，销售、一般和行政(“SG&A”)费用的金额和占销售额的百分比都有所增加。截至2022年3月31日的三个月期间增加的主要原因是，2022年期间与诉讼相关的费用增加3320万美元，而2021年期间为1070万美元，俄罗斯/乌克兰冲突导致的坏账费用增加，以及由于某些活动已经恢复，2022年期间的旅行、医疗培训和教育费用增加。
由于俄罗斯入侵乌克兰，世界上许多国家对俄罗斯金融机构和企业实施了经济制裁和出口管制。我们在俄罗斯的业务主要包括当地的商业活动，包括销售和客户支持。我们在乌克兰没有直接业务。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月期间，我们在俄罗斯和乌克兰的净销售额不到我们合并净销售额的1%。因此，目前的冲突和经济制裁预计不会对我们的业务结果或财务状况产生重大影响。俄罗斯和乌克兰预期信贷损失的坏账费用导致我们从这些国家的客户那里应收账款的很大一部分被减值。除了应收账款外，如果我们在俄罗斯的业务恶化程度超过我们目前的预期，我们也有可能需要减值的库存和工具；然而，预计任何此类金额都不会很大。关于与这一冲突有关的其他风险，见第二部分第1A项“风险因素”。
2021年12月和2019年12月，我们启动了重组计划。2021年12月的重组计划旨在重组我们的业务，因为ZimVie的剥离旨在降低成本。2019年12月的重组计划的目标是降低成本，使我们能够投资于更优先的增长机会。我们确认了以下费用
29
$43.9百万美元和美元21.3百万美元三个月期告一段落March 31, 2022 and 2021，它们分别主要涉及员工终止福利、销售代理合同终止以及与这些计划相关的咨询和项目管理费用。由于刚刚启动的2021年12月重组计划的额外费用，2022年期间的费用较高。有关这些费用的更多信息，请参阅注意5于本报告第一部分第1项所载中期简明综合财务报表。
我们继续产生质量补救费用，以完成我们的补救里程碑，这些里程碑涉及对表格483的检查意见和FDA在我们的华沙北校区设施发布的警告信等事项。
与去年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，收购、整合、剥离和相关费用略有下降。
其他(费用)收入、净额、利息费用、净额和所得税
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们在其他(费用)收入、财务报表净项目中发生了5610万美元的亏损，而去年同期为收益770万美元。亏损主要是由于我们在ZimVie的投资亏损了5100万美元。
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间的利息支出净额有所下降。下降主要是因为使用我们在2021年第四季度发行的债务以及手头的现金，以更高的利率回购部分未偿还票据。此外，由于额外的债务偿还，利息支出净额较低。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的有效税率(ETR)为27.8%，而截至2021年3月31日的三个月为9.8%。在截至2022年3月31日的三个月里，27.8%的ETR是由我们在ZimVie的投资亏损推动的，这笔投资不能在税收方面扣除。截至2021年3月31日的三个月期间，9.8%的ETR是瑞士纳税申报单的有利离散调整以及与股票薪酬相关的超额税收优惠的结果。在没有单独的税务事件的情况下，我们预计我们未来的ETR将低于美国21.0%的企业所得税税率，这是因为我们在美国和海外地点的收益组合，那里的企业所得税税率较低。我们未来的ETR还可能受到以下因素的影响：税前收益组合的变化；税率、税法或其解释的变化；各种联邦、州和外国审计的结果；以及某些诉讼时效的到期。目前，我们无法合理估计这些项目对我们财务业绩的影响。
分部营业利润
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润作为 |
|
|
|||||
|
|
|
净销售额 |
|
|
营业利润 |
|
|
净销售额百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
|
|||||||||||||||
|
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
1,004.3 |
|
|
$ |
946.1 |
|
|
$ |
389.1 |
|
|
$ |
379.7 |
|
|
|
38.7 |
|
% |
|
40.1 |
|
% |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
379.9 |
|
|
|
334.4 |
|
|
|
78.3 |
|
|
|
75.3 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
亚太地区 |
|
|
279.0 |
|
|
|
320.9 |
|
|
|
82.9 |
|
|
|
114.6 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
35.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与去年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，我们所有运营部门的营业利润占净销售额的百分比都有所下降。在美洲，下降的原因是过剩和陈旧的库存费用增加、对研发的投资以及各种活动的恢复。在我们的欧洲、中东和非洲地区运营部门，下降主要是由于俄罗斯/乌克兰冲突导致的坏账支出。在我们的亚太地区业务部门，净销售额下降是由于净销售额下降，加上固定成本与净销售额不成比例的下降。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有4.358亿美元的现金和现金等价物。此外，根据2021年8月19日到期的2021年364天信贷协议，我们有10亿美元可供借款，2021年8月20日到期的2021年五年期循环贷款协议可供借款14亿美元。2021年364天信贷协议及2021年五年期循环融资的条款于本报告第I部分第1项所载中期简明综合财务报表附注8进一步说明。
我们相信，来自业务的现金流、我们手头的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内的持续流动性需求。在这个时候，我们做的是
30
没有预料到的需要借钱进一步与我们的关系进化信用额f为我们的运营提供资金的设施。然而，由于续不确定因素相关内容新冠肺炎大流行，我们的需求可能会发生变化。此外，我们不能保证，如果需要，我们是否能够以对我们有利的条件获得更多融资，如果有的话。.
流动资金来源
在截至2022年3月31日的三个月里，持续经营活动提供的现金流为3.157亿美元，而去年同期为2.235亿美元。持续经营活动带来的现金流增加主要是因为我们在2020年第四季度终止了在美国和日本的应收账款购买计划，导致2021年期间的现金流收款减少。此外，2022年期间的库存投资少于2021年期间。
在截至2022年3月31日的三个月里，持续经营活动中用于投资活动的现金流量为8110万美元，而去年同期为1.081亿美元。仪器和物业、厂房和设备的增加反映了对我们产品组合的持续投资以及我们制造和物流网络的优化。
在截至2022年3月31日的三个月里，用于持续运营融资活动的现金流为1.224亿美元，而去年同期为1.958亿美元。在ZimVie剥离日期，我们收到了5.406亿美元，作为与拆分相关的资产贡献的部分对价。我们用这些收益，加上我们2021年五年期循环贷款的1.0亿美元借款和手头现金，全额赎回了2022年4月1日到期的7.5亿美元优先票据。在2021年期间，我们为2021年到期的浮动利率票据支付了剩余的2亿美元。
我们将现金和现金等价物放在评级较高的金融机构，并限制对任何一个实体的信贷敞口。根据我们的内部投资政策，我们只投资于高质量的金融工具。
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物中有3.195亿美元位于美国以外的司法管辖区。其中4620万美元以美元计价，因此不存在外币兑换风险。这些资产的余额以我们开展业务的不同国家的货币计价。我们打算在未来几年将50亿至60亿美元的未汇出收入汇回国内。
我们在应收贸易账款方面的信用风险集中度有限，这是由于客户数量众多，分散在多个地理区域，以及在正常业务过程中经常监测被授予信贷的客户的信用状况。我们几乎所有的应收账款都集中在美国和国际上的公立和私立医院和医疗保健行业，或与在国际市场运营的分销商或经销商合作，因此受到各自业务、经济和国家特定变量的影响。在整个大流行病期间，我们继续收取未付应收款。然而，我们正在密切监测我们客户的财务稳定性和特定国家的风险，包括那些在有政府赞助的医院的市场上的客户。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
截至2022年3月31日，我们的未偿债务为63.008亿美元，其中10.145亿美元被归类为流动债务。在我们目前的债务中，2.719亿美元的日元计价定期贷款将于2022年9月27日到期，5.563亿美元的欧元计价优先票据将于2022年12月13日到期，8630万美元的优先票据将于2023年3月19日到期，我们以短期方式借入的2021年五年期循环贷款将有1.0亿美元未偿还。我们相信，我们可以通过运营产生的现金、出售部分或全部ZimVie普通股、发行新债务和/或通过我们的循环信贷安排借款而获得的现金来偿还这些债务。
有关本公司债务的其他资料，包括债务类型、到期日、利率、债务契约及可用循环信贷安排，请参阅本报告第I部分第1项所载中期简明综合财务报表附注8。
2022年2月，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.24美元。我们预计将继续按季度派发现金股息；然而，未来的股息须经董事会批准，并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。
2016年2月，我们的董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划，自2016年3月1日起生效，没有到期日。截至2022年3月31日，所有10亿美元仍获授权。
正如本报告第一部分第1项中期简明综合财务报表附注5所述，我们有2021年重组计划和2019年重组计划。2021年重组计划预计将导致税前全面重组
31
费用约为2.4亿美元，其中约$60百万美元通过以下方式产生March 31, 2022。我们预计到年底，与2021年基线支出相比，年度税前运营支出总额将减少约2.1亿美元2024年作为2021年重组计划下的计划效益实现。2019年重组计划预计将导致税前重组费用总额约为3.5亿至4亿美元，其中约3.5亿美元。235百万美元通过以下方式产生3月31日, 2022。随着2019年重组计划下的计划效益的实现，我们预计到2023年底，与2019年基线支出相比，年度税前运营支出总额将减少约2亿至3亿美元。
正如本报告第一部分第1项中包含的中期简明合并财务报表附注12所述，美国国税局发布了2010至2012年的拟议调整，以及2013至2015年的拟议调整，在我们的某些美国和外国子公司之间重新分配利润。我们对这些拟议的调整提出了异议，并打算继续大力捍卫我们的立场。虽然争议税务问题的最终解决时间尚不确定，但未来的付款可能会对我们的运营现金流产生重大影响。
正如本报告第一部分第1项所载中期简明综合财务报表附注15所述，吾等涉及多项诉讼事宜。我们估计，截至2022年3月31日，所有诉讼事项的总负债为4.23亿美元。我们预计将在未来几年偿还这些债务。此外，我们已经达成了开发、分销和其他合同安排，这些安排可能会导致未来的付款取决于各种事件，例如某些产品研发里程碑、销售里程碑的实现，或者根据我们的判断，维持产品的独家分销权利。由于对支付时间或是否必须支付此类款项存在不确定性，因此它们尚未在我们的精简综合资产负债表中确认。这些估计付款可能从0美元到大约3.6亿美元不等。
近期会计公告
有关近期会计声明的资料载于本报告第一部分第1项所载中期简明综合财务报表附注3。
关键会计估计
我们的财务报表的编制受到会计政策和方法的选择和应用的影响，也要求我们做出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计估计没有变化。
有关前瞻性陈述和可能影响未来结果的因素的警示说明
本季度报告包含某些符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本报告中使用的词语“可能”、“将会”、“可以”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“计划”、“寻求”、“相信”、“确信”、“期待”、“预测”、“估计”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测”、“看到”，“打算”、“设计”、“努力”、“战略”、“未来”、“机会”、“承担”、“指导”、“立场”、“继续”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念、预期和假设，这些信念、预期和假设会受到重大风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和变化可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。nG语句。这些风险、不确定性和环境变化包括但不限于：
|
|
• |
新冠肺炎全球大流行和其他公共卫生不利发展对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户的业务和运营的影响，包括选择性手术程序和我们收回应收账款的能力的推迟，疫苗的推出和其他缓解或扭转新冠肺炎大流行影响的战略的失败，以及选择性手术程序未能在预期的水平或时间表内恢复； |
|
|
• |
与我们成功执行重组计划的能力有关的风险和不确定性； |
|
|
• |
我们有能力吸引、留住和发展我们需要的高技能员工来支持我们的业务； |
|
|
• |
我们卓越的质量和运营计划的成功，包括华沙北校区正在进行的质量补救工作； |
|
|
• |
有能力对FDA发布的检查意见或警告信中确定的问题进行补救，同时继续满足对我们产品的需求； |
|
|
• |
与剥离ZimVie Inc.相关的风险和不确定性，包括但不限于，交易的免税性质，我们保留的任何ZimVie Inc.普通股的任何后续出售的节税性质，我们与客户、供应商和其他业务合作伙伴关系可能中断，以及 |
32
|
|
交易的预期利益和协同效应、战略和竞争优势、未来增长和其他机会将不会在预期的时间段内实现，或者根本不会实现； |
|
|
• |
巨额债务对我们偿还债务和/或在到期时按对我们有利的条款偿还债务和/或对未偿还金额进行再融资的能力的影响； |
|
|
• |
能够留住销售我们产品的员工、独立代理商和分销商； |
|
|
• |
依赖数量有限的供应商提供关键原材料和外包活动； |
|
|
• |
预期的合并和收购产生的协同效应和其他利益不能在预期的时间内实现或不能实现的可能性； |
|
|
• |
与我们成功整合被收购公司的运营、产品、员工和分销商的能力相关的风险和不确定性； |
|
|
• |
由于与合并和收购有关的整合事项，管理层对正在进行的业务运营的注意力可能受到干扰的影响； |
|
|
• |
合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的经营业绩和总体业务的影响； |
|
|
• |
与影响我们美国和国际业务的政府法律法规的变化和遵守有关的挑战，包括FDA和外国政府监管机构的法规，例如对产品监管审批的更严格要求； |
|
|
• |
政府调查的结果； |
|
|
• |
竞争； |
|
|
• |
定价压力； |
|
|
• |
由于人口结构变化或其他因素引起的客户对我们产品和服务的需求变化； |
|
|
• |
医疗改革措施的影响； |
|
|
• |
第三方付款人降低报销水平并努力控制成本由政府机构、立法机构、私营部门赞助和医疗保健采购组织，包括在中国的批量采购； |
|
|
• |
依赖新产品开发、技术进步和创新； |
|
|
• |
我们产品和服务的产品类别或区域销售组合的转变； |
|
|
• |
原材料和产品的供应和价格； |
|
|
• |
控制成本和费用； |
|
|
• |
获得和维持充分的知识产权保护的能力； |
|
|
• |
我们的信息技术系统或产品的入侵或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃； |
|
|
• |
组建和实施联盟的能力； |
|
|
• |
税制改革措施引起的纳税义务变化，包括欧盟关于国家援助的规定或税务机关的审查； |
|
|
• |
产品责任、知识产权和商事诉讼损失； |
|
|
• |
一般行业和市场状况的变化，包括国内和国际增长率； |
|
|
• |
国内和国际经济总状况的变化，包括利率和货币汇率的波动； |
|
|
• |
政治、社会和经济不稳定、关税、贸易禁运、制裁、战争、争端和其他冲突对国内和国际商业的影响； |
|
|
• |
通货膨胀的影响，包括不同国家不同的通货膨胀率对我们的成本的影响，特别是我们产品中使用的钛的成本，以及我们产品的成本； |
|
|
• |
供应链连续性中断的影响； |
|
|
• |
以及与俄罗斯-乌克兰危机有关的持续的金融和政治不确定性对欧洲、中东和非洲地区国家的影响，以及其他方面对在受影响国家收回应收账款能力的影响。 |
33
我们截至年度的Form 10-K年报二零二零年十二月三十一日1 和本季度报表为Form 10-Q在“风险因素”标题下详细讨论这些因素和其他重要因素。您应该明白，不可能预测或识别所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素。因此，您不应将此类因素的任何清单或讨论视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。
前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
本报告告诫读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。本警示声明适用于本报告所载的所有前瞻性声明。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的信息相比，没有重大变化。
|
第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估。吾等维持披露控制及程序(定义见1934年证券交易法经修订(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在提供合理保证，确保吾等根据交易法提交或提交的报告所须披露的信息，已在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积及传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。 在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
34
第II部分--其他资料
|
第1项。 |
法律诉讼 |
有关法律程序的资料载于本报告第I部分第1项所载中期简明综合财务报表附注15，并在此并入作为参考。
|
第1A项。 |
风险因素 |
你应认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险 因素“本公司就截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)及下文所讨论的可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大影响的因素所作的陈述。除下文所述外，这些风险因素没有发生实质性变化。我们在2021年Form 10-K及以下表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会加剧或触发我们在2021年Form 10-K及以下表格中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们的2021年Form 10-K表格中的风险因素全部被以下内容取代：
我们在美国以外进行了大量的销售活动，这使我们面临额外的业务风险，并可能原因由于成本增加，我们的盈利能力将下降.
我们的产品销往100多个国家和地区，并衍生出大约40我们打算继续寻求国际销售的增长机会，包括在新兴市场，这可能使我们面临与国际销售和运营相关的额外风险。我们的国际业务正在并将继续受到一些风险和潜在成本的影响，包括：
|
|
• |
外国医疗报销政策和计划的变化； |
|
|
• |
国外监管要求的变化，如对产品监管审批的要求更严格； |
|
|
• |
不同的本地产品偏好和产品要求； |
|
|
• |
外币汇率波动； |
|
|
• |
通货膨胀的影响，包括不同国家不同的通货膨胀率对我们的成本和产品成本的影响； |
|
|
• |
美国以外的一些国家对知识产权的保护力度减弱； |
|
|
• |
贸易保护措施、进出口要求、新的或增加的关税、贸易禁运和制裁以及其他贸易壁垒，可能会阻止我们将产品运往特定市场，限制我们获得某些原材料来源，增加我们的运营成本，并扰乱我们在特定市场为我们的产品和服务收取付款的能力； |
|
|
• |
外汇管制可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内； |
|
|
• |
复杂的数据隐私和网络安全要求以及劳动关系法律； |
|
|
• |
《反海外腐败法》等美国法律的域外效力； |
|
|
• |
外国反腐败法律的影响，如英国《反贿赂法》； |
|
|
• |
外国业务人员配备和管理困难； |
|
|
• |
劳动力不稳定； |
|
|
• |
税法变化可能带来的负面后果；以及 |
|
|
• |
政治、社会和经济不稳定和不确定性，包括战争、其他冲突和主权债务问题。 |
违反外国法律或法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。
战争和其他冲突可能会增加某些风险，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如，由于入侵乌克兰，美国和其他国家对俄罗斯及其某些企业和某些个人实施了制裁，而且可能会继续实施额外的制裁。制裁以及俄罗斯-乌克兰危机的其他相关民事、政治和经济影响可能对全球产生不利影响，包括供应链连续性中断；通货膨胀压力和原材料和投入成本上升，特别是我们产品中使用的钛；制造或运输延误；运输成本增加；以及我们在#年为我们的产品和服务收取付款的能力受到更多干扰和延误。
35
特定的市场。虽然俄罗斯和乌克兰不构成我们业务的实质性部分，但经济中断或冲突的显著升级或扩大’的当前作用域可能会对a影响到我们的行动结果。
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无
|
第三项。 |
高级证券违约 |
无
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用
|
第五项。 |
其他信息 |
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们董事会的审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所执行某些非审计服务。本披露是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第202条增加的《交易法》第10A(I)(2)条作出的。
36
|
第六项。 |
陈列品 |
以下证物作为本报告的一部分存档或提供：
|
2.1 |
|
分离和分销协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过引用注册人2022年3月1日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入) |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.重述的公司注册证书，日期为2021年5月17日(通过参考注册人2021年5月20日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入) |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.重述的章程，2021年5月17日生效(通过引用附件3.3并入注册人于2021年5月20日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.高管离职计划修正案，于2022年1月1日生效 |
|
|
|
|
|
10.2 |
|
修订和重新调整Zimmer Biomet延期补偿计划，自2022年1月1日起生效 |
|
|
|
|
|
10.3 |
|
截至2022年1月19日，Zimmer Biomet G.K.与三井住友银行之间的第三次修正案和有限豁免，对截至2017年9月22日的JP元人民币213亿元定期贷款协议，经截至2020年2月25日的第一修正案和截至2020年4月28日的第二修正案修正 |
|
|
|
|
|
10.4 |
|
日期为2022年1月19日的Zimmer Biomet G.K.与三井住友银行之间的第四修正案和有限豁免，对日期为2017年9月22日的JP人民币117亿元修订和重新启动的定期贷款协议，经截至2018年1月10日的第一修正案、截至2020年2月25日的第二修正案和截至2020年4月28日的第三修正案修正 |
|
|
|
|
|
10.5 |
|
齐默生物科技控股公司2009年股票激励计划下的不合格股票期权奖励协议(三年授予)(通过引用附件10.34并入注册人2022年2月25日提交的10-K表格年度报告) |
|
|
|
|
|
10.6 |
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.2009年股票激励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励协议(2022)的格式(通过引用附件10.38并入注册人2022年2月25日提交的10-K表格年度报告) |
|
|
|
|
|
10.7 |
|
Zimmer Biomet Holdings，Inc.2009年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议(三年归属)(通过引用附件10.40并入注册人2022年2月25日提交的Form 10-K年度报告中) |
|
|
|
|
|
10.8 |
|
税收事项协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过引用登记人2022年3月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
|
|
|
|
|
10.9 |
|
员工事项协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过引用登记人2022年3月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入) |
|
|
|
|
|
10.10 |
|
过渡服务协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签署。(通过引用附件10.3并入注册人于2022年3月1日提交的8-K表格当前报告中) |
|
|
|
|
|
10.11 |
|
《知识产权事项协议》，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签署。(通过引用附件10.4并入注册人于2022年3月1日提交的8-K表格当前报告中) |
|
|
|
|
|
10.12 |
|
股东和注册权协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过参考2022年3月1日提交的注册人当前8-K报表的附件10.5并入) |
|
|
|
|
|
10.13 |
|
转换制造和供应协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer，Inc.和ZimVie Inc.之间签署(通过引用附件10.6并入注册人2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
|
|
|
37
|
10.14 |
|
《反向转换制造和供应协议》，日期为2022年3月1日，由Zimmer，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过引用注册人2022年3月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.7并入) |
|
|
|
|
|
10.15 |
|
过渡性商标许可协议，日期为2022年3月1日，由Zimmer Biomet Holdings，Inc.和ZimVie Inc.签订(通过引用附件10.8并入注册人2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
|
|
|
|
10.16 |
|
豁免，日期为2022年2月25日，由借款人Zimmer Biomet Holdings，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的豁免(通过引用附件10.9并入注册人2022年3月1日提交的当前8-K表格报告中) |
|
|
|
|
|
10.17 |
|
豁免，日期为2022年2月25日，由借款人Zimmer Biomet Holdings，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的豁免(通过引用附件10.10并入注册人2022年3月1日提交的当前8-K表格报告中) |
|
|
|
|
|
21 |
|
齐默尔生物科技控股公司的子公司名单。 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条的认证 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条的证明 |
|
|
|
|
|
32 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
|
|
|
|
|
101
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
内联XBRL分类扩展架构文档
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
38
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
|
|
齐默尔生物科技控股公司 |
||
|
|
|
(注册人) |
||
|
|
|
|
|
|
|
Date: May 5, 2022 |
|
由以下人员提供： |
|
/s/Suketu Upadhyay |
|
|
|
|
|
Suketu Upadhyay |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|
|
|
|
|
(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
Date: May 5, 2022 |
|
由以下人员提供： |
|
德里克·戴维斯 |
|
|
|
|
|
德里克·戴维斯 |
|
|
|
|
|
临时财务总监兼首席会计官 |
|
|
|
|
|
(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39