附件10.3
修订和重述的行政协议
本修订及重订执行协议(“协议”)于2022年5月5日(“生效日期”)由特拉华州一家公司Citrix Systems,Inc.(“本公司”)与Jason Smith(“执行人员”)订立,并修订及重述本公司与执行人员于2021年9月10日生效的执行协议(“先行协议”)。
鉴于于2022年2月21日,执行董事被任命为本公司执行副总裁兼首席财务官;以及
鉴于,本公司及行政人员欲订立本协议,以反映行政人员升任新职位的情况,并在行政人员在某些情况下被解雇时,向行政人员提供某些福利。
因此,现在,考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契约和协议,本协议各方同意如下:
1.目的和期限。
(A)目的。本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)已决定,如行政人员在某些情况下被非自愿终止聘用,应采取适当步骤,为其提供具竞争力的薪酬及福利安排。本协议不得解释为订立明示或默示的雇佣合约;除非行政人员与本公司另有书面协议,否则行政人员无权留任于本公司、本公司的任何继承人或本公司任何业务的任何继承人。
(B)期限。本协议的条款应自生效之日起生效,并将持续至2024年9月10日(包括2024年9月10日),除非按本协议规定提前终止或按本款所述延长(“初始条款”)。除非任何一方在初始期限或任何延长期限结束前至少180天向另一方发出不续期的书面通知,否则初始期限应自2024年9月10日起自动续期一年(每次“延长期限”)及其之后的每一周年。如本文所用,“期限”应包括初始期限和任何延长期限,但期限应在高管按本文规定终止受雇于本公司时终止。尽管有上述规定,如果控制权变更(如第5(B)节所述)在初始期限或任何延长期限内发生,则期限应延长至(I)控制权变更后12个月和(Ii)该初始期限或延长期限(视情况而定)的最后一天。
(C)立场。在任期内,行政总裁将继续担任本公司的执行副总裁兼首席财务官;条件是,在本公司、Picard母公司、Picard Merge Sub,Inc.和某些其他各方于2022年1月31日完成该等协议和合并计划所预期的交易(“合并”)后,行政总裁应担任前Citrix业务所组成的实体、部门或组织部分的首席财务官。
2.赔偿及相关事宜。


(A)基本工资。自2022年2月21日起,高管的年度基本工资为600,000美元(“基本工资”),支付方式与公司高级管理人员通常的薪资做法一致。
(B)激励性薪酬。自2022年2月21日起,高管有资格获得由董事会确定的业绩目标确定的可变现金激励薪酬;但这些目标应完全基于适用于公司其他高管领导团队成员的公司财务和运营目标。行政人员2022日历年的目标可变现金薪酬应为其基本工资的100%。“目标可变现金薪酬”是指高管在本会计年度的年度激励性薪酬目标,按照公司和高管在适用的计量日期实现了公司的财务和运营目标计算,每个目标均为100%。除非本协议另有规定,在所有年份,是否有资格获得现金奖励薪酬,取决于高管在确定奖励薪酬的日历年度结束时的就业情况。任何日历年的奖励补偿将在该日历年结束后75天内一次性支付现金。
(C)股权补偿;加速。生效日期后,行政人员将没有资格获得任何新的股权奖励;但任何先前授予行政人员且截至生效日期仍未完成的股权奖励应继续受其适用条款的约束。此外,于完成合并后,行政人员于当时持有的所有尚未完成的股权奖励的归属工作将立即加快,并完全归属,但须受行政人员继续为本公司服务直至该日期的规限。双方承认并同意,截至生效日期,行政人员持有的未偿还股权奖励包括总计34,208.647股本公司的限制性股票单位,并以时间为基础归属。
3.遣散费。如果在任期内,公司以除原因、残疾或死亡以外的任何理由终止对高管的雇用,或者如果高管有正当理由终止其雇用,但高管签署了基本上与附件I所示形式相同的离职和离职协议(“离职协议和离职”),并且离职协议和离职变得不可撤销,所有这些都在(I)终止日期或(Ii)获得离职协议和离职之日(“60天期限”)后60天内,高管应有权享有下列权利:
(A)公司应向管理人员支付相当于750,000美元的遣散费。这笔款项应在“离职协议”不可撤销之日后的下一个定期支付日以现金一次性支付,无论如何应在60天期间内支付;但是,如果60天期间从一个日历年开始,在第二个日历年结束,而根据上述规定应在第一个日历年支付一笔总付款项,则遣散费应在第二个日历年的第一个定期支付日支付,但不迟于该60天期间的最后一天。
(B)向行政人员支付的数额应等于行政人员根据该日历年的实际业绩在包括终止日期在内的日历年本应赚取的数额乘以分数,分数的分子是终止日期发生的日历年1月1日至终止日期之间的天数,其分母为365,这笔数额应在支付这种可变现金奖励薪酬的日期支付,但无论如何应在该年度结束后75天内支付。
    2


(C)于离职协议及解除职务不可撤销之日,行政人员将于终止日期后12个月内归属其当时所有尚未行使之未归属股权奖励之该部分,并按时间归属,而尽管现有股权奖励协议另有规定,该部分股权奖励之没收应延迟至60天期限结束。按时间归属的任何该等既有限制性股票单位所涉及的本公司普通股股份应于分居协议时发行予行政人员,并根据上述规定成为不可撤销的解除(有一项理解,即行政人员对该等普通股股份并无权利,除非及直至该等股份发行予行政人员)。
(D)在终止合同之日后的12个月内,或直至高管被另一雇主的团体健康计划承保(以较早者为准)(“眼镜蛇承保期”),公司应根据眼镜蛇保险的规定,向高管及其合资格的家属提供持续的医疗、牙科和视力保险福利,费用由公司自行承担,前提是高管及时执行所有必要的眼镜蛇选举文件,并保持获得眼镜蛇保险的资格。在该福利范围构成对高管的应税福利的范围内,高管应对该纳税义务负责,公司不需要支付任何税款总额。眼镜蛇选举文件将在行政部门终止日期后发送给行政部门。在《眼镜蛇》承保期结束后,如果《眼镜蛇》承保期结束后,如果《眼镜蛇》承保计划的执行人员希望继续承保并有资格继续承保,则执行人员将被要求为继续承保支付所有必要的保费。
(E)公司应在终止工作之日起12个月内向执行人员提供高管级别的再就业援助。
(F)如于终止日期,行政人员现已在Ayco或本公司先前批准的类似财务管理服务提供商注册提供财务管理服务,本公司应在终止日期后12个月内按Ayco或该等先前批准的财务管理服务提供商提供的当时福利水平继续提供财务管理服务。
为免生疑问,如本公司与行政人员当时受雇有关的业务被出售或分拆,而行政人员继续受雇于继任实体或其一间关联公司,则行政人员不得仅因该等出售或分拆而被视为根据本条第3条终止雇用或有权享有任何利益。
(F)尽管前述有任何相反规定,本公司仍可修订分居协议及免除(I)以四十五(45)天的对价期间取代分居协议第5节的对价期间及免除;(Ii)根据适用法律的改变而作出本公司认为必要或适当的修订;或(Iii)作出非重大修订。
4.第280G条下的附加限制。
(A)尽管本协议有任何相反的规定,但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额,无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应支付、分配或分配的,其计算方式与经修订的1986年国内税法第280G条(以下简称《准则》)及其下适用的条例(“支付总额”)一致,则应按第280G条征收消费税。
    3


如果符合守则第499条的规定,则应减少(但不低于零)所有付款总额,使所有付款总额比执行人员根据守则第4999条征收的消费税少1美元;但只有在导致执行人员获得的税后金额(定义见下文)高于如果不扣减总付款时执行人员应收到的税后金额的情况下,才可发生此类扣减。在此情况下,付款总额应按下列顺序递减:(1)不受守则第409A条约束的现金付款;(2)受守则第409A条约束的现金付款;(3)基于股权的付款和加速付款;以及(4)非现金形式的福利;(4)非现金形式的福利;但在上述所有付款总额中,不受守则第409A条约束的所有金额或付款不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。
(B)就本第4节而言,“税后金额”是指由于执行人员收到总支付而产生的支付总额减去对执行人员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额,行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税,并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税,扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。
(C)关于是否应根据第4(A)节减少总付款的决定,应由本公司选定的国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”)在征得执行人员同意后作出,该执行人员不得无理拒绝。会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在公司或高管合理要求的较早时间向公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。
5.定义。就本协议而言,下列术语应具有下列含义:
(A)“事由”系指因下列原因而终止行政人员的雇用:
(I)对行政人员作出任何涉及欺骗、重大不诚实或欺诈的重罪或轻罪的公诉,或行政人员的任何故意行为,而该等行为在行政人员留任的情况下会合理地预期会对公司造成实质损害或声誉损害;或
(二)故意披露与公司及其子公司、关联公司业务有关的重大商业秘密或者其他重大机密信息的;
(3)在董事会向执行人员提交书面业绩要求后,故意和持续地基本上不履行执行人员对公司的职责(但由于执行人员因身体或精神疾病而丧失能力而造成的任何此类失败除外),该要求确定了董事会认为构成故意和持续的具体行动
    4


在很大程度上没有履行行政人员的职责,并且在收到此类要求后30天内,行政人员没有对其履行情况进行实质性纠正;或
(4)故意和知情地参与发布虚假或具有重大误导性的财务报表,或向证券交易委员会提交虚假证明;或
(5)在接到审计委员会的指示后,不配合真正的内部调查或监管或执法当局的调查,或故意销毁或不保存已知与这类调查有关的文件或其他材料,或诱使他人不配合或不出示与这类调查有关的文件或其他材料。
(B)“控制变更”指下列任何事项:
(I)《1934年证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的任何“人”,连同该等人士的所有“联营公司”及“联营公司”(该等词语由交易法第12B-2条界定)(本公司、其任何附属公司、或根据本公司或其任何附属公司的任何雇员利益计划或信托持有证券的任何受托人、受托人、受托人或其他人士或实体除外)。应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义),占公司当时有权在公司董事会选举中投票的已发行证券(“表决证券”)总投票权的30%或更多(在这种情况下,不是直接从公司收购证券的结果);或
(Ii)在单一交易或一系列相关交易(“公司交易”)中完成对公司全部或实质所有资产的合并、合并或出售或以其他方式处置;但不包括在紧接公司交易之前,公司的股东在紧接公司交易后将直接或间接实益拥有股份(如交易法第13D-3条所界定)的股份将直接或间接相当于在公司交易中发行现金或证券的法团(或其最终母公司,如有的话)的有表决权股份总数超过50%的股份;或
(Iii)于本协议日期组成本公司董事会的人士(“现任董事”)因任何原因,包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易而不再在董事会中占多数,但在此日期后成为本公司董事成员的任何人士,如获(A)在任董事至少过半数票或(B)在任董事组成提名委员会成员的至少过半数票同意当选或获提名参选,应被视为在任董事;但进一步规定,任何该等人士的首次就任,如与一项与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关,或与董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁邀请委托或同意有关的事宜有关,则该人不得被视为现任董事;或
    5


(Iv)对公司业务的任何其他收购,其中董事会多数成员投票赞成本协议所指的控制权发生变化的决定;或
(V)本公司股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议。
尽管有上述规定,就前述(B)(I)款而言,“控制权的变更”不应仅仅因为公司收购证券而被视为已经发生,该证券通过减少已发行的投票证券的股份数量,将任何人实益拥有的投票证券的股份比例增加到当时所有已发行的投票证券的总投票权的30%或更多;然而,如果本句中提及的任何人此后将成为Vting Securities任何额外股份的实益拥有人(根据股票拆分、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外),并在紧随其后实益拥有当时所有尚未发行的Vting Securities合并投票权的30%或更多,则就前述(B)(I)条而言,“控制权的变更”应被视为已经发生。
(C)“终止日期”是指:(I)如果公司无故终止对高管的雇用,终止通知发出之日后30天;(Ii)如果高管有充分理由终止对高管的雇用,则是在治疗期结束后发出终止通知的日期;然而,倘若行政人员在控制权变更前有充分理由辞职,或行政人员根据良好理由定义第(I)款(第(X)款)的最终但书有充分理由辞职,则如本公司提出要求,行政人员同意在治疗期结束后继续受雇最长达90天的过渡期。尽管有上述规定,在执行人员向本公司发出终止通知的情况下,本公司可单方面加快终止日期,该加速不应导致本公司就本协议的目的单独终止。
(D)“伤残”指如行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力,则在任何12个月期间,行政人员将全职缺席本公司的职务,总计180个历日。
(E)“充分理由”是指在下列任何事件发生后,执行人员在未经执行人员同意的情况下遵守了“充分理由程序”(下文定义):
(I)在2022年12月31日之后,在未经行政部门同意的情况下,大幅削减行政部门的职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围;但条件是:(X)如果在2022年12月31日之后,行政部门不是所产生公司的最终母公司的执行副总裁和首席财务官,或者该母公司不是上市公司,则将被视为大幅减少职责;
(2)减少高管的年度基本工资或目标可变现金薪酬机会,两者均在本协议生效之日生效,或此后可不时增加;
(3)将高管主要受雇的公司办公室(“现任办公室”)迁至距现任办公室超过35英里的任何其他地点,或公司要求高管必须
    6


总部设在距现任办事处35英里以上的地方,但公司因公出差所需差旅的范围与执行人员的商务差旅义务基本一致的除外;
(Iv)在控制权变更后,公司实质性违反与高管受雇于公司有关的任何协议、计划、政策和做法;
(V)未能向执行人员提供本协议项下包括的任何付款、权利和其他权利,包括但不限于本协议规定的控制权变更;或
(Vi)本公司根据本条例第1(B)条向行政人员发出不续期通知。
(F)“正当理由程序”是指(1)执行人员善意合理地确定“充分理由”条件已经发生;(2)如果良好理由条件首次发生在控制变更之前,且在与控制变更相关或之后发生的条件首次发生后90天内,则执行人员在该条件首次发生后60天内以书面形式通知公司;但就第(I)款的“好的理由”而言,行政人员须在2022年12月31日之后的90天内(或如第(I)款首次发生在2022年12月31日之后的话,则在第(I)款首次出现后的90天内)以书面通知公司该好的理由状况;。(3)行政人员真诚地配合公司的努力,在该通知发出后不少于30天内(“治疗期”)补救该状况;。(4)尽管作出上述努力,该好的理由状况仍继续存在;。(5)在治疗期结束后60天内终止聘用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况,则好的原因应被视为没有发生。
(G)“终止通知”应指指明本协定所依据的具体终止条款的通知。本公司对高管的任何终止雇用或高管根据本合同项下的任何此类终止,应以书面终止通知的方式通知本合同另一方。
6.《行政人员公约》。行政人员已于行政人员开始受雇于本公司当日或之前与本公司订立竞业禁止、竞业禁止及保密及员工保密协议(“限制性契约协议”),该协议以引用方式并入本协议,在本协议终止或期满后仍然有效。考虑到根据本协定获得的利益,执行机构在此重申其根据《限制性公约协定》所承担的所有方面的义务。尽管有上述规定,本协议或限制性契约协议不得解释为影响行政机关参与联邦或州行政机关的任何诉讼程序的权利,包括但不限于,通过配合任何此类机关的信息要求,或就行政机关认为可能构成违反联邦或州法律的任何行为或不作为向政府机关或实体作出任何善意的报告,或进行受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。
7.终止性。本协议在下列情况中最早的一项终止:(A)公司终止聘用高管,或高管因其死亡或残疾而未能履行其在公司的全职职责,(B)高管辞职或终止聘用
    7


无充分理由或(C)在根据本条款第1(B)款交付不续期通知后(受该第1(B)款条款的约束),在当时的当期期限结束时。
8.第409A条。
(A)尽管本协议中有任何相反的规定,但如果在《守则》第409a条所指的高管离职时,公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”,则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内,否则将被视为递延补偿,否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束,则不应支付此类款项,且此类福利应在以下日期之前提供:(A)行政人员离职后六个月零一天,或(B)行政人员死亡,两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的,则第一次付款应包括一笔补充款,其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额,分期付款的余额应按其原定时间表支付。
(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付,但在任何情况下,任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额,不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(C)在本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409a条所规定的“非限制性递延补偿”的范围内,以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内,则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定,应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。
(D)双方打算根据《守则》第409a条执行本协议,并进一步打算使本协议项下的所有付款和福利尽可能免除《守则》第409a条的规定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处,则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定,每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意,可根据任何一方的合理要求,并根据需要对本协议进行修改,以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定,以保留本协议项下提供的付款和福利,而不会给任何一方带来额外费用。
(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿,但不符合准则第409A条的豁免或条件,则本公司不作任何陈述或担保,也不对高管或任何其他人承担任何责任。
    8


9.诉讼与监管合作。在高管任职期间和之后,高管应与公司充分合作,就任何现有的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉。管理层在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于,能够在双方方便的时间与律师会面,为发现或审判做准备,并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后,高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作,因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。根据本第9条进行的任何合作,公司有义务(I)按照本第9条的要求,按照适用于根据本公司的差旅和费用报销政策报销商务费用的相同标准和程序,向高管补偿在根据本第9条合理执行的活动期间发生的任何费用,以及(Ii)按照高管离职之日的高管年度基本工资和高管的目标可变现金薪酬之和除以365的日薪向高管进行补偿, 只要高管在离职后的任何时间合理地按照公司第9条的要求进行活动;但高管承认,他或她在任何时候都无权获得花费在根据传票可能被强制进行的活动上的时间的补偿,包括作证和出席证词、听证或审判。
10.争议的仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔,或违反本协议,或因高管受雇或终止受雇而引起的任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视的索赔,以及任何其他基于任何法规的索赔),应在法律允许的最大范围内,在各方商定的任何法庭和形式上通过仲裁解决,如果没有此类协议,应在佛罗里达州劳德代尔堡的美国仲裁协会(AAA)的主持下,根据美国仲裁协会(AAA)的就业仲裁规则进行仲裁,包括但不限于,适用于选择仲裁员的规则和程序。如果高管或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方,则此类争议或索赔应提交仲裁,但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第10条应可特别强制执行。尽管有上述规定,本第10条并不排除任何一方仅为获得临时限制令或初步禁令而提起法庭诉讼,但在适用此类救济的情况下,任何其他救济应通过本第10条规定的仲裁程序进行。尽管有上述规定,如果本公司在本节提及的诉讼之前已将高管的主要工作地点迁至加利福尼亚州圣克拉拉地区,则应以“加利福尼亚州”和“加利福尼亚州圣何塞市”取代上文中的“佛罗里达州”和“佛罗里达州劳德代尔堡”。
11.同意管辖。在符合或执行本协议第11条的范围内,双方同意接受佛罗里达州高级法院和美国佛罗里达州地区法院的管辖权。因此,对于任何此类法院诉讼,行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权;(B)同意送达程序文件;(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。尽管如此,如果公司在提起诉讼之前已将高管的主要工作地点转移到加利福尼亚州圣克拉拉地区
    9


如在本节中提及,则上述“佛罗里达州”和“佛罗里达州”应改为“加利福尼亚州”和“加利福尼亚州北区”。
12.融合。本协议连同本文提及的其他协议,构成双方之间关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间关于该标的的所有先前协议,包括但不限于先前协议。
13.对其他计划的影响。出于解释公司任何福利计划、计划或政策的目的,高管根据本协议的规定选择辞职不应被视为自愿终止雇佣关系。本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利,但高管不得享有任何公司遣散费计划下的任何遣散费福利。
14.手持。根据本协议,公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。
15.行政人员的继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人,并可由他们执行。
16.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行,则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响,并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。
17.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后,在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。
18.怀弗。除非以书面形式作出并由弃权方签署,否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务,或任何一方放弃任何违反本协议的行为,不应阻止任何后续执行该条款或义务,或被视为放弃任何后续违约。
19.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信,如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给高管,则应足以在高管向本公司提交的最后书面地址发送给高管,或(如果是本公司)在其主要办公室通知首席执行官。
20.修正案。本协议只能通过执行人员和公司正式授权的代表(执行人员除外)签署的书面文件进行修订或修改。
    10


21.依法治国。本合同应根据佛罗里达州的法律进行解释,并受该州的法律管辖,但不适用该州的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议,此类争议应按照美国上诉法院在该司法管辖区的解释和适用的法律作出裁决。
22.对口支援。本协议可签署任何数量的副本,每份副本在签署和交付时应视为正本;但这些副本应共同构成同一份文件。
23.公司的继任者。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接,通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议,其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权,即构成对本协议的实质性违反。
24.性别中立。除非上下文另有明确说明,否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

[签名页如下]

    11


兹证明,本协议已作为盖章文书由公司正式授权的高级职员和行政人员签署,自上文第一次写明之日起生效。
Citrix系统公司
作者:/s/安东尼奥·G·戈麦斯
安东尼奥·G·戈麦斯
执行副总裁兼首席法务官
/s/Jason Smith
杰森·史密斯







    12


证物一

分居协议和释放

本人、Jason Smith(在此指的代名词为“我”、“我”及“我的”)及Citrix Systems,Inc.(“本公司”)根据本公司与本人于2022年5月5日订立的经修订及重新签署的执行协议(“执行协议”)第3节订立本离职协议及解除(“解除”)。我承认我的及时执行和退还以及我没有撤销这一豁免是我有权享有执行协议第3节所规定的福利(“离职福利”)的条件。因此,我同意以下条款:
1.债权的解除。本人自愿免除并永远解除本公司、其母公司、附属公司及关联实体,以及每一实体各自的现任及前任股东、投资者、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、保险人、法定继承人及受让人(统称为“受让人”)的所有索偿、索偿、债务、损害赔偿及任何名称及性质的、已知或未知的(“索偿”),而截至本人签署本新闻稿之日,我曾经、曾经、现在、现在或曾经声称曾对任何或所有获授权人提出申索、索偿、债务、损害赔偿及法律责任。这包括但不限于释放所有索赔:
·与我受雇于本公司和我离职有关;
·不当解职;
·违反明示或默示合同;
·联邦、州或当地法律下的报复、骚扰或歧视(包括但不限于,根据《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视、骚扰或报复的索赔,根据《美国残疾人法》提出的残疾歧视、骚扰或报复的索赔,根据1964年《民权法案》第七章提出的歧视、骚扰或报复的索赔,以及根据《美国残疾人法》禁止的任何形式的歧视、骚扰或报复的索赔)[佛罗里达州民权法案][《加州公平就业和住房法案》]1或任何其他州的法律);
·根据任何其他联邦、州或地方法规;
·诽谤、侵犯隐私、施加精神痛苦或其他侵权行为;
·违反公共政策;
·工资、奖金、激励性薪酬、假期薪酬或任何其他薪酬或福利[,包括但不限于基于加州劳动法的索赔]2.以及
·任何种类的损害赔偿或其他补救办法,包括但不限于补偿性损害赔偿、处罚、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费;
然而,本豁免并不影响本人根据本公司第401(K)条计划享有的权利、本人根据执行协议享有若干福利的权利、本人根据本公司与本人订立的弥偿协议(“弥偿协议”)享有的赔偿权利、本人享有董事及高级职员保险的权利、享有任何既得权益奖励的权利、向平等就业机会委员会或其他行政机构提出行政指控或投诉的权利,以及任何法律不能放弃的权利及申索。
本人同意,本人不会就本新闻稿所发布的任何申索寻求或接受任何受授权人为本人利益而作出的任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律上的补救、律师费或费用;但本新闻稿中的任何规定均不得限制本人因向证券及
1根据员工的所在地选择哪种法律。
2如果不在加利福尼亚州,请删除。
    13


交易委员会。我声明,我没有转让给任何第三方,我也没有向任何法院提交本新闻稿所释放的任何索赔。
2.持续的义务。本人重申,根据本人与公司签订的《Citrix Systems,Inc.保密信息、发明转让及竞业禁止协议》(以下简称《限制性契约协议》),我有义务继续履行这项义务,包括但不限于,本人有义务对公司的所有保密和专有信息保密,将本人拥有或控制的公司所有设备、财产和文件(无论是纸质、电子或其他格式,及其所有副本)归还给公司(状态良好),并在我被解雇后十二(12)个月内不得从事某些活动。我承认,如果需要签署本协议附件A,题为“Citrix Systems,Inc.终止认证”(“认证”),并且我同意签署并退还给公司,同时我退还证书(作为附录A),作为我有权获得离职福利的条件。我还重申我根据《Citrix Systems,Inc.关于内幕交易和披露重大非公开信息的公司政策声明》(“内幕交易政策”)规定的持续义务,并同意这些义务在我离职后继续适用,直到我所拥有的任何重大、非公开信息公开或不再重要,但不得超过12个月。在不限制前述规定的情况下,我承认并同意,我将继续遵守任何季度停电或特殊停电(定义见内幕交易政策)的剩余时间,如果此类停电期是在我离职之前设定的

3.诉讼与监管合作。本人同意与本公司充分合作,就我受雇于本公司期间发生的任何索赔或诉讼与本公司现有的或将来可能针对本公司或代表本公司提出的索赔或诉讼进行辩护或起诉。我在该等索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于,在双方方便的时间与律师会面,为发现或审判做准备,并代表公司担任证人。我还同意在对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查中与公司充分合作,因为任何此类调查或审查涉及我受雇于公司期间发生的事件或事件。根据本第3款进行的任何合作,公司有义务(I)按照本第3款的要求,按照适用于根据本公司差旅和费用报销政策的商务费用报销的相同标准和程序,补偿我在根据本第3款合理执行的活动期间发生的任何费用,以及(Ii)按等于我离职之日的年度基本工资和我的“目标可变现金补偿”(如执行协议中的定义)的总和的每日费率补偿我,在任何时间,我合理地花费任何时间应公司根据本第3条的要求进行的活动超过[填写:如根据第2/18个月条款签立,则为一年;如根据第3条款签立,则为一年]但我承认,我在任何时候都无权因参加根据传票而被迫进行的活动所花费的时间而获得补偿,包括作证和出席证词、听证或审判。
4.不贬低、不合作;受保护的披露。
(A)除非本人受到传票或其他强制性法律程序(如有可能,本人必须至少提前10天向本公司发出书面通知)的强迫,否则本人同意,在未来任何时间,本人不会作出任何书面或口头声明,贬低或损害(I)本公司或本公司任何联属公司(合称“公司当事人”)的业务,(Ii)任何公司当事人的任何产品或服务,(Iii)本公司的任何成员
    14


任何公司方的董事会或管理层,或(Iv)本公司证券的任何投资者或其任何代表。此外,公司将指示个人的主管在未来的任何时间不得做出或导致做出任何贬低或损害我或我的声誉的书面或口头声明。本人同意,除非根据传票或其他法庭命令,本人不会就任何第三方对本公司及/或任何其他再授权人提出的任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉,为任何律师或其客户提供法律意见或协助。此外,我认识到公司与其客户、分销商、经销商和合作伙伴(统称为“客户和合作伙伴”)的业务关系对公司非常重要,如果我在受雇期间作为公司在与客户和合作伙伴打交道时的重要代表,向该等客户或合作伙伴(直接或间接)作出关于公司、任何其他公司方、任何公司方的员工或任何公司方的产品或服务的任何不真实或以其他方式可能对公司或任何其他公司方有害的声明,我将被视为违反了本第4(A)条。
(B)本新闻稿中的任何内容不得被解释或应用于禁止我向任何政府机构或其他政府实体(“政府机构”)就我合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为作出任何善意的报告,或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外,本新闻稿中包含的任何内容都不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力,包括我在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力。此外,为免生疑问,根据2016年联邦《保护商业保密法》,根据任何联邦或州商业保密法,或根据本新闻稿或《限制性公约协议》,对于以下商业秘密的披露,我不应承担刑事或民事责任:(A)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的;以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)是在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的,如果此类备案是盖章的。
5.[《加州民法典》第1542条。我承认,有人建议我咨询法律顾问,并熟悉加州民法典第1542条的条款,该条款禁止发布未知索赔,规定如下:

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在,并且如果他或她知道,将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
意识到上述法典条款,我同意明确放弃我根据该条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则所享有的任何权利。我进一步承认并同意,在本新闻稿中包括上述代码部分的豁免不应被解释为影响佛罗里达州法律对本新闻稿或公司与我之间的任何其他协议的适用性。]3
3对于受CA法律约束的任何合同,将进行修订。
    15


6.有权考虑和撤销释放。我承认,我曾有机会考虑这一豁免,期限为自向我提出之日起二十一(21)天。如果我在该日期后不到二十一(21)天内签署了这一豁免,我承认这一决定完全是自愿的,我有机会考虑这一豁免,直到二十一(21)天结束。为了接受这一豁免,我将在这二十一(21)天内向公司的总法律顾问递交一份签署的豁免。自我签署本新闻稿之日起七(7)天内(“撤销期限”),我将保留总法律顾问在撤销期限最后一天或之前收到的书面通知撤销本新闻稿的权利。只有在如上所述的二十一(21)天期限内执行并且没有根据前述判决撤销的情况下,这一豁免才会生效。如果满足这些条件,本免除应在紧接撤销期限最后一天(“生效日期”)之后的一天生效和强制执行。
7.其他条款。
(A)法律代表;对释放的审查。我承认,有人建议我与我的律师讨论本新闻稿的所有方面,我已仔细阅读并充分理解本新闻稿的所有条款,我自愿加入本新闻稿。
(B)释放的约束性。这份授权书将对我和我的继承人、管理人、代表和遗嘱执行人具有约束力。
(C)修订。本新闻稿只能通过本公司和我签署的书面协议进行修改。
(D)可分割性。如果在未来任何时候,仲裁员或有管辖权的法院裁定本新闻稿的任何契约、条款、条款或条款是非法、无效或不可执行的,则本新闻稿的其余条款和条款不应因此而受到影响,非法、无效或不可执行的条款或条款应与本新闻稿的其余部分分开。如果发生这种分离,其余的契诺应具有约束力和可强制执行。
(E)适用法律和解释。本免责声明应被视为在[说明行政人员的工作地点],在各方面均应根据该国法律予以解释、执行和管辖。[说明行政人员的工作地点],而不实施的法律冲突条款[说明行政人员的工作地点]法律。在任何情况下,本新闻稿所有部分的措辞均应根据其公平含义被解释为一个整体,而不是严格地支持或反对公司或我。
(F)整个协议;缺乏信赖。我承认,我不依赖本公司或其任何代理人、代表或律师就本新闻稿中涉及的任何主题作出的任何承诺或陈述。我承认,本新闻稿构成了本公司与我之间的全部协议,本新闻稿取代了我与本公司之前达成的任何协议或谅解,但执行协议、赔偿协议、限制性契约协议、内幕交易政策以及它们所受的任何股权奖励协议和股权计划以及本新闻稿中明确保留的任何其他义务除外。
所以我同意了。
4如果高管年龄在40岁以下,请删除
    16


CITRIX SYSTEMS, INC.

______________________________________ By:_____________________________
Executive Name:
Title:

Date:__________________________________
    17


附录A

Citrix系统公司
终止认证

兹证明本人并无持有或未能归还属于Citrix Systems,Inc.及其子公司、附属公司、继承人或受让人(统称为“本公司”)的任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产,或任何上述物品的复制品。

本人进一步证明,本人已遵守本人签署的公司竞业禁止、竞业禁止及保密协议及雇员保密协议的所有条款,包括报告该协议涵盖的任何发展及本人(单独或与他人共同)构思或创作的原创作者作品(定义见该协议)。

本人进一步同意,根据竞业禁止、竞业禁止及保密及雇员保密协议,并受该等协议的限制及限制,本人会将与本公司或其任何客户、顾问或特许经营的任何业务有关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有资料,包括与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、电脑程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务资料或其他主题有关的资料,作为机密予以保留。




Date: ____________________________ _______________________________
执行人员


    18