附件10.84
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)由科罗拉多州的TTEC服务公司(以下简称“TTEC”或“公司”)、特拉华州的TTEC控股公司(以下简称“TTEC母公司”)的全资子公司TTEC服务公司和Michelle“Shelly”Swanback(“高管”或“Swanback”)签署,双方均为“当事人”。《高管聘用协议》自2022年5月2日(“生效日期”)起生效。
1.任命。
TTEC母公司知道Swanback女士目前是Willis Towers Watson Plc的董事会成员,目前不反对这一任命,前提是Swanback女士在董事会的活动不会与她对TTEC母公司和公司的责任相冲突或干扰。
2.补偿。
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此外,董事会薪酬委员会可(但无义务)根据TTEC母公司和TTEC Engage部门的业绩,根据董事会设定的年度指标(如但不限于年度预订量和积压、收入、调整后的EBITDA、营业收入和现金流),向上调整高管的VIP奖励。
目前,TTEC以限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)的形式提供股权授予,授予期限为数年。除非董事会薪酬委员会作出修订,否则执行董事有资格按授予时TTEC股票的市值,按TTEC股权的公平市价,获得每年最多500,000美元的RSU股权授予机会及PRSU股权授予机会。RSU赠款通常是基于时间的,具有四年的归属时间表;而PRSU是基于业绩的股权,具有基于三年测量期内业务表现的三年悬崖归属时间表,并有机会超额完成高达原始赠款的200%。
RSU/PRSU是根据董事会薪酬委员会不时批准的特定授予协议(“股权协议”)的条款授予的。这些股权协议提供了每项授予的归属时间表、业绩指标(如果有的话)和其他重要条款。TTEC母公司及董事会薪酬委员会保留酌情更改未来股权协议条款及据此授予的股权的权利。作为年度股权授予的一部分,可酌情使用RSU/PRSU,董事会薪酬委员会可酌情根据TTEC母公司不时采纳的激励性薪酬计划,由其他股权工具取代。作为TTEC母公司股权计划一部分的所有赠款均受本协议中包括的高管股权指导方针的约束附件D.
支付贵宾及股权奖励的时间(如有)由董事会薪酬委员会不时(通常每年)厘定。
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TTEC母公司应授予高管基于价值创造业绩的限制性股票(VC-PRSU)奖励,金额为75,000 VC-PRSU。这一VC-PRSU奖项将于2026年根据TTEC Engage业务部门在2025财年的表现而定。与此VC-PRSU奖励相关的TTEC股票的实际数量将取决于TTEC Engage业务部门2025年的收入和调整后的EBITDA,范围可能在0到150,000股(初始授予的200%)TTEC股票。授标的具体条款和条件及其归属条款记录在VCP-PRSU协议中,本协议附件如下附件E并以引用的方式并入本文(“VC股权协议”)。
这项VC-PRSU一次性奖励与本协议第2(C)段中概述的高管年度股权薪酬激励机会是分开的。
4.好处。
a.健康和福利福利。斯旺巴克女士有资格以与她在TTEC母公司负责级别的其他人员类似的方式参加TTEC健康和健康计划,包括高管及其家属参与TTEC集团医疗、视力、牙科保险和其他福利计划,无论这些计划是持续的还是不时变化的。大多数健康福利的资格从在公司工作30天后的下一个月的第一天开始,鉴于生效日期,高管将从2022年7月1日开始。
b.杂项福利。高管应有资格获得适用于公司其他高级管理人员的福利,因为这些福利是不时有效的,包括TTEC 401(K)计划及其递延薪酬计划。
c.带薪假期。根据公司当前的休假/病假政策(或当时有效的任何其他假期/病假政策),高管有资格参加带薪休假(PTO)和病假福利计划。根据TTEC的假期政策,高管还将获得假期休假的报酬。
5.在控件中更改。
就本协议而言,“控制权变更”事件应指发生下列任何一种情况:
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(i)涉及TTEC母公司的任何合并、合并或其他类似交易,如果TTEC母公司不是继续或存活的公司,或(Ii)预期TTEC母公司的全部或基本上所有业务和/或资产将由不受TTEC母公司控制的另一公司或法人实体控制;
(Ii)出售、租赁、交换或转让(在一次交易或一系列相关交易中)TTEC母公司的全部或几乎所有资产(“处置”);但上述规定不适用于以下任何处置:在该处置之后,接受实体对该处置当时未偿还的有表决权证券的总投票权的51%以上直接或间接(受益或以其他方式)由在紧接该处置前是TTEC母公司至少51%的已发行普通股和/或其他有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有的,其总所有权比例与紧接该处置前的所有权基本相同;
(Iii)TTEC母公司股东批准清算或解散TTEC的任何计划或建议,除非该计划或建议在批准后60天内被放弃;
(Iv)任何“人”(如1934年经修订的美国证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)条中使用的该词),或两名或两名以上一致行动的人,取得TEC母公司51%或以上有表决权股票的实益拥有权(按交易法第13d-3条的含义);但就前述而言,“人”一词不包括Kenneth D.Tuchman及其关联公司;但上述规定不包括任何此类收购(1)直接来自TTEC母公司,(2)由TTEC母公司(直接或通过关联公司)进行,或(3)由TTEC母公司或其任何关联公司赞助或维持的TTEC员工福利计划(或相关信托)进行;或
6.终止合同以及终止合同时的付款和福利。
a.由行政人员终止。行政人员可提前90天书面通知终止受雇于本公司。双方可以共同商定不同的分居日期,包括较短的通知期。
如果Swanback女士根据本第6(A)段终止其在本公司的雇佣关系,则她无权获得任何与离职相关的补偿。
b. 被公司无故终止。除第6(C)段(因故终止)、第6(D)段(因死亡终止)、第6(E)段(因残疾终止)、第6(H)段(推定终止或正当理由)和第6(G)段(控制权变更)的规定外,公司可在30天前发出书面通知,以任何理由或无理由终止对高管的雇用。在根据本第6款(B)项终止的情况下,只要斯旺巴克女士签署的分居协议的形式与附件G(附后),释放所有法律索赔,但不能合法释放的索赔除外,并且斯旺巴克女士继续遵守此类离职协议的所有条款,以及高管与公司签署的任何其他协议,高管应有权:
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(4)按比例发放的VIP现金奖金。根据第2(B)款提供的年度现金奖金(贵宾奖金)应根据TTEC业务在整个业绩年度的审计结果,在业绩年度的下一年3月按第2(D)款规定支付,并根据高管在业绩年度内与企业合作的实际天数直接按比例分配。
如果本公司根据第6(B)段无故终止本协议,并向Swanback女士支付终止生效日期所赚取的补偿,并按本第6(B)段规定的条款向Swanback女士提供递增补偿和持续福利,则本公司的行为应完全符合并满足Swanback女士已经或可能在任何时间从公司或TEC母公司获得或可能具有的任何类型的补偿、福利或付款的索赔,这些索赔是由于或涉及高管在本公司和/或本协议的全部或部分雇用而产生的。如果上述分居协议和法定解除协议自提交给斯旺巴克女士之日起三十(30)天内仍未签署(公司应在高管终止生效日期后十五(15)天内提交),则斯旺巴克女士放弃根据本协议获得任何遣散费或其他补偿的权利,即使斯旺巴克女士成功地向公司和/或TTEC母公司提起任何诉讼。
就本协议而言,“因”应具有以下含义:
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如果构成原因的一个或多个行为是可以补救的,公司将向高管提供书面通知,列出构成原因的行为,并为高管提供补救的机会,前提是治愈可以在不超过收到通知后三十(30)个工作日的合理时间内实现。在最初事件发生后一(1)年内再次发生构成原因的行为,将使执行人员获得此类终止前补救的权利无效。
f.持续的义务。斯旺巴克女士应继续遵守公司的《保护保密信息、转让发明、防止不正当竞争和不正当征集的协议》(以下简称《保密协议》)、股权协议以及在其受雇期间的任何时候签署的任何其他类似协议,包括但不限于本协议,所有这些协议在雇佣终止后仍然有效。
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g.与控制事件更改相关的终止。如果发生控制变更事件,且在该控制变更事件生效日期(“COC期间”)后十五(15)个月内的任何时间,公司、TTEC母公司或其继任者无故终止高管的雇用(该术语在第6(B)段中定义),无论该终止是直接终止还是根据推定终止(如第6(H)段中定义的),并且只要高管以与第(6)款所述协议基本相似的形式执行离职协议附件G(附于本文件),解除所有法定索赔,但不能合法解除的索赔除外,并同意继续遵守此类离职协议的所有条款,以及高管与公司或继任者签署的任何其他协议,执行者有权获得,并且公司、TTEC母公司或其继任者应促使下列情况发生:
(4)按比例发放的VIP现金奖金。根据第2(B)款提供的年度现金奖金(贵宾奖金)应按照第2(D)款的规定,根据整个业绩年度TTEC业务的审计结果,在业绩年度的下一年3月支付,并根据执行人员在业绩年度内与企业打交道的实际天数直接按比例分配。
(v)在控制事件更改之前终止。即使本协议中有任何相反规定,如果高管的雇佣在控制权变更事件发生前三(3)个月内被终止(实际或根据本协议第6(H)段定义的推定终止),则就本协议而言,控制权变更事件的生效日期应被视为紧接该终止雇佣日期的前一天。
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h. “很好的理由”或“建设性的终止”。行政人员可在90天前发出通知,在有充分理由的情况下终止其在公司的工作;但公司可酌情选择提前接受行政人员的辞职。如果未经管理层明确书面同意,发生以下任何情况(与控制权变更事件相关或无关),则可触发高管以“充分理由”或公司“推定终止”的方式终止:
TTEC母公司或继任者在收到行政人员通知后十五(15)个日历日内出于善意采取的行动,不应构成本协议项下的正当理由或推定终止。行政人员必须在行政人员知道构成“充分理由”的事件后三十(30)个日历日内发出终止雇用通知,否则该事件不构成本协议项下的充分理由或推定终止。
在根据本条款第6款(H)项终止的情况下,但条件是斯旺巴克女士签署的分居协议的形式与附件G(附后),解除所有法律索赔,但不能合法释放的索赔除外,并且斯旺巴克女士继续遵守此类离职协议的所有条款,以及高管与公司签署的任何其他协议,高管应有权:
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如行政人员根据本第6(H)段终止其在本公司的雇佣关系,而本公司向Swanback女士支付终止雇佣生效日期所赚取的补偿,并按本第6(H)段所述的条款向Swanback女士提供递增补偿及延续福利,则本公司的行为应完全符合并满足Swanback女士因本公司或TEC母公司对本公司或TEC母公司的补偿、利益或付款而产生或可能产生的任何形式的补偿、利益或付款,或全部或部分因行政人员受雇于本公司及/或本协议而产生或有关的索赔。如果上述分居协议和法定解除协议自提交给斯旺巴克女士之日起三十(30)天内仍未签署(公司应在高管终止生效日期后十五(15)天内提交),则斯旺巴克女士放弃根据本协议获得任何遣散费或其他补偿的权利,即使斯旺巴克女士成功地向公司和/或TTEC母公司提起任何诉讼。
7.不披露、不竞争、不征求意见。
作为TTEC母公司执行领导团队的高级成员,该高管熟悉TTEC母公司范围内的全球业务和财务战略。因此,除了执行人员在受雇于公司时签署的保密协议的条款外,执行人员还同意并约定在她受雇于公司后的十二(12)个月内(无论是什么原因)不-
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行政人员亦承认,在受雇于本公司或以其他方式与TTEC母公司有关联时,行政人员可接触到对公司及TTEC母公司的竞争对手有价值或有用的专有及独特的商业秘密信息,并可接触到公司宝贵的客户关系,从而承认本第7段对行政人员未来在TTEC行业的雇用及业务活动的限制属公平合理。
执行机构承认,她已做好准备,在竞业禁止和/或非招标期间,她的生活水平可能会降低,并承担并接受与这种可能性相关的任何风险,并进一步承认,执行机构生活水平的任何下降不会构成不必要的困难。
f.违约的后果。如果行政部门违反了本第7款所述的任何实质性契约和承诺:
(i)行政人员和协助其违反规定的人应对所有费用和业务损失负责,包括与违反规定有关或因违反规定而产生的任何损害和自付费用;
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(Ii)根据本协议,TTEC母公司和公司对高管负有任何进一步的责任,包括但不限于对任何补偿的责任,包括尚未授予或授予和未授予的现金奖金或股权;
(3)行政人员持有的所有未归属权益应立即没收和注销;
(Iv)高管因受雇于公司而收到的任何既得股权的价值必须由高管返还给公司,因为TTEC母公司不会实现股权奖励的主要目的之一;
8.其他。
本协议预期的雇佣安排包括除本高管雇佣协议外的其他相关文件,其中一些是TTEC母公司和公司的标准文件,否则不是为此次交易量身定做的。如果这些相关协议的任何条款与本高管雇佣协议的明确条款和条款相抵触,则本协议的条款以本协议的条款为准。
在发生可能影响本协议法律影响的控制权变更事件或业务合并的同时,本公司、TTEC母公司应促使任何继承人或受让人通过向高管提交的书面文件无条件承担公司和TTEC母公司在本协议项下的所有义务。如果公司或TTEC母公司未能在任何控制权变更事件或其他业务组合生效之前获得此类假设,即违反了本协议,并构成推定终止,使高管有权在该控制权变更事件或业务合并完成后三十(30)个日历日内辞职,并获得第6(G)段规定的补偿和福利。
本协议是针对个人服务的,斯旺巴克女士不能也不应转让她在本协议下的权利或义务。
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附件10.84
d.适用法律和争议解决。
(i)诚信谈判要求。Swanback女士、TTEC母公司和本公司同意,如果因Swanback女士受雇于本公司和/或从本公司分离而引起或与之相关的任何争议或索赔,他们应本着善意进行谈判,以私下、友好和保密的方式解决争议或索赔。每一缔约方均可就此类谈判与律师进行协商。
(Ii)治国理政。本协议将根据科罗拉多州的法律进行解释和解释,不考虑法律冲突原则。
(Iii)争执。双方同意,由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼,应在位于科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院解决和审判。双方在法律允许的最大程度上同意这些法院的管辖权和地点。在这方面,行政人员承认并承认以下与科罗拉多州的实质性接触的所有或几个组合;行政人员受雇于、为或以其他方式与
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附件10.84
TEC是一家总部位于科罗拉多州的法人实体;执行人员以支票或电汇形式直接或间接从科罗拉多州的银行账户领取薪酬;执行人员定期与其他TTEC和公司在科罗拉多州的员工和高管进行互动、联系和联系;执行人员定期出差或出席在科罗拉多州的商业会议;由于TEC母公司是总部位于科罗拉多州并受科罗拉多州法律约束的公司,因此执行人员将获得可观的薪酬和福利。根据这些和其他联系,行政部门承认她可以合理地受到科罗拉多州法律的约束。
e.可分性。如果任何有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效或不可执行,本协议的其余部分应保持完全强制执行。在任何法院认定本协议的任何条款无效或可撤销的范围内,法院应对该条款进行改革以使该条款可强制执行,但仅限于使该条款可强制执行的绝对必要的程度。
f.协议的修改。除非行政人员与TTEC母公司的全球首席运营官、首席人事官或首席执行官以书面形式签署,否则不得以言语或行为修改本协议或任何其他雇用条款或条件。
g.弃权。本协议的任何规定不得被视为放弃,也不得有禁止反言反对任何此类规定的执行,除非由负责放弃或禁止反言的一方签署书面文件。除非其中特别说明,否则任何放弃都不应被视为继续进行,且书面放弃只适用于被放弃的具体条款或条件,而不适用于未来或除明确放弃的以外的任何行为。
h.建筑业。只要适用,男性和中性代词应同样适用于女性;单数应包括复数,复数应包括单数。双方审查并理解了本协定,每一方都有充分的机会谈判协定的条款并咨询他们自己选择的律师。因此,双方明确放弃所有适用的普通法和法定解释规则,即本协议的任何条款应被解释为对协议起草人不利,并同意本协议及其所有修正案应根据所用语言的公平含义作为一个整体进行解释。
i.多德-弗兰克补偿条款。TTEC奖励返还政策,注明为附件H,通过引用并入本协议。
j. | 最大的净收益。 |
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附件10.84
斯旺巴克女士承认并同意,她审阅并完全理解本协议的条款和规定;她自由、知情并铭记本协议产生了重要的法律义务并影响了她的法律权利;她理解有必要就本协议与法律顾问进行磋商(如果她愿意),并已有机会就本协议与法律顾问进行磋商。
执行人员 [文件上的签名] ____________________ 米歇尔·雪莉·斯旺巴克 Date: April 29, 2022 | TTEC服务公司 [文件上的签名] ________________________ Regina M.Paolillo,全球首席运营官 日期:2022年4月29日 |
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