附件2.2

执行版本

Adtalem Global Education Inc.

西门罗500号，28号^这是地板

伊利诺伊州芝加哥60661

March 10, 2022

McKissock，LLC
1801 Park 270 Dr., Suite 600
密苏里州圣路易斯，邮编：63146
注意：杰夫·詹姆斯

阿瓦隆收购公司。

C/o文德尔卢森堡公司
Aspelt L1142街5号
L-1142卢森堡
卢森堡大公国
注意：法律部

回复：股权购买协议

请参阅特拉华州有限责任公司McKissock，LLC(“McKissock”)、特拉华州Avalon Acquiror，Inc.(“琥珀买方”，与“买方”McKissock一起)以及特拉华州一家公司(“卖方”)之间的股权购买协议(“购买协议”)。本附函(“附函”)中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中给出的含义。

尽管交易协议中有任何相反的规定，双方在此确认并同意如下：

A.现对《采购协议》第2.1(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“出售ACAMS股权。根据本协议的条款和条件，在成交时，(I)卖方应并应促使销售子公司向琥珀买方销售、转让、转让和交付，琥珀买方应在每种情况下并根据附件A从卖方和销售子公司处购买卖方和销售子公司各自在年度股东大会收购股权、ACAMS德国股权和ACAMS印度股权中的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)在上述第(I)款中的行动之后，卖方应立即并应促使销售子公司向AGM收购公司的特拉华州有限责任公司和全资子公司Alert Global Media，LLC(“Alert Global Media”)传达、转让和交付ACAMS收购公司(以下简称“ACAMS Equity”)。Alert Global Media应根据具体情况，根据附件A的规定，向卖方和销售子公司购买各自在ACAMS巴拿马股权和ACAMS墨西哥股权(统称为AGM收购股权、ACAMS德国股权和ACAMS印度股权，简称“ACAMS股权”)的所有权利、所有权和权益。“

B.现对《采购协议》附件A进行修订，并以本合同所附形式重述其全部内容。

C.现对《采购协议》第9.1(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“调任的员工。卖方应尽商业上合理的努力，确保在交易结束前，(I)卖方或卖方附属公司(被收购公司除外)雇用的所有直接雇员及其人员记录(在适用法律不禁止的范围内)应被转移到适当的被收购公司或记录在案的雇主(“直接调动雇员”)，提供本条款(I)不适用于卖方披露明细表附表9.1(A)(I)中所列的企业雇员(“延迟转移雇员”)，这些雇员应由适用的买方自行决定，在成交后双方真诚商定的一个或多个日期转移到买方、其任何受控关联公司或备案的雇主，在任何情况下，这些日期不得晚于2022年5月1日，(每个此类相互商定的日期，“延迟转移日期”)和(Ii)任何被收购公司不得雇用与该被收购公司业务相关的非业务雇员，提供第(2)款不适用于(A)卖方披露明细表附表9.1(A)(Ii)所列的个人(“除外雇员”)，他们应在交易结束后双方共同真诚商定的一个或多个日期内从被收购公司转移到卖方或卖方关联公司(被收购公司除外)或登记在册的雇主，在任何情况下不得迟于2022年5月1日，或(B)附表9.1(A)(三)所列的ACAMS业务员工，谁为Becker公司提供服务，但应继续受雇于其中一家ACAMS公司，直到适用的延迟转移日期，届时该员工应转移到另一家被收购公司或登记在案的雇主。每个(I)受雇于被收购公司的直接雇员(不包括雇员)和(Ii)受雇于登记在册的雇主的PEO雇员，连同(Iii)在适用的延迟受雇日期受雇于买方、其任何受控关联公司或受雇于适用的延迟受雇日期的附表9.1(A)(Iii)所列的每名延迟受雇员工和ACAMS业务雇员，在本文件中应被称为“受聘员工”。对于在适用延迟转移日期开始受雇于买方、其任何受控关联公司或记录在案的雇主的每一延迟转移员工，本条第九条中提及的“截止日期”或“过渡日期”应被视为指适用的“延迟转移日期”。在适用的延迟调动日期之前，延迟调动员工仍将是卖方、卖方关联公司或登记在册的雇主的雇员，但延迟调动员工因辞职而终止雇用, 死亡或残疾。对于从交易结束之日起至延迟转移日为止向买方提供的此类服务，买方应每两周向卖方支付并交付相当于卖方、卖方关联公司或雇主在前两(2)周为买方提供服务的每名延迟转移员工产生的补偿、员工福利费用(不包括行政和类似费用)和雇佣税总额的双周付款。关于(Y)任何被排除在外的员工，卖方或卖方关联公司(被收购公司除外)在截止日期之前和之后应继续负责指导、监督和支付被排除员工的薪酬、员工福利支出和就业税的直接成本，并应保留与该被排除员工有关的所有责任。除非(I)买方或其任何受控关联公司已同意根据本条款第九条承担的任何责任或费用或(Ii)买方或其任何受控关联公司对该等被排除在外的员工的任何作为或不作为以及(Z)附表9.1(A)(Iii)所列的ACAMS业务雇员，Becker应继续留任

在截止日期之前和之后，负责指导、监督和支付附表9.1(A)(Iii)所列ACAMS业务员工的直接补偿、员工福利支出和就业税的直接成本(直接或通过根据TSA由卖方报销)，并应保留与该员工有关的所有债务，但不包括(I)卖方、Avalon Acquiror，Inc.或其任何受控附属公司已同意在关闭后根据本协议或TSA承担的任何债务或费用；(Ii)因卖方、Avalon AcquirorInc.或其任何受控附属公司与该员工有关。

兹修改和重述卖方披露明细表9.1的全部内容，如本合同附件A所示。

E.现对《采购协议》的第9.3节进行修改，并将其全文重述如下：

“卖方401(K)计划。在截止日期(或适用的过渡服务协议中指定的适用日期)(该结束日期，“401(K)计划参与终止日期”)之前的一段时间内，卖方应允许或应促使其受控关联公司允许受聘员工继续参加由卖方或其任何受控附属公司发起的符合纳税条件的固定缴款计划(“卖方401(K)计划”)，其程度与受聘员工在紧接成交日期之前参与此类卖方401(K)计划的程度相同，但是，自401(K)计划参与终止日期起生效，被调动的员工将不再有资格积极参与任何此类卖方401(K)计划。在401(K)计划终止日期之前，卖方应清算调动员工在卖方401(K)计划账户中持有的任何“雇主担保”(定义见ERISA第407(D)(1)节)。自401(K)计划终止日起，每位买方应拥有一项明确的供款计划，该计划应包括守则第401(K)节所指的合格现金或递延安排(每一项均为“买方401(K)计划”)，涵盖自401(K)计划停止日起生效的适用调动员工。在401(K)计划参与终止日期后，卖方应在实际可行的情况下尽快根据守则第414(L)节、财务条例1.414(L)-1节和ERISA第208节的规定，针对紧接在401(K)计划停止日期之前参加卖方401(K)计划的每名转任员工，指示卖方401(K)计划的受托人将适用于该转任员工的401(K)计划转移给买方，或应促使其任何受控关联公司。根据守则第414(P)节的规定，在紧接转让日期之前的估价日，该被转任雇员的全部账户余额(包括证明当时所有未偿还贷款的本票)，以及该计划继续满足守则第401(A)节下的合资格计划的要求的情况下，卖方须合理地信纳适用的买方401(K)计划符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反的规定, 卖方应被允许在必要时修改卖方401(K)计划，以允许采取本第9.3节所述的行动。

如果任何属于Becker Business员工或OCL Business员工的调动员工的401(K)计划参与终止日期晚于2022年5月1日，卖方和McKissock应并应促使其各自的受控关联公司尽其各自最大努力就以下所产生的增量额外成本进行谈判并达成成本分担安排

在2022年5月1日至401(K)计划参与终止日期间，这些调任员工继续参加任何适用的卖方福利计划(不包括McKissock或其任何附属公司或其任何附属公司就该期间此类调任员工支付的任何雇主供款的成本)直接导致的McKissock。

F.在《采购协议》第6.5节中增加一条新的(D)条款，内容如下：

“(d)如果贝克持有牛顿贝克有限公司的一(1)股股份(下称“股份”)转让给被收购公司以外的其他实体(包括支付转让税金和更新牛顿贝克有限公司与转让有关的成员名册)(“转让”)在交易结束前未完成，卖方应在交易结束前尽商业上合理的努力迅速完成转让。卖方或任何被收购公司发生的与股份及转让有关的一切损失、税项(包括但不限于与转让有关的转让税)、债权、成本或其他合理必要的负债应由卖方支付。McKissock应尽商业上合理的努力(卖方自负费用)协助卖方转让。

关闭时间为上午10：00。东部时间2022年3月10日。

除本附函中明确规定外，《购买协议》应根据其条款保持完全效力和效力。

《采购协议》第十二条的规定应适用于本附函，作必要的变通，在适用的范围内。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述第一个日期正式签立或安排签立本附函。

卖主

ADTALEM全球教育公司。

作者：/s/Douglas G.Beck姓名：Douglas G.Beck
职务：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

[签字页至股权购买协议副函]

兹证明，双方已于上述第一个日期正式签立或安排签立本附函。

琥珀采购商

阿瓦隆收购公司。

作者：/s/Claude de Raismes
姓名：克劳德·德·莱姆斯
头衔：总裁

[签字页至股权购买协议副函]

附件A

被收购的股权公司和买家


被收购的股权公司	股权	卖方或卖方子公司出售股权	买家
1. 东方海外金融服务有限公司(OCL Financial Services LLC)	100%会员权益，代表东方海外100%股权(“东方海外股权”)	Adtalem Global Education Inc.	麦基索克
2. 贝克尔职业发展公司(“贝克尔”)	1,000股普通股，每股面值0.01美元，相当于贝克尔100%的股权(“贝克尔股权”)	Adtalem Global Education Inc.	麦基索克
3. SDP-软件开发葡萄牙，Unipessoal LDA。(“SDP”)	SDP的100%股权(“SDP股权”)	环球教育国际有限公司。	麦基索克
4. AGM收购公司(“AGM收购公司”)	普通股100股，每股票面价值0.01美元，相当于年度股东大会收购公司100%的股权(“年度股东大会收购权益”)	贝克尔职业发展公司	琥珀采购员
5. ACAMS GRC GmbH(“ACAMS德国”)	25,000股普通股，相当于ACAMS德国公司100%的股权(“ACAMS德国股权”)	环球教育国际有限公司。	琥珀采购员
6. ACAMS GRC(印度)LLP(“ACAMS India”)	印度ACAMS的1%股权(“ACAMS印度股权”)*	国际教育控股公司	琥珀采购员
7. 墨西哥ACAMS，S.de R.L.de C.V.(“ACAMS墨西哥”)	ACAMS墨西哥公司1%的股权(“ACAMS墨西哥公司股权”)*	国际教育控股公司	Alert Global Media，LLC
8. ACAMS(巴拿马)S.de R.L.(“ACAMS巴拿马”)	10股，占巴拿马ACAMS股权的1%(“ACAMS巴拿马股权”)*	国际教育控股公司	Alert Global Media，LLC