Etsy公司

修订和重新制定的补偿计划

适用于非雇员董事

自2022年2月9日起生效

该计划的设立是为了吸引和留住拥有知识、技能和经验的非雇员董事担任Etsy，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)成员。

根据本计划授予的所有股权奖励应根据公司当时的股权激励计划(或董事股权激励计划，如有)授予。使用但未定义的资本化术语将具有适用的股权激励计划或股权奖励协议中规定的含义。

A.留任董事

年度董事会聘用人和额外聘用人

每位非雇员董事将于股东周年例会(“股东周年大会”)当日获赠购股权及/或限制性股票单位(“年度股权奖”，于每种情况下均为“股权”)，除非他或她于股东周年大会举行的同一历年获颁董事新股权奖。每项年度股权奖励授予日的公允价值1将等于年度董事会聘任金额加上任何适用的额外聘任金额(董事会主席的任何额外聘任除外)。

每项年度股权奖励将于授出日期后的下一届年度大会(“下一届年度会议”)全数归属，前提是董事在归属期间一直担任董事会成员，并将在公司控制权发生变更或董事于下一届年度会议之前去世的情况下全数归属。

如果非雇员董事没有资格获得年度股权奖励，任何适用的额外聘任人员(董事会主席的任何额外聘任人员除外)将在下一届年度会议日期以现金形式支付，前提是董事在下一届年度会议之前一直担任董事会成员。

1本补偿计划中所述所有股权奖励的“公允价值”将根据公司的股权授予政策计算。

董事会主席的任何额外聘任将以期权和/或限制性股票单位的形式支付，授予日的公允价值相当于董事会主席的该等额外聘任金额。该等奖励将于股东周年大会日期授予，并将于下一届股东周年大会日期全数授予，但条件是董事在归属期间一直担任董事会成员，并将于本公司控制权变更或董事死亡时全数归属。

B.新董事

每名新加入董事会的非雇员董事将获授予与最近授予本公司留任董事的年度股权奖相同的股权形式，授予日的公允价值相当于年度董事会聘任金额加上任何适用的额外聘任金额(董事会主席的任何额外聘任除外)(“新董事股权奖励”)。如果该等董事的董事会委任于股东周年大会日期后生效，董事的新董事股权奖将根据董事在下一届年会前在董事会任职的整月数按比例计算。

每个新的董事股权奖将于董事的董事会委任生效月份的下一个月的第一个营业日(或如该日不是交易日，则于下一个交易日)颁发，或如董事的委任于股东周年大会日期内及之前生效，则新董事股权奖将于股东周年大会日期颁发。

每一项董事新股权奖励将于下一届年会日期全额授予，前提是董事在归属期间一直担任董事会成员，并将在公司控制权发生变化或董事死亡的情况下全额授予。

如果新的董事有资格获得董事会主席的额外预聘金，将以期权和/或限制性股票单位的形式支付，并在授予日的公允价值等于董事会主席的该等额外预聘金的金额。若有关董事的委任于股东周年大会日期后生效，有关奖励将根据董事在下一届股东周年大会前在董事会任职的整月数按比例分配。该等奖励将于董事获授予其新董事股权奖的同一天授予，并将于下一届股东周年大会日期全数归属，前提是董事在归属期间已连续担任董事会成员，并将于本公司控制权变更或董事死亡时全数归属。

C.额外的追赶保留物

若董事在股东周年大会日期(对于留任董事)或董事的董事会委任生效日期(对于新董事)之后成为董事会主席或董事会成员或委员会主席，则董事将有权获得一笔额外金额(“额外追补预聘金”)，相当于董事就先前和新职位实际支付的额外预聘金(“原有额外预聘金”)相对于截至股东周年大会日期实际支付给董事的额外预聘金的超额部分。原有的额外聘用金将根据董事在从股东周年大会(对于留任董事)或董事的董事会任命生效之日(对于新董事)至下一届年会期间担任每个额外职位的整整几个月的时间按比例分配。

如董事在下一届年会前一直担任董事会成员，则可归因于任何额外聘用人(董事会主席的任何额外聘用人除外)的任何额外追赶工作聘用金将于下一届年会日期以现金形式支付。

如果董事有资格获得可归因于董事会主席额外聘任的追赶预聘金，则将以期权和/或限制性股票单位的形式支付，并在授予日以等于该金额的公允价值支付。该奖项将于董事担任董事会主席月份的下一个月的第一个工作日(或如该日不是交易日，则在下一个交易日)授予。只要董事在归属期间继续担任董事会成员，该等奖励将于下一届股东周年大会日期全数归属，并将于本公司控制权变更或董事死亡时全数归属。

D.收费表

1.董事会年度聘任费：28.5万美元

2.额外的定位器：

E.费用

非雇员董事因出席董事会或委员会会议或其他与公司有关的活动而产生的合理费用，将在提交适当文件后予以报销。

F.行政管理

本计划应由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理，该委员会有权解释这些规定，并不时批准其认为适当的更改。