| 收件人姓名： | [●] | ||||||||||
演出总次数 在目标授予的股票单位： | [●]PSU(“奖”) | ||||||||||
| 批地日期： | [●] | ||||||||||
性能条件： | 除绩效股票单位协议另有规定外，归属将基于您的持续服务(如下所述)和与以下四个同等加权的绩效指标(统称为“绩效条件”)有关的某些绩效目标的实现情况：(I)商品销售总额(如绩效股票单位协议附件A所定义)，(Ii)收入(如绩效股票单位协议附件A所定义)，(Iii)经调整的EBITDA(如绩效股票单位协议附件A所定义)(受绩效指标(I)、(Ii)和(Iii)制约的PSU)，财务业绩单位)及(Iv)相对比较集团的股东总回报(定义见绩效股单位协议附件A)(“相对TSR业绩单位”)，于三年履约期结束时(定义见绩效股单位协议附件A)厘定。 | ||||||||||
| 服务归属时间表： | 在符合计划和绩效股票单位协议的条款和条件下，(A)根据绩效条件的实现而赚取的财务PSU的33 1/3%将归属于(I)[●], (ii) [●]及(Iii)[●](B)根据业绩条件的实现而赚取的相对TSR PSU的100%将归属于[●](“相对TSR PSU归属日期”，以及“财务PSU归属日期”，“归属日期”)，在每种情况下，以您在每个此类归属日期或绩效股票单位协议中另有规定的持续服务为准。应授予的PSU部分(如有)应为奖励基础的目标股数的0%至200%，基于绩效股票单位协议所载业绩目标的实现情况，该业绩股票单位协议是根据绩效股票单位协议附件A所载方法确定的。 | ||||||||||
| 单位的批予 | 在符合《绩效股票单位奖励通知书》、本《绩效股票单位协议》(以下简称《协议》)和《计划》中规定的所有条款和条件的前提下，公司已向您授予绩效股票单位奖励通知中所述的目标数量的PSU。PSU应记入公司账簿上为您保存的一个单独账户(“账户”)。在任何特定日期，组成奖励的每个PSU的价值应等于一股公司普通股(每股“普通股”)的公平市场价值。该奖项的授予和和解如下所述。 | ||||
| 本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、绩效单位奖励通知或计划中赋予它们的含义。 | |||||
| 按单位付款 | 您收到的PSU不需要付款。 | ||||
| 归属 | 该奖励有资格按照绩效股票单位协议的这一节的规定授予，并在以下情况下获得收入：(A)您的服务持续到每个授予日期或在以下情况下，(B)管理人(在本合同附件的附件A中定义的)证明公司已实现或超过(I)“商品销售总额目标”、(Ii)“收入目标、(Iii)“调整后的EBITDA目标”和(Iv)“相对TSR目标”(每个目标在附件A中定义，并在本文中统称为“绩效目标”)，这是获得和有资格授予该奖项的任何部分所必需的。奖励中应授予的部分(如果有的话)应根据绩效目标(根据附件A规定的方法确定)在奖励基础上的目标普通股数量的0%至200%的范围内。为避免产生疑问，管理人有权根据本计划和本协议的规定调整或修改绩效目标。 除非本协议另有规定，否则在您的服务因任何原因终止后，不会再授予任何额外的PSU。 | ||||
| 没收 | 如果您的服务因控制权变更(如Etsy的高管离职计划，以下称为“离职计划”)或符合资格的终止(如离职计划所界定)以外的任何原因终止，则您的PSU将被没收，但在终止日期之前尚未归属和赚取的部分。这意味着任何尚未根据本协议授予并赚取的PSU将被立即取消。您不会收到任何被没收的PSU的付款。公司决定您的服务何时因您的PSU的所有目的而终止。 | ||||
| 对照治疗的变化 | 如果控制权变更发生在[表演期最后一天]，绩效期间将在控制权变更之日结束，并且(I)如果控制权变更发生在下列情况下，则任何未赚取的财务PSU将被视为按表A中规定的目标绩效水平赚取[●]穿过[●](Ii)任何未赚取的相对TSR PSU将被视为按(X)表A所载的目标业绩水平或(Y)以截断的业绩期间为基础的实际业绩水平(该期间将于有关控制权变动结束日期结束，并将使用每股普通股的控制价格变动)，而该等已赚取的相对TSR PSU将继续按照绩效单位奖励通告所载的原始服务归属时间表而归属。尽管如上所述，如果您经历了符合条件的CIC终止(如离职计划中所定义)，您赚取的财务PSU和您赚取的亲属TSR PSU将自符合条件的CIC终止之日起完全归属。为免生疑问，如果控制权变更发生在当日或之后[●]但在绩效期间结束之前(“绩效期间的第二年至第三年”)，将根据财政基础上的实际绩效来赚取财务PSU[●]结果。 | ||||
在符合资格的终止时归属 | 如果您在业绩期第1年经历合格终止，则(I)财务PSU将被视为按表A所述的目标业绩水平赚取，以及(Ii)相对的TSR PSU将被视为按(X)表A所列的目标业绩水平或(Y)基于将于该合格终止之日结束的截尾业绩期间的实际业绩水平中的较大者而赚取。如果您在履约期的第2年至第3年经历合格终止，则相对TSR PSU将被视为在(X)表A中规定的目标业绩水平或(Y)基于将于合格终止之日结束的截断业绩期间的实际业绩水平中的较高者获得的。自资格终止之日起，您将根据您在授予之日和资格终止之日之间的服务天数，按比例分配给此类PSU；前提是，管理人将始终出于善意保留酌处权，以减少在资格终止之日本应赚取并有资格授予的PSU数量(但在任何情况下，在履约期的第2至3年应用这种消极裁量权，都不会导致本应赚取的PSU数量少于实际绩效)。如果您在履约期结束后但在PSU以普通股形式归属和结算之前经历了合格终止，则所有赚取但未归属的PSU应自合格终止之日起完全归属。为免生疑问，如果您在绩效期间的第2年到第3年经历了符合资格的终止，则将根据基于财政的实际绩效来赚取财务PSU[●]结果。 | ||||
| 休假 和兼职 工作 | 就奖励而言，您的服务不会在您休军假、病假或其他真正的休假时终止，如果休假得到了公司的书面批准，并且如果适用法律、公司的休假政策或您的休假条款要求继续计入服务费。但是，您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。 | ||||
| 如果您休假，则绩效股票单位奖励通知书中指定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或您的休假条款进行调整。如果你开始兼职工作，公司可能会调整归属时间表，使归属比率与你减少的工作时间表相称。 | |||||
| 安置点 | 本公司须于每个归属日期结算奖励，或如属符合资格的终止日期，则为符合资格终止的日期，因此应以阁下名义发行一股普通股(每股，“PSU股份”)予组成奖励的每个该等归属的PSU(而于该等结算后，该等PSU将不再记入账户)。结算时不会发行任何零碎股份，因此任何可能须支付的零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。即使本协议有任何相反规定，如果在裁决和解时交付普通股需要您根据1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交申请，那么，公司可以全权酌情决定以全部或部分现金结算裁决，而不是交付该等普通股。 | ||||
| 第409A条 | 本款仅在以下情况下适用：公司确定您在“离职”时是守则第409a节下的法规所定义的“特定员工”，如财务管理条例第1.409A-1(H)节所定义的那样，并且确定这些PSU的结算不受守则第409a节的约束。如果本段适用，并且触发结算的事件是您的“离职”，则本应在您“离职”后的前六个月内结算的任何PSU将改为在(I)您离职六个月周年纪念日或(Ii)您去世后的第一个工作日结算。 | ||||
| 根据《规范》第409a节的规定，授予的每笔PSU分期付款在此指定为单独付款。 | |||||
| 单位性质 | 您的PSU仅仅是记账分录。它们仅代表该公司在未来某一日期发行普通股(或分配现金)的无资金和无担保承诺。作为PSU的持有者，您除了拥有本公司普通债权人的权利外，没有其他权利。 | ||||
| 没有投票权或 分红 | 您的PSU既没有投票权，也没有现金股息的权利。除非和直到您的PSU通过发行普通股解决，否则您没有作为公司股东的权利。 | ||||
| 单位 不可转让 | 您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何PSU。例如，您可能不使用您的PSU作为贷款的担保。 | ||||
| 受益人 名称 | 您可以在书面受益人指定中处置您的PSU。受益人指定必须以适当的形式提交给公司，并且必须在您去世前收到。如果您没有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身后，那么您的遗产将收到您在死亡时持有的任何既得和赚取的PSU。 | ||||
| 预提税金 | 除非您已支付因归属或结算PSU而到期的任何预扣税，否则不会向您分发股票(或其电子等价物)或现金。预扣税款将由以下方式支付：(A)公司从PSU结算时向您发行的股票中扣缴PSU股票，(B)如果公司允许，公司从否则应支付给您的现金补偿中扣缴现金，或(C)如果公司酌情(或在公司允许的情况下，您选择)，通过向公司支付现金或通过公司认可的经纪人从出售股票的收益中支付，来支付预扣税。为免生疑问，只有在管理人授权的范围内才允许扣缴PSU股份，管理层不得被授权不允许扣留该PSU股份以满足扣缴税款的要求。 | ||||
| 对转售的限制 | 在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。 | ||||
| 留置权 | 您的奖励或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止您的服务的权利，无论是否有理由。 | ||||
| 调整 | 在股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变化的情况下，您的PSU数量将根据公司根据本计划确定的情况进行相应调整。 | ||||
| 重大的影响 公司 交易记录 | 如果公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则您的PSU将遵守本计划第9条的适用条款，前提是所采取的任何行动必须：(A)保留您的PSU不受守则第409a条的约束；或(B)遵守守则第409a条。 | ||||
| 赔偿政策 | 本奖励以及在本奖励结算时获得的PSU股票，应遵守公司不时生效的任何补偿或追回政策。 | ||||
| 适用法律 | 本协定将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。 | ||||
| 《计划》和其他协议 | 该计划的文本通过引用并入本协定。 | ||||
| 本计划、本协议和绩效股票单位奖通知构成贵公司与本公司对本奖项的完整理解。任何与本裁决有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。 | |||||
| 成就水平 | 商品销售总额业绩目标 | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | ||||||||||
低于阈值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 阀值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目标 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸长 | 大于或等于$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 营收业绩目标 | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | ||||||||||
低于阈值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 阀值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目标 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸长 | 大于或等于$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 调整后的EBITDA业绩目标 | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | 奖励授予的百分比[●] | ||||||||||
低于阈值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 阀值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目标 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸长 | 大于或等于$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 相对TSR性能目标 | 奖励授予的百分比[●] | ||||||
低于阈值 | 低于第25个百分位数 | 0% | ||||||
| 阀值 | 第25个百分位 | 12.5% | ||||||
| 目标 | 第55个百分位数 | 25% | ||||||
| 伸长 | 大于或等于第85个百分位 | 50% | ||||||