美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期             至            .

委托文件编号：000-56010

梅索货币学公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

433广场实景套房275

博卡拉顿, 佛罗里达州33432

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(800)956-3935

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据《交易法》第12(B)节注册的证券：无

根据《交易法》第12(G)节登记的证券：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或出具其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒ 

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。2,282,559.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量：12,161,403截至2022年4月29日的股票

目录

如本10-K表格年度报告中所用，除文意另有所指外，“公司”、“注册人”、“我们”、“MESO”或“MSSV”等术语均指内华达州的Meso Numismatics，Inc.。

前瞻性陈述

除有关历史事实的陈述外，本文档中的某些信息包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语来识别这些前瞻性陈述。包含这些或类似词语的声明应仔细阅读 ，因为这些声明讨论我们的未来预期，包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达我们对未来的预期是很重要的。 然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。此外，我们敦促您谨慎 本注册声明中包含的前瞻性声明，因为它们涉及风险、不确定性和其他影响我们的运营、市场增长、服务、产品和许可证的 因素。“风险 因素”和“业务描述”部分中列出的因素，以及本注册声明中的其他警示语言和未来发生的事件可能会导致我们的实际结果和成就，无论是明示的还是暗示的，与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现。我们不可能预测到所有这些风险, 我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响 或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。 本注册声明中的前瞻性声明基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表它们作出之日的日期，除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中的任何陈述。任何被描述为风险因素的事件或其他未来事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。由于我们的普通股被认为是“细价股”，我们没有资格依赖1933年修订的证券法(“证券法”)第27A节和1934年修订的证券交易法(“交易法”)第21E节规定的前瞻性陈述的安全港。

第一部分

第 项1.业务

概述

Meso Numismatics，Inc.拥有货币业务 Meso Numismatics专注于中美洲加勒比地区，产品集中在中美洲(墨西哥至巴拿马)周围。

该公司在哥斯达黎加和佛罗里达州设有办事处，以方便运输产品，因此能够从哥斯达黎加出口其库存的硬币、纸币、金条和奖章，销往美国和世界各地。同样，该公司还将此类产品进口回哥斯达黎加，在当地市场销售。

公司严格遵守与产品收购和销售相关的流程。它首先选择最佳库存，无论是来自拉丁美洲的稀有硬币，还是来自美国的有错误的钞票 。库存由管理层仔细筛选，然后发送到适当的评级机构进行评级。 对于所有硬币、奖章和金条，公司的库存将被发送到货币担保公司进行身份验证和评级。 对于所有钞票，该公司利用Paper Money Guaranty，LLC的服务进行身份验证和评级，这两家公司都位于佛罗里达州。 分级后，库存将发送到公司位于佛罗里达州的地点，然后再发送给公司在世界各地的众多客户之一。

该公司在eBay (www.Mesocoins.com)上开设了一个在线商店，并参与了与Heritage Auctions、Stack Bowers Auctions、Lyn Knight和Sedwick Coins等大公司的现场拍卖，以销售其硬币、纸币、金条和奖章。该公司还在Google Play商店和Apple App Store上推出了一款新的应用程序 技术。该应用程序是一种钞票扫描仪，可以立即识别钞票的关键特征。这包括纸币的目录参考号、价值、由哪个实体发行、原产地和印刷纸币的印刷商。我们的数据库中有来自750个国家和地区的61,000多张钞票，每张钞票的图片也将包括在信息中。特别是对于钱币行业，这一应用程序 消除了对参考书的需要，以及参考有关钞票的所有信息所需的时间。通过 一张简单的图片快照，信息几乎可以瞬间提供给最终用户。

于2021年8月18日，通过一项以225,000美元现金收购Global Stem Cell Group，Inc.100%流通股的股票购买协议、发行1,000,000股优先系列AA股票和发行8,974股优先系列DD股票，本公司收购了Global Stem Cell Group，Inc.的资产 并承担债务。此外，公司已拨出820万美元用于交付给由LANS Holding设立的托管账户 。

目前，公司首席执行官大卫·克里斯滕森持有50,000股AA系列优先股。由于向Benito Novas发行了1,000,000股AA系列优先股 ，控制权发生了变化。修订的AA系列优先股指定证书规定，AA系列优先股的所有持有人作为一个类别单独投票，在提交给股东的所有事项上拥有相当于总投票权的67%的总投票权。经修订的AA系列优先股指定证书进一步规定，除其他事项外，AA系列优先股的持有人如要变更本公司的控制权，须取得AA系列优先股持有人的一致同意，并须获Christensen先生及Novas先生投票。

全球干细胞组运作

全球干细胞集团的业务致力于再生医学行业。我们与医生及其员工合作，提供产品、解决方案、设备、服务、 和培训，帮助他们成功应用干细胞疗法。我们的团队将来自广泛的临床研究的解决方案与可行的细胞疗法和免疫支持相关产品的制造和商业化相结合，我们相信这些产品将 永远改变世界各地的传统医学进程。我们的战略使我们能够在我们广泛的教育平台的推动下，通过产品销售、分销和临床应用创造直接的收入来源 。我们的收入直接 来自培训和研讨会，来自转售这些套件、产品和设备、服务，以及使用我们提供的套件和解决方案重复应用我们的流程。

全球干细胞集团是干细胞和再生医学领域的领先者，通过我们最先进的全球公司网络，涵盖临床研究、患者应用以及医生培训。该公司的使命是使医生能够为世界各地的患者实现干细胞药物的好处 。在过去的10年里，他们一直在对医生进行细胞疗法的科学和应用方面的教育。我们的专业商标协会“ISCCA”国际STEM细胞应用协会是一个医疗专业人员的全球网络，它利用这些跨国关系来建立最佳实践和推进我们的使命。

该公司希望通过发现和开发新的细胞治疗产品和尖端技术来提高“健康寿命” 。

全球干细胞集团和世界上几乎所有其他机构一样，受到了新冠病毒19大流行的严重影响。随着我们希望在2022年复苏，我们正在整合再生医药行业的方方面面。在2022年，我们计划增加可行的细胞疗法和免疫支持相关产品的制造和商业化 我们相信这些产品将永远改变世界各地的传统医学进程。

我们相信，这一战略将使我们能够在我们广泛的教育平台的推动下，通过产品销售、分销和临床应用增加我们 当前的收入，并创造直接的收入来源。以下是我们2022年及以后的主要项目和收入来源。

制造设施

伊斯坦布尔永久卓越治疗中心和医生培训 ，土耳其

我们在“伊斯坦布尔中心”的旗舰业务 部署了目标明确的外体、同种异体人类间充质细胞、自体骨髓和脂肪来源干细胞的组合 ，以治疗各种疾病和衰弱的医疗条件。

自2018年以来，我们在伊斯坦布尔完成了7个以上的行业研讨会和培训课程。通过我们与BioTrend Technology于今年2月完成的合资企业/合作伙伴关系 ，我们的治疗计划主要集中在全身和/或全身方法上。这一新的处理设施与我们的当地合作伙伴合作，为该地区许多无法获得此类尖端医疗解决方案的人提供最新的干细胞疗法。我们的医生培训服务将帮助教育和创造对我们的解决方案、服务和产品的需求。

生物趋势科技的首席执行官Salih Yildrim博士 是董事的代理主席，该中心以我们的品牌全球干细胞集团的名义运作。BioTrend Technology是一家员工齐全的设施，也以我们不参与的其他形式或再生健康程序运营。该合资企业作为纯粹的收入分享协议运营，而我们并不拥有租赁、员工或任何其他损益性支出。他们以GSCG的名义运作，利用我们的产品、服务、培训和程序。Salih Yildirim博士是我们GSCG的员工，也是海外业务的董事。他是克利夫兰土耳其诊所的国际关系项目经理，也是GSCG董事对BioTrend医疗国际的管理。他还从事咨询和寻找当地和地区的商业发展机会。

位于墨西哥坎昆的细胞治疗产品制造厂

坎昆工厂将于2022年7月开始运营，已获得墨西哥总卫生委员会和墨西哥食品和药物管理局(Cofepris)的认证。 GSCG的加工作业是众所周知的HELLIMEX，S.A.De CV大楼，是一座高层办公室，由租赁的套房组成，提供多种其他专业服务。

我们组建了一支高素质的医疗专业人员和技术人员团队，专门从事GSCG的流程、解决方案和服务。我们在坎昆的处理设施 是一流的，包括一个用于培养-扩大细胞的实验室，一个产生更好患者结果的过程，以及一个 冷冻保存单元，以安全地保存这些提取的样本，直到需要它们。这个实验室/治疗中心将 拥有最新的技术，包括用于癌症治疗的NK细胞疗法CAR T细胞，并生产完整的MSC和外切体。我们的模式是与患者的医生携手合作，在这个创新的行业提供全面的优质体验。我们的收入来自培训医生，为这些医生带给我们治疗的每位患者提供服务 以及他们使用的解决方案和产品。

阿联酋迪拜细胞治疗产品制造厂

与坎昆类似，我们正在建设一个租赁套房，并在著名的医疗保健城市迪拜阿联酋装备这一设施。该设施将为来自中东和亚洲的患者和医生提供服务，并将具有与坎昆同行相同的能力。

产品

为了巩固和扩大我们在全球的业务 www.cell genic.com，我们正在完成我们的新的细胞治疗产品目录，完全在内部制造，而不是我们以前的 再销售模式。这一新系列产品包括：

全球干细胞集团的未来看起来很光明，因为我们希望从大流行对我们业务的影响中恢复过来。由于我们的全球业务和独立业务网络，我们在实现收入目标方面具有得天独厚的优势。我们的定位是让世界获得再生医学所能提供的一切--从产品本身的来源，到设备的采购，再到患者的治疗。我们之所以能够做到这一点，是因为我们在该领域的十年经验，以及集团的世界级领导力和组织能力。

干细胞医学领域的领导者信任全球干细胞集团世界级干细胞疗法的高质量 ，世界各地的医生都将其视为再生医学领域最新突破性研究和开发的可信来源。

专利和专有权利

我们致力于保护我们的知识产权 专有产品和工艺以及商标和其他方法，如下所述。

我们的业务包括开发专有的细胞治疗产品，以及创收的医生和患者为基础的再生医学/细胞治疗培训服务， 细胞收集和细胞存储服务，人类和动物细胞收集和治疗套件的销售，以及细胞治疗诊所的运营。

2019年2月19日，美国专利商标局(“USPTO”)向佛罗里达干细胞培训公司(Stem Cell Trading Inc.)提交了美国服务商标5,682,488，声称将“ISCCA”作为国际社会的STEM细胞申请。

2019年4月30日，美国专利商标局(“USPTO”)授予美国服务商标5,739,089，声称将“ISCCA”作为STEM细胞应用的国际协会授予佛罗里达干细胞培训公司。

我们拥有采集和分离来自脂肪组织和骨髓的干细胞的专有协议。

我们还拥有专有的标准操作程序，用于生产从围产期组织中提取的同种异体细胞治疗产品。

这些协议或IP均未获得专利。 然而，我们依靠自己的商业秘密和专有技术来保护我们的技术并保持我们的竞争地位，因为专利保护可能无法获得或不适用于我们的技术。

竞争

我们在许多不同的业务模式领域都面临着竞争对手。我们面临着来自资本资源比我们大得多的公司的激烈竞争，因此，我们可能难以吸引客户和获得市场份额。我们现有或未来的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和更高的品牌知名度，因此可能更能适应行业或整体经济的变化。 我们将努力在这些行业中的每个领域领先于竞争对手提升我们的产品和技术，以赢得市场份额。我们在吸引和留住合格员工方面也面临着激烈的竞争。我们继续有效竞争的能力将取决于我们吸引新员工、留住和激励现有员工以及对员工进行有竞争力的补偿的能力。我们在业务的多个方面面临着激烈的竞争，这种竞争可能会加剧，特别是在再生疗法市场。

我们的竞争对手可能会宣布新产品、服务或增强功能，以更好地应对不断变化的再生护理行业标准。任何此类加剧的竞争都可能导致定价压力、业务损失或客户购买量减少，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们在再生医学领域提供的深度服务和产品，包括但不限于细胞治疗产品、隔离系统、医生培训、实验室扩建、医疗旅游等，具有竞争优势和保护作用。

虽然在这些领域中的任何一个领域都有特定或特定的竞争对手 ，但目前还没有人像我们一样为该行业中如此全面的产品范围提供全面的服务一站式解决方案。

此外，我们通过成为资源来竞争， 创建实践标准，全面推进干细胞领域，并通过在业务的许多不同方面联系员工和合作伙伴 。

政府规章

尽管干细胞疗法在美国受到食品和药物管理局的严格监管 ，但全球干细胞集团并未将其业务组合集中在美国市场，为此，我们已暂停在美国的运营。因此，我们不受FDA监管管辖范围的限制。我们现在只在 个国家/地区运营，这些国家/地区存在明确的制造和实践监管途径。

营销

全球干细胞集团利用其庞大的再生和治疗行业专业人员网络来营销和发展我们的业务。在十几个国际地点举办的现场培训研讨会帮助推动了为我们集团带来新业务的吸引力。ISCCA是我们的专业 协会，是医疗专业人员的全球网络，利用这些跨国关系来建立最佳实践 并推进我们的使命。我们的医生培训服务教育并不断产生对我们的解决方案、服务、 和产品的需求。

我们对医生进行的产品和服务培训越多，我们收到的医生推荐就越多。向持有更传统观点的医生介绍新的方法一直是一项艰巨的任务 ，但口碑在我们公司的发展和我们在行业中的声誉中发挥了至关重要的作用。 我们相信我们的网站将进一步扩大我们的增长，因为新医生很容易了解我们的产品和服务如何帮助他们的患者并使其受益。我们相信，随着我们医生网络的扩大，我们将从现有客户的回头客业务和患者转介的新业务中获得显着增长。

货币学行动

Meso Numismatics，Inc.已经建立了一个不断增长的货币业务，Meso Numismatics专注于中美洲加勒比地区，产品集中在中美洲 (墨西哥到巴拿马)周围。

该公司在哥斯达黎加和佛罗里达州设有办事处，以方便运输产品，因此能够从哥斯达黎加出口其库存的硬币、纸币、金条和奖章，销往美国和世界各地。同样，该公司还将此类产品进口回哥斯达黎加，在当地市场销售。

公司严格遵守与产品收购和销售相关的流程。它首先选择最佳库存，无论是来自拉丁美洲的稀有硬币，还是来自美国的有错误的钞票 。所有库存都经过管理层的仔细筛选，然后送去由适当的评级机构进行评级。对于所有的硬币、奖牌和金条，公司的库存将被送往货币担保公司进行认证和评级。对于所有纸币，该公司使用Paper Money Guaranty，LLC的服务进行身份验证和分级，这两家公司都位于佛罗里达州。分级后，库存将被发送到公司位于佛罗里达州的地点，然后再发送到公司在全球的 众多客户之一。

我们在eBay(www.Mesocoins.com) 上开设了一个在线商店，并与Heritage Auctions、Stack Bowers Auctions、Lyn Knight Auctions和Sedwick Coins等大公司一起参与现场拍卖，出售其硬币、纸币、金条和奖章。该公司还推出了一项新的应用程序技术，可在Google Play商店和Apple App Store上使用。该应用程序是一种钞票扫描仪，可以立即识别钞票的关键特征 。这包括纸币的目录参考号、价值、由哪个实体发行、原产地和印刷纸币的打印机。我们的数据库包括来自750个国家和地区的61,000多张钞票，其中每张钞票的图片也将包括在信息中。特别是对于钱币行业，这一应用程序消除了对参考书的需要，以及参考有关钞票的所有信息所需的时间。只需一张简单的图片快照，即可将信息几乎瞬间提供给最终用户。

MESO预计将继续以市场价格从整个MESO区域(包括中美洲和加勒比地区)获得稀有库存。然后，库存被送去进行认证和评级，然后在Meso的销售网点销售所述物品。这包括一家易趣店，每次出售的商品不超过50,000美元，但不限于 。对于公司一些比较稀有的库存，物品会被送到世界各地的主要拍卖行进行出售。

截至2021年12月31日，该公司正在开发按序列号进行库存跟踪的系统。在此之前，库存成本无法得到适当确认，因此所有库存 余额都将在每个报告期内支出。

许可协议

硬币/奖章

公司的库存包括 大约50%的硬币/奖章和50%的纸币。该公司对每枚硬币的收购和销售流程都有一丝不苟的流程。 该公司专营来自中东地区的硬币，但也从世界其他地方购买硬币和奖章。

该流程首先走访整个Meso地区的当地商店和 机构，收集有关公司管理层正在考虑收购的硬币的信息。 一旦选择了一件物品，就会付款，然后打包并从Meso的哥斯达黎加地点发送到公司的佛罗里达 地点。从那里，商品再次接受检查，然后被送往NGC(货币担保公司)进行评级和认证。 大约三周后，这些物品被送回Meso的佛罗里达州地点进行储存、保管，然后分发到各自的目的地。

管理层仔细评估分配给每件商品的等级 ，然后决定哪些物品将通过其易趣店出售，哪些物品将在现场拍卖中出售 以及哪些物品将用于交易其他物品。有些作品还被送回哥斯达黎加进行交易，有些在eBay上出售，有些则流向全球各地的拍卖巨头。

Meso还从eBay以及整个Meso地区的专卖店和某些美国展会期间购买未评级的硬币/奖牌。这些物品都要经过前述的 流程。

纸币

如上所述，纸币约占Meso库存的50%。获得纸币的过程几乎与硬币/奖章的过程相似。

MESO的管理层经常访问整个MESO地区的当地银行和中央银行。管理人员挑选捆绑钞票，旨在获取稀有和特殊的钞票。 这包括雷达(相同序列号来回)、错误和未流通的稀有钞票。

然后，该纸条从哥斯达黎加发送到佛罗里达州进行评分和认证。对于这项服务，该公司使用纸币担保，预计将详细检查钞票 ，然后对其状况进行评级。纸条被装好，然后送回Meso的佛罗里达地点，以便分发 到其最终目的地。与硬币类似，管理层检查每一张钞票，然后决定是在eBay上出售，还是在专门的拍卖会上出售，还是在Meso地区交易其他商品。

与硬币类似，Meso也会在eBay或其他商店购买未评级的纸币，通过同样的过程进行评级，然后决定最终在哪里出售。

行业概述

货币学本身就是研究或收集货币，包括但不限于纸币、硬币、奖章、代币和其他物品。钱币学通常与集邮联系在一起，当涉及到世界各地的爱好时，它也同样受欢迎。

钱币行业是一个价值数十亿美元的市场，每年都在持续增长。PNG(专业货币分析师协会)提供的估计数据显示，2018年美国稀有硬币市场的价值在34亿至40亿美元之间。

走在钱币行业前列的是NGC(货币担保公司)和PMG(纸币担保公司)。这两个组织在世界各地设有办事处， 负责对各种形式的货币进行认证和分级。自1987年成立以来，NGC已经对4200多万枚硬币进行了评级，其中61%代表美国，16%代表亚洲，13%代表欧洲，总共8%代表非洲、南美和澳大利亚。

增长战略

根据《经济学人》2017年5月版的一篇文章，全球钱币市场每年的价值在50亿至80亿美元之间。已注意到，在全球所有的纪念币销售中，美国约占85%的市场份额，如下图所示。我们相信我们可以抢占美国市场的市场份额，我们相信我们处于有利地位，可以利用以下图表所示的优势，公司在美国和拉丁美洲地区也有增长机会。 公司在拉丁美洲地区也有增长机会。该公司还希望开展宣传活动，并对拉丁美洲和澳大利亚进行有关钱币价值的教育。

由于政治动荡和腐败，许多拉丁美洲国家的邮政服务 很难导航。我们相信，我们有一个优势，因为我们在哥斯达黎加有驻军，在整个拉丁美洲都有合作伙伴，这使我们有机会采购几乎任何类型的物品，并安全地对其进行评级，然后出售。

中美洲和美国之间商品的成功进出口 对公司至关重要。能够以更低的成本获得库存，然后出售这些商品，以获得健康的利润，一旦分级，仍然是增长的关键。

随着合适的机会出现，公司预计也会通过收购实现有机增长 。该公司已经并将继续对新的 库存进行再投资，进一步支持其成为公认的全球钱币品牌的长期目标。未来可能进行的收购包括 个网站/社交媒体页面，以及可能推出的实物货币业务。这些收购可以是公司的库存，也可以是公司的实际位置和资产。

竞争优势

技术

据我们所知，Meso Numismatics拥有市场上唯一的钞票扫描仪。这项技术主要由钱币学家使用，它可以快速评估一张钞票的所有信息，并几乎立即显示这些信息，以及数据库中的钞票复制品。

在Google Play Store和Apple App Store上提供的Meso App预计最终将过渡到购买、销售和交易钞票的平台。货币化预计来自展示美国存托股份横幅的广告商，以及商品销售的交易费。该公司也有 能力，尽管它还没有这样做，可以向用户收取一般使用该应用程序的费用。

位置

Meso Numismatics在哥斯达黎加圣何塞和佛罗里达州博卡拉顿设有办事处。拥有两个地点，特别是这两个地区，对公司来说是非常有利的。

位于哥斯达黎加的Meso地理位置对本公司至关重要。由于行业内部的关系，该地点的管理层能够获得一些低于市场价的物品。 虽然美国收藏家必须为物品支付费用(通常有溢价)加上运费和处理，但在当地拥有管理层允许公司在没有额外成本的情况下收购物品。管理层还与该地区的经销商建立了关系，进行交易 /交换商品以换取更好的商品。该公司的大部分库存来自哥斯达黎加，然后运往佛罗里达州进行评级和认证。

Meso的博卡拉顿分店几乎与哥斯达黎加分店一样重要，因为领先的商品分级商和认证机构(PMG和NGC)也在佛罗里达州设有分店。商品 从哥斯达黎加运往博卡拉顿。一旦被盘点，商品就被送到PMG或NGC进行分级和认证。一旦完成，库存将被退回博卡拉顿地点，在那里它被安全地存放并分发到其最终位置。拥有此位置 使该公司能够以比从哥斯达黎加发货低得多的费率在全球发货。

战略合作伙伴关系

除了与PMG和NGC的上述关系外，Meso还与哥斯达黎加的Softon Digital (简称Softon)建立了战略合作伙伴关系。Softon协助开发和 创建了Meso App，预计Softon将继续与他们的程序员和工程师团队一起帮助公司发展业务的技术部分。

竞争

在硬币和其他收藏品业务中，我们将与许多规模和规模相当的公司以及全美一些较大的公司竞争。 我们的主要竞争对手是美国货币稀有公司，一家规模相当的硬币拍卖商。我们的许多竞争对手凭借其声誉和通过其行业关系获得的高质量收藏品， 有能力吸引客户。此外， 其他销售稀有硬币和其他收藏品的信誉良好的公司可能会决定进入我们的市场与我们竞争。这些公司 拥有比我们更高的知名度和更多的财务和营销资源。如果这些拍卖公司 成功进入我们参与的优质收藏品专业市场，或者如果经销商和卖家参与我们的拍卖 ，我们吸引的买家可能会减少，我们的收入可能会减少。

员工

截至2021年12月31日，公司拥有1名全职员工 。

企业历史

该公司最初成立于1999年，是一家在华盛顿州塔科马注册的私营公司，名为Spectrum Ventures LLC，目的是开发、营销和销售IP语音产品和服务。2002年，公司更名为Nxtech无线电缆系统公司。2007年8月，公司更名为Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，公司更名为Pure Hoitality Solutions，Inc. 在2014年，公司董事会认为，改变方向，从事钱币业务，特别是收集并最终销售硬币、纸币、金条和奖章，符合公司及其股东的最佳利益。2016年11月21日，该公司(前身为Pure Hotality Solutions，Inc.，内华达州一家公司)与佛罗里达州的Meso Numismatics，Corp.公司签订了一项 协议。当时，Pure Hotitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics，Corp.各自的董事会认为，将Pure Hoitality解决方案公司及其股东和Meso Numismatics，Corp.与Pure Hotitality Solutions，Inc.合并并并入 Pure Hotitality Solutions，Inc.是明智的，对其股东有利和有利的，并符合其最佳利益。正是在那时，我们的前首席执行官梅尔文·佩雷拉先生 同时控制着Pure Hostitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics Corp.，公司获得了Meso Numismatics，Corp.的共同控制权。合并完成后，Meso Numismatics Corp.不复存在。2018年9月，公司 进行了更名，并将其名称从Pure Hotel Solutions，Inc.更名为Meso Numismatics，Inc.。

附加信息

公众可以在美国证券交易委员会的公共参考区阅读和复制 公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549号西北街100F室1580室。公众 可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公众参考科的运作信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，该网站可在http://www.sec.gov.上找到

第 1a项。风险因素。

在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本注册声明中包含的所有其他信息。本文中包含或纳入的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述， 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性 陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。除了本注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，因为它们可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到重大不利影响。 由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势 。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限。

该公司于2001年根据内华达州的法律注册成立，迄今从事的业务有限。因此，该公司只有有限的运营历史 ，您可以通过它来评估其业务和前景。公司的投资者必须根据早期公司经常遇到的风险、不确定因素和困难来考虑其业务和前景，这些风险、不确定因素和困难包括资本有限、产品开发延迟、可能的营销和销售障碍和延迟、无法获得客户和商家的认可或无法将我们的产品和服务大量分销给客户。该公司不能确定是否会成功应对这些风险。如果不能解决这些风险中的任何一个，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

我们独立注册的会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2021年12月31日和当时结束的年度的财务报表的报告表明，我们的财务 报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。报告指出，该公司运营出现净亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表附注2中介绍了我们关于这些事项的计划，以及截至那时的 年度的计划。

我们在我们的领域与许多公司竞争，并面临来自这些公司的日益激烈的竞争。

在硬币和其他收藏品业务中，我们将与许多规模和规模相当的公司以及全美一些较大的公司竞争。 我们的主要竞争对手是美国货币稀有公司，一家规模相当的硬币拍卖商。我们的许多竞争对手凭借其声誉和通过其行业关系获得的高质量收藏品， 有能力吸引客户。此外， 其他销售稀有硬币和其他收藏品的信誉良好的公司可能会决定进入我们的市场与我们竞争。这些公司 拥有比我们更高的知名度和更多的财务和营销资源。如果这些拍卖公司 成功进入我们参与的优质收藏品专业市场，或者如果经销商和卖家参与我们的拍卖 ，我们吸引的买家可能会减少，我们的收入可能会减少。

在我们的细胞治疗业务中，我们在许多不同的商业模式领域面临竞争对手 。我们面临着来自资本资源比我们大得多的公司的激烈竞争，因此，我们可能难以吸引客户和获得市场份额。我们许多现有或未来的竞争对手拥有比我们更多的 财力和更高的品牌知名度，因此，他们可能更好地适应 行业或整体经济的变化。我们将努力使我们的产品和技术领先于我们的竞争对手，以获得市场份额。我们在吸引和留住合格员工方面也面临着激烈的竞争。我们继续有效竞争的能力将取决于我们吸引新员工、留住和激励现有员工以及以竞争优势补偿员工的能力 。我们在业务的几个方面面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会加剧，特别是在再生疗法市场。

我们的竞争对手可能会宣布新产品、服务或增强功能，以更好地应对不断变化的再生护理行业标准。任何此类加剧的竞争都可能导致定价压力、业务损失或客户购买量减少，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们在再生医学领域提供的深度服务和产品，包括但不限于细胞治疗产品、隔离系统、医生培训、实验室扩建、医疗旅游等，具有竞争优势和保护作用。

虽然在这些领域中的任何一个领域都有特定或特定的竞争对手 ，但目前还没有人像我们一样为该行业中如此全面的产品范围提供全面的服务一站式解决方案。

此外，我们通过成为资源来竞争， 创建实践标准，全面推进干细胞领域，并通过在业务的许多不同方面联系员工和合作伙伴 。

硬币市场的市场价格波动可能会影响人们对我们的产品、服务和盈利能力的兴趣

我们业务的盈利能力与金属的市场价格和钱币市场直接相关。金属的市场价格和钱币市场波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于通货膨胀率、美元对其他货币的汇率、利率、全球经济和政治状况以及收藏家的市场。价格 从潜在目标的构思到运营结束，金属和货币市场的波动可能会显著 影响盈利能力。我们可能会在金属或硬币的价格使运营在经济上可行，并随后因市场下跌而蒙受损失时，开始一项或多项运营。金属或货币市场的不利波动可能迫使我们 缩减或停止业务运营。

Apple应用商店和Google Play商店策略的更改可能会导致我们的移动应用程序被列入DE列表。此外，我们的第三方服务提供商可能会因其政策而拒绝提供服务，或因政策变化而停止提供以前向美国提供的服务。此外，我们还面临着遵守Apple应用商店和Google Play商店指南方面的挑战。

该公司的应用程序是为钱币行业开发的，我们认为这是世界上第一台纸币识别扫描仪。任何拥有智能手机的用户都可以 简单地拍摄并提交任何钞票的图片，他们很快就会收到有关钞票的信息，如钞票的参考号、 钞票的价值、由哪个实体发行、原产地以及印刷钞票的确切印刷公司。如果将此应用程序从Apple应用商店或Google Play商店中删除，该公司将失去业务的技术方面。 该公司仍将是一家纸币公司，但不会拥有与该公司相关的任何技术。

如果无法吸引客户，可能会极大地损害我们的创收能力。

我们的创收能力取决于 我们销售和技术应用的持续增长。如果我们无法继续扩大我们的网络或为我们的网络带来新客户，我们的创收能力将受到极大影响。不能保证个人和企业会 想要加入我们的平台，也不能保证我们能够从公司现有客户那里获得收入。

我们库存的价值受黄金和任何其他贵金属价格波动的影响公司有两种库存 --纸币和硬币货币。大多数硬币是由银、金、镍、铂等制成的。如果这些金属的价格下降，我们的库存价值也会下降。

我们的业务将受到黄金、白银和其他贵金属市场价格以及货币估值变化的重大影响 。这些金属和货币的价格波动很大，受许多因素的影响，所有这些都不是我们所能控制的。其中一些因素包括： 中央银行和金融机构出售或购买黄金；利率；货币汇率；通货膨胀或通货紧缩；美元和其他货币价值的波动；投机；全球和地区供求，包括投资、工业和珠宝需求；以及世界主要黄金或其他矿产生产国的政治和经济状况，如俄罗斯和南非。近年来，黄金或其他矿物的价格波动很大， 黄金价格下跌可能会导致我们的物业价值大幅下降，限制我们筹集资金的能力，并使我们的物业继续勘探和开发变得不可行。如果发生这种情况，我们可能会失去对我们财产的权利 ，并被迫出售部分或全部这些权利。此外，我们物业在勘探阶段之后的未来发展在很大程度上依赖于金价保持在足够高的水平，以使我们的物业开发在经济上可行 。如果金价下跌，你可能会失去你的投资。黄金价格的跌幅越大，就越有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们需要遵守各种各样的法律和法规，并受到各种联邦、州和外国机构的监管。

我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束，尤其是与硬币和纸币的进出口、关税和贸易壁垒、税收、外汇管制、当前良好的制造实践、健康和安全以及我们在美国和国外的业务实践有关的法律和法规，例如反腐败和反竞争法，未来此类法律和法规的任何变化都可能对我们产生不利影响 。如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维护、续期或获得必要的许可证和许可证，可能会受到刑事、民事和行政处罚，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临各种诉讼，这些诉讼可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

硬币和纸币处理不当 或涉及此类材料运输的事故可能会使我们承担责任。此外，无论针对我们的索赔是否成功，围绕此类事件的负面宣传都可能对我们的声誉造成不利影响。针对 此类索赔进行辩护可能会分散我们管理层的注意力，可能代价高昂，可能需要我们支付损害赔偿金或和解，或者 可能会受到可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的公平补救。对我们提出超出可用保险范围或不在保险或赔偿协议覆盖范围内的成功索赔，或任何导致 对我们造成重大负面宣传的索赔，都可能对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。此外，诉讼的结果在本质上是不确定的。

与我们在美国境内和境外的扩张相关的风险和不确定性可能会对我们的运营、现金流、流动性或财务状况产生不利影响

这些挑战包括：(1)遵守可能影响我们运营的复杂且不断变化的政府法律、法规和政策，如外资所有权限制、进出口管制、关税和贸易限制；(2)遵守影响公司在海外活动的美国和外国法律，如反腐败法、竞争法、货币法规和影响与某些国家的交易的法律；(3)管理在许多不同国家开展业务的组织涉及的困难；(4)政府政策的迅速变化，恐怖主义行为，或国际抵制或美国反抵制立法的威胁；以及(5)货币汇率波动。

外币汇率波动 可能会对我们的运营结果、现金流、流动性或财务状况产生不利影响。

作为一家钱币公司，库存的价值不仅与金属的价格挂钩，还与实际的钱币挂钩。由于该公司拥有来自世界各地的纸币和硬币， 如果一种外币的价格下降，库存的价值也可能会下降。此外，由于公司能够以折扣价从MESO地区采购物品，如果汇率发生变化，公司可能无法以这样的折扣成本获得库存.

我们 可能会受到法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序。所有此类法律程序本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼可能昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。 如果对我们不利，此类法律程序可能会导致过度的裁决、禁令救济或其他公平救济，这可能会 影响我们的业务运营。同样，如果我们解决这类法律诉讼，可能会影响我们的业务运营方式。未来的法院裁决、替代纠纷解决裁决、业务扩张或立法活动可能会增加我们面临诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可以寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性赔偿。尽管我们维持 责任保险范围，但不能保证该保险范围将涵盖可能对我们不利的任何特定裁决、判决或和解，也不能保证该保险范围将被证明是足够的，或者该保险范围将继续以可接受的 条款继续提供(如果有的话)。如果我们承担的责任超出我们的保险范围或不在针对我们提起的法律诉讼的保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 打算继续战略业务收购和其他合并，这些业务受到固有风险的影响。

为了扩展我们的解决方案和服务，并 扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求并完成战略性业务收购和其他我们认为对我们的业务具有补充作用的组合。收购具有内在风险，可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，包括但不限于：1)未能成功整合被收购企业的业务和财务 运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持统一的标准控制、政策和程序；2)将管理层的注意力从其他业务上转移；3)进入我们 几乎没有或没有直接经验的市场；4)未能实现预期的协同效应和业绩目标；5)客户或关键人员的流失；6)发生债务或承担已知和未知的债务；7)注销软件开发成本、商誉、客户名单和与无形资产相关的费用摊销；8)股权证券的稀释发行；以及9)与被收购公司相关或因收购而可能出现的会计缺陷，包括与财务报告的内部控制相关的问题，以及与弥补此类缺陷相关的时间和成本。如果我们未能成功地 整合被收购的业务或未能实施我们与这些收购相关的业务战略，我们可能无法实现 预期的结果或支持为此类被收购的业务支付的对价金额。

全球经济状况造成的波动和中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

尽管某些指数和经济数据已显示出美国和某些全球市场企稳的迹象，但不能保证这些改善将是广泛的或可持续的，也不清楚它们将如何影响与我们相关的市场。因此，我们的经营业绩可能会受到全球经济健康状况的影响。全球资本和信贷市场的波动和中断可能会导致业务放缓或客户支出下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们的业务和财务业绩，包括新业务预订和应收账款的收取，可能会受到当前和未来经济状况的不利影响(包括信贷供应减少、能源成本上升、利率上升、金融市场波动和低于预期的经济增长)，从而导致客户支出放缓或下降。我们客户减少采购或更改付款条款可能会对我们的收入增长产生不利影响，并导致我们的运营现金流减少。影响客户的破产或类似事件 可能会导致我们产生高于历史经验的坏账支出。此外，全球金融市场的波动和中断也可能限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。因此，如果全球金融和 经济波动持续或恶化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的 影响。

如果 我们无法在提供解决方案或服务的新市场中管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会 受损。

我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们在进入的新市场中有利可图地管理业务的能力。管理新市场未来增长的困难 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

干细胞疗法的操作和商业化是新兴再生医学市场中令人兴奋的、新的和不可或缺的组成部分，但该领域仍处于初级阶段。

与所有新技术、产品、实践和解决方案一样，存在与我们的行业和业务相关的继承风险。

干细胞疗法是一个相对较新的领域，还没有被医学界广泛采用，而且由于还处于婴儿期，它可能会对我们接触到对其益处持怀疑态度或对风险有疑问的潜在医生的能力产生不利影响，因此，我们可能会在产品和服务的营销中遇到阻力。干细胞疗法可能会受到各种风险的影响，包括副作用、意外的免疫系统反应、治疗效果不佳以及缺乏医生、医院和患者本身的接受度。

我们和其他人的经验表明，当现有和值得信赖的方法继续 得到老牌医生的支持时，医生 采用基于我们这样的新技术的新治疗方法的速度历来缓慢。要克服这些障碍，通常需要大量营销支出、产品性能、削减成本和/或降低定价。我们认为，当我们试图通过我们的产品和服务获得市场渗透率时，这种怀疑是一个重大障碍。如果我们的产品和服务得不到市场认可，将对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的成功在一定程度上将取决于继续与我们的国际合作伙伴建立和保持有效的战略合作伙伴关系和合作，这可能会对我们的业务 造成挑战、限制和/或财务影响。

随着我们应用建立和维护战略关系的业务战略，我们相信这将使我们能够扩展和补充我们的产品、培训、支持和商业化能力 。我们相信，这将使我们能够通过更大的规模经济来降低成本，并利用更多的市场情报来源， 通过收集适用于全球所有应用的干细胞疗法的关键元数据。尽管如此， 不能保证我们将有利地保持所有现有关系或成功添加新关系以成功推进我们的业务。

我们严重依赖我们的管理层，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功高度依赖于首席执行官David Christensen的持续服务。失去Christensen先生的服务将对公司及其业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法成功或及时或根本无法实施我们的增长和营销战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大产品组合的分销和销售，吸引新的消费者，并 推出新的产品线和产品扩展。

如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源，我们的销售和经营业绩将受到不利的 影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们登记普通股的能力有限，您出售此类股票的能力可能会受到很大限制， 您可能需要在出售前持有一段时间，在这种情况下，您可能会因此类 股票而蒙受重大损失。

如果我们登记转售普通股的能力受到限制，您可能无法出售您的普通股。您转让任何未登记转售的股票的能力将受到很大限制，您可能需要在一段时间内持有这些股票。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌 ，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，包括我们报价的场外市场，经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生实质性影响， 无论我们的经营业绩如何。此外，我们普通股的市场历来有限，我们不能向您保证会开发或维持更大的市场。投资者购买我们普通股的价格可能不代表交易市场上的价格。市场波动和波动，以及一般经济、市场和政治条件，都可能降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会使您更难或不可能 出售我们的普通股以获得正投资回报。过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼 。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本和我们的资源 ，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

未来出售我们普通股的股票，或者公开市场上对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。此外，如果我们的大股东大量出售股票，或者如果我们大量发行股票，我们股票的市场价格可能会下跌。我们未来发行任何额外的普通股，或购买我们普通股的认股权证或期权，如果行使，将导致我们现有 股东的股权被稀释。此类发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，公开市场认为，股东可能会出售我们的股票，或者我们可能在未来大量发行额外的普通股，这可能会压低我们股票的市场。这些出售，或这些出售可能发生的看法 可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们发行了普通股、期权和可转换票据，这些股票可以转换为我们的普通股，与我们的私募和某些雇佣、董事和咨询协议有关。此外，我们发行了普通股和可转换票据，这些普通股和可转换票据可在融资交易中转换为我们普通股的 股票，并根据被视为“受限证券”的雇佣协议， 该术语在证券法颁布的第144条中定义。根据规则144，我们的某些股东可能不时有资格 在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分受限制的普通股，但须受某些限制。根据规则144转售在私下交易中从我们手中收购的股份可能会 导致我们的股价大幅下跌。

“细价股”规则可能使 难以购买或出售我们的普通股。

如果我们普通股的市场价格低于每股5.00美元，我们普通股的交易可能会受到“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定是， 一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况除外。 这些规则要求，任何向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者的 书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规将要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，解释细价股市场和与在细价股市场进行交易相关的风险。此外，经纪-交易商必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。

未来潜在的融资可能会稀释我们目前股东的持股。

为了为我们业务的运营提供资金，我们未来可能会达成融资安排。这些安排可能包括发行新的普通股、可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债务证券或用于购买普通股的认股权证。这些项目中的任何一项都可能导致已发行普通股数量的大幅增加，这反过来又会导致现有普通股股东的所有权权益被稀释。此外，这些新证券 可能包含分配优先权和投票权等条款，这些条款可能会影响我们现有普通股的价值。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息 。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值.

我们目前预计不会宣布或支付普通股股息 。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们宣布或支付普通股股息的能力 。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您的股权可能会被稀释 。

我们处于资本密集型行业，我们 没有足够的资金来支持我们预计的资本支出的增长。因此，我们将需要从未来的股权或债务融资中获得额外的 资金，包括税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券， 以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和行政成本。我们可能会在未来发行我们之前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权利益被稀释。我们 目前被授权发行6,500,000,000股普通股。可能会增发此类普通股或优先股或可转换债券，可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以发行额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或为普通股行使 用于融资或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

我们有相当数量的普通股可在转换某些已发行的可转换票据时发行，而在行使或转换时发行该等股票将对我们的股东产生重大稀释影响 。锁定UPS到期后大量出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，额外发行的股票将稀释所有其他股东的股权。

截至2020年12月31日，共有16,000,000股 普通股可通过行使期权和认股权证发行。

此外，我们的公司章程经修订后，允许发行最多6,500,000,000股普通股。因此，我们有能力在未来发行大量普通股，这将稀释股东持有的百分比。

未来发行我们的普通股、优先股、期权和认股权证可能稀释现有股东的利益。

我们未来可能会发行普通股、优先股、期权和认股权证的额外股份。发行大量普通股、期权和认股权证可能会大大稀释我们现有股东的利益。此外，在公开市场上出售大量普通股或优先股，或目标公司在以普通股为对价的收购中或在随后的转售中行使大量认股权证和期权，或由以私募方式收购该等普通股的投资者 行使大量认股权证和期权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的系列AA持有者对我们的有投票权股票拥有显著的投票权，这将限制您对公司事务的影响力。

目前，公司首席执行官大卫·克里斯滕森持有50,000股AA系列优先股。由于向Benito Novas发行了1,000,000股AA系列优先股 ，控制权发生了变化。修订的AA系列优先股指定证书规定，AA系列优先股的所有持有人作为一个类别单独投票，在提交给股东的所有事项上拥有相当于总投票权的67%的总投票权。经修订的AA系列优先股指定证书进一步规定，除其他事项外，AA系列优先股的持有人如要变更本公司的控制权，须取得AA系列优先股持有人的一致同意，并须获Christensen先生及Novas先生投票。

AA系列超级投票优先股的持有者在提交给股东的所有事项上拥有相当于总投票权的67%的总投票权， 公司普通股的每位股东有权在公司的每次股东会议上就提交给公司股东的任何和所有事项进行表决(以及书面 股东代替会议的行动)，以供 他们采取行动和考虑。

因此，我们的内部人员有能力通过选举和罢免我们的董事会以及所有其他需要股东批准的事项，包括未来对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售，对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权 可能会阻止其他公司发起任何可能有利于我们股东的潜在合并、收购或其他控制权变更交易 。此外，这种集中控制将限制您通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。这些影响中的任何一个都可能压低我们普通股的价格。

我们的公司章程授予董事会发行额外普通股和优先股以及指定其他类别优先股的权力，所有这些都无需 股东批准。

截至2021年12月31日，我们的法定资本包括6,500,000,000股普通股和11,000,000股优先股，两者的面值均为每股0.001美元 。本公司董事会无须股东采取任何行动，即可按其认为适当的系列指定及发行优先股股份，并确立该等股份的权利、优先权及特权，包括股息、清盘及投票权，但须符合特拉华州法律。

我们优先股持有人可发行的权利可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本 股票可能会对我们普通股股票附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行 都将稀释当时持有我们股本的现有持有人的所有权权益百分比 ，并可能稀释我们每股的账面价值。

项目 1B。未解决的员工意见

这些信息对于较小的报告公司不是必需的。

第 项2.属性

我们目前的主要办事处仍然是433 Plaza Real Suite 275 Boca Raton，佛罗里达州33432。我们的电话号码是(800)956-3935。

项目 3.法律诉讼

除下文所述事项外，据本公司所知，本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，或据本公司或本公司任何附属公司的行政人员所知，威胁或影响本公司、本公司普通股、本公司任何附属公司或本公司或本公司附属公司的高级职员或 董事的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利的决定可能会产生重大不利影响。

2015年5月12日，公司向Tarpon Bay Partners，LLC(“Tarpon Bay”)发行了本金为25,000美元的可转换本票(“票据”)，其本金在 时被称为“美国证券交易委员会规则中的不良行为者”。于2017年1月23日左右，Tarpon Bay选择将票据项下的本金和利息转换为本公司普通股股份。2017年6月6日左右，该票据被转让给J.P.Carey Enterprise，Inc.(简称J.P.)。于2017年6月7日左右，摩根大通选择将票据项下的本金及利息转换为本公司普通股的股份 。约瑟夫·卡努斯是J.P.的一名负责人，他在佐治亚州富尔顿县法院对该公司提起诉讼，其中包括违反合同。本公司因未能对这些索赔作出回应而作出违约判决。法院随后发布了针对该公司的判决令，金额为282,500美元，记录在截至2017年12月31日的应付账款 中。该公司对法院的裁决提出上诉，并于2018年11月，在上诉法院确认判决下的责任的同时，上诉法院撤销了对全部判决金额的裁决，并将案件发回主审法院并作出指示。此案正在等待审判日期。

2021年6月23日，本公司就Joseph Canouse诉讼达成和解协议，代价为现金300,000美元和普通股1,092,866股，金额为213,109美元。截至2017年12月31日，应付账款中记录的282,500美元抵消了513,109美元的和解，导致截至2021年9月30日的9个月的支出为231,109美元 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息。

我们的普通股有资格在OTC Markets-OTCPink上报价，代码为“MSSV”，自2018年10月16日起在OTCPINK上报价。此前，我们的 普通股在场外市场-OTC Pink Current-OTCPink上报价，代码为“PNOW”。我们的普通股目前没有流动的 交易市场。不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者如果这样的市场发展，也不能保证它会持续下去。

个人股东在特定州交易其股票的能力可能受到该州的各种规则和条例的制约。许多州要求发行人的证券在其州注册或适当豁免注册，然后才能在该州进行交易。目前，我们没有计划在任何特定的州注册我们的证券。此外，我们的股票可能受《交易法》第15(G)节和规则15g-9的条款 的约束，通常称为“细价股”规则。第15(G)节规定了对细价股交易的某些要求，规则15g-9(D)(1)包含了《交易法》规则3a51-1中使用的细价股的定义。

持有者

截至2022年4月29日，我们每个转让代理人的股东名单中有144名普通股股东 。

分红

本公司截至 日未派发任何现金股息，预期或考虑在可见将来不派发任何股息。管理层目前的意图是利用所有可用资金来发展注册人的业务。

股权薪酬计划信息

该公司目前没有股权 薪酬计划。

最近出售的未注册证券

2020年1月8日，公司发行了410,000股普通股 转换为2,583美元的可转换票据，转换价格为0.0063美元：记录了4,251美元的亏损。

2020年5月19日，公司发行了802,525股普通股 转换为3,290美元的可转换票据，转换价格为0.0041美元：记录了3,378美元的亏损。

2020年7月15日，公司发行了905,929股普通股 转换为4,122美元的可转换票据，转换价格为0.00455美元：没有记录任何亏损。

2020年11月30日，公司发行了791,104股普通股，转换为4,747美元的可转换票据，转换价格为0.0070美元：记录了2,034美元的亏损。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司 发行了认股权证以购买16,000,000股普通股，行使价为每股0.03美元。这些认股权证自发行之日起三年 到期。于2020年12月31日，本公司记录了16,000,000份带债务发行的权证的公允价值约为279,868美元。

2021年2月24日，该公司发行了36,232股咨询服务普通股，金额为10,000美元。

2021年4月16日，公司发行了33,772股咨询服务普通股，金额为10,000美元。

2021年6月28日，公司发行了1,092,866股普通股，作为与约瑟夫·卡努斯诉讼的和解，金额为213,109美元。

2021年8月18日，Meso Numismatics，Inc.通过股票购买协议完成了对Global Stem Cells Group Inc.的收购，收购了Global Stem Cells Group Inc.的所有已发行股本，并向Benito Novas发行了1,000,000股AA系列优先股和8,974股DD系列优先股。

2021年8月18日，考虑到专业服务咨询协议中规定的相互契约，戴夫·克里斯滕森获得896股DD系列优先股作为补偿。448股将于2021年8月18日发行，其余448股将于2022年2月18日发行，两次授予的每股价值为251,535美元。

2021年12月23日，公司发行了52,659股咨询服务普通股，价值10,000美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了认股权证，按加权平均行权价每股0.091美元购买87,500,000股普通股。这些认股权证自发行之日起三年到期。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们发行了没有根据证券法注册的证券，也没有在以下列出的表格 8-K的当前报告中披露。除非另有说明，本第5项讨论的所有证券均依据《证券法》第4(A)(2)节的豁免发行。

第 项6.[已保留]

我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下是管理层对公司过去一年的业务、财务状况和公司业绩的看法的讨论。此信息的目的是让管理层回顾过去一年的情况，并了解管理层对近期的展望 。本节内容应与本年度报告10-K表格的财务报表一并阅读。

经营成果

以下是截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果摘要。

收入

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增长762.82%，达到420,179美元。收入增长的主要原因是2021年8月18日收购全球干细胞集团的结果。从2021年8月19日至2021年12月31日，来自可行的细胞治疗和免疫支持相关产品以及医生培训的收入为437,887美元，但与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度硬币、金属和纸币的销售额减少了17,708美元。

下面列出了截至2021年12月31日的年度公司的收入、收入成本和毛利润：

运营费用

截至2021年12月31日止年度的营运开支为9,618,464美元，较2020年同期增加2,093.03%。以下是 运营费用的主要变化：

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的 年度的专业费用增加了821,350美元，主要原因是法律费用增加了146,000美元，咨询费用增加了433,000美元，审计和会计费用增加了138,000美元。

截至2021年12月31日止年度的高管薪酬较2020年同期增加297,351美元，主要是由于根据专业服务咨询协议，本公司向现任董事总裁兼首席执行官、首席财务官兼秘书戴夫·克里斯滕森发行了896股DD系列优先股作为薪酬。DD系列可转换优先股的896股价值503,072美元是根据转换为若干缴足股款和不可评估普通股的价值计算的，方法是将转换日期的公司已发行普通股和已发行普通股数量乘以3.17转换价格，再乘以2020年授予David Christensen先生的50,000股AA系列超级投票优先股的166,795美元，以及2020年授予Melvin Pereira的45,000美元。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政相关人士开支较2020年同期增加8,116,269美元，主要原因是本公司已终止向LANS Holdings Inc.发行1,000股CC系列可转换优先股，并以现金支付作为代价 。公司以第三方托管方式向Lans Holdings Inc.支付了相当于8,200,000美元的款项，抵销了公司终止的CC系列可转换优先股1,000股的价值83,731美元。

其他费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度其他支出减少2,495,550美元，主要是由于2020年可转换票据的公平市场价值发生变化，被2021年折价摊销和诉讼和解的增加所抵消。

净亏损

截至2021年12月31日的年度，我们录得净亏损12,884,480美元，而截至2020年12月31日的同期净亏损为5,895,686美元。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司一直通过私募和可转换票据为其业务融资。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物摘要。

现金流量摘要

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司现金流摘要。

经营活动

于截至2021年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额为9,878,664美元 ，包括净亏损12,884,480美元，由1,545,861美元经营资产及负债净变动及1,459,955美元非现金项目净变动所抵销。截至2021年12月31日止年度的主要非现金项目包括债务折价摊销893,959美元及为服务及清偿债务而发行的股份494,645美元。营业资产和负债的重大变化是应付账款和应计负债增加。

截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为322,745美元 ，包括净亏损5,895,686美元，由经营资产和负债净变动1,092,756美元及非现金项目4,480,184美元抵销。截至2020年12月31日止年度的主要非现金项目包括债务折现摊销1,851,882美元、债务罚金1,183,530美元、为服务而发行的优先股166,795美元及衍生负债变动1,233,277美元。营业资产和负债的重大变化是应付账款和应计负债增加。

投资活动

于截至2021年12月31日止年度内，投资活动提供的现金净额为666,467美元，包括在业务合并中购入的现金及支付予Global Stem Cells Group Inc.的现金，而2020年同期收购所支付的按金现金净额为175,000美元。

融资活动

截至2021年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额为12,148,188美元，由发行本票所得款项抵销，而2020年同期的融资活动所提供的现金净额为516,900美元，由发行本票所得收益701,900美元抵销优先股回购所得的160,000美元。

持续经营的企业

编制财务报表时假设公司将作为持续经营的企业继续存在。本公司自成立以来已出现亏损，截至2021年12月31日累计亏损约46,669,643美元，营运资金赤字1,200,000美元，预计未来将出现亏损。这些 因素以及其他因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司持续经营的能力 取决于管理层的计划，包括通过债务和/或股票市场筹集资金，并从包括定期票据在内的其他传统融资来源获得一些额外资金，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求。

我们目前认为没有任何需要筹集额外的 资本。我们目前的资本投资者处于有利条件，我们预计我们将能够执行我们的业务计划，发展业务并开始产生更大的收入。我们目前没有限制我们业务的计划。公司 可能需要额外的资金，为其当前和预期未来业务的增长提供资金，以实现其战略目标。 无法保证将以公司可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

表外安排

截至2021年12月31日，公司没有任何表外安排 。

关键会计政策

在截至2020年12月31日的一年中，我们的关键会计政策并未发生重大变化。此外，我们财务报表的编制符合美国公认的会计原则，即GAAP。在编制我们的财务报表时，管理层需要作出判断和估计，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的费用金额。我们的管理层相信，我们始终如一地采用这些判断和估计，财务报表公平地代表了列报的所有期间。然而，这些判断和估计与实际结果之间的任何差异都可能对我们的损益表和财务状况产生实质性影响 。

衍生工具

衍生工具按负债入账，衍生工具最初按其公平市价入账，然后于每个报告日期重新估值，并于每个报告期间的运作中确认公允价值变动。公司使用二叉树期权定价模型对衍生工具进行估值。

基于股票的薪酬

发放给员工的基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的支出。 本公司于授出日向非雇员发放的基于股份的薪酬的公允价值采用在交易市场上观察到的股票价格(股票交易)或奖励的公允价值(非股票交易)计量，该等公允价值被认为是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。

新会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了可选的指导意见，以减轻对财务报告参考利率改革的潜在会计负担(或承认改革的影响)，并随后发布了澄清修正案。该指南为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或因参考利率改革而预计将停止的另一参考利率的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了可选的权宜之计和例外 。本可选指南自发布之日起生效 ，并可在2020年1月1日至2022年12月31日期间的任何时间进行前瞻性应用。本公司目前正在 评估采用该技术对其合并财务报表的影响。该公司正在评估伦敦银行同业拆借利率停止风险，包括审查与债务相关的合同、租赁、业务发展和许可安排、特许权使用费和其他 协议。该公司已经修订了某些协议，并继续审查其他协议的潜在影响。尤其是与债务相关的风险敞口，所有与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的现有利率互换都将于2022年到期。该公司仍在评估对其基于LIBOR的债务的影响。根据其迄今的评估，本公司预计参考汇率改革不会对其综合财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了修订的指导意见，要求收购实体根据现有的收入确认指导意见确认和计量业务组合中的合同资产和负债。修订后的指导意见在2023年的中期和年度期间有效，并将在未来适用。允许以追溯方式及早采用，直至采用财政年度开始。采纳本指引不会对本公司先前收购的合并财务报表 产生重大影响；但未来期间的影响将取决于在未来业务合并中收购的合同资产和合同负债 。

2021年11月，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，以提高与政府的交易的透明度，这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式进行核算的。指导意见要求此类交易的年度披露应包括交易的性质、重要条款和条件、会计处理以及对公司财务报表的影响。指导意见 从2022年开始在年度期间生效，并将在前瞻性或追溯性基础上适用。本公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

已发布且未来生效日期的其他会计准则和对现有会计准则的修订不适用或预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用ASC 606-与客户的合同收入。根据ASC 606，公司通过以下步骤确认销售产品的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务； 和(5)在履行每项履约义务时确认收入。

该公司的主要收入来源 包括：

当公司通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。收入是根据公司 在交换这些产品时收到的对价来衡量的。

预算的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表，要求管理层作出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些财务报表中包含的重大估计与衍生负债估值、优先股估值、公允价值估计、业务合并中的资产和负债估值及其持续经营分析的会计有关。

金融工具的公允价值

由于该等金融工具的即时或短期到期日，该等金融工具的公允价值(包括现金、应付账款及应计开支及关联方垫款)估计为接近其账面值。管理层认为，本公司并无因金融工具而产生的重大利息、货币或信贷风险。

公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值等级，对估值方法中使用的投入进行优先排序，如下所示：

一级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场 的未调整报价。

第2级投入-第1级中包括的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动性、预付款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。

第三级投入-用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，反映了实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设 。

于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司金融工具(包括现金、应付账款及应计费用)的账面金额因该等工具的短期性质而与其各自的公允价值相若。

于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司除与可转换票据相关的衍生负债外，并无任何资产或负债，该等衍生负债须根据FASB ASC主题820“公允价值计量”按公允价值计量。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

本项所要求的财务报表 8列于本年度报告第15项之后。作为一家较小的报告公司，我们不需要提供补充的 财务信息。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保根据1934年《证券交易法》提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时决定所需披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何 控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求， 我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

为了解决这些重大弱点，管理层 聘请了财务顾问，进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。截至2021年12月31日，我们尚未弥补重大缺陷。本公司计划在截至2022财年的财政年度内采取补救措施，以解决这些弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的年度内，我们的内部控制对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响，但上述控制的实施除外。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们目前的董事和高管以及他的年龄如下所示。

大卫·克里斯滕森

从2001年2月至今，Dave一直担任企业技术咨询公司的首席执行官兼执行副总裁，通过推动战略计划来帮助公司转变领导力和运营方式。作为精益六西格玛的黑带，他使用这些精益原则中最好的工具“Hoshin Kanri”(战略部署)来帮助公司制定和执行他们的业务目标。战略部署 利用这些强大的流程知识和广泛的业务经验来推动持续改进和业绩突破，从而 提供非凡的价值。

从2017年12月至今，戴夫还担任过TNT区块链公司的首席执行官兼总裁，领导着一个供应链技术解决方案开发人员的国际团队。

从2019年5月至2019年11月，戴夫担任支付处理器业务公司兰控股公司的首席执行官和董事。

从2015年7月至今，戴夫担任货运行业公司模式运输战略开发副总裁。

从2015年9月到2018年1月，戴夫担任支付处理器业务公司兰控股有限公司的首席战略官和董事。

戴夫 之前曾在康柏、惠普、加州卡地奇、高通、沃尔玛国际、Rexnord Carlyle、Lans Holdings、Move Transport、Hypercom和Verifone等公司工作过。

除上述规定的 外，戴夫并无在任何公司担任任何其他董事职务，在过去五年内亦没有在任何公司担任任何其他董事职务，该公司拥有根据交易法第12节登记的证券类别，或受交易法第15(D)节的要求 或根据1940年投资公司法注册为投资公司的任何公司。

戴夫凭借其发展公司的经验， 有资格担任我们的董事。

家庭关系。

我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼。

在过去10年中，我们的现任董事、董事提名人或现任高管均未参与第(Br)条第401(F)项所述的任何法律程序，包括：

任期

本公司董事于股东周年大会上获委任，任期至其获选后的下一次股东周年大会为止，或直至其根据本公司章程而去世、辞职或被免职为止。我们的高级职员由董事会任命，任期至他或她当选后的下一次董事会年度会议为止，直至他或她的继任者正式当选并符合资格为止， 可因其死亡、辞职或免职而提前终止。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

截至2021年12月31日，仅基于对根据《交易法》第16条提交的文件的审查，所有报告都及时提交

第11项.行政人员薪酬

下面的薪酬汇总表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。

高级管理人员补偿表

财政年度结束时的未偿还股权奖励

我们没有任何股权薪酬计划，因此截至2021年12月31日没有未完成的股权奖励。

本公司董事会成员 均未因担任此类职务而获得报酬。

奖金和递延补偿

我们没有任何奖金、递延薪酬 或退休计划。所有关于薪酬的决定都由我们的董事会决定。

离职后补偿的支付

我们与我们的董事或高管没有签订控制权变更协议，我们也没有义务在高管离职时向她支付遣散费或其他增强福利。

雇佣协议

2021年8月18日，公司与David Christensen拥有的ETC(企业技术咨询)签订了一份为期 三年的咨询协议。顾问的月薪为90,000美元，按年计算。此外，与ETC的协议还包括发行896股本公司DD系列优先股。其中448股于2021年8月18日发行，其余448股于2022年2月18日发行。

董事会

我们的董事任期至下一届年度股东大会，并直至他们的继任者被正式选举并获得资格。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年12月31日，我们没有任何证券 根据任何股权补偿计划授权发行。

董事的薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，董事没有收到任何服务报酬 。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

下表列出了我们的高级管理人员、董事和持有本公司5%或以上已发行有表决权股票的人士所持有的登记在案并受益的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比 是根据美国证券交易委员会证券实益所有权确定规则报告的。根据美国证券交易委员会规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权。 根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，下表所列各股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外，下列各股东的地址如下：C/o Meso Numismatics，Inc.，433 Plaza Real Suite275 佛罗里达州博卡拉顿33432。

适用的所有权百分比基于截至2022年4月29日的12,161,403股已发行普通股。此外，截至2022年4月29日，AA系列优先股流通股数量为1,050,000股。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

除以下披露的或包括在高管薪酬一节中的 以外，自上一会计年度开始以来，并无任何涉及本公司的交易，或本公司曾经或将会参与的任何目前拟进行的交易，且所涉金额超过120,000美元或本公司最近两个完整财政年度截至年底总资产平均值的百分之一，而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超级投票优先股的回购，总回购总价相当于160,000美元，相当于E-Network de Costa S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分别持有的所有AA系列股票 。

2020年6月26日，由于佩雷拉先生辞职，Meso Numismatics Inc.董事会任命现任董事总裁大卫·克里斯滕森先生为首席执行官、首席财务官兼秘书，自2020年6月27日起生效，并将50,000股AA系列股票授予 大卫·克里斯滕森先生。

考虑到专业服务咨询协议中规定的共同契约，现任董事总裁兼首席执行官、首席财务官兼秘书戴夫·克里斯滕森自2022年1月1日起每月获得9万美元的补偿。此外，该协议还包括发行896股本公司DD系列优先股。将于2021年8月18日发行448股 ，其余448股将于2022年2月18日发行，每次授予的价值相当于251,535美元。2021年，向首席执行官戴夫·克里斯滕森100%拥有的企业技术咨询公司支付的咨询服务金额为60,000美元。

本公司于2021年11月3日以第三方托管方式向Lans Holdings Inc.支付了相当于8,200,000美元的金额。

于2021年8月18日，本公司透过全球干细胞集团有限公司100%已发行股份购买协议，于2019年1月8日以45,000美元从Benito Novas收购一辆2018年捷豹F-PACE，并承担相关汽车贷款，原贷款额为20,991美元，息率为8.99%，为期48个月，每月还款504.94美元。截至2021年12月31日，未偿还汽车贷款的本金余额为5776美元。

2021年8月18日，通过一项股票购买协议 ，其中全球干细胞集团有限公司100%的流通股于2019年5月23日从美容营销集团有限责任公司收购了50,000,000股普通股。美容营销集团由全球干细胞集团首席执行官贝尼托·诺瓦斯全资拥有。

贝尼托·诺瓦斯(全球干细胞集团首席执行官)兄弟姐妹和侄子为全球干细胞集团提供营销/行政和培训/研发服务， 在2021年8月18日至2021年12月31日期间作为顾问获得报酬，总计101,175美元。

项目14.主要会计费用和服务

M&K CPAS，PLLC在截至2020年12月31日的年度担任我们的独立注册公共会计师。L J Soldinger Associates，LLC在截至2021年12月31日的年度担任我们的独立注册公共会计师 。

审计费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的本公司财政年度，我们的独立审计师为审计和审查我们的财务报表提供的专业服务分别向我们收取了约109,445美元和30,400美元。

审计相关费用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的独立核数师提供的审计相关服务均不收取任何费用。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们的独立审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务不收取任何费用。

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司财政年度，我们的审计师没有向我们收取任何其他费用。

第四部分

项目15.证物和财务报表 附表。

(A)(1)财务报表。

以下文件包含在本文件所附的F-1至F-33页上，是本年度报告Form 10-K的一部分。请参阅F-1页上的综合财务报表索引。

(A)(2) 展品

我们已将本注册声明随附的附件索引中所列的展品和以下第15项中的展品进行了归档：

项目16.10-K摘要

无 

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

项目15  财务报表和补充数据

梅索货币学公司。

合并财务报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

目录

独立注册会计师事务所报告

到董事和

Meso Numismatics，Inc.的股东

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Meso Numismatics，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日年度的经营、股东赤字和现金流量的相关合并报表，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性意见--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来即录得营运净亏损，营运资金赤字约1,200,000美元，截至2021年12月31日累计亏损46,669,643美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

业务合并

关键审计事项说明

本公司完成了一项业务合并 ，据此，本公司收购了全球干细胞集团(“GSCG”)100%的已发行股票。公司通过向卖方发行AA系列和DD系列优先股以及现金购买了GSCG的流通股。本公司 聘请独立顾问协助评估优先股的价值。公司还要求独立顾问 对交易中获得的包括商誉和无形资产在内的净资产进行估值.

关键审计事项确定

是次业务合并是本公司规模及业务上的重大转变，需要在作为代价的一部分而发行的本公司优先股的估值及于收购中取得的无形资产及商誉的估值方面具备专业知识。

我们是如何在审计中解决这个问题的

应付票据及认股权证

关键审计事项说明

如附注4所述，本公司透过发行应付可换股票据及认股权证取得营运资金。已发行的部分可转换票据包含转换功能，导致转换价格随着公司在场外市场交易时普通股价格的每日变化而波动。由于转换价格的波动，嵌入的转换 功能需要与主机合同分开，并被记录为衍生负债，美国公认会计原则要求在每个报告期确定公允价值 。

关键审计事项确定

本公司在厘定该等可换股票据协议的衍生负债价值时，需要作出重大判断，包括 聘用管理层聘请的专家，以及将票据所得款项分配至已发行的票据及认股权证。

我们是如何在审计中解决这个问题的

持续经营的企业

关键审计事项说明

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。管理层解决持续经营问题的计划 见附注2。

关键审计事项确定

如财务报表附注2所述，本公司经营出现净亏损，营运资金出现赤字，累计亏损约4,700万美元 这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们的审核程序包括：

审查和评估财务报表的列报和披露，对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

独立注册会计师事务所报告

致Meso Numismatics，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Meso Numismatics，Inc.(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日年度的相关经营报表、股东亏损、现金流量和相关附注(统称财务报表)。在我们看来，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，公司经营出现净亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

应付票据

如附注4中所述，公司通过使用可转换票据借入资金，该可转换票据包含随股票价格波动的转换价格。由于转换价格的波动，嵌入的转换特征需要与主机合同 分开，并在每个报告期作为市场调整的负债入账。本公司在厘定该等可换股票据协议的衍生负债价值时会作出重大判断，包括聘用管理层聘用的专家。

我们评估了 管理层关于其衍生负债的结论，审查了对估值 模型中使用的重要投入的支持，并评估了模型的合理性。

可转换 优先股

如附注5所述，本公司已发行及发行若干固定价值并可于转换日期转换为数目可变的普通股的优先股。审计管理层对可转换优先股的评估 涉及在确定包括债务和股权质量的优先股的适当分类时作出的重大判断和估计。为了评估可转换优先股分类的适当性和准确性，我们评估了管理层对债务和股权性质的评估。

我们评估了管理层对可转换优先股分类的适当性和准确性，并评估了管理层对债务和股权性质的评估。

梅索货币学公司。

合并资产负债表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

Meso 货币学公司

合并业务报表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

梅索货币学公司。

合并股东亏损表

截至2021年12月31日止的年度

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分

梅索货币学公司。

合并股东亏损表

截至2020年12月31日止年度