附录 99.2

薪酬委员会章程

奥斯汀科技集团有限公司

I. 目的

薪酬委员会 (“委员会”)由开曼群岛豁免公司(“公司”)奥斯汀科技集团有限公司(“董事会”)的董事会(“董事会”)任命,其目的除其他外,包括 (a) 履行董事会 与公司首席执行官(“首席执行官”)和其他高管薪酬有关的责任 公司高管以及 (b) 管理或下放管理公司激励性薪酬和基于股权的 薪酬计划的权力。

二。责任

除了董事会可能不时分配的其他职责外,委员会还应:

制定、审查和批准公司的总体高管薪酬 理念和政策,包括在认为适当的情况下制定基于绩效的激励措施,以支持 并加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。

审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的目标和目的 ,每年根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩,并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平,包括但不限于委员会认为适当的工资、奖金或奖金目标水平、 长期和短期激励和股权薪酬、退休计划以及递延薪酬计划。 在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时,除其他因素外,委员会应考虑 公司的业绩和相对股东回报、向同类公司首席执行官发放的类似激励奖励的价值、 以及过去几年向公司首席执行官发放的奖励。在与 有关首席执行官薪酬的投票和审议中,首席执行官不得在场。

在委员会认为适当的情况下,确定所有其他执行官的薪酬, 包括但不限于工资、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休 计划以及递延薪酬计划。高级管理层成员可以报告公司其他执行官的业绩 ,并向委员会提出薪酬建议,委员会将审查并酌情批准薪酬建议。

接收和评估高级 高管和员工(执行官除外)的绩效目标目标,并审查首席执行官关于此类高级管理人员和员工的绩效和薪酬 的定期报告。

管理或下放管理公司 激励和基于股权的薪酬计划的权力,包括根据此类 计划授予股票期权、限制性股票和其他股权奖励。

审查激励性薪酬和股票计划的通过和修订 并向董事会提出建议,并批准根据适用法律必须由股东批准的所有 新的股权薪酬计划提交给股东。

审查并批准公司执行官可能参与的任何年度或长期现金奖励或激励计划 。

为公司首席执行官和其他执行官 审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排以及控制协议或条款的变更。

对委员会进行年度业绩评估。 在进行此类审查时,委员会应评估和处理委员会认为与其业绩有关的所有事项, 至少包括以下方面:(a) 从管理层或其他方面收到的信息的充分性、适当性和质量; (b) 讨论或辩论委员会建议的方式;(c) 委员会的会议次数和长度是否足以让委员会以彻底和深思熟虑的方式完成其工作;以及 (d) 本《宪章》是否恰当 涉及属于或应该属于其范围的事项。

III。构图

委员会应由两名或两名以上成员(包括一名主席)组成,他们均应为 “独立董事”,该术语在纳斯达克股票市场规章制度中定义,唯一的不同是根据纳斯达克股票市场第5605 (d) (2) (B) 条的豁免,在特殊和有限的情况下,委员会可以由一名 “非独立 董事” 作为其成员之一纳斯达克股票市场。 委员会成员中至少有两名应是1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 和《美国国税法》第162(m)条所定义的 “外部董事”。委员会成员 和主席应由董事会每年的选举频率不少于每年,并按董事会的意愿任职。董事会可以随时将委员会成员(包括主席)免职,无论是否有理由。

委员会有权不时将其任何职责委托给一个或多个小组委员会,视情况而定。如果在任何时候 委员会包括的成员不是经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)第16b-3条所指的 “非雇员董事”,则委员会可以成立一个完全由 “非雇员 董事” 个人组成的小组委员会,以批准根据任何激励或股权授予的任何奖励 为遵守《交易法》第 16b-3 条或 美国国税局第 162 (m) 条的豁免要求而制定的薪酬计划经修订的1986年法典;规定任何此类补助金都不应以批准为条件。

四。会议和运营

委员会应视需要经常举行会议,但每年至少举行两次会议,以使其能够履行职责。委员会应在其主席或过半数成员的召集下举行会议。委员会可以通过电话会议或 法律或公司备忘录和章程允许的任何其他方式举行会议。委员会过半数成员构成法定人数。 在有法定人数出席的会议上,委员会应根据出席会议的过半数成员的赞成票采取行动。在不违反 公司备忘录和公司章程的前提下,经所有成员一致书面同意,委员会可以代替 会议。委员会应确定自己的规则和程序,包括在主席 缺席时指定临时主席,并指定一名秘书。秘书不必是委员会成员,应出席委员会会议 并准备会议记录。除非薪酬委员会另行指定 ,否则公司秘书应担任薪酬委员会的秘书。委员会应保存其会议的书面记录,这些会议记录应记录在案或与 公司的账簿和记录一起存档。如有要求,应向理事会任何成员提供该委员会会议记录的副本。

委员会可以要求管理层成员、员工、外部法律顾问或其他咨询意见与委员会当时正在审议的问题相关的人员出席任何会议(或其中的一部分),并提供委员会可能要求的相关信息。

委员会主席 应负责领导委员会,包括编制应在 会议日期之前分发给成员的议程、主持委员会会议、分配委员会任务以及向董事会报告委员会的行动。 每次会议结束后,委员会应向董事会提交会议报告,包括对委员会在会议上采取的所有行动的描述 。

如果委员会成员在 代表委员会行使职责期间的任何时候,在有待委员会决定或建议的问题上存在直接利益冲突 ,则该委员会成员应放弃参与、讨论和解决当前问题 ,委员会其余成员应将他们对此类问题的建议告知董事会。即使只有一名委员会成员在特定 问题上没有利益冲突,委员会 也应能够做出决定和提出建议。

V. 权威

在它认为适当的范围内,委员会有权对委员会 职责范围内的事项进行或授权调查或研究,并聘请一名或多名薪酬顾问来协助评估首席执行官或高管薪酬或其他 事项。委员会应拥有保留和终止任何此类咨询公司以及批准该公司 费用和其他保留条款的唯一权力。委员会应根据S-K法规第407 (e) (3) (iv) 项,评估其聘请或将要聘用的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。委员会还应有权在其认为必要或适当的范围内聘请律师或其他顾问。在聘请薪酬顾问、外部法律顾问 和其他顾问时,委员会必须考虑纳斯达克上市规则中规定的因素。公司将根据委员会的决定提供 适当的资金,用于支付任何此类调查或研究的费用,并向委员会聘请的任何 咨询公司、法律顾问或其他顾问支付报酬。