附录 1.1

奥斯汀科技集团有限公司， Ltd.

承保 协议

2022 年 4 月 26

Prime 数字资本有限责任公司

14 Myrtle Drive

太棒了 Neck，纽约 11021

申港 证券有限公司

16/22/23，长泰国际金融中心

世纪大道 1589 号

浦东， 上海，200122

正如附表 A 中提到的 承销商 的代表

女士们 和先生们：

下方签名， 开曼群岛豁免公司奥斯汀科技集团有限公司（以下简称 “公司”）特此确认 其与本协议附表A中列名的几家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文 ）、“承销商” 和每个 “承销商”）的协议（本 “协议”），Prime Number Capital LLC和申港证券有限公司是其中的发行和出售总计3,37.5万股普通股（“公司股份”）的几家承销商（以下简称 “公司股份”）的代表 {该公司的br}，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。公司还根据本协议第2 (c) 节规定的条款和目的，向几位承销商 授予额外购买最多506,250股普通股的选择权（ “额外股份”）。根据本协议购买的公司股份和任何额外股份在本协议中统称为 “已发行证券”。本协议 所设想的发行和出售已发行证券在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议如下：

第 节 1. 公司的陈述和保证。

公司向承销商陈述并担保如下，但有一项谅解，即承销商 在发行中可能依赖同样的内容，截至本文发布之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）， （定义见下文）， （如果有）：

(a) 提交注册声明 。 公司已在F-1表格（文件编号333-253959）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了 注册声明，其中包含一种用于 发行的招股说明书。经修订的此类注册报表，包括 该注册声明生效时的注册声明中包含的财务报表、证物和附表，其形式是委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及据此颁布的规则和 条例（“证券法条例”）宣布其生效，并包括任何必要的信息 根据第 430A 条，在生效时成为其中的一部分《证券法》，或根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）以及根据该法颁布的规章制度（“交易法条例”），被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何 注册声明都被称为 “第462 (b) 条 注册声明”，在提交第462 (b) 条注册声明的日期和时间及之后，“注册 声明” 一词应包括第462 (b) 条注册声明。此类招股说明书的格式是在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后首次根据《证券法》第 424 (b) 条提交的，或者，如果 不需要根据《证券法》第 424 (b) 条提交申请，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与本次发行 有关的最终招股说明书的形式（“生效日期”）”)， 被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、第462 (b) 条 注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每份均为 “初步 招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的 初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处提及任何 初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修正案，均应视为提及并包括 截至提及之日以提及方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用 时间” 是指本协议签订之日美国东部夏令时间下午 5:00。

(c) 符合 注册要求。 委员会已于2022年4月26日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布该注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供更多或补充信息的所有要求。没有阻止或暂停注册 声明或任何第462 (b) 条注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼 ，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁要提起或威胁提起任何此类诉讼。

提交时的每份 初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将符合《证券法》，并且，如果 根据EDGAR通过电子传输提交（《证券法》第S-T条可能允许的除外），则在内容上与交付给承销商用于本次发行的副本相同 ，但未提交的任何 艺术品和图形除外。每份注册声明和对注册声明的任何生效后修正案， 在注册声明生效时以及在《证券法》第 5 (b) 条要求的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间都符合并将遵守证券法和《证券法条例》 ，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料需要在其中陈述的事实 或在其中作出陈述所必需的事实不是误导。经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成发行之前的所有随后 次都没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略了 来陈述陈述陈述所必需的重大事实， 根据其发表时的情况， 不具有误导性。前两句中规定的陈述和保证不适用于 中的陈述、注册声明中的遗漏、注册声明生效后的任何修正案、定价招股说明书 或招股说明书或招股说明书中的任何修正或补充，这些信息依赖并符合以书面形式向公司明确提供的与承销商 有关的信息，据理解和同意仅代表任何 提供的此类信息承销商包括 (i) 注册声明封面上包含的承销商姓名、 定价招股说明书和招股说明书以及 (ii) 标题为 “封锁协议”、“稳定”、“关系”、 “普通股的电子发售、销售和分配”、“销售限制” 和 “投资者通知” 的小节，每种情况下标题为 “承保” 注册声明、定价招股说明书、招股说明书（“承销商 信息”）。没有要求在注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交，这些合同或其他文件没有在所有重大方面得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露 包裹。 “披露包” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书，(ii) 《证券法》第433条所定义的每位发行人自由写作招股说明书（每份均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有）本协议附表 B 中列出的定价条款， 和 (iv) 任何其他免费撰写招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将其视为 披露一揽子计划的一部分。截至适用时间，鉴于作出这些陈述的情况，披露包中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略 来陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。前一句不适用于披露包中基于和 与承销商信息一致的陈述或遗漏。

(e)公司 不是不符合条件的发行人。 (i) 在提交注册声明和 (ii) 截至本协议的执行和交付 之日（该日期被用作本条款 (ii) 的确定日期），公司过去不是也不是 不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），但没有考虑委员会 根据第405条做出的任何决定《证券法》规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f)发行人 免费写作招股说明书。 发行人自由写作招股说明书不包含任何与注册声明中包含的 信息相冲突的信息，包括其中以提及方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于承销商信息并符合承销商信息的陈述或遗漏。

(g)向承销商提供 材料。 公司已向承销商交付了注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本 ，其数量和地点都符合承销商以书面形式合理要求的数量和地点。

(h)公司分发 的发行材料。 除了初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、经承销商审查和同意的任何 发行人免费写作招股说明书以及注册声明外，在本次发行完成之前，公司没有分发也不会分发 与本次发行有关的任何发行材料。

(i) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用的 法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(j)的授权 已提供 证券。 公司通过承销商发行和出售的已发行证券已获得 所有必需的公司行动的正式有效授权，并已根据本协议保留用于发行和出售 ，如果公司根据经修订和重述的组织章程和章程如此发行，并在公司成员登记册中注册 ，则将免费发行、全额支付且不可评估，且不包括公司征收的所有留置权 。如招股说明书所述，公司拥有足够数量的授权普通股，可以根据发行发行发行的最大数量的已发行证券 。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。 没有人拥有注册权或其他类似权利，可以根据注册声明注册出售本公司的任何 证券，并将其包含在发行中。

(l)没有 重大不利变化。 除非披露包中另有披露，否则在披露包中提供 信息的相应日期之后：(i) 没有发生重大不利变化，也没有任何事态发展可以合理地预计 会导致公司的财务状况或其他状况，或者收益、业务或运营， 无论是否源于正常业务过程中的交易， （任何此类变更，即 “重大不利影响 变更”）；(ii) 公司未发生任何变化重大责任或义务，无论是间接的、直接的还是或有的，不在 的正常业务过程中，也不是在正常业务过程中签订的任何重大交易或协议；(iii) 公司没有就其股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立 会计师。 TPS Thayer, LLC（“会计师”）是一家符合《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所，该公司已就作为注册声明 的一部分向委员会提交的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n)财务报表的编制 。 注册报表、披露包 和招股说明书中包含的公司财务报表公允地列报了截至指定日期和期间提供的信息（前提是未经审计的 中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也没有 包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的所有脚注。此类财务报表 在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并根据在所涉期间一致适用的普遍接受的会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的 除外。除非其中包含其他财务报表或支持附表 ，否则无需在注册声明、披露包或招股说明书中以提及方式纳入其他财务报表或支持附表 。

(o)公司注册 和信誉良好。 根据其成立的 司法管辖区的法律，公司已正式成立，作为股份有限公司有效存在，并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，开展注册声明、披露包和招股说明书中所述的业务 ，以及签订和履行本协议规定的义务。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露包或招股说明书中未以其他方式披露的任何公司、协会或 其他实体。

(p)资本化 和其他股本事项。 公司的授权、已发行和流通股本均在 披露包和招股说明书中规定（根据披露包和招股说明书中每个 中描述的员工福利计划或行使披露包 和招股说明书中描述的未偿期权或认股权证（视情况而定）的后续发行（如果有）除外）。普通股符合本协议的规定发行，当按照本协议的规定发行时，已发行证券 在所有重大方面都将符合每份披露包和招股说明书中包含的描述。所有 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且 已根据适用法律发行。发行已发行普通股的行为均未侵犯任何优先权、 优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露包和招股说明书中描述的股本外，没有已授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或者可转换为 或可交换或行使的任何股本或债务证券。 披露包和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排的描述以及根据该计划授予的期权或其他权利， 准确、公平地提供了此类计划、安排、期权和权利所需的信息 。发行和出售已发行证券无需纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会 或其他人的授权。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有与公司参与的公司 普通股有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q)不违反 现有文书；无需进一步授权或批准。 公司没有违反其经修订和重述的 备忘录和公司章程，也没有违约（或随着通知的发出或时间的推移，将违约）（“违约”） ，其作为当事方或可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书 或可能受其约束的文书（包括但不限于，作为注册声明 附录提交的任何协议或合同，或公司任何财产或资产都受其约束的任何协议或合同（每份协议或合同，均为 “现有的”Instrument”)）， 除外，这些默认值单独或总体上不会导致重大不利变化。公司的执行、交付 和本协议的履行以及本协议以及披露包和招股说明书所设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司备忘录 和公司章程规定的行为，(ii) 不会与 冲突或构成违约，也不会导致 下的违约，也不会导致 根据以下规定，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，或需要任何其他方的同意 才能使用任何现有文书，并且 (iii) 不会导致违反任何适用于公司的法律、行政法规或行政 或法院法令的行为，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，如果不可能合理地预计此类冲突、违约 违约或违规行为会导致重大不利影响。 公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及 披露包和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或 其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，以及来自金融业监管局（“FINRA”）。

(r)子公司。 公司的每家子公司（每家子公司均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根据英属维尔京群岛、香港或中华人民共和国（“中华人民共和国”）的法律 有效存在，并且 根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有 其财产和按照注册声明、披露包中所述开展业务的全部权力和权限（公司或其他权利），招股说明书，并且具有交易业务的正当 资格，并且在该行为的每个司法管辖区都信誉良好其业务或其所有权或 租赁财产需要这样的资格，除非不符合资格或信誉良好 不会对公司及其子公司造成重大不利变化。除非在注册 声明、披露包和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权 并发行，由公司直接或间接拥有或控制，根据其公司章程、 组织备忘录或章程文件全额支付，不可评估，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔 （“留置权”）。任何子公司的未偿还股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权 或类似权利。每家子公司的所有组织文件或组织文件 都符合其公司或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且具有完全的效力和效力。 除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司对其拥有直接或间接的有效控制权 。除子公司外，公司不通过合同安排 或其他方式直接或间接控制任何实体，以至于该实体将被视为合并的关联实体，其财务业绩将根据 U.S. GAAP 与公司的合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论 公司直接或间接拥有的股权低于该人的多数股权。

(s)没有 重大诉讼或诉讼。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则没有任何法律、 政府或监管部门调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（统称为 “诉讼”） 待处理或据公司所知，威胁对公司 (i)，(ii) 任何高管 或董事（以这种身份）或拥有的财产作为调查的主体或由公司租用，如果在任何此类情况下 (A) 有合理的可能性 可能会对此类诉讼作出不利的裁决公司和 (B) 任何此类行动，如果裁定不利，则有理由预计 将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则不存在与公司员工的重大劳资纠纷 ，据公司所知，该纠纷受到威胁或迫在眉睫。公司或其子公司的员工 都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款 ，继续雇用每位此类执行官 不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。除非披露包和招股说明书中另有披露 ，否则公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和 法规，除非不能合理地预计 不合规会单独或总体上导致重大不利变化。 除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司或任何子公司，也不是 所知道的公司的任何董事或高级管理人员，在过去的10年中，都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。除非披露文件和招股说明书中另有披露 ，否则据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的调查 或计划进行任何调查。

(t)知识产权 。 公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利 申请、商标、商品名称、版权、域名、许可证、批准和商业秘密（统称为 “知识产权 产权”），并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，除非此类未能拥有、拥有或拥有使用此类 知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。除非注册 声明、披露包和招股说明书中另有披露：(i) 公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权冲突 的书面通知；(ii) 公司不是注册声明中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议 的当事方或协议的当事方，也不受其约束 ，披露包和招股说明书，但未在所有重大方面进行描述；(iii)公司使用的任何技术 均未在违反对公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或使用，或者 据公司所知，也未侵犯任何人的权利；以及 (iv) 公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的任何判决、命令、 令状、禁令或法令的约束，或任何 仲裁员，它既没有签订也不是为解决任何未决或可能达成的任何协议的当事方诉讼， 实质上限制或损害了其对任何知识产权的使用。

(u)所有 必要的许可证等 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司拥有由适用的监管机构或机构签发的开展业务所必需的有效 和当前证书、授权书或许可证， 并且公司尚未收到任何与撤销、修改或不遵守任何 此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(v)将标题 改为 “属性”。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第1 (n) 节所述财务报表（或披露包和招股说明书中的其他地方 ）中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且适销的所有权 ，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押权、留置权、抵押权、权益、 不利索赔或其他缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所做的使用造成重大影响 或公司拟用此类财产建造。公司租赁持有的不动产、装修、设备和个人 财产根据有效且可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外， 不会对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成或拟议的干扰 。

(w)税务 法律合规。 除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露，否则公司 及其子公司均已提交必要的所得税申报表，或已及时妥善地提交了延期的申请，并且 已缴纳要求他们缴纳的税款，如果到期应付，则在所有重大方面对其中任何 征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。公司已在上文第1 (n) 节提及的适用财务报表 中就公司纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税列出了足够的费用、应计额和储备金。

(x)公司 不是 “投资公司”。 不要求公司注册为经修订的1940年《投资公司法》 （“投资公司法”）所指的 “投资公司”，在按每份披露一揽子计划和 招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的 所设想的收益的使用生效后，也不会要求公司注册为经修订的1940年《投资公司法》 所指的 “投资公司”。

(y) [故意省略 。]

(z)不能 价格稳定或操纵。 公司没有也不会直接或间接采取任何旨在促成或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进已发行证券的出售或转售。

(aa) 相关的 方交易。 任何涉及公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易均未按照注册声明、招股说明书和定价招股说明书的规定在注册声明、招股说明书和定价招股说明书中进行描述或提交，或在披露包或招股说明书中进行描述。

(bb) 披露 控制和程序。 在必要的范围内，公司已建立并维持披露控制和程序 （该术语在《交易法条例》第13a-15 (e) 条中定义），旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 。除非在注册声明、 披露包和招股说明书中另有披露，否则公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制中的任何 重大缺陷，或 (b) 任何涉及 的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否是重大的在公司内部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 会计系统。 在需要的范围内，公司维持会计控制体系，旨在提供合理的 保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易 在必要时记录下来，以便按照公认的会计原则编制财务报表 并保持对资产的问责；(iii) 只有在管理层的一般或 具体授权下才允许访问资产；以及 (iv) 录制的以合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 洗钱 洗钱法合规。 公司的运营始终严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经过《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国，从而团结和加强美国 法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规 br} business，以及与之相关的规章制度以及任何相关的或任何主管政府机构发布、管理 或执行的类似规则、法规或指导方针（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、机关或团体或任何仲裁员在任何反洗钱法方面的行动、 诉讼或程序都没有待审理，或据公司所知，任何涉及公司 的仲裁员提起或受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 公司、其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，都不是个人或实体（“个人”），也不是由以下个人拥有或控制的个人或实体（“个人”），即：

A. 美国财政部外国资产控制办公室 控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、 英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）管理或执行的任何制裁的主体， nor

B. 位于 ，有组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、 伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、捐赠或以其他方式提供此类 收益：

A. 为在提供此类资助 或提供便利时受到制裁的任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资助或便利；或

B. 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与发行的任何人，无论是 以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的方式。

(ff)外国 《反腐败法》。 据公司所知，公司及其任何子公司（包括VIE）、 公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人 都没有直接或间接地采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年 《反海外腐败法》以及规章制度的行动根据该条款（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害 或处罚，或继续进行；(ii) 如果过去这样做，可以合理地预计 会产生重大不利影响，或者 (iii) 如果将来继续进行，则可以合理地预计 将对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。上述内容包括但不限于给予或同意给予任何金钱、 礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）、 任何政府机构或机构（国内或国外）的官员或雇员，或者其他过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司开展任何实际业务或与之相关的业务）的人拟议的交易）。

(gg) 符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司已采取一切必要行动，确保在 注册声明生效后，它将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley 法案”）中适用于其的任何条款以及与之相关的规章制度，包括但不限于与贷款有关的 第402条和第906条以及与萨班斯认证有关的第302和906条班斯-奥克斯利法案。

(呵呵) 交易所 法案备案。 已根据《交易法》第12 (b) 条在8-A表格上提交了有关已发行证券的注册声明，该注册声明在所有重大方面都符合《交易法》，而且公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生终止根据《交易法》对已发行 证券注册的行动的行动，公司也没有收到任何关于委员会的通知正在考虑终止 此类注册。

(ii) 收益 对账单。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开发表（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报），但无论如何不得迟于公司本财年结束后的16个月内，提供一份涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该报表应符合《证券法和规则》第11（a）条第 条的规定《规章制度》第 158 条。

(jj)定期 报告义务。 在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有 报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求，报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) [故意省略 ].

(全部) 国外 税务合规。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则在中国、香港或开曼群岛，在中国、香港或开曼群岛，与发行和出售要约证券以及向承销商或为承销商账户发行要约证券有关 向任何中国、香港或开曼群岛税务机关缴纳任何交易、印花、资本或 其他发行、登记、交易、转让或预扣税或关税。

(mm) 遵守安全规章制度。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司 已采取合理措施，促使作为中国居民或公民的公司主要股东遵守国家外汇管理局（“SAFE”）与此类股东在公司持股有关的任何 适用规章制度（“SAFE规章制度”），包括但不限于采取合理的措施 要求直接或间接拥有或控制的每位股东中华人民共和国居民或公民必须完成 适用的 SAFE 规章制度所要求的任何注册和其他程序。

(nn) 并购 规则。 本公司知道并已就2006年8月8日商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家证券监督管理局（“中国证监会”）和国家外汇管理局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容（“并购规则”），特别是相关的 其中声称要求为海上特殊用途车辆组装的条款目的是在中国境外证券交易所 上市，由中国公司或自然人直接或间接控制，以便在证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准 ；公司 已从其中国法律顾问那里获得专门有关并购规则的法律咨询，根据此类法律意见， 公司向美国证券交易所证实作家：

(i) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，截至本协议发布之日、截止日或期权截止日，已发行证券的发行和出售、已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成 没有也不会受到并购规则的重大影响 或任何与并购有关或与并购有关的 的官方澄清、指导、解释或实施规则截至本文发布之日修订的规则（统称 “并购规则和相关说明”）。

(ii) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，截至本文发布之日，并购规则和相关 分类没有也不要求公司在发行和出售已发行 证券、已发行证券在纳斯达克资本市场上市和交易或完成由此设想的交易 之前获得中国证监会的批准协议。

（哦）D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及 中以附录A的形式提供给代表的封锁协议中包含的所有信息在所有 方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何会导致调查问卷中披露的信息完成的信息 由每位预览体验成员变得不准确和不正确。

(pp) 偿付能力。 根据公司截至每个收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议下已发行证券的收益后，考虑到现金的所有预期用途，公司的当前现金流以及 公司在清算所有资产时将获得的收益， 足以支付或的所有款项就其负债而言，当需要支付这些款项时。公司 不打算承担超出其在债务到期时偿还此类债务的能力（考虑到 为其债务或与其债务有关的应付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司 对任何事实或情况一无所知，这些事实或情况使其认为将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的 破产或重组法申请重组或清算。注册声明和 招股说明书列出了截至本文件发布之日公司或任何子公司或 公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何 负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据美国 GAAP 必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款的现值。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司和任何子公司均未在任何债务方面违约 。

(qq) 法规 M 合规性。 据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何已发行证券或标的股份的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或 为招揽收购支付任何补偿，且据其所知，也没有人直接或 间接采取任何行动中，标的股份的任何已发行证券，或 (iii) 向任何人支付或同意 向任何人支付任何招揽他人的补偿购买公司的任何其他证券，但第 (ii) 和 (iii) 条中向承销商支付的与本次发行有关的补偿除外。

(rr) 正在测试 Waters 通讯。 公司 (i) 除了经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家 或《证券法》第 501 条所指的合格投资者实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构进行过任何试水沟通，以及 (ii) 未授权代表以外的任何人参与试水 {} 通讯。公司再次确认，代表已获授权代表其进行 Testing-the-Waters 通信。除本文附表F所列内容外，公司没有分发任何书面试水域通讯（定义见下文） 。

(ss) [故意省略 ].

(tt) [故意省略 ].

(uu)保证金 证券。 公司不拥有联邦储备系统理事会 （“美联储委员会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，本次发行的收益也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致任何已发行的 证券被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会第T、U或X条的含义。

(ww) 整合。 公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人 都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次发行 与公司先前的发行相结合，证券法要求根据《证券法》对任何此类 证券进行注册。

由公司高管签署并交付给代表人或代表律师的任何 证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司承认 承销商以及就根据本协议第5节发表的意见而言，公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 部分 2. 公司股份；额外股份。

(a)购买 的公司股票。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意以每股4.0美元的收购价格（扣除折扣）向承销商发行和出售总计3,37.5万股普通股（“公司股份”） 。承销商同意以 的金额从公司购买公司股份，金额与附表A中各自名称相反的金额，并构成了本协议的一部分。

(b)固定股票的交付 和付款。 公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10点，在适用时间之后的第三个 （第3）个工作日，或代表与 公司商定的时间，在代表 和公司商定的地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）进行 和公司商定。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。 收购价款和代表公司股票的证书的交付在本文中称为 “收盘”。公司股份的付款应在截止日以联邦（同一天）的电汇方式支付 ，然后向承销商交付代表公司股份 的证书（形式和实质内容令承销商合理满意）（或者如果未通过存款信托公司（“DTC”）的全额快速转账设施进行认证） ，存入承销商账户。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商 可能以书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商 在截止日期前至少一个完整工作日对公司股票进行检查和打包，以便交割。除非承销商要约支付所有公司股份，否则 没有义务出售或发行公司股票。

(c)额外 股。 公司特此授予承销商额外购买506,250股普通股（“增发股份”）的期权（“超额配股权”），在每种情况下，仅用于支付此类证券的超额配股 （如果有）。超额配股权由承销商自行决定，适用于额外股份。

(d)行使 超额配股权。 根据本协议第2 (c) 节授予的超额配股期权可由代表 在截止日期当天或之后45天内行使。每股额外股份的购买价格应等于第2 (a) 节中每股公司 股票的价格。在行使 超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股期权可通过 承销商向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式予以确认，列出 要购买的额外股份数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于五 (5) 个完整日期通知之日之后的营业日或 等其他时间应由公司和承销商、在代表律师办公室或公司与承销商商定的其他地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果 未在截止日交付和支付额外股份，则期权截止日期将按照 通知中的规定进行。在对全部或任何部分增发股份行使超额配股权后，根据此处规定的条款和 条件，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中指定数量的额外股份，(ii) 承销商应购买增发股份总数中的该部分。

(e)交付 和支付额外股份。 额外股份的付款应在期权截止日通过电汇 联邦（同一天）资金支付，然后向承销商交付代表承销商账户的额外股份（形式和实质内容令承销商满意） （或通过DTC的设施）。额外股份 应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日以承销商可能以书面要求的名称和授权面额登记。公司没有义务出售或发行额外股份，除非承销商要约支付适用的额外股份。期权收盘日可以与截止日期同期，但不能早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “收盘 日期” 一词是指公司股票和额外股票的发行时间和日期。

(f)承保 折扣。 考虑到本协议将提供的服务，公司应向承销商支付每股7.0％（或每股0.28美元）的承保折扣 ”。

第 节 3. 公司的契约。

公司与承销商的承诺和协议如下：

(a)承销商 对拟议修正案和补充的审查。 在从适用时间开始至截止日期 截止日期或承销商律师认为的日期 期间，法律不再要求与承销商或选定交易商的销售有关的招股说明书交付 ，包括在修改之前，可以根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）满足此类要求的情况 或补充 注册声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以提及方式纳入根据《交易法》提交的任何报告 ，公司应向承销商提供每份此类拟议修正案或补编的副本供审查， 并且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(b)证券 法案合规。 在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知承销商 (i) 已收到委员会的任何评论或要求提供额外或补充信息，(ii) 提交注册声明生效后修正案或定价 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 对注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期 和 (iv)委员会发布任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后的 修正案的有效性，或任何禁止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或 招股说明书的命令或通知，或任何旨在删除、暂停或终止其上市或报价的证券 交易所上市或报价的程序的命令或通知威胁或提起任何此类诉讼 目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽最大努力使该命令尽早解除，或者将提交一份新的注册 声明，并尽最大努力使此类新的注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意，它应遵守《证券法》第424 (b) 条和第430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件方面的规定，并将确认委员会及时收到了公司根据该规则424 (b) 提交的任何文件。

(c)交易所 法案合规性。 在招股说明书交付期内，如果公司承担 《交易法》规定的报告义务，公司将按照《交易法》规定的方式和期限内提交《交易法》第13、14或15条要求向委员会提交的所有文件。

(d)《注册声明》、《招股说明书和其他证券法》事项的修正案 和补编。 如果在招股说明书交付期内， 发生任何事件或事态发展，或者存在由此导致的披露包或招股说明书经修订或补充的 或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述根据作出陈述时的情况 陈述所必需的任何重大事实，视情况而定，不具有误导性，或者是否会造成误导 是修改或补充披露包或招股说明书所必需的，才能发表声明其中，根据制作招股说明书时的 情况，不具有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册 声明，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，则公司 } 同意 (i) 将任何此类事件或情况通知承销商（除非该事件或条件以前发生过）承销商在招股说明书交付期内提请公司 注意）和 (ii) 立即准备（但须遵守本协议第3 (a) 条和第 3 (e) 节），向委员会提交文件（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册 声明进行任何修正以宣布生效），并自费向承销商和交易商提供修正案或 注册声明、披露文件或招股说明书或任何新的注册声明的补充，以便在披露一揽子计划或招股说明书中 中根据其作出修改或补充的陈述， 视情况而定，不产生误导性，或者使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律 。

(e)允许 免费写作招股说明书。 公司声明并同意，除非获得承销商的事先书面同意 ，否则它不会提出任何与已发行证券有关的构成发行人自由写作招股说明书 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约 ，要求公司向委员会提交或由公司保留 根据《证券法》第 433 条；规定承销商事先书面同意 应为对于本文附表 B 中列出的每份免费写作招股说明书 ，均视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传说和记录方面的要求保持。

(f)招股说明书任何修正和补充的副本 。 公司同意在招股说明书 交付期内，根据承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股说明书、招股说明书和披露包及其任何修正案 及其补充文件（包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件）的副本。

(g)使用收益的 。 公司应按披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题 下所述的方式大致使用出售其出售的已发行证券所得的净收益。

(h)转移 代理。 公司应聘请和维持已发行证券的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(i)内部 控件。 公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 将交易记录为必要的 ，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产责任与之进行比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。本次发行完成后，内部控制将由公司 董事会的审计委员会根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

(j)交易所 清单。 普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。 本次发行完成后，公司将严格遵守纳斯达克颁布的 规章制度的规定，没有理由相信在可预见的将来，公司不会继续遵守所有此类上市 和维护要求（在截至本文发布之日或截止日期适用于公司的范围内）；并受其要求的所有豁免 和例外情况的约束如其中所述，在适用于公司的范围内）。在不限制上述内容的一般性的前提下，并受上述资格的约束：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和条例所定义）的成员，包括但不限于 公司董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员董事会，符合此类法律、规章和条例规定的独立资格，(ii) 审计委员会 公司董事会中至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语 是根据此类法律、规章和法规定义的），以及 (iii) 根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求 。

(k) 未来 向承销商报告。 在本协议签订之日起的一年内，公司将根据本协议第 12 节中提供的地址和联系方式向代表提供（如果在 EDGAR 上没有 ）：(i) 在每个财政年度结束后 在切实可行的情况下尽快提供包含截至该财年结束时公司 资产负债表的公司年度报告副本和股票收益表，截至该年度的股东权益和现金流 以及公司独立公众或经认证的公众对此的意见公共会计师；(ii) 在 提交委托书后，尽快提供每份委托书、20-F表年度报告、使用公司向委员会提交的6-K表格或其他 报告的中期财务报表的副本；以及 (iii) 在可行的情况下尽快向其股本持有人普遍邮寄的 公司任何报告或信函的副本。

(l)没有 操纵价格。 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或已构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m)现有 封锁协议。 除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券的现有协议。公司将指示过户代理人对受这种 “封锁” 协议约束的公司证券 施加止损转让限制，期限为协议所设想的期限。

(n)公司 封锁。

(i) 未经代表事先书面同意， 公司不得自本协议执行之日起，自公司在纳斯达克资本市场开始交易的第一天（“封锁 期”）起持续 六 (6) 个月，(i) 要约、质押、宣布打算出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买， 购买任何期权或合约进行出售，授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，或根据《证券法》向委员会提交一份与任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券 有关的注册声明，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何其他此类证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 交易是给通过发行普通股或此类其他证券以现金或 其他方式结算，但以下情况除外根据本协议的承销商。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的 限制不适用于：(i) 根据本协议发行和出售的已发行证券，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或转换本文发布之日未偿还并在注册声明、披露包或招股说明书中披露的 证券，(iii) 公司发行股票期权或 股本股份，或公司提交与之相关的注册声明根据公司的任何股权薪酬计划以及 (iv) 根据公司大多数无私董事批准的收购 或战略交易发行的证券，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不具有要求或允许 在封锁期内提交与之相关的任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能 属于一个人（或一个人的股权持有人），该个人（或一个人的股权持有人）本身或运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产的 所有者，除了资金投资外，还应向公司提供 的额外好处，但不包括公司发行证券主要用于 以筹集资金为目的的交易。

(o) [故意省略 ]

(p)托管 协议。 在执行和交付本协议的同时，公司、Prime Number Capital LLC和威尔明顿信托基金， 全国协会，作为托管代理人（“托管代理人”）应签订托管协议（“托管协议”），根据该协议，公司应在收盘时将本次发行的总收益中的40万美元存入托管账户（“托管账户”）”）自首次公开募股结束后的一年内有效 ，以涵盖潜在的法律诉讼。根据托管 协议的条款，截至截止日期后的一年内，托管账户中所有不受赔偿 索赔约束的剩余资金将退还给公司。公司应支付托管代理人的合理费用和开支。

(q)第一次拒绝的右边 。 公司同意，在发行结束后的18个月内，代表人有权优先拒绝担任公司或其任何 子公司任何证券的公开或私下出售的经理，但是，如果公司因故终止本协议，包括代表 重大未能提供本协议中设想的服务，则根据美国金融监管局第 5110 (g) 条，这种优先选择权将失效， 。关于该权利，公司已同意向代表提供公司或其子公司拟进行的任何此类融资和/或拟议的私下或公开出售证券的 条款和条件， 以及该人、实体或代表的姓名和地址。

第 部分 4. 费用和开支的支付。 公司将向承销商支付不负责任的支出补贴，相当于公司出售已发行证券所获得的总收益的百分之一 （1％）。无论本协议中设想的交易 是否完成或本协议终止，公司都同意支付与本协议所设想的交易相关的合理、实际和 应负责任的成本、费用和开支，包括但不限于 代表可能合理要求并经代表与公司同意，(i) 与发行已发行证券有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）（如果有），（ii） 的所有费用和开支已发行证券的清算公司、登记处和过户代理人，(iii) 与发行有关的 中所有必要的发行、转让和其他印花税，(iv) 公司律师、独立公众或注册公众 会计师和其他顾问的所有费用和开支，(v) 与编写、打印、申报、运输 和分发注册报表（包括财务报表、证物、附表）有关的所有成本和开支， 专家的同意书和证书），每位发行人免费写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充 、本协议，以及 (vi) 公司或代表因根据州证券或蓝天法律对全部或任何部分 要约发行证券进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的所有申请费、律师费和费用，以及如果代表提出要求， 准备并打印 “蓝天调查” 或备忘录，以及任何附录，告知代表 此类资格、注册和豁免，减去截至本协议发布之日先前支付的任何预付款。根据美国金融业监管局第5110 (g) 条，如果此类自付应计费用并未实际产生或少于 预付款，则预付款将退还给公司。我们还同意向合理且有据可查的代表支付总额不超过一百六万六千美元（合16.6万美元）的应计费用，包括但不限于（A） 承销商因发行而产生的合理法律顾问费用，最高为十三万美元 美元（合13万美元）；（B）所有第三方尽职调查都包括任何背景调查的费用; (C) IPREO 账簿建设和 招股说明书跟踪软件；(D) 合理的路演费用；(E) 编制合约交易量和承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）应合理要求的 数量的Lucite cube纪念品，以及（F）背景调查 顾问6,000美元。该公司已向代表预付了十万美元（合10万美元），以部分支付其 自付的应计费用。

第 节 5. 承销商义务的条件。 承销商在截止日或期权截止日购买本协议规定的已发行的 证券的义务应取决于 (1) 公司在本协议第1节中规定的 陈述和保证的准确性，以及截至当时所作的 截止日或期权收盘日；(2) 公司及时履行其承诺此处的租金和其他 义务；(3) FINRA对允许或应付给的赔偿金额没有异议注册声明中描述的承保人 ；以及 (4) 以下每个附加条件：

(a) 会计师的 安慰信。 在本文发布之日，代表应收到会计师写给代表的一封日期为本文发布之日 的信，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含会计师根据第72号 《审计准则声明》（或任何后续公告）提交的关于经审计和未经审计的财务报表以及某些 注册声明中包含的财务信息和招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。 在本协议 执行之后的期间内，包括截止日期或期权截止日（如适用）：

(i) 公司应按照《证券法》第 424 (b) 条所要求的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第 430A 条所要求的信息） ；或者公司应在生效后对包含此类第 430A 条所要求信息的注册声明提交生效后的 修正案，此类生效后的修正案 应变为有效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的 停止令或对注册声明生效后的任何修订 均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有 重大不利变化。 根据代表的合理判断，从本协议签订之日起至截止日期或 期权收盘日（如适用）的期间，不应发生任何重大的 不利变动。

(d) [故意省略 。]

(e) 军官 证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到公司首席执行官和首席财务官签发的书面证书 ，日期为该日期，大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书以及其任何 修正案或补充、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是 这样的人的认识：

(i) 公司在本协议中作出的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天做出的陈述和保证一样，并且 公司已遵守所有协议，并满足了在该截止日期 或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效或招股说明书使用的 停止令，也没有根据《证券法》提起或悬而未决的 诉讼，据公司所知，也没有为此提起任何诉讼 ；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停 公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令，证券美国监管机构或证券交易所，且没有为此目的提起的 诉讼已由美国任何证券 委员会、证券监管机构或证券交易所设立、待审或据公司所知；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期 之后，不存在：(a) 任何重大不利变动；(b) 任何对公司和整个子公司具有重大意义的交易，但在正常业务过程中达成的 交易除外；(c) 任何对 公司具有重大影响的直接或或有债务；以及子公司作为一个整体，由公司或任何子公司承担，但在 正常业务过程中产生的债务除外; (d) 公司或任何子公司股本的任何重大变化（由于行使 未偿期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何子公司未偿还的 债务（将此类债务转换为公司普通股除外）； (e) 就普通股申报、支付或进行的任何形式的股息或分配公司；或 (f) 公司财产或任何财产遭受的任何损失或损害 （无论是否投保）已维持或将要维持的子公司 具有重大不利影响

(f)秘书 证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期为该截止日期，证明：(i) 附在该证书上的公司备忘录和 公司章程真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与以下内容有关的决议 该证书所附的要约具有完全的效力和效力，并且 未被修改；以及 (iii) 商品公司的地位。此类证书中提及的文件应附在这种 证书上。

(g)Bring-down 安慰信。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师 一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 5 节 (a) 小节提供的信中作出的 陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过三个工作日截止日期和/或期权收盘 日期。

(h)公司某些证券持有人签订的锁仓 协议。 在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供公司每位高级管理人员、董事、证券持有人 持有公司5％或以上的普通股或可转换为或可行使于本附表 D所列普通股的证券的协议 。

(i) 交易所 清单。 在收盘日和/或期权截止日交付的已发行证券应已获准在纳斯达克资本市场上市 ，但须视官方发行通知而定。

(j)公司 法律顾问意见。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到

承销商应依赖作为注册声明附录5.1提交的Maples和Calder关于已发行证券的适当合并、 有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见。

(k) 其他 文档。 在截止日期或期权截止日（如适用）当天或之前， 代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便 使他们能够按照本协议的设想传递已发行证券的发行和出售，或者证明任何陈述和保证的准确性，或者任何条件或协议的满足，此处包含 。

如果 本第 5 节中规定的任何条件在需要满足的时间和必要时未得到满足，则代表可以在截止日期或期权截止日（如适用）当天或之前随时向公司发出书面通知终止本协议， 任何一方对终止均不承担任何责任，但第 4 条（关于 的自付报销除外）除外，代表实际产生的善意费用）和第 7 条应始终是 生效并在终止后继续有效。

第 节 6. 本协议的有效性。 本协议要等到 (i) 本协议各方执行 本协议，以及 (ii) 委员会向公司通报《证券法》规定的注册声明的有效性（包括通过口头通知 委员会的审阅者），以较晚者为准。

部分 7。赔偿。

(a)公司的赔偿 。 公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的每个人（合称 “承销商赔偿方”， 各为 “承销商受偿方”， 各为 “承销商受偿方”），并使其免受损害针对任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的 和解，前提是此类和解是通过以下方式达成的公司事先书面同意）源于 (i) 注册声明中包含的不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据 《证券法条例》第 430A 和 430B 条在注册声明生效时和随后的任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏的信息，或据称未在其中陈述 ，需要在其中陈述或必须陈述的重大事实根据招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，或者 或与本次发行有关的任何其他材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于 中遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书中必须陈述的重大事实或必须根据其中的陈述是在何种情况下作出的 ，不得产生误导性，并且应向该承保人赔偿方 偿还其在评估、调查或辩护此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用； 但是, 前提是, 如果 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步 招股说明书、注册声明或招股说明书、其任何此类修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书 或与发行有关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任并符合承销商信息。 本第 7 (a) 条规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 承保人本来可能拥有的任何责任，并且不得将 每个承保人赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施限制 。

(b)承销商的赔偿 。 承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（统称 “公司受赔偿方” 和每个 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔，并使其免受损失、索赔，损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解 中，前提是此类和解是在事先书面同意的情况下达成的承销商）由于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 “发行人信息” 根据《证券法条例》第433 (d) 条、注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述，或 (ii) 在任何初步招股说明书中未予说明，任何发行人自由写作招股说明书， 根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充中，根据作出声明的情况，在其中必须陈述或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依赖承销商信息并符合承销商信息并应向公司报销 用于支付该方因调查而合理产生的任何法律费用或其他费用，或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护或作为第三方证人出庭，因为会产生此类费用和开支。尽管有本第 7 (b) 节的规定，但在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 条支付的任何赔偿均不得超过承销商获得的与 本次发行相关的折扣总额。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对公司可能拥有的任何责任的补充， 不限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。 在受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受赔偿方 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该 赔偿方；但是，如果未能通知赔偿 方不得解除该诉讼免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失误对其造成了重大 的不利影响；以及，此外，除非根据本第 7 节，未通知赔偿方不得免除其 可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权 参与其中，并且 有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼辩护 ，由受赔偿方合理满意的律师为该诉讼辩护（除非 书面证明，否则律师不得获得受赔偿方的同意，请向赔偿方提供法律意见）。在赔偿方向 受赔偿方通知其选择为此类诉讼辩护后，除非本协议另有规定，否则 不得根据第 7 (a) 或 7 (b) 条（如适用）向受赔偿方承担赔偿方因该诉讼的辩护而发生的任何法律或其他费用 承担责任 调查的费用； 但是, 前提是, 任何获得赔偿的一方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但是此类独立律师的费用和开支（合理的 调查费用除外）应由该受赔偿方承担，除非 (i) 在根据第 7 (a) 条提出赔偿申请时，公司已以书面形式特别授权雇用该律师 )，(ii) 此类获得赔偿的 方应由其律师告知可能存在一种或多种法律辩护向其提供的律师不同于 或赔偿方可获得的补偿，或者 (iii) 赔偿方未能为这种 诉讼进行辩护，也未能在 诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师，或者赔偿方在提出辩护后没有努力为诉讼辩护，其中 个案，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点雇用单独的律师赔偿方的费用 ，赔偿方无权代表该受赔偿方为该诉讼进行辩护（或者，如果 在提出辩护后未能勤奋地为诉讼辩护，则继续为该诉讼辩护），赔偿方应为该受赔偿方随后产生的合理法律费用或其他费用负责与此类诉讼的辩护有关； 但是, 前提是, 对于因相同 一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应对任何此类受赔偿方（除任何当地法律顾问外）在任何时候为任何此类受赔偿方（除任何当地法律顾问外）支付多家独立律师事务所的合理费用和开支承担责任，该律师事务所应由 Under} 以书面形式指定如果本第 7 条规定的受赔偿方是承销商受赔方，或者由公司承保人，如果根据本第 7 节， 受赔偿方是公司赔偿方。在不违反本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔偿方支付的合理法律费用和律师费用 ，以及调查、准备辩护或辩护或 作为第三方证人出庭或与任何诉讼、调查、诉讼有关的其他费用 索赔，以及 (y) 为解决上述任何一项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或 威胁的诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或 同意 7（无论受赔偿方是否是实际或潜在的当事方），除非此类和解、妥协或 同意 i) 包括以其合理满意的形式和实质内容无条件解除每位受赔偿方 赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，且 (ii) 不包括任何受赔偿方或代表其对过失、罪责或未能行事的陈述或承认 。根据以下 句的规定，任何赔偿方均不负责和解任何未决或威胁的诉讼或任何未经其书面同意 提起的索赔（不得不合理地拒绝或拖延同意），但如果经其书面同意 同意，如果其同意被不合理地拒绝或拖延，或者原告已就任何此类事项作出判决，{} 赔偿方同意赔偿任何受赔偿方免受任何损失或责任，并使其免受损害出于此类和解或判决的原因 。此外，如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 赔偿方在收到赔偿方九十 (90) 天后达成的 本协议所设想的和解超过 九十 (90) 天，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的任何本协议所设想的和解负责报销申请的一方，(ii) 该赔偿方应至少六十 (60) 收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前几天，以及 (iii) 该 赔偿方不得在此类 和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方进行赔偿。

(d) 贡献。 如果 第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔偿方免受损害 7 (a) 或第 7 (b) 节，则每个赔偿方均应向该受赔偿方因此类损失、索赔、损害、费用而支付、应付或以其他方式产生的金额缴纳 责任（或与之相关的任何行动、调查或诉讼），（i）按照 适当的比例来反映相对收益一方面是赔偿方和另一方面 受赔偿方从发售中获得的，或者 (ii) 如果 适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，其比例应适当反映本节 7 (d) 第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映本节 7 (d) 条中提及的相对利益就导致此类损失的陈述、遗漏、作为或不作为向受赔偿方提供赔偿 ，索赔，损害、费用或责任（或与之相关的任何 诉讼、调查或诉讼）以及具有管辖权的法院在 最终判决中确定的任何其他相关的衡平考虑因素。一方面，公司和 承销商就此类发行获得的相对收益应被视为与本协议所设想的投资者购买的 发行的总收益（扣除费用之前）与承销商获得的与本次发行有关的 总承保折扣的比例相同，每种情况如表所示 招股说明书的封面。公司和承销商的相对过错应参照不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、遗漏或 涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息 另一方面与承销商提供的信息、当事方的意图及其相对知情、信息获取有关以及纠正或防止这种 不真实陈述、不作为、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充说明书的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第7 (d) 节的缴款通过按比例分配或任何 其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那么 将是不公正和公平的。就本第 7 (d) 节而言，受赔偿方因本第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序 而支付的金额应视为包括该受赔偿方因调查、准备辩护或辩护 免遭出庭而合理产生的任何法律费用或 其他费用作为第三方证人，就任何此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼或与之相关的其他原因而招致的证人，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但 承销商无需缴纳超过承销商在本次发行中获得的现金折扣总额的任何金额，减去承销商因任何不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不行为、行为或涉嫌的行为或不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金或据称 没有采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 节 8. 本协议的终止。 在截止日期之前，无论是在委员会向 公司通知《证券法》规定的注册声明的有效性之前还是之后， 承销商可以通过向公司发出书面通知终止本协议，前提是 (i) 委员会或纳斯达克已暂停或限制公司普通股的交易或报价；(ii) 委员会或纳斯达克应宣布暂停一般银行业务任何 个美国联邦当局；或 (iii) 将发生任何疫情或国家或国际敌对行动的升级或 任何危机或灾难，或者美国或国际金融市场的任何变化，或者任何涉及美国或国际政治、金融或经济 条件可能发生重大变化的重大变化或 事态发展 ，根据承销商的合理判断，这些条件是重大和不利的，因此无法按照中描述的方式和条款销售 已发行证券招股说明书或强制执行出售合同已发行 证券。根据本第 8 节进行的任何终止均不应 (a) 公司对任何承销商承担任何责任，但根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商 偿还实际产生的合理、负责且有适当记录的自付费用（包括 律师的合理费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用）美国金融业监管局第5110条允许的 承销商，减去任何金额先前由公司支付； 但是, 前提是, 所有此类费用总额不得超过15万美元，(b) 承销商向公司支付的费用，或 (c) 本协议任何一方向任何其他方支付的费用 ，但第 4 条（关于报销承销商实际产生的真实费用 ）和第 7 条的规定应始终有效，并且应在 终止后继续有效。

第 节 9. 不承担任何咨询或信托责任。 公司特此承认，承销商仅充当与本次发行有关的 承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的 合同关系行事，双方绝不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何 其他人承担与承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动有关的任何其他人行事或承担责任， 在本文发布日期之前或之后。承销商特此明确声明不向 公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关， ，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其 的理解，即没有承销商就此考虑的 发行或发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任，包括但不限于与已发行证券定价 有关的任何谈判；并且公司已在其认为与本协议和本次发行有关的适当范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司证券价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司 特此放弃并免除公司可能就本协议所设想的交易 或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务而向承销商 提出的任何索赔。

第 第 10 节。 承销商违约。

(a) 如果 任何一个或多个承销商违约购买公司股票的义务，如果与此类违约有关的公司股份（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有的话）生效后）的合计未超过公司股份数量的10％，则每个 未违约的承销商，单独行事，而不是共同行动，同意从公司购买占总额相同比例的违约证券 当时购买的违约证券数量与本协议附表A中承销商名称对面的 列出的公司股票数量与非违约承销商姓名对面 列出的公司股票总数相当；但是，需按照 代表自行决定为取消部分股份而进行的调整。

(b) 如果 违约证券总数超过公司股份数量的10％，代表可以自行安排自己或另一方（包括任何同意的非违约承销商或承销商） 根据此处包含的条款购买违约证券。如果在违约发生后的五 (5) 个日历日内 代表没有按照本第 10 节的规定安排购买违约证券，则本协议将立即终止，公司不承担任何责任（第 4、 7、8、10 和 11 节规定的每种情况除外）或承销商，但本协议中的任何内容均不得缓解违约行为，但本协议中的任何内容均不得缓解违约承销商或承销商因以下原因造成的损害而向其他承销商和公司承担的责任（如果有）它或他们的默认值如下。

(c) 如果 任何违约证券将由非违约承销商购买，或者由另一方 或上述各方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五 (5) 个工作日，以便在注册声明或招股说明书中进行任何必要的更改 或在任何其他文件和安排中，并且公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充 或者承销商律师合理地认为招股说明书可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中与此类违约证券有关的一方 一样。

第 第 11 节。 交货后存续的陈述和赔偿；第三方受益人。 无论承销商、公司或其合伙人、高级管理人员、董事或任何控制人（视情况而定）进行或代表承销商或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行任何调查，本协议、陈述、 担保和其他声明 都将保持完全的效力和效力，并将继续存在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款 以及本协议的任何终止。

第 部分 12. 通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按以下方式确认 ：

如果 致承销商：

Prime Number Capital LLC 默特尔大道

太棒了 Neck，纽约 11021

收件人： Hao Sheng

电子邮件： hao.sheng@pncps.com

电话号码：212-590-2303

申港 证券有限公司

16/22/23，长泰国际金融中心

世纪大道 1589 号

浦东， 上海，200122

收件人： Di Chen

电子邮件： chendi@shgsec.com

电话 号码：+86 15057357883

带一份副本 （这不构成通知） 到：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

收件人：路易斯·陶布曼

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

电话 号码：212-444-2058

如果 对公司说：

Ostin 科技集团有限公司

2 号楼，101/201

栖霞区科创路1号

南京， 中国江苏省 210046

收件人： Ling Tao

电子邮件： lingtao@austinelec.com

用 一个副本 （这不构成通知） 到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

全新 纽约州约克 10105

收件人： 王伟

电子邮件： wwang@egsllp.com

电话 号码：212-370-1300

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 节 13. 继任者。 本协议将为本协议各方以及第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人以及各自的继任者的利益提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为购买而购买 已发行证券的任何买家。

第 部分 14. 部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行 均不影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（ 仅做了微小的更改），以使其有效和可执行。

第 第 15 节。 适用法律；服从管辖；由陪审团审判。 本协议应受纽约州内部法律管辖，并在 中解释和执行，但不影响其中的法律选择或法律冲突原则 。

公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南部 区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。公司特此放弃 对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。任何向公司送达 的手续或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本，要求退货收据， 邮资预付，寄至本协议第11节规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼或索赔中， 均为合法且对公司具有约束力。公司和承销商同意，任何此类诉讼中的 胜诉方都有权向另一方收回与该诉讼或程序有关的所有合理律师费用和开支，以及/或者根据具有管辖权的法院的最终判决所确定的与该诉讼或诉讼的准备工作有关的 费用。在适用法律允许的最大 范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃因本 协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 16. 一般规定。 本协议构成本协议各方的完整协议，取代了先前的 书面或口头协议，以及所有同期关于本次发行的口头协议、谅解和谈判。本协议 可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上签名相同。除非本协议所有各方以书面形式提交本协议，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或默示）。 此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本 协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在就本协议条款（包括但不限于第 7 条 的赔偿和缴款条款）进行谈判期间，由律师充分代表他是一位经验丰富的商人，并充分了解了上述条款。本协议各方进一步承认，本协议第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配了风险 ，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不论 (i) 由承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何 的人进行或代表承销商、承销商高级管理人员或雇员进行的任何调查、 或关于调查结果的陈述，本协议中规定的或根据本协议制定的公司和承销商 各自的赔偿、缴款协议、陈述、担保和其他声明均应保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级管理人员或雇员或控制公司的任何人， (ii)接受已发行证券并按照本协议的规定支付这些证券，以及 (iii) 终止本协议。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述首次书面订立之日起，承销商特此确认并接受上述 的承保协议。

对于 本人以及本文附表 A 中列出的几家承销商

时间表 A

时间表 B

发行人 Free Writing 招股说明书

没有

时间表 C

定价 信息

公司股票数量 ：3,375,000

新增股份数量 ：506,250

公开发行 每股发行价格：4.0美元

承保 每股折扣：(i) 每股 7.0%（或每股 0.28 美元）

公司每股收益 （扣除开支）：3.72美元

附表 D

禁闭派对

姓名

SHYD 投资管理有限公司

JQZY 投资管理有限公司

Renown 投资管理有限公司

Weihe Zhuang

Tao Ling

尹晓红

谢巧云

翟晓东

Bo 元

Heung Ming Wong

John Carl Mein

Qiang He

附表 E

注册人的子公司