第二次修订和重述附例
的
Teleflex公司
2022年5月2日通过
第一条
办公室
1.1.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与不时在公司注册证书中规定的地址一致。
1.2.其他办公室。本公司亦可根据董事会不时决定或本公司业务需要，在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处和营业地点。
第二条
股东
2.1.开会。
2.1.1。地点。股东会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，或仅根据特拉华州一般法律以远程通信的方式举行，这些地点由董事会不时指定并在其通知中规定。董事会应自行决定适当的会议形式。
2.1.2。年会。股东年度会议选举董事和其他事务，应在董事会确定的日期和时间举行。
2.1.3。特别会议。董事会可以随时召开股东特别会议。股东无权召开股东特别会议。
2.1.4.法定人数。有权就某一特定事项投票的本公司大部分已发行及已发行股份持有人亲身或委派代表出席，即构成审议该事项的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在会议上作出通知外，并无其他通知，直至出席或派代表出席会议的法定人数达到法定人数为止，届时可处理任何原本可在会议上处理的事务。如在任何该等休会后，董事会须为延会定出新的记录日期，或如延会超过30天，则须按本修订及重述细则第2.1.6节的规定发出有关延会的通知。
2.1.5.投票权。除本文另有规定外，在重述的公司注册证书或法律另有规定外，每名股东均有权在每次股东大会上就其名下有权于该会议上投票的每股股份投一票。每一位股东都可以亲自投票，也可以委托代表投票。
2.1.6。会议通知；弃权。
(A)股东大会的地点、日期及时间的书面通知，以及(如为特别会议)召开该会议的目的，须于会议前不少于10天但不超过60天，由董事会或在董事会的指示下，以亲身、邮寄或法律允许的电子传输方式送交每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，则该通知应被视为在预付邮资的美国邮寄给股东时发出，地址与公司股票转让账簿上显示的股东地址相同。
(B)任何股东如在任何股东大会之前或之后递交经签署的放弃通知通知，则无须向该股东发出任何股东大会的通知。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在书面放弃通知中列明。任何股东出席股东大会，应构成放弃召开该会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法地召开或召开为由反对任何事务的处理。
2.2.会议；股东业务通知和提名。
2.2.1.股东年会。
(A)本公司董事会成员的提名及股东在股东周年大会上审议的其他业务建议，可(I)根据本公司根据本附例第2.1.6节递交的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示作出，(Iii)关于提名人士及任何业务的建议，而该等提名及任何业务建议不拟纳入本公司的年度股东大会委托书内，本公司任何股东如有权于大会上投票，并遵守本细则第2.2.1节(B)及(C)项所载通知及其他程序，且在该通知送交本公司秘书或任何助理秘书时已登记在案，或(Iv)就拟纳入本公司股东周年大会委托书的人士提名而言，须由符合本附例第2.2.2节所载通知及其他程序的提名人(定义见下文)提出。
(B)为使股东根据本第2.2.1节(A)段第(Iii)款将提名或其他事务提交年度会议，(A)股东必须以适当形式及时以书面通知公司秘书或任何助理秘书，及(B)任何该等拟议事务必须构成
根据特拉华州法律，股东诉讼的适当事项。为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，送达公司主要执行办公室的公司秘书或助理秘书；但如周年大会的召开日期是在周年大会日期前30天或之后60天以上，则股东发出的适时通知，不得早於周年大会前120天，亦不得迟于(I)周年大会前第90天或(Ii)本公司首次公布该周年大会日期后第10天营业时间结束之日，以较迟者为准；并进一步规定，就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)(或任何后续条款)第14a-4(C)条的适用而言，第2.2.1(B)节规定的通知日期应是按上文规定计算的日期或规则14a-4(C)(1)段规定的日期中较早的日期。尽管前一句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且本公司在上一年年会一周年前至少100天没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，本章程规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人, 如本公司首次公布该公告，本公司秘书或助理秘书将于不迟于当日营业时间结束前10天在本公司的主要执行办事处收到该通知；惟如在大会举行前至少10天并无作出该公告，则无须发出该通知。
(C)该股东通知书须列明：(A)就该股东建议提名以供选举或连任为董事的每名人士(1)在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的所有与该人有关的资料，或交易法的规则及规例另有规定的有关该人的一切资料(在每种情况下均依据及按照交易所法令第14节及据此公布的规则及规例予以披露)，(2)该人同意在委托书内被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书，(3)描述过去三年所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人与每名建议的代名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，包括：如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何关连或联系人士或与该等规则一致行事的人是“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的行政人员(“第三方金融安排”)，则根据根据S-K条例颁布的第404条规则须披露的所有资料(但不限于此)及(4)与任何人士或实体就建议的被提名人如何：如果当选为公司的董事, 将就任何将由董事会决定的问题或问题采取行动或投票，或与公司或该人在董事会中的服务有关的任何问题或问题(“投票承诺”)；
股东拟在会议上提出的任何业务：(1)意欲提交会议的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修正案的措辞)、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东与该等业务中的任何重大利害关系，以及(2)对所有协议的描述，该股东与实益所有人(如有)与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该项业务而达成的安排及谅解；及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的本公司股本股份的类别、系列及数目，(3)股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，并有意亲自或由受委代表出席会议，以提出该项业务或提名；。(4)股东或实益拥有人(如有)是否有意或属于一个团体的陈述，而该团体拟(I)向至少达到批准或采纳该建议或选出拟由该股东提名的一名或多名被提名人所需的本公司已发行股本的持有人交付委托书及/或委托书形式。, 及/或(Ii)以其他方式向股东征集代表以支持该等建议或提名、(5)任何购股权、认股权证、可换股证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本或由该股东或实益拥有人(如有)直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及(6)股东或实益拥有人有权投票表决本公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股份价值增减的机会，(7)空头股数持有本公司的任何证券(就第2.2.1(C)节而言，如某人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接从所持证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)，(8)该股东及该实益拥有人(如有)从本公司的相关股份中实益拥有的任何股息权利，(9)由股东或实益拥有人为普通合伙人的普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接持有的, 实益拥有普通合伙人的权益；(10)该股东及实益拥有人根据本公司股份或衍生工具(如有)于发出通知日期的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；及(11)与该股东或实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，包括但不限于与该股东或实益拥有人同住一户的成员所持有的任何该等权益
将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件是根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规，在选举竞争中为选举董事征集委托书而要求进行的。
根据第2.2.1节或第2.2.2节(视适用情况而定)，就拟提名的董事会成员选举或拟提交会议的其他事务提供通知的股东，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期、会议或其任何延期或延期前15天的日期是真实和正确的；该等更新及补充须于会议记录日期后5天内(如为截至记录日期须作出的任何更新及补充)，及不迟于大会或其任何延会或延期日期前10天(如属须于大会或其任何延会或延期前15天进行的任何更新及补充)，以书面送交本公司各主要执行办事处的秘书或助理秘书。本公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任本公司董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
2.2.2.董事提名的代理访问
(A)当董事会在年度会议上就董事选举征集委托书时，除董事会提名或指示选举进入董事会的任何人外，在符合第2.2.2节的规定的情况下，公司应：
(I)在股东周年大会的会议通知及委任代表材料(视何者适用而定)中包括：(1)股东提名参加选举的任何人士(“股东被提名人”)的姓名，自公司秘书或任何助理秘书根据第2.2.2节在本公司的主要执行办事处收到委任代表提名通知(定义见下文)之日起，此人有权在周年大会上投票选举董事，并符合本第2.2.2节的通知、所有权及其他要求(该股东、连同该等股份的实益所有人(“提名人”)或由不超过20名此类股东(该等股东连同该等股份的实益拥有人共同组成“提名人团体”)，共同作为提名人团体，以满足第2.2.2节适用于提名人团体的通知、所有权及其他要求；但如属提名团体，其每名成员(每名“团体成员”)应已符合本第2.2.2节适用于团体成员的通知、所有权及其他要求，及(2)如提名人或提名团体(视何者适用而定)作出选择，则该提名人或提名团体所提供的提名声明(定义如下)；及
(Ii)将该股东代名人的姓名列入在该股东周年大会上派发的任何选票及本公司的委托书(或任何其他可供
公司允许提交委托书)与该年度会议相关的分发。本第2.2.2节并不限制本公司征集反对任何股东提名人、提名人或提名人团体的陈述，或将该等股东提名人列为董事会提名人的能力，并在其代表委任材料中包括该等陈述。
(B)在每次年会上，提名人或提名人小组可根据本第2.2.2节的规定提名一名或多名股东被提名人参加该会议的选举；但所有提名人和提名人团体提名出现在公司的委托书材料中的股东提名人(包括提名人或提名人团体根据第2.2.2节提交并纳入公司的委托书材料，但随后根据第2.2.2节被撤回、忽略、宣布无效或不合格的股东提名人)的最大股东提名人数不得超过两名董事中的较大者或截至最终委托书访问截止日期(定义如下)在任董事总数的20%，或者如果该数字不是整数，最接近的整数低于20%(“最大数”)。
最大数量应减去，但不得低于零，减去的总和为：
(X)董事会根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而决定提名的人士的数目，以代替根据第2.2.2节或第2.2.1(A)(Iii)节被正式提名为董事的该人；
(Y)董事会决定提名连任的人士的数目，而该等人士以前是根据依据第2.2.2节作出的提名，或依据与一名或多於一名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而当选为董事局成员，以代替该人在过去两次周年会议的其中一次会议上依据第2.2.2节被正式提名为董事成员；及
(Z)董事局决定提名连任的人士的数目，而该等人士以前是根据第2.2.1(A)(Iii)条作出的提名或依据与一名或多於一名股东或实益拥有人(视属何情况而定)的协议、安排或其他谅解而当选为董事局成员，以代替在上一年度的周年大会上按照第2.2.1(A)(Iii)条获正式提名为董事的人；
如在最终委任代表委任截止日期后但在适用的股东周年大会日期前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则最高人数应以如此削减的在任董事人数计算。
根据第2.2.2节的规定，任何提名人或提名人小组提交一名以上股东提名人以纳入公司的委托书材料，应在其代理访问提名通知中对这些股东提名人按照提名人
或提名人集团希望在提名人或提名人团体根据第2.2.2节提交的股东提名人总数超过最大数量的情况下，该等股东提名人被选入公司的委托书材料中。如果提名人或提名人团体根据第2.2.2节提交的股东提名人数超过最大数目，将从每个提名人和提名人组中选出符合第2.2.2节要求的级别最高的股东提名人纳入本公司的代理材料，直到达到最大人数为止，从向本公司提交的各自代理访问提名通知中披露拥有股份最多(定义见下文)的提名人或提名人组开始，按所有权降序通过每个提名人或提名人组进行。如果在从每个提名者和提名者组中选出符合第2.2.2节要求的最高级别股东提名人后，没有达到最大数量，则此过程将继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
如果在最终委托书访问截止日期之后，无论是在邮寄本公司最终委托书之前或之后，(I)符合第2.2.2节要求的股东被提名人根据第2.2.2节不再有资格被纳入本公司的委托书材料，不愿在董事会任职、死亡、残疾或因其他原因被取消被提名参加选举或担任本公司董事的资格，或(Ii)提名人或提名者集团撤回其提名或变得不合格，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人组的每一项提名无效，且不得理会每一项该等提名，不得将任何一名或多名替代被提名人纳入本公司的委托书或以其他方式提交选举为董事，且本公司(1)可在其委托书中省略有关该股东被提名人的资料，及(2)可以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在股东周年大会上当选，且不会被纳入委托书内作为股东被提名人。
(C)提名股东提名人时，提名人或提名人小组应及时向公司秘书或任何助理秘书提交第2.2.2节所要求的资料。为了及时，代理访问提名通知必须在公司向股东发布与上一年年度会议有关的最终委托书之日的一周年之前120天或150天之前发送给公司秘书或任何助理秘书并由其收到；但如年会在上一年度年会日期一周年前30天以上召开或延迟60天以上召开，这些信息必须在不早于年会前120天收到，但不迟于(X)年会前第90天或(Y)首次公布年会日期的第10天(可根据第2.2.2节交付代理访问提名通知的最后一天，即“最终代理访问截止日期”)的较晚时间结束；但在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告，
开始新的时间段或延长接收本第2.2.2节所要求的信息的任何时间段。本第2.2.2节要求的书面通知(“代理访问提名通知”)应包括：
(I)由该提名人或提名人集团发出的书面通知，明确要求根据本第2.2.2节将其股东被提名人纳入公司的委托书材料，其中包括根据本附例第2.2.1(A)(Iii)节提交的股东通知中所要求的关于股东被提名人和提名人(包括任何被代表提名的实益所有人)或就提名集团的每一成员(包括代表提名的任何实益拥有人)所要求的所有陈述、协议和其他信息；
(Ii)如提名人或提名人组如此选出，则包括一份提名人或提名人组的书面声明，以包括在公司支持股东提名人进入董事会的委托书内，该陈述不得超过每名股东提名人500字(“提名声明”)，并不得包括任何图像、图表、图片、图形演示或类似项目；
(3)就提名人小组的提名而言，由所有集团成员指定一名指定的集团成员(或其合格代表)代表所有集团成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；
(Iv)股东被提名人、提名人或提名集团(包括集团各成员成员)及代表其作出提名的任何实益拥有人所作出的陈述，表示各该等人士已提供并将会在与本公司及其股东及实益拥有人的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，包括但不限于委托书提名通知及提名陈述，该等陈述在各重大方面均属且将会是真实及正确的，且不会亦不会遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不会误导；
(V)提名人或提名人集团(包括集团的每一成员)和代表其作出提名的任何实益拥有人的声明，列出并证明该提名人或提名人集团自发出委托代理提名通知之日起至少三年内被视为拥有的股份数量(按照本节第2.2.2节(D)分段确定)，以及所需股份的股东(定义如下)以及在必要的三年持有期内通过其持有或曾经持有该等股份的每一中介机构的一份或多份书面声明，自本公司秘书或任何助理秘书收到代理查阅提名通知之日起七日内，提名人或提名人组(视属何情况而定)拥有并在过去三年内连续拥有所需股份，以及提名人的股份，或如属
提名人集团，集团各成员同意提供(1)在适用的年度会议记录日期后7天内，股东和中间人的书面声明，核实提名人或提名集团(视情况而定)在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；但如贮存商是代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等书面陈述亦须由任何该等实益拥有人呈交；及。(2)如提名人或提名人小组(视属何情况而定)在适用的周年大会日期前停止拥有所需股份，则须立即发出通知；。
(Vi)已按《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的任何附表14N的副本；
(Vii)由提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)所作的陈述：
(1)就提名人或提名人集团所知，所需股份是在正常业务过程中收购的，并无意图改变或影响对本公司的控制，而每个该等人士目前亦无此意图；
(2)每名该等人士须在适用的股东周年大会举行之日起维持对所需股份的所有权(如第2.2.2节所界定)，并就该人士是否有意在其后至少一年内持有所需股份作出进一步陈述(提名人或提名团体应在其提名陈述中包括该陈述，但不言而喻，该陈述的包括不计入提名陈述的500字限制内)；
(3)根据第2.2.2节的规定，上述人士并未提名，亦不会提名股东提名人以外的任何人参加董事会的选举；
(4)除本公司所分发的表格外，上述人士没有亦不会向任何股东或实益拥有人分发适用的年度大会的任何形式的代表委任书；
(5)上述人士从未、亦不会直接或间接参与(定义见交易所法案附表14A)的交易所法案第14a-1(L)条所指的“邀约”活动，以支持任何个人在适用的年会上当选为董事会员，但有关提名人或提名人集团的股东或董事会提名人除外；及
(6)上述人士均同意公开披露根据本第2.2.2节提供的信息；
(Viii)以董事会或其任何委员会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如为提名集团)集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)同意：
(1)遵守所有适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规是根据本第2.2.2节提名每位股东提名人产生的或与之相关的；
(2)承担因该等人士向本公司及其股东和实益拥有人提供的通讯和信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，包括但不限于代理访问提名通知和提名声明；
(3)就本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司根据第2.2.2节提交的任何提名所引起或与之有关的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司个别作出赔偿并使其不受损害；
(4)向证券交易委员会提交由或代表提名人或提名人集团(包括集团的每一成员)和任何代表作出提名的实益所有人就股东被提名人将被提名的会议进行的任何征求意见，不论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可根据《交易法》第14A条获得任何豁免以进行此类征求；
(5)向公司提供本第2.2.2节要求的所有通知和更新信息，包括但不限于本第2.2.2节(E)段要求的信息；以及
(6)应要求，在提出要求后五个工作日内，但无论如何，在股东周年大会日期之前，向公司提供公司合理要求的补充资料；及
(Ix)由每名股东被提名人签署的辞职信，该辞职信应指明该股东被提名人的辞职是不可撤销的，并在董事会或其任何委员会确定(1)提名人、提名集团、任何集团成员(在每种情况下，包括代表其作出提名的任何实益所有者)或股东被提名人就该股东被提名人的提名而向本公司提供的任何信息在任何重要方面是不真实或不真实时(或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实)时，该辞职信即生效。(2)股东被提名人、提名人、提名人集团或任何
集团成员(在每种情况下，包括代表其作出提名的任何实益所有者)或其任何关联公司违反了本第2.2.2节规定的任何陈述、义务或协议。
(D)所有权要求。
(I)根据第2.2.2节提名股东提名人时，提名人或提名人集团应在向本公司提交代理访问提名通知之日和确定有资格在适用年度会议上投票的股东的记录日期至少三年内连续拥有相当于有权在董事选举中普遍投票的投票权的3%或以上的股份(“所需股份”)，并且必须在向本公司提交代理访问提名通知之日和适用年度会议日期之间的任何时间继续拥有所需股份；但如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则(I)只计算该实益拥有人所拥有的股份，而不计算任何该等股东所拥有的任何其他股份，以符合上述所有权要求，及(Ii)为满足上述所有权要求而将其股份拥有量计算在内的股东及所有该等实益拥有人的总数不得超过20人。为确定提名人或提名人集团是否在所需的三年期间拥有所需股份，一般有权在董事选举中投票的股份总数应参考公司在所有权期间向证券交易委员会提交的定期文件来确定。两个或两个以上的基金，如(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(Iii)在1940年经修订的《投资公司法》中定义的“投资公司集团”，应视情况被视为一个股东或受益所有人。, 为满足上述所有权要求；前提是各基金在其他方面符合本第2.2.2节规定的要求；此外，为满足上述所有权要求而集合股份的任何该等基金必须提供令本公司合理满意的文件，证明该等基金满足在向本公司递交委托代理提名通知后七天内被视为一个股东的标准。就本第2.2.2节而言，任何股份不得归属于一个以上的提名人或提名人小组，任何股东或实益所有人不得是一个以上提名人小组的成员(受多个实益拥有人指示行事的股东除外)。
(Ii)就本第2.2.2节而言，“所有权”应被视为仅包括某人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的流通股；但按照第(I)及(Ii)条计算的股份拥有权，不包括以下任何股份：(1)任何人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的股份，包括任何卖空；(2)某人或其任何关联公司为任何目的借入或依据转售协议购买的任何股份；或(3)
受任何人或其任何联营公司订立的任何衍生工具或类似协议所规限，不论该等证券、文书或协议是以股份或按股份名义金额或价值以现金结算，在任何情况下，如该等证券、文书或协议具有或拟具有或如由任何一方行使则具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人或该人的联营公司就任何该等股份投票或指示投票的全部权利的目的或效果，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士或该人士的联营公司股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有该等股份的全部经济利益。任何人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权应被视为继续存在。任何人对股份的拥有权应视为在该人借出该等股份的任何期间继续存在，但该人须有权在五个营业日通知后收回该等借出股份，并会在股东周年大会上表决该等股份，以及持有该等股份至股东周年大会日期。就本第2.2.2节而言，术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.2.2节而言, “联属公司”一词或多个“联属公司”的含义应与交易法的规则和条例赋予的含义相同。
(E)为免生疑问，就提名人小组根据第2.2.2节提交的任何提名而言，第2.2.2节(C)分段规定须包括在代理取用提名通知内的资料，应由集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)提供，而每名该等集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)须在向本公司提交委任代表委任通知时，签立并向本公司秘书或任何助理秘书交付本条款第2.2.2节(C)分段所规定的陈述及协议。如果提名人、提名人集团或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议，或违反了提名声明或代理访问提名通知中包含的任何信息，或违反了提名人、提名人集团或任何集团成员(包括代表提名的任何实益所有者)与公司或其股东和实益拥有人之间的任何其他沟通，在所有重要方面不再真实和正确(或遗漏了作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，截至该较后日期，没有误导性)，提名者集团或集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)应在发现违规行为或该等信息在所有重要方面不再真实和正确(或遗漏作出陈述所需的重要事实)后48小时内(或遗漏作出陈述所必需的重要事实), 不误导))将先前提供的信息中的任何此类违反、不准确或遗漏通知公司秘书或任何助理秘书，并应提供纠正任何此类缺陷所需的信息(如果适用)，不言而喻，提供任何此类通知
不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据第2.2.2节的规定在其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。
(F)股东提名人要求。
(I)在第2.2.2节规定的交付代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司秘书或任何助理秘书交付根据本章程第2.2.1(A)(Iii)节提交的股东通知中与股东被提名人有关的所有陈述、协议和其他信息，以及书面陈述和协议，该书面陈述和协议应被视为本第2.2.2节目的代理访问提名通知的一部分。条件是这样的人：(1)了解他或她根据特拉华州公司法作为董事的职责，并同意在担任董事时按照这些职责行事；(2)不是也不会成为(X)任何未向本公司披露的投票承诺的一方，或(Y)任何可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺的一方；(3)不是也不会成为任何未向本公司披露的第三方金融安排的一方；(4)如获选为本公司董事，将遵守所有适用法律及证券交易所上市标准及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括但不限于本公司的公司管治原则、道德守则、保密、股权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他守则、政策及指引或任何规则、规例及上市标准；(五)同意与董事会或董事会任何委员会或代表开会，讨论提名股东候选人的有关事项, (6)将于与本公司及其股东及实益拥有人的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各重大方面均属及将会是真实及正确的，且不会遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述根据作出陈述的情况而不会误导他人。
(Ii)在本公司的要求下，每名股东被提名人必须迅速(但在任何情况下不得迟于收到请求后七天)向本公司的秘书或任何助理秘书提交所有填妥并签署的董事要求的问卷。本公司可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名被提名人是否独立，包括为董事会委员会服务，以符合本公司股份所在的每个主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则及董事会在决定及披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，以及决定被提名人是否在其他方面符合适用于董事的所有其他公开披露标准。
(Iii)如任何股东代名人违反他们与本公司的任何协议，或任何由股东代名人向本公司或其股东及实益拥有人提供的任何资料或通讯，在任何要项上不再真实和正确，或因应作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的事实，则该代名人须在发现该项违反后48小时内，或在任何情况下，在所有要项上不再真实和正确(或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，鉴于作出该等通知的情况及截至该较后日期并无误导))通知秘书或本公司任何助理秘书有关该等先前提供的资料中的任何违反、不准确或遗漏，并应提供使该等资料或通讯真实及正确所需的资料(如适用)，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为补救任何缺陷或限制本公司根据本第2.2.2节的规定将股东代名人从其委任代表材料中剔除的权利。
(G)如任何提名人或提名人团体(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)根据本第2.2.2节于股东周年大会上提交提名，而该股东提名人应已在过去两届任何一次股东周年大会上获提名参选，且该股东提名人未获最少25%的投票赞成该被提名人当选或该被提名人退出或不符合资格或不能当选董事会成员，则该提名将不予理会。
(H)即使第2.2.2节有任何相反规定，根据第2.2.2节的规定，本公司不应被要求在任何年度会议的委托书材料中包括一名股东被提名人，或如果委托书已经提交，则不要求本公司将股东被提名人的提名提交年度大会表决，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书：
(I)本公司秘书或任何助理秘书收到通知，表示任何股东或实益拥有人拟根据第2.2.1(A)(Iii)节提名一名或多名人士参加董事会选举；
(Ii)根据本公司股票在其上市的每个主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的那些标准，董事会单独决定独立的人员；
(Iii)其当选为董事会成员会导致本公司违反本附例、公司注册证书、其股份所在的主要证券交易所的规则及上市标准
公司上市，或任何适用的法律、法规或公司任何公开披露的标准适用于董事，每一种情况，由董事会或其任何委员会自行决定；
(4)在过去三年内，他是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定；
(V)在过去十年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名对象或在此类刑事诉讼中被定罪的人；
(Vi)受根据经修订的《1933年证券法令》订立的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限的人；
(Vii)如股东被提名人或提名人(包括任何获提名的实益拥有人)，或就提名集团而言，任何集团成员(包括获提名的任何实益拥有人)向本公司提供与该项提名有关的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以作出董事会或其任何委员会全权酌情决定不具误导性的陈述；
(Viii)如提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)，或(如属提名集团)任何集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)曾经或正在从事，或曾经或现在是交易所法令附表14A所界定的参与者，根据交易法规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在适用的年度会议上当选为董事，但与该提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人有关的除外；或
(Ix)提名人或(如为提名集团)任何集团成员或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例作出的陈述或履行其义务，包括但不限于第2.2.2节。
就本(H)分段而言，第(Ii)至(Ix)款将导致根据本第2.2.2节的规定，将不合格适用的特定股东被提名人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则不符合股东被提名人的资格，并且在任何一种情况下，提名任何此类股东被提名人的提名人或提名集团都无法替代其他股东被提名人；然而，第(I)条将导致根据第2.2.2节的规定，所有股东提名人将被排除在适用年度会议的委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则所有股东提名人将不符合资格。
(I)尽管第2.2.2节有任何相反规定：
(I)如董事会认为披露任何资料会违反任何适用的法律或法规，或该等资料在所有重要方面并非真实和正确，或遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性，则本公司可在其代表材料中遗漏任何资料，包括提名声明的全部或任何部分；及
(Ii)如任何提名人、提名人集团或集团成员(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人未能遵守本第2.2.2节的规定，董事会或会议主席可宣布该提名人或提名人团体的提名无效，并不予理会。
(J)第2.2.2节是股东将董事的被提名者包括在公司的委托书材料中的唯一方法。
2.2.3.股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，董事选举应(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)如果董事会已决定董事应在该会议上由任何有权在会议上投票的股东选举，并向秘书或助理秘书递交书面通知，列出第2.2.1(C)(A)和2.2.1(C)(C)节所要求的信息。股东可在股东特别会议上提名董事会成员，惟前一句所规定的股东通知须不早于该特别会议前120天及不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日收市时，送交本公司主要执行办事处的秘书或助理秘书。
2.2.4。将军。
(A)只有按照此等附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只有按照此等附例所载程序提交股东大会处理的事务方可在股东大会上处理。除法律、重述的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席及/或董事会有权及有责任决定提名或拟于会议前提出的任何业务是否按照本附例所载程序作出，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则有权及责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名，或宣布不得处理该等建议的业务。
尽管有本第2.2节的前述规定，如果股东(或其合格代表)、提名人(或其合格代表)或
如属提名团体，则提名团体根据第2.2.2(C)(Iii)节指定的代表并无出席本公司股东周年大会或特别大会以提出提名或业务(视何者适用而定)，则无须理会该提名及不得处理该建议业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.2节而言，要被视为第2.2.2(C)(Iii)节规定的股东、提名人或集团成员的合格代表，必须是该股东、提名人或集团成员的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或必须由该股东、提名人或集团成员签署的书面文件或由该股东、提名人或集团成员提交的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东、提名人或集团成员行事，且该人必须出示该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。
(B)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节及根据该等条文颁布的规则及条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(C)就本附例而言，任何会议的延期或延期或任何延期或延期通知均不得被视为就本第2.2节而言构成有关该会议的新通知，而为使根据本第2.2节须由股东递交的任何通知及时送达，该等通知必须在上述有关原定会议的规定期限内送达。
(D)尽管此等附例有前述规定，股东亦须遵守与本附例所载事项有关的所有适用于交易所法案及其下的规则及规例的规定；然而，此等附例中对交易所法案或根据此等附例颁布的规则的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于股东根据本附例作出的任何其他业务的提名或建议的要求，而遵守此等附例将是股东作出提名或提交其他业务的唯一手段。
2.2.5.股东不得通过书面同意或电话会议采取行动。要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，股东以书面或电话同意采取任何行动的能力被明确拒绝。
第三条
董事
3.1.人数；资格；任期。组成整个董事会的董事人数不得少于6人，也不得超过15人，确切的董事人数应不时由全体董事会过半数成员决定。这个
每年的年度股东大会通知应包括一份声明，说明将由多少名董事组成如此确定的整个董事会。
董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。这三类董事的人数应尽可能相等。首任第I类董事的任期于1979年股东周年大会届满；首任第II类董事的任期于1980年股东周年会议届满；首任第III类董事的任期于1981年股东周年会议届满；或在其各自继任者获选并具备资格后或在其提前去世、辞职或被免职时届满。在分类后举行的每一次年度选举和按类别举行的首次董事选举中，被选为继任者的董事应被确定为与他们继任的董事属于同一级别，任期应在随后的第三次股东周年会议或在各自的继任者选出并符合资格时或在他们较早去世、辞职或免职时届满。如果董事人数发生变化，董事的任何增减应在各类别之间分摊，以保持所有类别的数量尽可能相等，任何当选为任何类别的个人董事的任期应与该类别的任期一致。
在自定于2023年举行的股东周年大会开始的每届股东周年大会上，在任何优先股持有人选举额外董事的特别权利的规限下，届时任期届满的本公司董事的继任人须每年选举一次，任期至下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。尽管有上述规定，在2023年召开的股东周年大会上任职的任何董事，其任期于定于2024年或2025年举行的股东年会上届满，应继续任职，直至该董事当选并符合资格，或其继任人提前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，至此，前一项规定即告届满，并自动废止，不再具有任何效力。
3.2.选举。除下文规定的填补空缺和新设的董事职位外，在每次选举董事的股东大会上，董事应在任何出席法定人数的选举会议上就该董事的选举以过半数票选出；但如获提名人的人数超过截至本公司首次向股东寄发该会议的会议通知日期前10天或其后的任何时间应选出的董事人数，则董事须以在任何该等大会上投票的多数票选出。就本节3.2而言，多数票是指“赞成”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”该董事的投票)。该公司的公司治理原则为任何在无竞争的选举中未获得多数选票的董事制定了辞职程序。
如果董事会根据公司的公司治理原则接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本附例第3.5节的规定填补由此产生的空缺。
3.3.开会。
3.3.1.地点。董事会会议应在董事会或会议通知中指定的地点举行。
3.3.2。定期开会。董事会定期会议应在董事会指定的时间举行。定期会议的通知不需要发出。
3.3.3。特别会议。董事会特别会议可在董事会主席或总裁或任何两名董事会成员的指示下，于五天前以亲身、邮寄或电子方式通知各董事。
3.3.4。法定人数。所有在任董事的过半数即构成任何会议处理事务的法定人数。
3.3.5。投票。除本文另有规定外，在重述的公司注册证书或法律规定的情况下，出席任何会议的董事过半数的表决应构成董事会的行为。
3.3.6。委员会。董事会可以全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事和董事会指定的候补成员(也包括董事)组成。除本条例另有规定外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但并未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行会议。除本文另有规定外，在重述的公司注册证书或法律规定下，任何该等委员会在指导委员会的董事会决议所规定的范围内拥有并可行使董事会全体成员的权力，但不得授权该委员会代表董事会行事：(I)根据本附例第3.1节确定组成全体董事会的董事人数；(Ii)批准、通过或向股东推荐特拉华州《特拉华州公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Iii)修订本章程。
3.4.董事的免职。股东可以根据重述的公司注册证书和适用的法律，随时将任何董事除名。
3.5.新设立的董事职位和空缺。因董事人数增加而不是在股东大会上生效以及董事会因任何原因出现空缺而产生的新设董事职位，可由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事填补。董事会应将新设立的董事职位分配给其中一个类别(如有)，
在第3.1节中描述。如此获选填补该董事职位的人，任期至获分配担任该董事职位的类别(如有的话)届满为止，并直至该人的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至该人较早前去世、辞职或免任为止。当选填补空缺的董事应当选，任期至其当选的类别(如有的话)任期届满，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职。
第四条
高级船员
4.1.选举。在每次股东年会后的第一次会议上，董事会应选举一名董事会主席，他可以但不一定要担任首席执行官、一名或多名总裁、财务主管、秘书和其认为合适的其他高级管理人员。
4.2.权力、职责和补偿。高级职员应具有董事会决议所决定的权力，履行董事会决议所确定的职责，并支付董事会决议所确定的报酬。行政总裁及高级管理人员须全面监督本公司的业务及营运，可为进行该等业务及营运而执行任何行为及签立任何文书，并须主持董事会及股东的所有会议，而其他高级职员通常须履行与其各自职位相关的职责。
4.3.任期和免职。公司的高级管理人员应选举或任命任职，直至选出或任命其各自的继任者为止。所有高级职员的任期由董事会决定，董事会选举或任命的高级职员，董事会可在任何例会或特别会议上随时以任何理由或无故罢免。
第五条
赔偿
5.1.赔偿的性质。任何人如曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(“程序”)的一方，或参与该程序中的任何上诉或任何可能导致该程序的查询或调查，而该等诉讼、诉讼或程序是民事、刑事、行政、仲裁或调查，或任何可能导致该程序的查询或调查，而该人是或曾是或已同意成为公司的董事或高级职员，或正在或曾经或已应公司的请求以董事高级人员的身份服务，则公司应向该人士作出赔偿。另一外国或国内公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员，或因以该等身分针对该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，只要他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。这个
本条第五条规定的赔偿可涉及对过失的赔偿或严格责任理论下的赔偿。在由公司提出或有权促成胜诉判决的诉讼或诉讼中，(1)董事或高级职员的弥偿只限于该人为抗辩或解决该诉讼或诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，及(2)不得就该人被判决对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。尽管有上述规定，但在本附例第5.5节的规限下，本公司无责任就董事或本公司高级职员提起的诉讼(或其中部分)向该董事或高级职员作出弥偿，除非该诉讼(或部分诉讼)已获董事会授权。
任何诉讼、诉讼或法律程序以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下的抗辩而终止，本身并不构成推定该人士并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不违反本公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为违法。
5.2.成功的防守。若现任或前任董事或本公司高级职员在本附例第5.1节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，则他或她应获得弥偿，以弥补其实际及合理地为此而招致的开支(包括律师费)。
5.3.确定赔偿是适当的。根据本附例第5.1节对现任或前任董事或本公司高管进行的任何赔偿(除非法院下令除外)，应由本公司作出，除非公司确定在有关情况下对董事或本公司高管进行赔偿是不适当的，因为他或她没有达到本章程第5.1节规定的适用行为标准。任何该等决定须由(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票(即使不足法定人数)作出，或(2)由该等董事以多数票(即使不足法定人数)指定的该等董事委员会作出，或(3)如无该等董事，或(如该等董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东作出。
5.4.预付费用。本条款第五款所赋予的获得赔偿的权利应包括由公司支付或偿还根据第5.1、5.2和5.3条有权获得赔偿的人所发生的合理费用的权利，该人在诉讼最终处置之前被、正在或被威胁成为诉讼中被点名的被告或答辩人，并且没有对该人获得赔偿的最终权利作出任何确定；但任何该等人士在法律程序最终处置前所招致的费用，只可在该等人士将其本人的书面确认书交付公司后支付
他或她真诚地相信他或她已达到根据本条第五条获得赔偿所需的行为标准，并由该人或其代表作出书面承诺，如果最终确定该人没有资格根据本条第五条或以其他方式获得赔偿，将偿还所有垫付的款项。董事会可授权本公司的大律师在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该现任或前任董事或高级职员，不论本公司是否该等诉讼、诉讼或法律程序的一方。
5.5.董事和高级职员的赔偿程序。根据本附例第5.1、5.2及5.3节向董事或本公司高级职员作出的任何弥偿，或根据本附例第5.4节向董事或高级职员垫付的任何费用、收费及开支，均应在有关人士提出书面要求后迅速作出，但无论如何须在30日内作出。如果公司需要裁定董事或高级职员根据本条有权获得赔偿，而公司没有在六十天内回复书面赔偿请求，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有在三十天内根据该请求全额支付，则董事或高级职员可在任何具有司法管辖权的法院强制执行本条授予的获得赔偿或垫款的权利。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和支出，也应由公司赔偿。索赔人未达到本附例第5.1节规定的行为标准的任何此类诉讼(根据本附例第5.4节提出的强制执行预付费用、收费和费用索赔的诉讼除外，如果公司已收到或向其提交了所需的承诺(如有)除外)，但证明该抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问)的失败, 公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)在诉讼开始前已确定索赔人因符合本章程第5.1节规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或者公司(包括董事会、独立法律顾问和股东)已实际确定索赔人未达到适用的行为标准，应作为此类诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。
5.6.生存；维护其他权利。上述赔偿条款应被视为本公司与在该等条款有效期间任何时间以任何该等身份任职的每一名董事或高级职员之间的合约，而任何废除或修改该等赔偿条款，并不影响当时或以前存在的任何事实状况或先前或其后全部或部分基于任何该等事实状况而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序所存在的任何权利或义务。未经董事或相关主管人员同意，不得对此类“合同权利”进行追溯性修改。
本条第五条规定的赔偿以及垫付和支付费用，不应被视为排斥受保障者根据任何附例、习惯法或成文法、公司注册证书的规定、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，这两种权利既包括他或她以公务身份采取的行动，也包括在担任此等职务期间以其他身份采取的行动，并应
继续适用于已不再是董事或高级人员的人，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。
5.7.保险。本公司应自费购买和维持保险，以保障本公司和任何正在或曾经或已经同意成为董事或本公司高级职员，或正在或曾经应本公司要求作为董事的高级职员、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他外国或国内公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的类似职员的任何费用、责任或损失。或因其身份而产生的责任，不论本公司是否有权根据本条条文就该等责任向其作出弥偿，惟该等保险须按可接受的条款提供，并须由全体董事会以过半数表决方式作出决定。
5.8。可分性。倘若本条第V条或其任何部分因任何理由被任何具司法管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本条第V条的任何适用部分所允许的范围内及在适用法律所允许的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或法律程序所支付的费用、收费及开支(包括合理的律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向每名董事或高级职员或任何其他人士作出弥偿，并使其不受损害。
5.9.以见证人的身份出现。尽管本条第V条有任何其他规定，公司应支付或报销董事或高级职员在其不是被点名的被告或答辩人时出庭作证或以其他方式参加该法律程序所发生的费用。
5.10。对雇员和代理人的赔偿。公司通过董事会决议，可向公司的雇员或代理人赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度和条件与根据本第五条向董事和高级管理人员赔偿和垫付费用的程度和条件相同；此外，本公司可向现在或过去不是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，但应本公司要求担任董事的其他外国或国内公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托公司的高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的人士，作出弥偿和预付费用，雇员福利计划或其他企业因其以雇员身份或因其身份而招致的任何责任，而雇员福利计划或其他企业可根据本条第五条向公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支。
5.11.某些已定义的术语。就本条第五条而言，凡提及“公司”，除包括所产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权赔偿其董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是董事高级职员、高级职员、
根据本条第V条的规定，上述组成法团的受托人、雇员或代理人，或以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、受托人、雇员或代理人的身分服务于该组成法团的人士，根据本条第V条的规定，就产生的或尚存的法团而言，所处的地位与倘若该法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。
就本条第五条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人对上述董事、高级职员、受托人、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，则就本第五条而言，须被视为以不违背公司最大利益的方式行事。
第六条
股票的转让
股票及其所代表的股份的转让只能由登记持有人或正式授权的受权人在本公司的账簿上进行。只有在交出一张或多张股票后，才能进行转让。
第七条
修正案
除本公司公司注册证书(或其任何重述)另有规定外，本附例可在出席或派代表出席法定人数的任何股东年会或特别大会上更改或废除，但有关建议更改或废除的通知须载于该年度会议或特别会议的通知内，或如有关建议更改或废除的通知载于该特别会议的通知内，则可在董事会任何例会或董事会任何特别会议上以过半数董事的赞成票予以更改或废除；然而，选举董事的会议的时间或地点不得在紧接该会议举行日期的前60天内更改，如该时间或地点有任何更改，则须于会议举行最少20天前亲自或以邮寄至各股东最后为人所知的邮局地址的方式通知每名股东。