附件4.9
执行副本
注册权协议
本注册权协议日期为2022年5月5日，由特拉华州菲利普斯66公司(The Company)、特拉华州菲利普斯66(Phillips 66)公司(担保人，与本公司一起)以及巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)作为联席牵头交易商管理人(统称为交易商经理)签订，与公司交换由特拉华州有限合伙企业Phillips 66 Partners LP发行的票据的要约有关。就附表A(证券)所列本公司新票据(由担保人全面及无条件担保)，按日期为2022年4月6日的保密发售备忘录(br})及征求同意书(发售备忘录)所载条款及条件而定。公司各方已同意向证券持有人(定义见下文)提供本协议规定的注册权。本协议的签署和交付是交易商经理根据公司、担保人和交易商经理之间于2022年4月6日签订的交易商-经理和招标代理协议(交易商经理协议)履行并继续(视情况而定)担任交易商经理的义务的条件。
考虑到上述规定，双方同意如下：
1.定义和释义规则。
(A)在本协定中使用的下列术语应具有以下含义：
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约或德克萨斯州休斯顿的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
《交易法》指1934年的《证券交易法》。
？交换要约是指公司交易各方根据第2(A)节就该系列的可注册证券提出的每个系列的证券的交换要约。
？交易所要约登记 声明应指采用表格S-4(或如适用，在另一适当表格上)的登记声明和对该登记声明的所有修订和补充，在每种情况下，包括招股说明书中包含的或被视为其一部分的招股说明书、招股说明书中的所有证物以及通过引用并入其中的任何文件，在每种情况下，均向美国证券交易委员会提交与交换要约相关的文件。
？交易所证券指由本公司发行并由担保人在契约项下全面及无条件担保的一系列非附属无抵押票据，其条款在所有实质方面与适用的证券系列大体相同(但交易所证券将不受转让限制或因未能遵守本协议而导致年利率上升的限制)，并根据交换要约提供予持有人以换取该系列的可登记证券。
·FINRA？指金融行业监管局，Inc.
？自由撰写招股说明书是指由公司各方或代表公司各方编制并由公司各方在出售证券或交易所证券时使用的每份自由撰写招股说明书(定义见证券法第405条) 。
？持有人是指可登记证券的持有人，以及他们的每一位继承人、受让人和成为契约下可登记证券所有者的直接和间接受让人；提供就第4节和第5节而言，术语持有人应包括参与的经纪交易商。
？本公司、担保人和受托人之间的本公司、担保人和受托人之间的本公司、担保人和受托人之间的本公司、担保人和受托人之间的本公司、担保人和受托人之间的本公司、担保人和受托人之间的本证书，可根据其条款不时修订和补充，同时适用于证券和交易所证券，包括本公司于本合同日期的该等高级职员颁发的证书。
？通知和调查问卷是指公司在收到持有人的搁置请求后向该持有人分发的登记声明和出售证券持有人调查问卷的通知。
参与持有人应 指根据第2(B)节的规定向公司交回已填写并签署的通知和调查问卷的任何可登记证券持有人。
？个人是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或非法人组织，或者政府、机构或其政治分支。
O招股说明书应指包括在注册说明书(包括任何初步招股说明书)中的招股说明书，或根据证券法规则和法规被视为注册说明书一部分的招股说明书，以及经任何招股说明书附录修订或补充的任何该等招股说明书，包括招股说明书 关于发售货架注册说明书所涵盖的任何部分的条款的招股说明书，以及该招股说明书的所有其他修订和补充，在每种情况下，均包括通过引用并入其中的任何文件 。
·可登记证券指证券；提供在下列情况中最早发生时，该证券将不再是可注册证券：(I)当关于该证券的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被交换或处置时，(Ii)当该证券停止未偿还时，(Iii)除非该证券仍是可注册证券，且在交换要约中没有资格被交换，当交换要约完成时，(Iv)此类证券已根据证券法(但不是第144A条)下的规则144(或任何后续条款)出售，而不考虑成交量 限制，提供公司各方应删除或促使删除证券上的任何限制性图例，或(V)本协议日期后三年的日期。
2
？登记违约是指就一系列应登记证券发生以下任何情况：(I)公司各方没有在目标登记日期或之前根据交换要约条款交换所有有效提交的证券，或者，如果根据第2(B)条要求提交搁置登记声明，则该搁置登记声明不会在(X)目标登记日期和(Y)适用搁置请求交付后90天(X)或之前宣布生效，或(Ii)根据第2(B)条规定需要《货架登记书》并在宣布生效后，该货架登记书失效或其中所载招股说明书不再可用于转售可登记证券：(A)在货架有效期内的任何12个月期间至少连续30天的两次以上，或(B)在货架有效期内的任何 时间内的任何 时间，且在任何12个月期间内未能保持有效或可用于转售可登记证券的情况存在超过90天(无论是否连续)。
？注册费用是指公司各方履行或遵守本协议的任何和所有费用，包括但不限于：(I)所有美国证券交易委员会或FINRA注册和备案费用，(Ii)与遵守国家证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括合理的费用和任何承销商或持有人与任何交易所证券或可注册证券的蓝天资格有关的律师费用)，(Iii)公司各方准备或协助准备、文字处理、印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书的所有费用。任何自由撰写招股说明书及其任何修订或补充、任何承销协议、证券销售协议或其他类似的协议以及与履行和遵守本协议有关的任何其他文件，(Iv)公司各方产生的所有评级机构费用(包括维持证券和交易所的评级)，(V)根据适用的证券法与企业资格有关的所有费用和支出，(Vi)受托人及其一名律师的合理费用和支出，(Vii)公司各方律师的费用和费用，以及，就货架登记声明而言，一名律师为参与持有人(该律师应由持有该参与持有人所持有的可登记证券本金总额的多数的参与持有人选择或取代)的合理费用及支出；及(Viii)本公司独立注册会计师的费用及支出, 包括履行和遵守本协议所要求或附带的任何特别审计或安慰函的费用，但不包括承销商或持有人的律师费用(不包括上文第(Ii)款所述的费用和开支)，以及与持有人出售或处置可注册证券有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如果有)。
注册说明书是指本公司的任何注册说明书，包括招股说明书或被视为其中一部分的招股说明书、对任何该等注册说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订、任何该等注册说明书的所有证物以及通过引用并入其中的任何文件。
3
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？货架登记是指根据第2(B)节进行的登记。
？货架登记声明是指公司的货架登记声明，涵盖证券法第415条或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则下适当格式的全部或部分可注册证券，以及对该登记声明的所有修订和补充，包括 生效后的修订，在每种情况下包括招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物和通过引用纳入其中的任何文件。
·工作人员是指美国证券交易委员会的工作人员。
目标注册日期为2023年5月5日。
？《信托契约法》系指1939年《信托契约法》。
受托人是指美国银行信托公司，全国协会，作为 契约下证券的受托人。
？承销发行是指将可注册证券出售给承销商，向公众重新发行。
(B)下列每个术语应具有本协议指定部分中规定的含义：
| 协议 |
前言 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司派对 |
前言 | |
| 经销商经理协议 |
前言 | |
| 经销商经理 |
前言 | |
| 交换日期 |
第2(A)(Ii)条 | |
| 担保人 |
前言 | |
| 巡视员 |
第3(A)(Xiv)条 | |
| 发行人信息 |
第5(A)条 | |
| 发售备忘录 |
前言 | |
| 参与经纪-交易商 |
第4(A)条 | |
| 证券 |
前言 | |
| 保质期 |
第2(B)条 | |
| 搁置请求 |
第2(B)条 | |
| 承销商 | 第3(F)条 |
(C)在本协定中，除文意另有所指外：
(I)凡提及某一节或附表，即指本协定的某一节或附表；及
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(Ii)凡提及任何法规、规则或规例，即指不时修订的该等法规、规则或规例。
2.根据《证券法》注册。
(A)在任何适用法律或员工适用解释不禁止的范围内，公司各方应尽其商业上合理的努力：(X)按照公司选择的《证券法》规定的适当格式提交《交易所要约登记声明》，其中包括向持有人提出以类似的交易所证券本金总额交换所有可登记证券的要约，以及(Y)该登记声明在目标登记日期或之前生效，并且，如果一个或多个参与经纪-交易商提出要求，在上次交易日期后180天内有效，以供参与交易的经纪交易商使用。公司各方应在美国证券交易委员会宣布《交换要约登记声明》生效后(但在任何情况下不迟于30天)立即开始交换要约，并在该生效日期后60天内尽其商业上合理的努力完成交换要约。
除适用法律要求的其他披露外，公司各方应通过向每位持有人邮寄和/或以电子方式交付或通过邮寄和/或电子方式向每位持有人交付相关招股说明书和其他附带文件来开始交换要约：
(I)该交换要约是根据本协议提出的，并且所有有效提交和未适当撤回的可注册证券将被接受进行交换；
(2)接受交换的日期(自招股说明书邮寄和/或以电子方式交付之日起不少于20个工作日)(每个日期为一个交换日期)；
(Iii)除本协议另有规定外，任何未投标的可登记担保将保持未清偿状态并继续计息，但不保留本协议项下的任何权利；
(IV)任何根据交换要约选择交换可登记证券的持有人将被要求(A)按招股说明书中指定的地址和方式将该等可登记证券交还给该机构，或(B)以其他方式进行该交换，以遵守该等证券的托管机构的适用程序，在每种情况下，均须在有关该交换要约的最后一个交易所日期的交易结束前完成；及
(V)任何可登记证券持有人将有权在不迟于有关交易所要约的最后交易日期 结束前撤回其选择，方法为(A)按招股章程所指定的地址，向该机构发送传真或函件，列明该持有人的姓名、为交换而交付的 可登记证券的本金，并声明该持有人撤回其交换该等证券的选择权，或(B)按照 可登记证券托管人的适用程序作出该项撤回。
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作为参与交换要约的一项条件，持有人必须向公司各方表示：(1)其将收到的任何交换证券将在其正常业务过程中被收购，(2)在开始交换要约时，其与 任何人没有违反证券法的规定参与分发(证券法意义内的)交换证券的安排或谅解，(3)它不是公司的关联公司(根据证券法规则405的含义)，(4)如果该持有人不是经纪交易商，且该持有人并不从事、亦不打算从事交易所证券的分销，及(5)如该持有人是经纪交易商，并将以其本身的账户收取交易所证券，以换取因做市或其他交易活动而取得的可登记证券，则该持有人将提交与转售该等交易所证券有关的招股章程(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股章程)。
在关于一系列可注册证券的交换要约的最后交易日期之后，公司各方应在切实可行的范围内尽快：
(I)接受根据该交换要约有效投标但并未适当撤回的可注册证券或其部分；及
(Ii)与受托人合作，按照适用的簿记程序进行可登记证券的交换。
公司各方应尽其商业上的合理努力完成上述交换要约，并应尽其合理的最大努力遵守证券法、交易法和其他适用法律法规中与交换要约相关的适用要求。交换要约不受任何条件的约束，除非交换要约不违反任何适用法律或员工的适用解释，且没有在任何法院或由任何政府机构或在任何与交换要约有关的 政府机构提起或威胁任何诉讼或法律程序，而根据本公司的判决，该等诉讼或法律程序可合理地预期会削弱本公司进行交换要约的能力。
各交易所证券的利息将自上次就交换要约中交回的可登记证券支付利息之日起计 ，或如未就交易所要约中交回的可登记证券支付利息，则自发售备忘录封面所指定的日期起计。
(B)如果公司各方确定第2(A)节规定的交换要约登记声明不可用，或者交换要约可能无法在最后一个交换日期后在切实可行的范围内尽快完成，因为这将违反任何适用法律或员工的适用解释，或者如果由于任何原因交换要约没有在目标登记日期之前完成，或者如果在最后一个交换日期之前，公司收到
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任何持有人提出的书面请求(搁置请求)，表示其持有在交换要约中符合或不符合交换资格的可注册证券，公司各方应在确定、日期或搁置请求(视情况而定)后，在切实可行的范围内尽快安排提交并生效搁置注册声明，该声明按照公司选择的证券法下适当的 表格，规定持有人出售所有应注册证券，并使该搁置注册声明生效；提供(A)任何持有人将无权将任何可登记证券包括在任何货架登记声明中，或有权使用构成该货架登记声明一部分的招股说明书，直至该持有人已向公司各方提交一份完整并签署的通知和问卷，并按第3(C)条的规定向公司各方提供与该持有人有关的其他信息，并且如有必要，已对货架登记声明进行修改以反映该等信息。和 (B)公司各方在根据第2(A)节有义务提交或导致生效交换要约注册声明之前，没有义务提交或导致任何该等搁置注册声明生效。
本公司各方同意尽其商业上合理的努力使《搁置登记声明》持续有效，直至其涵盖的证券不再是可登记证券之日为止(搁置有效期)。公司各方还同意，如果适用于本公司用于该等货架登记声明的登记表格的规则、法规或指示要求，或根据证券法或其下的任何其他规则和法规的要求，或者如果参与注册证券的持有人就与该持有人有关的信息提出合理要求，则公司各方将采取其商业上合理的努力来补充或修订货架登记声明、相关招股说明书和任何自由写作招股说明书，并在需要时使用其商业上的合理努力使任何该等修订生效，并且该等货架登记声明、招股说明书或自由写作招股说明书(视情况而定)以便在此后可行的情况下尽快投入使用。公司 各方同意，应参与持有人的合理要求，在使用或向美国证券交易委员会备案后，立即向参与持有人提供此类补充或修改的副本。
(C)公司各方应根据第2(A)条或第2(B)条支付与任何注册相关的所有注册费用。每位持有人均须支付与出售或处置该持有人的可注册证券有关的所有承销折扣及佣金、经纪佣金及转让税(如有)。
(D)根据第2(A)节发出的交换要约登记声明，除非已由美国证券交易委员会宣布生效，否则不会被视为已生效。根据第2(B)节作出的货架登记声明，除非已由美国证券交易委员会宣布生效，或根据证券法第462条的规定，于美国证券交易委员会备案后自动生效，否则不会被视为已生效。
如果一系列可注册证券发生登记违约，则该系列的可注册证券(且仅限可注册证券)的利率将增加(I)0.25%每年自登记违约后翌日起计的首个90天期间 及(Ii)额外0.25%每年就随后的每一段90天期间而言，在每一种情况下，直至并包括以下日期
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注册默认结束，最高可增加1.00%每年。就任何证券而言，当该证券不再是须注册证券时，或(1)在其定义第(I)款下的登记失责时，当交换要约完成时或当涵盖该等须登记证券的货架登记声明生效时，或 (2)如该证券定义第(Ii)款下的登记失责行为，当货架登记声明再次生效或招股章程再次可用时，该证券的登记违约即告终止。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则在没有登记违约的下一个日期之前，本款规定的利率上调应适用，如同发生了一次登记违约一样，该违约从最早的此类登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的下一个日期结束。
尽管本协议有任何相反规定，如果交换要约完成，任何在交换要约待定和完成时符合交换资格并且没有在交换要约中有效提交其可注册证券，或从交换要约中撤回其可注册证券的持有人将无权根据前款获得任何额外利息，并且在交换要约完成后，该等证券将不再构成本协议项下的可注册证券。
根据第(Br)条第2(D)款到期的任何额外利息将在证券的定期付息日以现金支付。额外利息将通过将适用的额外利率乘以证券的本金金额来确定， 乘以一个分数，分数的分子是该期间适用的额外利率的天数(根据由12个30天月组成的360天一年确定，但有一项理解，如果证券的正常利息支付日期不是营业日，并且支付是在下一个营业日支付的，则不会因为这种延迟而产生进一步的利息)，其分母为360。
(E)公司各方有权中止以下义务： 提交对《搁置登记说明书》的任何修正案，提供《搁置登记说明书》或任何自由写作招股说明书中包含的招股说明书的任何补充或修订，使通过引用 并入《搁置登记说明书》的任何其他美国证券交易委员会备案，使《搁置登记说明书》继续有效或招股说明书或任何自由写作招股说明书可用，或在可能存在收购、处置或业务 合并或其他交易的情况下采取任何类似行动，涉及本公司订约方或其附属公司的业务发展或事件可能需要在搁置登记声明或招股章程中披露，而本公司各方确定该等披露 不符合本公司各方及其股东的最佳利益，或如获取任何有关任何该等收购或业务合并的财务报表被要求列入搁置登记声明或招股章程 将属不切实际。当上述条件发生时，公司应立即向参与持有人发出延迟或暂停的通知(但不包括其依据)。该条件终止后，公司各方应立即履行根据第2(E)款被推迟或暂停履行的所有义务，如有需要，应立即向参与持有人发出停止延迟或暂停的通知(但不包括其依据)。
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(F)在不限制持有人可采取的补救措施的情况下，公司各方承认 任何未能履行第2(A)节和第2(B)节规定的义务的行为可能会对持有人造成重大的、无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法，因此无法准确衡量此类伤害的损害赔偿 ，并且在任何此类失败的情况下，任何持有人均可寻求具体执行第2(A)节和第2(B)节下的公司各方义务。
3.注册程序。
(A)根据第2(A)和(B)条规定的义务，公司各方应采取商业上合理的努力：
(I)根据《证券法》第4(A)(3)条和第174条规定，在证券法第4(A)(3)条和第174条所述期间内，使每份招股说明书在证券法第4(A)(3)节和第174条所述的期间内保持最新状态，并根据证券法第4条(A)(3)和第174条所述期间，为使每份招股说明书在第2节规定的适用期限内保持有效而向美国证券交易委员会提交，并促使每份招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，并根据证券法规则 提交；
(Ii)在使用任何自由写作招股说明书的范围内，将公司各方根据证券法要求向美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书向美国证券交易委员会提交，并保留任何不需要提交的自由写作招股说明书的副本；
(Iii)如属货架登记，须免费向每名参与持有人、参与持有人的大律师及承销商(如有的话)提供每份招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程及其任何修订或补充文件的副本(修订和补充任何招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程的文件除外，因为该等文件是以引用方式并入其中)，而该参与持有人、大律师或承销商可合理地以书面提出要求，以便根据该等招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程 促进出售或以其他方式处置须注册证券；除第3(D)条另有规定外，本公司各方同意各参与持有人及任何该等承销商根据适用法律，使用该等招股章程、初步招股章程或该等自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以该等招股章程、初步招股章程或该等自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件所涵盖的方式发售及出售须注册证券；
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(Iv)在适用的注册声明生效之前，根据任何参与持有人合理地提出书面要求的美国司法管辖区内所有适用的州证券或蓝天法律登记可注册证券或使其符合资格；与参与持有人就要求向FINRA提交的任何文件进行合作；并在公司各方内进行合理必要的任何和所有其他行为和事情，使每个参与持有人能够消除在每个该参与持有人所拥有的该等司法管辖区内完成可注册证券处置的任何法律障碍；提供公司任何一方均不需要(1)在任何此类司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(2)签立或提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(3)在任何此类司法管辖区内对其本身进行征税或送达法律程序文件；
(V)通知交易商经理的律师(不言而喻，就本协议而言，对该律师的提及应指在本协议之日的律师，除非交易商经理以书面形式通知公司)，并且在货架登记的情况下，通知每一参与持有人和该参与持有人的律师(理解为本协议的目的，对该律师的提及仅适用于已向公司提供该律师的联系信息的范围)，并且如果任何该等参与持有人或律师提出要求，则应立即通知该律师。以书面形式确认此类建议：(1)当注册声明生效时，当对注册声明的任何后生效修正案已提交并生效时，当任何自由写作招股说明书已提交或对招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充已提交时，(2)美国证券交易委员会或任何国家证券机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动的任何诉讼程序，包括公司各方收到美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用货架登记声明或其任何生效后修正案发出的任何反对通知，(3)如果在适用的货架登记声明生效日期与所涵盖的任何应登记证券的销售结束之间，任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议(如有)中包含的公司各方的陈述和担保, 有关此类可登记证券的发售， 在所有重要方面不再真实和正确，或如果公司各方收到任何关于暂停在美国任何司法管辖区出售的可登记证券的资格或为此目的启动任何程序的通知，(4)在注册声明有效期间发生的任何事件，使得该注册声明或相关招股章程或任何自由写作招股说明书中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对该注册声明或招股说明书或任何自由写作招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，以及(5)公司 各方确定对注册声明或招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充在生效后将是适当的；
(Vi)通知交易商经理的律师，或在货架登记的情况下，通知每一参与持有人和此类参与持有人的律师，美国证券交易委员会或任何州证券管理机构对注册声明、招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修改和补充请求，或在注册声明生效后要求提供额外信息的请求；
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(Vii)根据证券法规则401(G)(2)，要求撤回暂停登记声明的效力的任何命令，或如属搁置登记，则撤回美国证券交易委员会根据证券法提出的任何异议的解决方案，包括在合理可行的情况下尽快提交对该登记声明的适当格式的修正案， 并就撤回任何该等命令或决议向每名持有人或参与持有人发出即时通知；
(Viii)就货架登记而言，如果无法通过EDGAR获得这些文件，则应请求免费向每一参与持有人提供每份登记书及其任何生效后修正案的至少一份符合要求的副本(不包括任何通过引用纳入其中的文件或证物)；
(Ix)在货架登记的情况下，与参与持有人合作，协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性图例的可登记证券的证书，并使该等可登记证券的发行面额和(如属有证书的证券)以该等参与持有人可在任何可登记证券销售结束前至少一个营业日合理要求的名称(符合契约的规定)登记；
(X)在发生第3(A)(V)(4)节预期的任何事件时，编制并向美国证券交易委员会提交对适用的交换要约登记声明或搁置登记声明或相关招股说明书或任何自由写作招股说明书或任何通过引用并入其中的任何文件的补充或生效后修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付(或在法律允许的范围内，提供)给可注册证券的购买者，该等交换要约登记声明、搁置登记声明、相关招股说明书或自由写作招股说明书(视情况而定)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出该陈述所需的重要事实，而该陈述不得误导；在上述事件发生后，公司各方应尽快通知参与持有人(如属货架登记声明)及交易商经理及公司所知的任何参与经纪交易商(如属交换要约注册声明)暂停使用招股章程或任何自由写作招股章程，而该等参与持有人、交易商经理及该等参与经纪-交易商(视何者适用而定)在此同意暂停使用招股章程或任何自由写作招股章程(视属何情况而定)，直至公司各方修订或补充招股章程或自由写作招股章程为止。视情况而定，纠正此类错误陈述或遗漏。提供在根据第2(E)条或第3(D)条规定的任何暂停期间，公司各方不应被要求根据第3(A)(X)条采取任何行动；
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(Xi)在提交任何注册说明书之前的合理时间， 任何招股说明书、任何自由撰写招股说明书、对注册说明书的任何修订或对招股说明书或自由撰写招股说明书的修订或补充，向交易商经理及其律师提供该等文件的副本(如属货架注册说明书，则向参与持有人及其大律师提供)，并按交易商经理或其大律师的合理要求向公司各方代表提供该等文件的副本(如属货架注册说明书)，参加会议的持有人或其律师)可在合理的时间和在合理的通知下讨论此类文件；在首次提交注册说明书后的任何时间，公司各方不得使用或提交任何招股说明书、任何自由编写的招股说明书、对注册说明书或招股说明书或自由编写招股说明书的任何修订或补充，交易商经理及其律师(如果是货架注册说明书，则是参与持有人及其律师)以前未被告知并提供了一份副本，或交易商经理或他们的律师(如果是货架注册说明书，参与方(br}持有人或其律师)应在收到后两个工作日内合理地提出书面反对，除非公司各方认为适用法律要求使用或提交该招股说明书、自由写作招股说明书或对其进行任何修改或补充；
(Xii)不迟于注册声明的初始生效日期获取每个交易所证券系列(或在货架注册声明上注册的每个系列的可注册证券)的CUSIP编号；
(Xiii)促使该契约符合《信托契约法》在交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)的登记方面的资格；与受托人及持有人合作，按照《信托契约法令》的条款，对该契约作出使其具备上述资格所需的变更；以及签立及促使受托人签立为实现该等变更所需的所有文件及须向美国证券交易委员会提交的所有其他表格及文件；
(Xiv)就货架登记而言，应在合理时间及以合理方式，让参与持有人的代表(一名检验员)及根据该货架登记声明参与适用处置的任何承销商、一间律师事务所及一间会计师事务所，在合理时间及以合理方式查阅任何该等检验员、承销商、律师或会计师合理要求的担保人及其附属公司的所有相关财务及其他纪录、文件及财产。并促使公司各方的高级管理人员、董事和员工提供任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的与根据搁置登记声明提供和销售可注册证券相关的惯例尽职调查相关的所有信息 ，但须遵守公司各方可能合理要求的签订保密协议的调查以及任何适用的特权或预先存在的合同保密义务；
12
(Xv)如任何参与持有人提出合理要求，应迅速在招股章程副刊或生效后修订中加入该参与持有人合理要求列入的有关该参与持有人的资料，或以参考方式纳入该等资料，以合理地相信该等资料须包括在招股章程副刊或生效后修订内，或为使该参与持有人的资料不会误导而有需要，并在公司各方接获有关须纳入该等申报文件的事项的通知后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊或该等生效后修订提交所有所需的申报文件；及
(Xvi)在货架登记的情况下，订立此类习惯协议并采取与此相关的所有其他行动(包括货架登记声明所涵盖的可登记证券本金的多数参与持有人提出的要求)，以加快或便利该等可登记证券的处置，包括但不限于：(1)在可能的范围内，就担保人及其附属公司的业务及登记声明、招股章程向该等可登记证券的参与持有人及任何承销商作出该等陈述及保证；以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何自由写作招股说明书和文件，在每种情况下，其形式、实质和范围与发行人和担保人(视情况而定)通常向承销发行的承销商作出的形式和范围相同，并与交易商经理协议中适用的陈述和保证一致，并在以下情况下予以确认：(Br)在被要求时，(2)收集公司各方律师的意见(在形式、范围和实质上，这些律师和意见应合理地令参与持有人和承销商及其各自的 律师满意)，涵盖通常在包销发售要求的意见中涵盖的事项，并与根据交易商经理协议提交的意见一致， 针对登记发售进行了修改，提供如果承销商提出要求，参与持有人的律师应向承销商提供意见，涉及承销商在承销发行中出售证券持有人所要求的意见中通常涉及的事项，(3)在承销发行方面，获得保证人(如有必要，还包括保证人的任何子公司的任何其他注册会计师，或保证人收购的任何业务的财务报表和财务数据需要包括在或必须包括在 登记报表中的业务)的独立注册会计师写给承销商的慰问信。该等函件应采用惯常形式，并涵盖与包销发售有关的安慰性函件中惯常涵盖的事项， 包括但不限于任何初步招股章程、招股章程或自由写作招股章程所载的财务资料，及(4)与包销发售有关的文件及证书，按承销商的合理要求交付，并通常以包销发售形式交付，以证明根据上文第(1)款作出的陈述及保证的持续有效性，以及证明包销协议所载任何 惯例条件的遵守情况。
13
(B)公司各方将在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会的所有规则和规定，只要其适用于交换要约或搁置登记。
(C)就搁置登记声明而言，作为将有关持有人的应登记证券纳入该搁置登记声明的条件，公司各方可要求该持有人的每名登记证券持有人向本公司各方提交通知及问卷，以及有关该持有人及该持有人拟进行的处置的其他资料，而该等处置是公司各方可能不时合理地以书面提出要求的，并要求该持有人以书面同意受适用于该持有人的本协议所有条文的约束。每名正在进行货架登记的可注册证券持有人 同意迅速向公司各方提供所有须予披露的资料，以确保该持有人先前向公司各方提供的资料不会有重大误导性，亦不会遗漏任何须于其内述明或为使其内陈述不具误导性所需的重大事实 。
(D)各参与持有人同意，在收到本公司任何一方有关发生第3(A)(V)(2)款所述任何事件的通知后，该参与持有人将立即停止根据《货架登记声明》出售可登记证券，直至收到本公司各方有关停止第3(A)(V)(2)款所述任何事件的通知，以及在收到本公司各方有关发生第3(A)(V)(4)条所述任何事件的通知后，该参与持有人将立即停止根据《货架登记声明》处置应登记证券，直至收到第3(A)(X)条所设想的补充或修订招股章程及任何自由写作招股章程的副本为止，如公司各方有此指示，该参与持有人将向本公司各方交付其持有的招股章程及任何涵盖该等应登记证券的自由写作招股章程的所有副本，但该参与持有人当时管有的永久档案副本除外。
(E)如果公司各方应根据登记声明发出任何暂停处置可登记证券的通知，则公司各方在暂停期间不应被要求保持其效力，公司各方应根据本协议延长该登记声明的有效期，延长天数，自发出通知之日起至该等须予登记证券的持有人收到补充或经修订的招股章程或任何自由写作招股章程副本以恢复该等处置或通知该等修订或补充不必要之日为止。 提供如果停牌完全是由于公司各方遵守第3(C)条或在持有人的要求下进行任何其他停牌，则不得延期。
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(F)希望这样做的参与持有人可以通过包销发行的方式出售此类可登记证券。在任何此类包销发行中，将管理此次发行的一家或多家投资银行和一名或多名经理(每一名承销商)将由此类发行所包括的可注册证券本金的多数持有人选择，并在每种情况下均征得公司各方的同意(只要该银行或经理是国际公认的债务证券发行承销商，则不得无理扣留或推迟)。除注册费用外，承销商的所有费用、成本及开支均由参与持有人自行承担。
(G)任何可登记证券的持有人不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该持有人(I)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基准出售该等 持有人的可登记证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所规定的所有问卷、授权书、 弥偿、包销协议及其他文件。
4. 经纪-交易商参与交易所报价。
(A)工作人员的立场是，任何经纪-交易商(参与经纪-交易商)可以 被视为证券法意义上的承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，才能在交易所要约中为自己的账户收到交易所证券，以换取该经纪-交易商因做市或其他交易活动而获得的证券。
本公司各方理解，员工的立场是，如果交易所要约登记 声明中的招股说明书包括一份分配计划，其中包含一项具有上述意思的声明以及参与经纪-交易商转售交易所证券的方式，但没有点名参与经纪-交易商或说明其拥有的交易所证券的金额，则此类招股说明书可由参与经纪-交易商交付(或在法律允许的范围内，向买方提供)，以履行其根据证券法为自己的账户转售交易所证券而承担的招股说明书交付义务。只要招股说明书在其他方面符合证券法的要求。
(B)鉴于上述情况，尽管本协议其他条文另有规定，如一名或多名参与经纪-交易商提出要求，本公司各方同意修订或补充交易所要约注册说明书所载的招股说明书 ，以加快或促进参与经纪-交易商根据第4(A)节所述职员的立场出售任何交易所证券，为期最长达180天(根据第3(E)节)。本公司各方进一步同意，在符合第3(C)款的情况下，参与的经纪交易商应获授权在该期间内(或在法律允许的范围内，提供该等招股说明书)与本第4款拟进行的转售有关。
(C)对于交易商经理根据第4(B)节可能提出的任何要求，交易商经理不对公司各方或任何持有人承担任何责任。
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5.赔偿和出资。
(A)公司各方将共同及个别地赔偿交易商经理、每名持有人、其各自的董事、高级管理人员和雇员、控制任何交易商经理或证券法第15条或第20条所指的任何持有人的每个人(如果有)以及任何交易商经理的每个附属公司(根据证券法第405条的含义)，使该交易商经理、持有人、董事、高级职员、雇员、控制人或关联公司可能成为证券法或其他方面的对象，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于任何 注册声明、任何经修订或补充的招股说明书、根据证券法规则433(D)提交或要求提交的任何自由写作招股说明书或发行人信息(发行者信息)中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或者因遗漏或被指控遗漏陈述其中陈述所需的重大事实而产生的或基于该等遗漏或据称的遗漏而产生的，根据作出这些声明的情况，不得误导，并且 将向每个此类经销商经理、持有人、董事、高级管理人员、员工、控制人或关联公司偿还任何法律或其他费用自掏腰包交易商经理、持有人、董事、高管、员工、控制人或关联公司因调查或辩护任何此类损失、损害、责任、诉讼或索赔而合理 招致的费用；提供在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何 注册说明书、任何经修订或补充的招股章程、任何自由写作招股章程或任何发行人资料中作出的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，则本公司各方不承担任何责任。 该等交易商经理或该持有人以书面向本公司提供有关任何交易商经理或任何持有人的书面资料以供在此使用。
(B)每个持有人将分别而非共同地向公司各方、交易商经理和销售持有人、公司各方的董事、高级管理人员和员工以及任何交易商经理、控制公司各方的每个人、任何交易商经理和任何出售持有人(证券法第15节或交易法第20条所指的任何出售持有人)以及任何交易商经理的每一关联公司(证券法下第405条的含义)赔偿任何交易商经理的损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害。或该交易商经理或销售持有人、董事、高级管理人员、雇员、控制人或联属公司可能根据证券法或其他规定而成为受控对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是因任何注册声明、任何经修订或补充的招股章程或任何自由写作招股章程中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，或因遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而产生或基于该等遗漏或声称遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，则在每种情况下，但仅限于在任何注册声明、任何经修订或补充的招股说明书或任何自由写作招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，依据并符合该持有人向公司各方提供的与该持有人有关的书面信息。每位持有人将向公司各方和经销商经理、董事的卖方持有人支付费用
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任何法律或其他组织的高级职员、雇员、控制人和附属公司自掏腰包该等人士因调查或抗辩任何该等损失、损害、责任、诉讼或申索而合理地 招致的开支，但只限于该持有人以书面明确向公司各方提供有关该持有人的资料，以供在任何注册声明、任何招股章程或任何自由写作招股章程中使用。
(C)受补偿方根据本条款第5款(A)或(B)款收到可根据第(5)款要求赔偿的任何诉讼的启动通知后，如将根据该款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非此类遗漏对补偿方造成重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担对该诉讼的抗辩，并由合理地令受补偿方满意的律师(除非经受补偿方同意，不得担任受补偿方的律师)，并且在得到补偿方关于其选择承担抗辩的通知后，补偿方不对根据该款规定的受补偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用负责。 在受补偿方随后招致的每一案件中，除合理的调查费用外，对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，不承担任何责任， 此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件。
(D)如第(Br)款第(A)或(B)款所规定的赔偿不适用于受补偿方，或就第(B)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而言不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额，以代替根据该款向受保障方作出的赔偿。损害赔偿或责任的适当比例 ，以反映公司各方从提供证券或交易所证券中获得的相对利益，以及持有人从接受根据证券法登记的证券或交易所证券中获得的相对利益 。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以反映公司各方和持有人在导致该等损失、索赔、损害或债务(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对利益和相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司当事人与持有人之间的相对过错应参考(其中包括) 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司当事人或该持有人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。
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(E)公司各方和持有人同意，如果根据本第5条作出的出资由以下方式确定，则不公正或不公平按比例分配(即使持有人为此目的被视为一个实体)或未考虑第5(D)节提到的公平的 考虑因素的任何其他分配方法。受补偿方因第5(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第5条的规定，任何持有人的出资金额不得超过该持有人出售的证券或交易所证券的总价格超过该持有人因该等不真实 或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何未犯此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。持有人根据本第5条承担的出资义务是数项义务，而不是连带义务。
(F)本第5条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障方在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
(G)本第5条所载的赔偿及供款条款应继续有效及完全有效，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)交易商经理、任何持有人、任何控制交易商经理或任何交易商经理的任何关联公司的任何人所作的任何调查，或由或代表公司各方、其高级人员或董事或任何控制公司各方的任何人士作出的任何调查，(Iii)任何交易所证券在交易所要约中的任何接受 及(Iv)根据货架登记声明出售任何可注册证券。
6.一般情况。
(a) 没有不一致的协议。本公司各方声明、保证并同意其未订立任何与本协议授予可注册证券持有人的权利不一致或与本协议规定相抵触的协议，且在本协议日期或之后不会订立任何协议。
(b) 修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，除非公司各方已获得受此类修改、修改、补充、放弃或同意影响的未偿还可登记证券至少多数本金的持有人的书面同意，否则不得放弃或同意背离本协议的规定；提供除非获得任何注册证券持有人的书面同意，否则任何修订、修改、补充、放弃或同意任何偏离第5节规定的行为，对任何可注册证券的持有人均无效。根据本条款第6(B)款进行的任何修改、修改、补充、豁免或同意应由本协议各方以书面形式签署。此后任何该等修订、修改、补充、放弃或同意作出的任何该等修订、修改、补充、放弃或同意，须受根据 生效的任何该等修订、修改、补充、放弃或同意所约束。
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本第6(B)条，无论是否有任何表明此类修订、修改、补充、放弃或同意的通知、书面或标记出现在可注册证券上或已交付给该持有人。尽管有上述规定，每个持有人均可放弃履行本协议项下公司各方的任何义务，该义务可能适用于该特定持有人或由该特定持有人强制执行。
(c) 通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式以专人递送、注册头等邮件、电子邮件、传真机或任何保证隔夜递送的快递方式发出：(I)如果送达公司各方或任何交易商经理，最初在《交易商经理协议》中规定的地址，此后在该等其他地址，通知根据本条款第6(C)和(Ii)条的规定发出；(Ii)如果送达持有人或任何其他人，按照本条款第6(C)条的规定，在该持有人或该等其他人士以通知的方式向公司各方提供的最新地址。所有此类通知和通信应被视为已正式发出：当面送达时；如果是亲自送达的；如果邮寄，则为预付邮资的三个工作日；如果是通过电子邮件或传真发送的，则视为已发出之日；如果及时送达保证隔夜送达的航空快递，则为下一个营业日。
(d) 多数持有人。当根据本协议进行的诉讼或裁定需要适用持有人本金总额的多数时，在确定该多数时，如果公司在完成交换要约或(如适用)任何货架登记声明的有效性之前，根据契约发行任何额外证券，则该等额外证券和与本协议有关的须登记证券应被视为一类证券，以确定是否已获得特定百分比的可登记证券持有人的同意或批准。
(e) 继任者和受让人。本协议适用于双方的继承人、受让人和受让人，包括但不限于且不需要明示转让的后续持有人，并对其具有约束力；提供本协议任何条款均不得被视为允许违反本契约条款的任何转让、转让或其他处置可登记证券的行为。如果任何持有人的任何受让人将以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)获得可登记证券，则该等可登记证券应 在符合本协议所有条款的情况下持有，通过接受和持有该等可登记证券，该人应最终被视为已同意受本协议所有条款和规定的约束并履行本协议的所有条款和规定， 该人应有权获得本协议的利益。交易商经理(以交易商经理的身份)不对公司各方就持有人未能履行或任何持有人违反本协议项下的任何义务承担任何责任或义务。
(f) 第三方受益人。每个持有人 (包括第4和第5节所指的任何参与经纪交易商)应是本公司各方与交易商经理在本协议项下订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为有必要或适宜的范围内直接执行此类协议，以保护其权利或本协议下其他持有人(包括第4和5条所指的参与经纪交易商)的权利。
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(g) 对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给另一方时生效。通过传真、电子邮件、便携文件格式的电子邮件或任何其他电子方式传输本协议的签名，以保存文件的原始图形和图片外观，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。
(h) 标题。本协议中的标题仅供参考，不是本协议的一部分，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。
(i) 管理法律；放弃陪审团审判。 本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。本协议双方同意在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，服从纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院的管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
(j) 整个协议；可分割性。本协议包含双方之间与本协议主题相关的完整协议，并取代所有与此相关的口头声明和先前的书面声明。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，或 违反公共政策，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。公司当事人和经销商经理应本着善意协商，将无效、无效或不可执行的条款替换为经济效果与无效、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
(k) 公司当事人或其关联公司持有的证券。凡本条例规定须取得某一特定百分比的一系列可注册证券持有人的同意或批准时，由公司各方或其关联公司持有的该系列的可注册证券(该术语在证券法第405条中定义)不应计入确定该等同意或批准是否由该所需百分比的持有人给予的 。
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兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| 菲利普斯66公司 | ||
| 由以下人员提供： | //凯文·J·米切尔 | |
| 姓名： | 凯文·J·米切尔 | |
| 标题： | 财务执行副总裁兼首席财务官 | |
| 菲利普斯66 | ||
| 由以下人员提供： | /s/朱迪思·A·文森特 | |
| 姓名： | 朱迪思·A·文森特 | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
[注册权协议的签名页]
已确认并已接受的日期为以上第一个日期：
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Pamela Au | |
| 姓名： | 欧淑华 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| RBC资本市场有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Scott PrimRose | |
| 姓名： | 斯科特·普里姆罗斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[注册权协议的签名页]
附表A
| 新证券系列名称 |
CUSIP编号新闻系列中的证券 | 合计本金 金额 杰出的 |
||||||
| 144A | 第S条 | |||||||
| 2024年到期的2.450%高级证券 |
718547 AA0 | U7S88D AA6 | $ | 276,764,000 | ||||
| 2025年到期的3.605%高级证券 |
718547 AC6 | U7S88D AB4 | $ | 440,510,000 | ||||
| 2026年到期的3.550%高级证券 |
718547 AE2 | U7S88D AC2 | $ | 457,790,000 | ||||
| 2028年到期的3.750%高级证券 |
718547 AG7 | U7S88D AD0 | $ | 427,239,000 | ||||
| 2029年到期的3.150%高级证券 |
718547 AJ1 | U7S88D AE8 | $ | 570,040,000 | ||||
| 2045年到期的4.680%高级证券 |
718547 AL6 | U7S88D AF5 | $ | 441,900,000 | ||||
| 2046年到期的4.900%高级证券 |
718547 AN2 | U7S88D AG3 | $ | 605,161,000 | ||||