附件4.5

菲利普斯66公司

3.750%高级债券将于2028年到期

完全和无条件地由

菲利普斯66

兹根据《契约》第2.01节设立一个证券系列，日期为2022年5月5日(契约)，发行方为菲利普斯66公司(受托人)，担保人为菲利普斯66公司(担保人)，受托人为美国全国银行信托公司(受托人)，如下：

1.使用但未在此定义的每个大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

2.2028年到期的3.750%高级票据的标题应为2028年到期的3.750%高级票据(以下简称票据)。

3.根据契约可认证和交付的票据的本金总额(根据契约第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节认证并交付的票据除外，或根据契约第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节被视为从未认证和交付的票据除外)的本金限额为5亿美元；然而，前提是在发行任何债券之前或之后，可借董事会决议(或依据董事会决议采取的行动)增加债券的核准本金总额；如果进一步提供， 然而，就美国联邦所得税而言，只有在额外发行的票据可与原始票据互换的情况下，才可增加票据的授权本金总额。

4.票据应在原始发行时以一种或多种全球证券(全球票据)的形式整体发行。现指定托管信托公司及受托人分别为本契约项下全球票据的托管人及证券托管人。

5.《附注》及受托人的认证证书实质上应为附件A见下文(注？的表格 )。

6.票据本金的应付日期为2028年3月1日。

7.该批债券的利息年息率为3.750厘。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。债券的付息日期为每年的3月1日及9月1日，由2022年9月1日起计。债券在任何付息日应付利息的纪录日期须为该付息日之前的二月十五日及八月十五日(视属何情况而定)。

8.不应支付与票据有关的额外金额。债券的计息日期为2022年3月1日(或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起计)。

9.应付票据本金、溢价(如有)及利息的一个或多个地点为本公司为此目的而设的办事处或代理机构，最初为休斯顿市的受托人办公室，地址为Greenway Plaza 8，Suite1100，Texas 77046，以及本公司为此目的而设的任何其他办事处或代理机构。有关全球票据的付款(包括本金、保费(如有)和利息)应以电汇方式将即期可用资金电汇至该票据持有人指定的账户。在所有其他情况下，根据本公司的选择，利息可以邮寄到有权获得该地址的人士的地址的支票支付，该地址应出现在注册处处长备存的票据登记册上。

10.票据的付款代理人及注册官最初为受托人。

11.于2027年12月1日(票面赎回日期)前，债券可根据《债券契约》第三条的规定赎回全部或部分债券，本公司可不时选择赎回全部或部分债券，本金金额为2,000美元及高于该金额1,000美元的整数倍，在不少于10天但不超过60天的提前通知后，按赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回债券，赎回价格由本公司厘定，相等于下列金额中较大者，在任何一种情况下，将于赎回日期赎回但不包括在内的债券本金的应计及未付利息：(I)(A)(A)将于赎回日期折现至赎回日(假设债券于票面赎回日到期)的预定本金及利息的剩余现值的总和(假设债券于票面赎回日到期) 按国库利率加25个基点减去(B)至赎回日应累算的利息；及(Ii)将赎回的债券本金的100%。于2027年12月1日或之后，根据《契约》第III条的规定，债券可由本公司不时选择全部或部分赎回，本金金额为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括)的应计利息和未偿还利息。

？营业日 指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约纽约市、德克萨斯州休斯敦或付款地(如契约中的定义)的任何银行机构的任何周六、周日或非工作日。

剩余寿命，就任何赎回日期而言，是指从该赎回日期到面值赎回日期之间的时间。

2

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段确定的收益率：

国库券利率将由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在适用赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后出现的最近一天的收益率 ，该收益率是由指定为精选利率(每日)的联邦储备系统理事会发布的最近一天的统计数据发布的(或任何 后续指定或出版物)(？H.15)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库利率时，公司应酌情选择：(1)国库恒定到期日H.15的收益率恰好等于剩余寿命；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到 面值赎回日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自适用的赎回日期起计的相关月数或年数(如适用)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，公司应在纽约市时间上午11：00，即赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于半年到期等值收益率 ，该美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债 在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

12.本公司没有义务根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还票据。

13.每张全球纸币应印有纸币表面的图例。

3

14.票据的初始发行和销售不得根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法登记。票据应享有契约第4.03(B)节的利益(并相应地构成规则144A证券，定义见契约)。

15.只要任何票据构成根据《证券法》颁布的第144(A)(3)(Br)条所指的受限证券，本公司或担保人应应上述持有人、实益拥有人或潜在购买者的书面要求，向该等票据的任何持有人或实益拥有人，或由该持有人或实益拥有人指定的任何潜在购买者，提供该等票据，而本公司或担保人当时并不受《交易法》第13或15(D)条的申报规定所规限，根据《证券法》颁布的第144A(D)(4)条规定需要提供的信息。

每个系列的票据最初出售给美国合格的机构买家(见规则144A)(合格债券)(规则144A票据)，应以该系列的一个或多个永久全球证券的形式发行，不含利息，包括 本文所述的适当图例(该系列的规则144A全球票据票据)，交由受托人作为托管机构的证券托管人保管。每个系列的票据最初根据证券法S规则在离岸交易中出售给美国以外的非美国人(S规则债券)，应以该系列的一个或多个 永久全球证券的形式发行，不含利息，包括本文所述的适当图例(该系列的S规则全球票据，以及该系列的规则144A全球票据， 全球票据)，存放于受托人，作为托管机构的证券托管人。

17.(A)除第(Br)节第17(B)或第18(C)节允许外，每张全球纸币(以及为交换或取代其而发行的所有纸币)应附有以下图例(私募图例)，并应受其中所列转让的限制(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本证券中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意以自己的名义并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本协议最初发行日期的后一年和公司或本公司的任何关联公司的最后日期之后一年的日期(转售限制终止日期)之前，提供、出售或以其他方式转让此类证券。

4

公司是本证券(或此类证券的任何前身)的所有者，仅(A)给公司，(B)根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券有资格根据《证券法》第144A条转售，其合理地相信是第144A条规定的合格机构买家的人，根据《证券法》为其自己或合格机构买家的账户进行购买，并收到转让通知是依据第144A条。(D)根据《证券法》(Securities ACT)下S规则所指的美国境外发生的要约和销售，或(E)根据证券法登记要求的另一项现有豁免，但公司S和受托人S有权根据第(D)或(E)款在任何该等要约、出售或转让之前要求交付他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息。此图例将在转售限制终止日期后应持有人 的请求删除。

(B)尽管有上述规定，于完成交换要约(定义见《登记权协议》)后，本公司应发行已登记票据，并在本公司的指示下，受托人须认证已登记票据，以交换交换要约所接纳的票据，而该等已登记票据将不会 带有私募配售传说，而证券托管人须撤销对该等已登记票据转让的任何限制。

“其他备注？指除原有票据外，根据契约发行的任何票据，包括为换取该等额外票据而发行的任何登记票据，在各方面与原始票据具有相同的条款，或在所有方面均具有相同的条款，但在发行该等额外票据后的第一个 付息日或之前支付或应付的利息除外，而该等额外票据可能有不同的发行价、初始利息应计日期或初始付息日期，并且不得享有任何登记权。

“最初的附加说明？指在未根据证券法注册的发行中发行的额外票据和任何为取代发行而发行的票据，但不包括为此而发行的任何登记票据。

“首页注释 指于2022年5月5日发行的票据及为取代该等票据而发行的任何票据，但不包括为换取该等票据而发行的任何登记票据。

“原始注释？指初始票据和任何为交换而发行的登记票据。

5

“挂号钞票？是指根据本公司发行的债券，以符合注册权协议的条款，交换该系列的初始票据或初始附加票据，本金总额最高不超过该系列的初始票据或初始附加票据，并包含与该系列的初始 票据或初始附加票据大致相同的条款(但(I)该等已登记票据将根据证券法登记，且不受转让限制或承担私募图例(定义见第(Br)条第(A)节))，及(Ii)有关额外利息的规定(定义见附件A这里)将被淘汰)。

“注册权协议指(I)本公司、担保人及交易商管理人之间于2022年5月5日就初始票据订立的登记权协议，及(Ii)就任何额外票据而言，有关本公司给予额外票据购买者登记该等额外票据或以该等额外票据交换根据证券法登记的票据的任何登记权协议或加入的任何登记权协议。

18.(A)在根据证券法第144条规则适用于出售第144A条票据的持有期届满之前，下列规定适用于该等票据的任何拟议转让，证券托管人应拒绝登记任何不符合私募传奇和本第18节中规定的限制的此类票据的转让。除第2.08节所述的要求外，第144A条根据《契约》第2.08节提交或交出的用于登记转让或交换的票据应 附上下列附加信息和文件(视情况而定)，证券托管人可最终依赖这些信息和文件：

(I)如该等票据是由持有人交付证券托管人登记的，则在没有转让的情况下，由该持有人发出的表明此意的证明(实质上以附件B见下文)；

(Ii)如该等票据正按照第144A条转让予合格投资银行，(2)根据证券法第144条豁免登记，或(3)依据证券法下有效的登记声明，由该持有人出具表明此意的证明(实质形式为附件B 此处)；

(Iii)如该等票据是依据第903(Br)条或S规例第904条的豁免登记而转让的，则由该持有人出具的表明此意的证明(实质形式为附件B和附件C在公司或受托人提出要求的情况下，律师的意见；或

(Iv)如果该等票据是依据并符合证券法的另一项登记豁免要求而转让的，则须由该持有人出具表明此意的证明(实质形式为附件B本公司或受托人提出要求时，律师应提供相关意见。

6

(B)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应 根据《契约》第2.08节、第17节和第18节(包括其中和本章程中规定的转让限制)以及托管机构的规则和程序通过托管机构进行，其中应包括与本章程和证券法要求的转让限制相媲美的转让限制。

(C)如果票据是在登记转让、交换或更换不带有私募图例的票据时发行的，则如此发行的票据不应带有该图例。如果在登记或转让、交换或替换带有私募图例的票据时发行票据，或者如果有人请求删除票据上的私募图例，则如此发行的票据应带有私募图例，或者私募图例不得被删除(视情况而定)，除非向公司和受托人交付令人满意的证据，其中可能包括在纽约州获得许可执业并在涉及证券法的事项方面经验丰富的公认声誉律师的意见。本公司或受托人可能合理地要求，私募配售传奇或其中所载的转让限制均不需要，以确保其转让符合规则144A、规则144或规则S的条文，且该等票据并非规则第144条或 所指的受限制证券，且该等票据是根据证券法下有效的登记声明转让的。在提供令人满意的证据后，受托人应在公司的指示下认证并交付一份不带有私募传奇的票据。如果私募配售传奇从票据面上移除，而该票据随后由本公司的关联公司持有，则私募传奇应恢复。

(D)即使本协议有任何相反规定，受托人或证券托管人均无责任收到与转让或交换全球证券的任何实益权益有关的任何信件、意见或证明，亦无责任监督任何转让限制的遵守情况 。

7

19.为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构或已同意受制于本公司和票据的适用税法、规则和法规(包括主管机关颁布的指令、准则和解释)，本公司及担保人同意(I)向受托人提供有关持有人或其他适用人士及/或与该契约及 票据有关的交易的足够资料(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人可根据适用税法确定其是否有税务相关责任，(Ii)受托人有权在遵守适用税法所必需的范围内，根据契约从付款中扣留或扣除任何款项，而受托人对此不承担任何责任；及(Iii)受托人因遵守适用税法而可能蒙受的任何损失 不受损害。本条款在本契约终止后继续有效。

8

附件A

[保证面的形式]

[对于全球证券：除非以最终形式全部或部分交换证券，否则这种证券不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人，或由托管人转让给 托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类后续托管人或该继任托管人的代名人转让。托管信托公司(纽约沃特街55号，纽约)，纽约公司(DTC)，应作为托管公司行事，直到公司和登记员指定继任者为止。除非本证书由DTC的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[对于受限证券：此证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，即代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户同意在本证券的原始发行日期和本公司的任何关联公司是本证券的所有者(或该证券的任何前身)的最后一年后一年的日期(转售限制终止日期)之前，提供、出售或以其他方式转让该证券，但仅限于(A)向本公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》第144A条规则有资格转售，则向其合理地相信是《证券法》第144A条所界定的合格机构买家的人购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买

A-1

已通知转让依据第144A、(D)条、(D)依据《证券法》规定在美国境外发生的要约和销售，或(E)依据另一项适用于证券法登记要求的豁免进行转让，但须受公司和受托人依据第(Br)(D)或(E)条规定的任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或其他令他们满意的其他信息的约束。在转售限制终止日期 之后，如果持有者提出请求，将删除此图例。]

菲利普斯66公司

2028年到期的3.750厘优先债券

完全 并且无条件地由

菲利普斯66

CUSIP No. _____________

ISIN No. _____________

No.___________		$_____________

菲利普斯66公司是特拉华州的一家公司(该公司的术语包括本契约下的任何继承人)，承诺向_[，或本证券交易所附表所列的较大或较小金额 ，]¹ on March 1, 2028.

		付息日期：		3月1日和9月1日
		录制日期：		2月15日和8月15日

兹参考本保函背面规定的其他规定，这些规定在所有情况下均具有与此地规定相同的效力。

1	仅当安全是全球安全时才包括在内

A-2

兹证明，公司已安排本保证书由其正式授权的人员手动或通过传真签署。

日期：

担保

菲利普斯66是特拉华州的一家公司，它无条件地向本证券的持有者保证，按照本合同背面提及的契约中规定的条款和条件，(A)在本证券的本金和任何溢价到期时，通过加速、赎回或其他方式，足额和迅速地支付本证券的本金和任何溢价，以及(B)在任何适用的宽限期内，当本证券的本金和溢价到期时，及时足额支付其利息。

A-3

认证证书：

这是该系列中的证券之一

其中指定的 在以下范围内所指

提到了牙印。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人
由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

A-4

[抵押品倒卖的形式]

菲利普斯66公司

2028年到期的3.750%优先 票据

完全和无条件地由

菲利普斯66

本证券是特拉华州菲利普斯66公司(该公司)正式 授权发行的2028年到期的3.750%优先票据(该证券)之一。

1. 利息。公司承诺支付本证券本金的利息，年利率为3.750%，自2022年3月1日起 至到期[并应支付根据下文提及的注册权协议应支付的额外利息。在此提及的利息包括当时欠下的任何此类额外利息]。本公司将每半年支付一次利息，时间为每年的3月1日和9月1日(每个日期均为付息日期)，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日支付利息。本证券的利息自支付利息的最近一次付息之日起计，如未支付利息，则自2022年3月1日起计；提供如果利息支付不存在违约，并且本证券在本担保书表面所指的记录日期(每个记录日期)和下一个后续利息支付日期之间经过验证，则应从该下一个后续利息支付日期开始计息；前提是，进一步，首次付息日期为2022年9月1日。本公司应不时就逾期本金及保费(如有)支付利息，利率与当时的利率相同；就逾期的利息分期付款(不考虑任何适用的宽限期)应不时按合法范围内相同的利率支付利息。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

2. 额外利息。如果根据2022年5月5日由公司、特拉华州菲利普斯66公司(担保人)、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订的《登记权协议》的条款，关于本证券发生登记违约(如本文中定义的)，本证券的利率应(I)于紧接该等登记违约的翌日起计的首个90天期间内，每年增加0.25%，及(Ii)就随后的每段90天期间(在每种情况下，直至及包括该等登记违约终止之日)，每年额外增加0.25%，最高为每年增加1.00%(任何该等利息在此称为额外利息)。

3. 付款方式。 本公司应在付息日前的下一个记录日期向证券登记持有人支付证券的利息(违约利息除外)，即使该证券在该记录日期之后且在该付息日期或之前被注销。持有人必须将本证券交予付款代理人以收取本金付款。“公司”(The Company)

A-5

应支付美利坚合众国货币证券的本金、溢价(如果有)和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。该等款项须于受托人办事处(定义见下文)支付，提供根据本公司的选择，本公司可(1)就环球证券以电汇方式支付该等款项，或(2)就任何证券以邮寄至持有人注册地址的支票支付该等款项。

4. 付款代理 和注册商。最初，美国银行信托公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)，即契约下的受托人，将担任付款代理和登记员。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人、注册人、副登记员或额外的付款代理人。本公司、担保人或本公司的任何附属公司可以任何该等身分行事。

5. 担保。担保人按契约(定义见下文)的条款及条件，不时无条件地向证券持有人保证：(A)于证券到期时，以加速、赎回或其他方式全数及即时支付证券本金及任何溢价；及(B)于证券本金及任何溢价到期时，在任何适用宽限期的规限下，全数及即时支付证券利息。保函是付款的保证，不是托收的保证。如果本金或溢价在到期时违约，无论是在规定的到期日，通过加速赎回或其他方式，或如果在到期时拖欠证券利息，则在任何适用的宽限期内，每名受托人及证券持有人均有权首先直接向契约下的担保人提出诉讼，而无须先向本公司提起诉讼或用尽受托人或该持有人可能拥有的任何其他补救办法，亦无须诉诸其持有的任何其他抵押。

6. 压痕。本公司根据一份日期为2022年5月5日的契约(契约)发行证券，该契约由公司、担保人和受托人组成。证券的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的条款，该法令在契约签立之日生效。证券受制于所有该等条款，持有人可向本公司及TIA查询有关该等条款的声明，以及本文所用但未予定义的大写条款的定义。证券是本公司本金总额不超过5亿美元的无担保一般债务；然而，前提是在任何证券发行之前或之后，可通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)增加证券的授权本金总额；然而，如果进一步提供，只有在额外发行的证券可与美国联邦所得税的原始证券互换的情况下，证券的授权本金总额才能增加。本契约规定发行其他系列债务证券(包括证券、债务证券) 。

A-6

7. 面额、转账、兑换。证券为登记形式，不包括最低面值2,000美元和超过该金额1,000美元的任何整数倍的 息票。证券转让可以登记，证券可以按照契约的规定进行交易。注册官和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。本公司、受托人或注册处处长均无须登记以下各项的转让或交换：(A)任何选定赎回的证券的全部或部分转让或交换，但部分赎回的证券的未赎回部分除外，或(B)于证券赎回通知邮寄前15个营业日起计至邮寄当日收市为止的期间内的任何证券。

8. 被视为 所有者的人员。证券的登记持有人在任何情况下都应被视为其所有人。

9. 救赎。于2027年12月1日(票面赎回日期)前，本公司可根据契约第III条不时赎回全部或部分证券，本金金额为2,000美元及本金以上1,000美元的整数倍，按契约规定发出不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)， 由本公司厘定，相等于下列金额中较大者，在任何情况下，将赎回的证券本金的应计及未付利息将于赎回日(但不包括赎回日)：(I)(A)(A)将赎回债券本金的预定支付本金及利息的剩余现值折现至赎回日(假设证券于票面赎回日到期)的总和 (假设360天年度由12个30天月组成)，按国库利率加25个基点减去(B)至赎回日应计的利息的总和；和(Ii)拟赎回证券本金的100%。于2027年12月1日或之后，该等证券可根据《公司契约》第III条不时由本公司选择全部或部分赎回，本金金额为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍，赎回价格相等于将赎回的证券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市、德克萨斯州休斯敦或付款地点(如合同中定义)的任何一天，而非周六、周日或任何一天的银行机构。

剩余寿命就任何赎回日期而言，是指从该赎回日期到面值赎回日期的一段时间。

A-7

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段确定的收益率：

国库券利率将由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在适用赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后出现的最近一天的收益率 ，该收益率是由指定为精选利率(每日)的联邦储备系统理事会发布的最近一天的统计数据发布的(或任何 后续指定或出版物)(？H.15)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库利率时，公司应酌情选择：(1)国库恒定到期日H.15的收益率恰好等于剩余寿命；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到 面值赎回日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自适用的赎回日期起计的相关月数或年数(如适用)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，公司应在纽约市时间上午11：00，即赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于半年到期等值收益率 ，该美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债 在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

A-8

10. 修订及豁免。在符合某些例外和限制的情况下，经当时未偿还证券的持有人同意(作为一个类别)，可对本公司或本证券进行修改或补充，并可放弃本公司现有或过去的任何违约或违约事件，或对本公司任何规定的遵守(任何持续违约或本金支付违约事件除外)。持有任何系列或所有系列(作为一个类别)的当时未偿还证券本金最少过半数的持有人根据契约条款支付的溢价(如有)或利息(br})。未经任何持有人同意，公司、担保人和受托人可修改或补充契约或证券，或放弃以下任何一项的规定：(I)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)如有需要，在合并、合并或出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置本公司或担保人的全部或实质所有资产的情况下，规定承担公司或担保人在契约下的义务；(Iii)就不记名证券的发行(连同息票或不连息票)作出规定，以补充或取代经证明的证券；。(Iv)为证券或有关担保提供任何保证，或为该等证券或有关担保增加任何担保或额外的义务人；。(V)遵守任何规定，以根据《信托投资协定》生效或维持该契约的资格；。(Vi)为证券持有人的利益而加入 公司或担保人的契诺。, 或放弃契约授予本公司或担保人的任何权利或权力；(Vii)就所有或任何债务证券系列增加任何额外的违约事件；(Viii)更改或删除契约的任何规定，但未清偿证券不得在任何重大方面受到不利影响；(Ix)设立任何系列的证券的形式或条款；(X)补充契约的任何条文，以容许或便利证券根据契约失效及解除，惟任何证券持有人的权益不会在任何重大方面受到不利影响；或(Xi)提供证据及规定继任受托人可就证券接受契约下的委任，并根据契约的规定加入或更改契约的任何条文，以规定或便利超过一名受托人管理契约下的信托。

根据本公司或担保人根据本公司或担保人向持有人提交的通知所指明的日期，任何持有人参与根据本公司或担保人的任何条文所要求或寻求的任何同意的权利(以及 公司或担保人取得该持有人以其他方式要求的任何该等同意的义务)可受以下要求所规限：该持有人须已是任何证券的记录持有人，或于本公司或担保人根据该契约条款向持有人提交的通知中指明的日期寻求该等同意。

未经每名受影响持有人同意，本公司不得(I)减少其持有人必须同意作出修订、补充或豁免的债务证券的金额；(Ii)降低任何证券的利息(包括违约利息)的利率或更改支付时间；(Iii)减少任何证券的本金、溢价或任何强制性偿债基金付款，或更改任何证券的声明到期日，或减少原始发行的贴现证券本金的金额，该等本金将于根据 契约宣布加速到期日后到期及应付；(4)降低赎回任何抵押品时应支付的保费(如有)，或更改任何抵押品可以或必须赎回的时间；。(5)改变发行人或担保人的任何付款义务

A-9

(Br)任何证券的额外金额；(Vi)更改任何证券的硬币或货币或与其有关的任何溢价、利息或额外金额； (Vii)损害为强制执行任何证券的本金或溢价(如有)或利息而提起诉讼的权利，除非按契约的规定；(Viii)对债务证券本金的百分比作出任何改变，以放弃遵守契约的某些规定，或对修改规定作出任何改变；或(Ix)在支付证券本金或溢价(如有)或利息时，放弃持续的违约或违约事件，每一违约或违约事件均如契约所界定。

任何补充契约如更改或取消任何契约或契约的其他条文，而该契约或契约的任何其他条文已明确地列入该契约项下的一个或多个特定债务证券系列，或修改该 系列债务证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

11. 违约和补救措施。违约事件在《契约》中有定义，一般包括：(I)违约30天 支付证券的任何利息；(Ii)在到期和应付时违约证券的本金或溢价(如有)；(Iii)本公司或担保人未能遵守其任何其他契诺或证券或契约中的协议或条文，而在受托人或当时未偿还证券本金最少25%的持有人发出书面通知后90天内仍未获补救 (或如根据契约发行的其他债务证券亦受违约影响，则为所有受影响的未偿还债务证券本金的25%)；或(Iv)涉及本公司或担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。如果违约事件发生且仍在继续，受托人应向本公司和担保人发出通知，或向本公司、担保人和受托人发出通知，通知本公司、担保人和受托人，并向本公司、担保人和受托人发出通知，通知受该违约事件影响的 系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人(或在上文第(Iii)款所述违约事件的情况下，如果其他系列的未偿还债务证券受该违约影响，则至少25%的本金)，可宣布所有证券的本金和利息立即到期和应付，但因公司或担保人的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约的情况除外, 本契约项下所有未偿还债务证券将立即到期及支付，无须采取进一步行动或发出通知。加速任何担保的到期和应付金额等于其本金的100%加上到付款之日的应计利息。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或本证券。受托人在强制执行契约或证券之前，可要求其满意的赔偿。在一定的限制下，当时未偿还证券本金的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金、保费或利息的拖欠除外)。公司和担保人必须向受托人提供年度合规证书。

A-10

12. 到期前出院。在支付所有证券后，与证券有关的契约将被解除和注销，并且在将任何资金组合和足以支付此类 款项的美国政府债务不可撤销地存入受托人后，应解除某些义务。

13. 受托人与公司及担保人的交易。受托人可以个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可向本公司、担保人或其各自的任何联营公司作出贷款、接受其存款及为其提供服务，如不是受托人，亦可以其他方式与本公司、担保人或任何该等联营公司进行交易。

14. 不能向他人追索。董事公司的高级管理人员、雇员、股东、合伙人或其他所有人、保证人或受托人不对本公司在证券下的任何义务、保证人在担保下的任何义务、本公司、保证人或受托人在本公司契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行证券的对价的一部分。

15. 身份验证。只有经受托人或认证代理的手动 签名认证后，本保证书才有效。

16. CUSIP编号。根据委员会公布的有关统一证券识别程序的建议，为方便证券持有人，本公司已安排在证券上印制CUSIP编号。对于印制在证券上的该等数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖印制在其上的其他识别号码。

17. 缩写。惯用的缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权利的共同租户，而不是作为共有共有租户)，CUST(=托管人)， 和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有者提供一份该契约的副本。可向下列人员提出请求：

菲利普斯66公司

城西大道2331号

德克萨斯州休斯敦77042

Telephone: (281) 293-6600

注意：财务主管

A-11

证券交易日程表^*

本全球证券的一部分与其他证券进行了以下交换：

交换日期		数量 减少 本金金额 全球安全的核心		数量 增加 本金金额 全球安全的核心		本金金额 这一全球 安全遵循 这种 下降 或增加		签署： 获授权人员 受托管理人 或 安全保管员

*	仅当安全是全球安全时才包括在内

A-12

作业表

要分配此安全性，请填写下表：(I)或(我们)将此安全性分配并转移到

(插入受让人的社会保障或税务身份证号码)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

and irrevocably appoint

作为代理人将本证券转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date:		Your Signature:
		)与你的名字完全一致地签名 这一安全的面孔)

Signature Guarantee:

(认可签名的参与者

担保奖章计划)

A-13

附件B

交换时须交付的证明书格式

或转让纸币的登记

回复：	菲利普斯66公司(The Company)2028年到期的3.750%优先债券(债券)

本证书与_

转让人已以书面命令要求担保托管人交换或登记转让一张或多张票据或其中的实益权益(转让)。

关于该请求和就每张该等票据或其中的实益权益而言，转让人特此证明转让人熟悉与上述票据有关的契约，并且该转让不需要根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)进行登记，因为：*

☐	该票据或实益权益是在转让人自己的账户上获得的，没有转账。

☐	根据《证券法》第144A条的规定，此类票据或实益权益将转让给(I)合格机构买家(见《证券法》第144A条规定)，即为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在每一种情况下，都会收到转让通知，表明转让是依据第144A条进行的；或(Ii)根据证券法，根据S规例第903条或第904条，在离岸交易中向非美国人士发出证明(及在第(Ii)条的情况下，如本公司或受托人提出要求，则根据大律师的意见，连同实质上符合董事会决议附件C形式的证明、高级人员证书或公司命令，以阐明根据契约规定的附注条款)。

☐	此类票据或实益权益根据(I)规则144规定的《证券法》登记豁免或(Ii)《证券法》规定的有效登记声明进行转让。

☐	该票据或实益权益的转让依据并遵守证券法的注册要求的另一项豁免 (如果公司或受托人提出要求，则基于律师的意见)。

*	根据需要填写空格或勾选相应的框。

B-1

B-2

附件C

与转让有关而须交付的证明书的格式

依据S条

回复：	菲利普斯66公司(The Company)2028年到期的3.750%优先债券(债券)

本证书与_

转让人已通过书面命令要求证券托管人交换或登记转让一张或多张票据或其中的实益权益(转让)，以换取S规则全球票据的权益[欧洲清算银行][Clearstream]通过托管(在每一种情况下，与上述附注或相关董事会决议、高级职员证书或公司令(每一种情况下的定义见契约)相关的契约中的定义))。

就该请求及其每一张该票据或其中的实益权益而言，转让人特此证明转让人熟悉该等契约和董事会决议、高级职员证书或公司命令，并且：

(a)

该等票据或实益权益的要约并非向在美国的人或为在美国的人(初始买方除外)的利益而作出；

(b)

买入指令发出时，受让人在美国境外或转让人，并且 任何代表其行事的人有理由相信受让人在美国境外；或者交易是在指定的离岸证券市场内、在其上或通过其设施执行的，转让人和任何代表其行事的人都不知道交易是与美国的买家预先安排的；

(c)

转让方未在美国进行定向出售，违反了1933年《美国证券法》(《证券法》)下S规则第903(A)条或第904(A)条的要求(以适用为准)；以及

(d)

该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

*如适用，请填写空格或勾选适当的方框。

C-1

本公司及受托人有权以本函件为依据，并获不可撤销的授权，可在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函件或其副本。本证书中使用的术语具有《证券法》下的第S条规定的含义。

C-2