附件4.1

执行副本

菲利普斯66公司

作为发行方

和

菲利普斯66

作为担保人

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期：2022年5月5日

债务证券

菲利普斯66公司

1939年《信托契约法》的协调与联系

和契约，日期为2022年5月5日

1939年《信托契约法》章节		第(S)条 压痕
第310(A)(1)条		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		7.10
(b)		7.08, 7.10
第311(A)条		7.11
(b)		7.11
(c)		不适用
第312(A)条		2.07
(b)		11.03
(c)		11.03
第313(A)条		7.06
(b)		7.06
(c)		7.06
(d)		7.06
第314(A)条		4.03, 4.04
(b)		不适用
(c)(1)		11.04
(c)(2)		11.04
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		11.05
第315(A)条		7.01(b)
(b)		7.05
(c)		7.01(a)
(d)		7.01(c)
(d)(1)		7.01(c)(1)
(d)(2)		7.01(c)(2)
(d)(3)		7.01(c)(3)
(e)		6.11
第316(A)(1)(A)条		6.05
(a)(1)(B)		6.04
(a)(2)		不适用
(a)(last sentence)		2.11
(b)		6.07
第317(A)(1)条		6.08
(a)(2)		6.09
(b)		2.06
第318(A)条		11.01

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

-i-

目录

第一条的定义和参考并入					1
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			7
第1.03节		《信托契约引用成立法》			7
第1.04节		《建造规则》			8
第二条证券					8
第2.01节		数量不限；可连续发行			8
第2.02节		面额			11
第2.03节		表格一般			11
第2.04节		执行、认证、交付和日期确定			12
第2.05节		注册官和支付代理人			14
第2.06节		付钱给代理人以信托形式持有资金			14
第2.07节		持有人名单			14
第2.08节		转让和交换			15
第2.09节		置换证券			15
第2.10节		已发行证券			16
第2.11节		原始发行贴现、外币计价和国债			16
第2.12节		临时证券			17
第2.13节		取消			17
第2.14节		付款；拖欠利息			17
第2.15节		当作拥有人的人			18
第2.16节		利息的计算			18
第2.17节		全球证券；账簿记账规定			18
第2.18节		CUSIP编号			20
第三条赎回					20
第3.01节		条款的适用性			20
第3.02节		致受托人的通知			20
第3.03节		选择要赎回的证券			21
第3.04节		赎回通知			21
第3.05节		赎回通知的效力			22
第3.06节		赎回价款保证金			22
第3.07节		部分赎回或购买的证券			22
第3.08节		购买证券			23
第3.09节		强制性和自愿性偿债基金			23
第3.10节		用有价证券偿还偿债资金			23
第3.11节		赎回偿债基金的证券			23
第四条《公约》一节					24
第4.01节		证券的支付			24
第4.02节		办公室或机构的维护			25
第4.03节		美国证券交易委员会报告；财务报表			25
第4.04节		合规证书			26

-II-

第4.05节		公司存续			26
第4.06节		豁免逗留、延期或高利贷法			26
第4.07节		额外款额			27
第4.08节		留置权的限制			27
第4.09节		对出售/回租交易的限制			28
第五条继承人一节					28
第5.01节		对合并和合并的限制			28
第5.02节		被取代的继承人			29
第六条违约和补救措施部分					29
第6.01节		违约事件			29
第6.02节		加速			31
第6.03节		其他补救措施			31
第6.04节		免除失责			32
第6.05节		由多数人控制			32
第6.06节		对诉讼的限制			32
第6.07节		持有人收取付款的权利			33
第6.08节		受托人提起的托收诉讼			33
第6.09节		受托人可将申索债权证明表送交存档			33
第6.10节		优先次序			34
第6.11节		讼费承诺书			35
第七条受托人一节					35
第7.01节		受托人的职责			35
第7.02节		受托人的权利			36
第7.03节		可能持有有价证券			37
第7.04节		受托人的免责声明			38
第7.05节		关于失责的通知			38
第7.06节		受托人向持有人提交的报告			38
第7.07节		赔偿和弥偿			38
第7.08节		更换受托人			39
第7.09节		合并等的继任受托人			41
第7.10节		资格；取消资格			41
第7.11节		向公司或担保人优先收取债权			41
第八条解除契约					42
第8.01节		终止本公司及担保人的义务			42
第8.02节		信托资金的运用；其他杂项规定			45
第8.03节		向公司或担保人偿还款项			45
第8.04节		复职			46

-III-

第九条补充契约和修正案					46
第9.01节		未经持有人同意			46
第9.02节		经持证人同意			47
第9.03节		遵守《信托契约法》			49
第9.04节		同意书的撤销及效力			49
第9.05节		证券的记号或交易			50
第9.06节		受托人须签署修订等			50
第十条担保					50
第10.01条		担保			50
第10.02条		针对担保人的法律程序			51
第10.03条		代位权			52
第10.04条		对持有人利益的保障			52
第十一条杂项					52
第11.01条		《信托契约法案》控制			52
第11.02条		通告			52
第11.03条		持有人与其他持有人的沟通			54
第11.04条		关于先决条件的证明和意见			54
第11.05条		证书或意见中要求的陈述			54
第11.06条		受托人及代理人订立的规则			55
第11.07条		法定节假日			55
第11.08节		不能向他人追索			55
第11.09条		适用法律；放弃陪审团审判			55
第11.10条		没有对其他协议的不利解释			55
第11.11条		接班人			55
第11.12条		可分割性			56
第11.13条		对应原件			56
第11.14条		目录、标题等。			56
第11.15条		美国《爱国者法案》			56

-IV-

截至2022年5月5日，菲利普斯66公司、特拉华州公司(受托人公司)、菲利普斯66公司、特拉华州公司(担保人)和作为受托人的美国银行信托公司(受托人)之间的契约。

各方同意，为了其他各方的利益，并为了公司无担保债券、票据或其他债务证据(证券)持有人的平等和应得的利益，按照本契约的规定，不时以一个或多个系列发行：

第一条

定义和引用并入

第1.01节定义。

？附加金额是指证券明示条款或董事会决议规定或依据决议要求本公司或担保人(视属何情况而定)就向某些持有人征收的某些税款、评估或其他政府收费而支付的任何额外金额。

？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对一个人的控制应指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，而控制和受控？这两个术语应具有与前述相关的含义。

代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。

？可归属债务，用于任何出售/回租交易时，是指在确定时，承租人支付租金的全部债务(因税收、维护、维修、保险、评估、水电费而需要支付的金额除外)的现值(按交易中所列或租赁条款中隐含的利率折现)。经营和劳动力成本以及不构成产权支付的其他项目)在该出售/回租交易所包括的租赁剩余期限内(包括该租赁已延长的任何期限)。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为假设该租约在第一日终止而厘定的净额的较小者(在此情况下，该净额亦应包括罚款的款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为根据该租约须支付租金)或假设该租约没有终止而厘定的净额。

破产法是指美国法典的第11章或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的债务。

？董事会，当提及本公司或担保人时， 指本公司董事会或担保人(视属何情况而定)，或就任何特定事项获正式授权由本公司董事会或担保人(视属何情况而定)或代表本公司董事会或担保人行事的任何委员会 。

？董事会决议案是指经公司秘书或助理秘书或担保人证明已获公司董事会或担保人(视属何情况而定)正式采纳，并于证明当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

？营业日？指任何不是法定假日的日子。

？公司？是指在本文书第一段中被指名为公司的人，直到根据本契约的适用条款，继任者成为该人为止，此后？公司？是指该继承人；但是，就本文件所载的任何规定而言，除担保人外，公司？也应指彼此对一系列证券的债务人(如果有)。

？公司命令和公司请求分别是指由公司两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令或请求，如果是根据第2.01或2.04节的公司命令，则由担保人的一名高级管理人员以担保人的名义签署并交付受托人。

合并调整后净资产是指资产总额减去(1)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择延期至确定金额和长期债务的当前到期日之后12个月以上的负债的金额)和(2)预付费用和递延费用总额，所有这些都列于担保人及其合并子公司的最新季度资产负债表中，并根据公认会计准则确定。

？受托人的企业信托办公室是指受托人的办公室，位于第11.02节中指定的受托人的地址，并可能位于受托人向公司和担保人发出通知的其他地址。

·债务是指所有票据、债券、债权证或其他类似的以借款换取债务的证据。

？违约？指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

？对于任何可发行或全部或部分以全球形式发行的系列证券，托管是指根据本合同第2.01节指定为该系列证券的初始托管人，直至已指定继承人并根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后，托管应指或包括该继承人。

？美元或$指当时美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

-2-

？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》和任何后续法规。

？融资债务是指根据其条款到期的所有债务(包括在任何循环信贷、信用证或营运资本安排下发生的债务)，或根据任何债务人的选择可续期至该债务最初发生之日后一年以上的所有债务。

？GAAP？指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，这些声明可能得到美国会计专业的重要部分的批准，并不时生效。

？全球证券是指以保管人或其代名人的名义以全球形式发行的证券。

？政府债务对于一系列证券来说，是指发行该系列证券的货币的政府的直接债务，该系列证券是以该政府的全部信用和信用为质押支付的，或者 由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其支付由该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保。

？担保是指担保人按照第 X条的规定对公司在证券项下的义务所作的担保。

？担保人？是指在本文书第一款中被指名为担保人的人，直至该人的继承人根据本契约的适用规定成为担保人为止，此后？担保人？指该继承人。

？持有人？指以其名义登记证券的人。

？本契约是指根据本协议条款不时修订或补充的本契约，包括第2.01节所设想的特定证券系列的条款。

？利息？指与 一起使用的原始发行贴现证券，根据其条款，只有在到期后才产生利息，到期后应支付的利息。

？利息支付日期，当用于任何证券时，应具有第2.01节为该证券中的术语指定的含义。

？发行日期？对于一系列证券而言，是指该系列证券根据本契约首次发行的日期。

-3-

法定假日是指法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的纽约市、德克萨斯州休斯敦或付款地点的任何银行机构 的周六、周日或某一天。

？留置权是指任何抵押、质押、留置权或担保权益。

？对于任何证券来说，到期日是指该证券的本金或本金的分期付款到期并按照本证券或本合同规定的方式支付的日期，无论是在其声明的到期日，还是通过加速声明，要求赎回或以其他方式赎回。

·董事是指董事会主席、总裁、董事会任何副主席、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、主计长、秘书或个人的任何助理秘书。

？高级职员证书是指一个人的两名高级职员签署的证书，如果是根据第2.01或2.04节的公司高级职员证书，则是由符合第11.04和11.05节要求的担保人的高级职员签署的证书。

？律师意见是指受托人合理接受的、符合第11.04节和第11.05节要求的书面意见。该书面意见必须来自法律顾问，该法律顾问可以是本公司的雇员或其法律顾问，也可以是本公司的担保人或其附属公司或担保人。

？原始发行贴现证券是指根据第6.02节规定，规定金额少于本金的任何证券应支付的金额，并在声明加速到期时支付。

允许留置权的意思是：

(1)在一系列证券首次发行之日存在的留置权；

(Ii)在该人成为附属公司或主要本地附属公司时，或在该人并入或与担保人或任何附属公司合并或合并时，或在向担保人或附属公司出售、租赁或以其他方式处置某人的财产(或其分割)时，或作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给担保人或附属公司时，对该人的财产或资产的任何股份，或该人在该人成为附属公司或主要境内附属公司时存在的任何人的财产或资产的留置权，或在该人合并或与担保人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的债务；

(3)对资产的留置权(包括资产的改进和加入及收益)(A)在取得资产时已存在，(B)担保取得、建造、改善、发展或扩建该等资产的全部或任何部分费用，或(C)担保在取得、完成建造、改善、发展或扩建或开始商业运作之前、之时或之后24个月内发生的债务，(Br)(在第(C)款的情况下)(X)为该等资产的全部或任何部分购买价格融资，或(Y)为任何该等资产的建造、改善、发展或扩建的全部或任何部分成本融资；

(4)以担保人或任何附属公司为受益人的留置权；

-4-

(V)由美利坚合众国或任何州、或其任何部门、机构、机构或政治分支发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券的留置权；

(6)对个人财产的留置权，但任何主要国内附属公司的股票或债务股份除外，以担保自其设立之日起不超过一年的到期贷款；

(Vii)法定留置权或房东、承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及尚未拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的数额；和

(Viii)上文第(I)至(Vii)款所列举的全部或部分留置权的任何延期、替换、替换或续期，或以此种留置权担保的任何债务；但(A)该新留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分，加上对该财产的改进，以及(B)由该留置权担保的、未经上文第(I)至(Vii)款授权或以其他方式允许的债务本金金额，不得实质上超过如此担保的债务本金金额，外加与任何此类延期、替代、替换或续期相关的任何溢价或应付费用。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或非注册协会、股份公司、信托、非注册组织或政府或其他机构、机构或其政治分支，或任何类型的其他实体。

？对于任何系列的证券，支付地点是指根据第2.01节的规定，按照第4.02节的规定支付该系列证券的本金、保费(如果有)、利息和任何额外金额的一个或多个地点。

？担保本金是指担保本金，在适当情况下，加上担保溢价(如果有的话)。

主要国内附属公司是指本公司及任何附属公司(I)其几乎所有资产位于美国，(Ii)拥有主要物业及(Iii)担保人的直接或间接资本投资，连同(A)担保人或任何其他附属公司向该附属公司作出的任何贷款及垫款及(B)由担保人或任何其他附属公司担保的该附属公司的任何债务超过100,000,000美元的未偿还余额。

“委托人财产”是指位于美国的任何炼油厂或制造厂(不包括任何运输或营销设施或资产) ，均由担保人或其子公司拥有，但担保人董事会认为对担保人及其合并子公司开展的全部业务不具有实质性重要性的任何炼油厂或工厂除外。

-5-

？赎回日期，就任何要赎回的证券而言，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格对于任何要赎回的证券来说，是指根据本契约赎回该证券的价格。

负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的人员，并应直接负责本公司信托的管理。

？规则144A证券是指根据第2.01节被指定为有权享受第4.03(B)节利益的一系列证券。

？出售/回租交易是指与任何人达成的任何安排，根据该安排，担保人或任何附属公司将担保人或该附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产租赁给该人，但以下情况除外：(1)为期不超过三年的临时租赁，包括承租人选择续期；(2)担保人与子公司之间或子公司之间的租赁；(3)在最近一次收购、建设或改善完成后12个月内签订的主要财产租赁；或主要物业的商业运作开始，及(4)根据任何法律条文作出的安排，其效力与1954年《国内税法》前168(F)(8)条相若。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？证券具有本契约序言中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约经认证并交付的任何证券。

？证券托管人，就以全球形式发行的系列证券而言，是指作为该系列证券托管人的该系列证券的托管人，或其任何后续实体。

？所述到期日是指，当就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，在该证券中指定的 日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司？指至少大部分已发行有表决权股票由担保人或一家或多家其他子公司，或担保人和一家或多家其他子公司直接或间接拥有的人。就这一定义而言，有投票权的股票是指有权选举董事的股票，无论是在任何时候 ，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下 。

？《信托契约法》是指自本合同生效之日起生效的1939年《信托契约法》。

-6-

受托人是指在继任者根据本契约的适用条款 将其替换之前被指定为受托人的人，此后受托人是指当时是本契约项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列证券使用的受托人是指该系列证券的受托人。

？美国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)及其领土和领地，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

·美国政府债务是指政府对以美元支付的证券的债务。

第1.02节其他定义。

术语		定义于 分段
·破产托管人			6.01
·转换事件？			6.01
《圣约》的失败			8.01
？违约事件？			6.01
汇率？			2.11
判断货币？			6.10
·法律上的失败			8.01
·强制性偿债基金支付			3.09
？可选的偿债基金付款			3.09
付款代理？			2.05
#注册表长？			2.05
？所需货币？			6.10
？后继者？			5.01

第1.03节通过参考信托契约法成立公司。

当本契约提及《贸易促进法》的某一条款时，该条款以引用的方式并入本契约并成为本契约的一部分(如果该契约当时不符合《贸易促进法》的规定，则视为符合《贸易促进法》的规定，除非另有规定)。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

？佣金指的是美国证券交易委员会。

？契约证券是指证券。

·契约担保持有人？指持有人。

·契约合格指的是本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

-7-

契约证券的债务人是指公司、担保人或证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有术语，无论是由TIA定义的、由TIA引用另一法规定义的或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义的，都具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)规定适用于相继事件和交易；以及

(6)本文书中凡提及条款和章节之处，均指本文书和本文书的相应条款和章节。

第二条

证券

第2.01节金额不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书或公司令中规定或以规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区分该系列证券与所有其他系列证券)；

(2)如有限额，则可根据本契约进行认证并交付的该系列证券的本金总额上限(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证并交付的证券除外)，或根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证并交付的证券，以及根据第2.04或2.17节被视为从未认证和交付的证券除外；但除非该系列的条款另有规定，否则该系列的授权本金总额可在发行该系列的任何证券之前或之后，通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)增加；

-8-

(3)该系列的任何证券最初是否将以临时全球 形式发行，该系列的任何证券是否将以永久全球形式(如全球证券或其他形式)发行，如果是，任何该等全球证券的权益的实益所有人是否可以用该等权益交换任何授权形式和面额的此类证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换(如果不是以第2.17节规定的方式)，以及初始托管和证券托管人(如果有)；

(4)除第2.14节规定的方式外，在任何付息日期支付临时全球证券的任何应付利息的方式；

(五)该系列证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期或确定方法；

(6)该系列证券应计息的利率或利率或其确定方法，如有的话，是否应支付该系列证券的额外金额，以及在何种情况下应支付该等证券的额外金额，该利息的产生日期，支付利息的付息日期，以及在任何付息日支付任何证券的利息的记录日期，或者，如本条例另有规定，该系列证券的任何 利息应支付给谁；

(7)在符合第4.02节规定的情况下，应支付该系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额的一个或多个地点；

(8)如果公司有选择权，公司可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格(无论是以现金、证券或其他形式计价)以及条款和条件，以及公司必须行使任何该等选择权的方式(如果不同于本协议规定的方式)；

(9)本公司须全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格(不论是现金、证券或其他形式)，以及赎回该等证券的方式；

(10)本公司根据任何偿债基金或类似条款或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格(不论以现金、证券或其他形式计值)及条款和条件；

(11)除面额$2,000及超出$1,000的任何整数倍外，该系列证券可发行的面额；

-9-

(12)除美元外的一种或多种货币(包括综合货币)或 本公司、担保人或任何其他人的股权证券、其他债务证券(包括证券)、认股权证或任何其他证券或财产的形式，而该等证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及与该系列证券有关的任何额外款项须予支付；

(13)如该系列证券的本金、溢价(如有)、利息或与该系列证券有关的任何额外款项须在本公司或其持有人的选择下，以并非述明须支付该证券的一种或多於一种货币(包括综合货币)支付，则须支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息的货币(包括综合货币)，以及作出该选择的该系列证券的任何额外款项，以及作出上述选择的期限及条款和条件；

(14)如可参照任何商品、货币或指数、价值、差饷或价格或任何其他指数或公式，厘定该系列证券的本金、保费(如有的话)、利息及任何额外款额，则厘定该等款额的方式；

(15)除全部本金外，该系列证券本金中应根据第6.02节声明加速到期时应支付的部分。

(16)满足和解除本契约的任何其他手段，以及根据第八条对该系列证券和相关担保解除的任何附加条件或限制，或对该等条件或限制的任何修改或删除；

(17)对第6.01节所述违约事件或本公司或保证人关于本系列证券的第四条所述的契诺的任何删除、修改或增加；

(18)与该系列证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定，可修改、补充、修改或取代本条第二条所载的限制或其他规定；

(19)如该系列证券可转换为股本、其他债务证券(包括证券)、认股权证、其他股权证券或本公司、担保人或任何其他人士的任何其他证券或财产，可由本公司或持有人选择或在任何条件或事件发生时转换或交换，则该等转换或交换的条款及条件；

(20)该系列证券是否有权享有第4.03(B)节的利益(并据此构成规则第144A条证券)；以及

(21)该系列的任何其他条款(这些条款不应被本契约的条款禁止)。

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任何一个系列的所有证券应大致相同，但面额 及除上文提及的董事会决议案另有规定及(在第2.03节的规限下)上文提及的高级人员证书或公司令或任何该等附加契据所载或以规定的方式厘定外，则属例外。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本连同该董事会决议应在高级船员证书中列出，或由公司秘书或助理秘书认证，并在规定该系列条款的高级船员证书或公司命令交付之前交付受托人 。

第2.02节面额。

每个系列的证券应可按第2.01节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类规定，则以美元计价的该系列证券的面值应为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。

第2.03节一般形式。

每个系列的证券应采用完全登记的形式，以及由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立的一种或多种形式(包括临时或永久全球形式)，或在本协议补充的一份或多份契约中 。证券可能有法律、证券交易所规则、本公司的公司注册证书、章程或其他类似管理文件、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)。确定任何一系列证券的一种或多种形式的董事会决议的副本应在第2.04节规定的认证和交付此类证券的公司命令交付之时或之前交付受托人。

每个系列的最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他 方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，并由他们的签署证明。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

这是上述契约中所指的系列中指定的证券之一。

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第2.04节签立、认证、交付和注明日期。

公司的两名高级管理人员应代表公司签署证券，对于证券的担保，担保人的一名高级管理人员应代表担保人签署证券，每种情况下均以手工或传真签名的方式签署。

如果在保证单上签字的公司高级职员或担保人在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

担保不得享有本契约或相关担保项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或负有义务，直至 由受托人的授权签字人手动签署认证，该签名应为担保已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何证券已根据本合同认证并交付，但从未由本公司发行和销售，并且本公司按照第2.13节的规定将该证券交付受托人注销，并附上高级职员证书(该证书不需要 遵守第11.05条，也不需要附有律师的意见)，声明该证券从未由本公司发行和销售，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未经认证并根据本合同交付，且永远不得享有本合同或相关担保的利益。

在本契约签立及交付后，本公司可随时将本公司及担保人签立的任何系列证券交予受托人认证，而受托人应在公司发出认证及交付该等证券的命令后，或根据受托人不时由公司命令指定的程序，认证及交付该等证券以供原始发行。该命令应规定待认证证券的金额、原始证券发行的认证日期、初始持有人的姓名或名称以及该系列证券的任何其他条款，但未另行确定。如该等程序有所规定，该公司令可授权(1)认证及交付该系列证券以供不时进行原始发行，并附带不同于证券的某些条款(包括但不限于到期日或到期日、原始发行日期及利率或利率)，及(2)可授权根据本公司或其正式授权的 代理人的口头或电子指示进行认证及交付，而该等指示须迅速以书面确认。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权(除上文提及的公司令及第11.04节所要求的其他文件外)收到，并且(受第7.01节的规限)应根据以下各项获得充分保护：

(A)设立证券的条款和格式所依据的董事会决议副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证书发出之日起完全有效，如该等证券的条款和格式是由高级人员证书依据董事会的一般授权而设立的，则该等高级人员证书；

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(B)已签立的补充契据(如有的话)；

(C)按照第11.04及11.05条交付的高级船员证书；及

(D)律师的意见，大意是：

(I)该等证券的形式已按照本契约的规定设立；

(Ii)该等证券的条款是按照本契约的规定订立的；

(Iii)当该等证券及相关担保由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件 发行时，该等证券及相关担保将分别构成本公司及担保人的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款分别对本公司及担保人强制执行，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律所限制，以及衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；和

(Iv)认证和交付证券以及签署补充契约(如适用)之前的所有条件均已得到遵守。

如果不是一次发行任何系列的所有证券，则不需要在发行每个此类证券时提交高级人员证书和律师意见，但此类高级人员证书和律师意见应在将发行的系列证券的第一个证券发行时间或之前交付。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。除非受此类任命的条款限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人具有与本公司、担保人或其关联公司或担保人进行交易的同等权利。

每份保证单的日期应为其认证的日期。

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第2.05节注册官及付款代理人。

本公司应为每一系列证券设立一个办事处或代理机构，供转让或交换登记(br})，并设立一个办事处或代理机构，供提交该系列证券以供付款(支付代理人)。注册处处长须备存该系列证券及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。

公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址通知受托人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则应由受托人代为行事。本公司、担保人或任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

公司最初 任命受托人为注册人和支付代理人。

第2.06节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求受托人以外的每名付款代理人以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付证券本金、保费(如有)或利息或任何与证券有关的额外款项，并将本公司在作出任何该等付款方面的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并对支付的任何资金进行说明。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项 支付给受托人，并对支付的任何资金进行说明。付款代理人(如非本公司、担保人或附属公司)在向受托人支付款项及计算已支付款项后，将不再对该笔款项承担任何责任。如果公司、担保人或子公司担任付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。每个付款代理商应在其他方面遵守TIA第317(B)条。

第2.07节持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的最新持有人姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是一系列证券的注册人，公司应在该系列证券的每个利息支付日期 之前至少五个工作日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供一份该系列证券持有人的姓名和地址的名单，公司应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

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第2.08节转让和交换。

除第2.17节规定或根据第2.01节可能规定的情况外：

如向注册处处长呈交任何系列的证券，并要求登记该等证券的转让或将该等证券交换为相同系列相同期限及其他认可面额的等额本金证券，注册处处长须登记该项转让或按要求进行交换，但须符合其要求及本契约对该等交易的要求；但为登记转让或交换而呈交或交回的证券，须妥为批注或附有一份令司法常务官信纳的格式合理的转让指示，而该指示须由证券持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而该指示是注册处处长可倚赖的。

为允许转让和交易登记，本公司和担保人应在注册处处长的书面请求和提交证券或全球证券时签署并由受托人对证券进行认证。注册转让或交易所不向持有人收取任何服务费(除非本合同另有明确允许)，但公司 可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额(不包括根据第2.12、3.07或9.05节在交易所应支付的此类转让税或类似政府费用)。受托人应按照第2.04节的规定对证券进行认证。尽管本契约有任何其他相反的规定，本公司无须登记转让或交换(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外，或(B)任何证券在邮寄要约回购通知前15个营业日开始的期间内的任何证券，或根据其条款要求赎回证券的系列证券的转让或交换，或赎回一系列证券的证券并于邮寄当日营业时间结束时结束。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益(包括代理会员(定义如下)或任何全球证券权益的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，但 要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时，托管人并无义务或责任进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第2.09节替换证券。

如果任何残缺证券交回受托人，或证券持有人声称证券已被销毁、遗失或被盗，而本公司及受托人收到令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗，则公司应发行、担保人应签立，而受托人亦应在符合受托人要求的情况下认证更换的同一系列证券。如果任何此类损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。如受托人要求，担保人或

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本公司、该等持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人在更换证券时蒙受任何损失的弥偿保证。公司和受托人可以向持有人收取更换证券的费用。

每一次更换担保是公司和担保人的一项额外义务。

第2.10节未偿还证券。

任何时候的未清偿证券均为受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、受托人在本协议项下减少的全球证券权益以及第2.10节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.09节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券是由真正的购买者持有的，否则该证券不再是未清偿证券。

如果任何证券的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该证券的本金不再是未清偿的，其利息也不再产生。

担保不会因为本公司、担保人或其关联公司或担保人持有担保而停止未清偿。

第2.11节原始发行贴现、外币计价和国库券。

在确定所需本金证券的持有人是否同意任何方向、修订、补充、放弃或同意时，(A)原始发行贴现证券的本金应为根据第6.02节规定加速到期时在确定之日到期和应付的本金，(B)以外币计价的证券本金应为美元等值，由公司参考纽约市对该货币电汇的中午买入价确定。由于该汇率在该证券原始发行之日由纽约联邦储备银行(汇率)为海关目的进行认证，该证券和该证券的本金(或如为原始发行的贴现证券，则为美元等值，由本公司参考该证券原始发行之日的汇率确定，按上文(A)项所规定的金额确定)和(Br)公司、担保人或任何其他债务或本公司的任何关联公司所拥有的证券的本金。担保人或该其他义务人的权利不得被忽略，但为了确定受托人在依赖任何此类指示、修订、补充、豁免或同意时是否应受到保护，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的证券才应被如此忽视。

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第2.12节临时证券。

在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备，公司和担保人将签署，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应主要采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下， 公司将进行准备，公司和保证人将执行，受托人将认证最终证券以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在各方面均应享有与最终证券相同的本契约下的利益。

第2.13节取消。

本公司或保证人可随时将证券交付托管人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们的任何证券送交受托人登记转让、交换、付款或赎回，或用作抵销任何偿债基金付款的贷方。受托人应注销所有因登记转让、交换、支付、赎回、替换或注销或贷记任何偿债基金而交出的证券。托管人持有的所有已注销证券应按照托管人通常的处置程序进行处置(受《交易法》保留记录要求的约束)。本公司不得发行新证券以取代已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.14节付款；拖欠利息。

除非第2.01节另有规定，否则在任何付息日期应支付的、按时支付或适当计提的任何证券的利息(违约利息除外)应支付给在该付息日期之前的下一个记录日期的交易结束时作为该证券的登记持有人的人，即使该证券在该记录日期之后且在该付息日期或之前被注销。持有人必须将保证金交给付款代理人以收取本金付款。除非对任何系列的证券另有规定，否则本公司将以美元支付证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额。该等款项须于受托人或任何付款代理人的办事处支付，但公司可选择(1)就环球证券以电汇方式支付或(2)以电汇至美国大陆的帐户或以该等款项邮寄至持有人的注册地址就任何证券支付应付支票。

如果本公司未能支付任何系列证券的利息，公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息的利息，每种情况下均按该系列证券和第4.01节规定的利率支付。本公司应书面通知受托人任何系列证券建议支付的违约利息金额及建议支付日期。公司可能在随后的特殊记录日期向持有者支付违约利息 。在本公司选择的任何特别记录日期前至少15天，本公司(或受托人，在公司发出书面通知20天后，以公司名义并自费，列出该特别记录日期和应支付的利息金额)应向持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关支付日期和应支付的利息金额。

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第2.15节被视为拥有人的人。

本公司、担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人可将以其名义登记任何证券的人士视为该证券的拥有人，以收取有关证券的本金、保费(如有)或利息或任何额外款项的付款，以及所有其他目的。本公司、担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人均不受任何相反通知的影响。

第2.16节计息。

除第2.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以12个30天月的一年为基础计算。

第2.17节全球证券； 记账拨备。

如果按照第2.01节 所述，某一系列的证券可作为全球证券发行，则尽管第2.01节第(11)款和第2.02节的规定另有规定，任何此类全球证券应代表该系列中规定的未偿还证券，并可规定其应代表其上不时背书的未偿还证券的总额，并可视情况不时减少或增加其所代表的未偿还证券的总额，以反映交换、转让或赎回。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人(I)按照该证券或根据第2.04节在公司命令中指定的一人或多人发出的指示，或(Ii)按照该证券托管人惯常采用的书面指示或其他书面指示的形式，代表在该全球证券中拥有实益权益的任何人士，由该托管人或其代名人代表该等全球证券的实益权益的任何人士作出。在符合第2.04节和第2.12节(如果适用)的规定下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何保证金，其方式和方式应符合该保证金或适用公司令中指定的一人或多人的指示。关于全球证券所代表的任何系列的证券, 本公司及担保人授权受托人签署及交付申述函件或其他类似协议或文书，其格式通常由就该等全球证券委任的托管人规定。根据受托人与托管机构之间的快速平衡证书协议或类似协议，任何全球证券均可存放于托管机构或其代理人处，或由托管机构或其证券托管人保管。如果公司订单已经交付或同时交付，公司关于背书或交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第11.05节，也不需要附有律师的意见。

托管机构的成员或参与者(代理成员)在本契约项下对托管机构、受托人或作为其托管人的证券托管人代表其持有的任何全球证券或该等全球担保机构不享有任何权利，托管机构可由公司、担保人、受托人或证券托管人处理。

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及本公司的任何代理人、担保人、受托人或证券保管人在任何情况下均为该等全球证券的绝对拥有人。尽管有上述规定， (I)一系列全球证券的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，以采取该系列证券持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动，以及(Ii)本协议的任何规定不得阻止本公司、担保人、受托人或证券托管人或公司的任何代理人、担保人、受托人或证券托管人履行托管人或证券托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，在保管人与其代理成员之间，管理任何担保的实益所有人行使权利的惯例的实施。

尽管有第2.08节的规定，除非第2.01节另有规定，否则全球担保的转让应仅限于将该全球担保全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球证券中的权益可根据托管机构的规则和程序转让。证券应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益，条件是： (1)托管人通知本公司它不愿意或无法继续担任全球证券托管人，而本公司在通知后90天内未指定继任托管人，(2)该系列已发生违约事件且仍在继续，注册官已收到托管机构的请求，要求发行证券以代替全球证券的全部或部分(在这种情况下，本公司应在提出请求后30 天内交付证券)或(3)本公司决定不由全球证券代理该证券。

对于根据第2.17节将全球证券的部分实益权益转让给实益所有人的 任何转让，注册官应在其账簿上反映并记录全球证券的日期和本金的减少，金额等于将被转让的全球证券的实益权益的本金金额，公司和担保人应签立，受托人在收到公司关于认证和交割证券的命令后，应认证和交付同一系列相同期限和金额的一种或多种证券。

在根据第2.17节将全球证券的所有实益权益转让给实益拥有人的情况下，全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司和担保人 将签署，受托人将认证并交付给受托管理人确定的每个实益所有人，以换取其在全球证券中的实益权益，以换取其在全球证券中的实益权益，并向受托人交付等额的授权证券本金。

本公司、保证人或受托人均无责任或责任对与托管证券有关的记录或托管机构为证券支付的任何方面，或保存、监督或审查托管机构与该等证券相关的任何记录。本公司、担保人或受托人概不对相关全球证券持有人或托管机构在确定实益持有人方面的任何延误承担责任，而每名该等人士均可就所有目的(包括将发行证券的登记及交付，以及各自的本金金额)最终依赖该全球证券持有人或托管机构的指示，并在依赖该指示时受到保护。

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第2.04节第三段最后一句的规定将适用于任何全球证券，如果该全球证券从未由本公司发行和出售，并且本公司或担保人向受托人交付了全球证券连同高级人员证书(该证书不需要遵守第11.05节，也不需要伴随律师的意见)，以及第2.04节第三段最后一句所考虑的书面声明。

尽管第2.03节和第2.14节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则任何全球证券的本金、保费(如有)、利息和任何与之有关的额外金额应支付给第2.01节规定的一名或多名个人。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第2.18节CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；但任何该等通知可声明 不对证券上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制于该证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。公司将立即以书面形式通知受托人证券CUSIP编号的任何变化。

第三条

赎回

第3.01节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款并(除非第2.01节对任何系列的证券另有规定)按照本条款III进行赎回。

第3.02节致受托人的通知。

如果公司根据本契约选择赎回任何系列的证券，则应将赎回日期和该系列证券的本金金额通知受托人。本公司应在根据第3.04节发出赎回通知前至少五个营业日通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，向受托人递交高级人员证书，说明赎回将符合本契约及该系列证券的规定。任何该等通知可在将赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，并随即无效及无效。

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第3.03节选择要赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非指定期限的该系列的所有证券都要赎回)，受托人应在赎回日期前不超过60天，按比例 从该系列(和期限)的未赎回证券中选择要赎回的证券(如属环球证券，则根据适用的托管程序)。

受托人应将被选中赎回的证券及时以书面通知公司和注册处，如果是被选中部分赎回的证券，则应将其本金金额以书面形式通知公司和注册处。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，在任何证券已赎回或将仅部分赎回的情况下，应与其本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第3.04节赎回通知。

赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，在赎回日期前不少于10天但不多于60天邮寄给每名将赎回证券的持有人，地址为注册处备存的证券登记册上所载该持有人的地址。

所有赎回通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(1)赎回日期；

(2) 赎回价格；

(3)除非本公司及担保人未能支付赎回款项，否则被要求赎回的证券的利息在赎回日及之后停止产生，而该证券持有人的唯一剩余权利是在交回赎回证券的付款代理人时收取赎回价款；

(4)如任何证券须部分赎回，其本金中须赎回的部分及赎回当日及之后的部分，在交回予付款代理人以注销该证券时，本金总额相等于其未赎回部分的新证券将免费发行予持有人；

(五)需要赎回的证券必须交还给支付代理人，以收取赎回价格和支付代理人的名称和地址；

(六)赎回是针对下沉基金或类似基金的；及

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(7)与该等证券有关的CUSIP编号(如有)，以及第2.18节中的声明。

应本公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由 公司承担；但本公司须于根据第3.04节规定向持有人邮寄或安排邮寄赎回通知前至少五个营业日，向受托人递交一份高级人员及证书，要求受托人发出该通知，并附上该通知的形式作为证物，并列明在前段所述的通知中须述明的资料。

第3.05节赎回通知的效力。

一旦发出赎回通知，要求赎回的证券将于赎回日到期，并按赎回价格 支付。于交回予付款代理后，该等被要求赎回的证券将按赎回价格支付，但于该赎回日期或之前到期的利息分期付款将于相关利息支付日期 向根据第2.01节指定的相关记录日期收市时登记的持有人支付。

第3.06节赎回价格押金 。

于纽约时间上午11：00或之前，于任何赎回日期，本公司或担保人应于任何赎回日期向受托人或付款代理人(或如本公司或担保人担任付款代理人，则按第2.06节的规定以信托方式分开及持有)存放一笔款项，该笔款项在同一天内足以支付赎回价格及(除非赎回日期为利息支付日期)的应计利息及任何额外款项，该等证券或其部分将于该日赎回，除证券或其部分外，本公司或担保人已交付受托人注销的证券， 要求在该日赎回。

如果公司或担保人遵守前款规定，则除非公司和担保人没有支付赎回价款，否则将于适用的赎回日期及之后停止产生赎回证券的利息，而不论该证券是否被提示支付，且该证券的持有人对该证券不再有任何权利，但在交出该证券时获得赎回价款的权利除外。如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时未予支付，则本金、溢价(如有)、任何额外金额以及(在合法范围内)其应计利息应从赎回日起按第2.01节规定的利率或证券中规定的利率计息，或如属原始发行的贴现证券，则该证券的收益率至到期为止。

第3.07节部分赎回或购买的证券。

在将部分赎回的证券交回给付款代理后，公司和担保人应根据第11.04和11.05节的规定，在根据第11.04和11.05节交付公司命令以及高级人员证书和律师意见后，公司和担保人应 认证该证券的持有人并将其交付给该证券的持有人，该证券或证券具有相同系列和任何授权面值的新证券，其本金总额相当于如此交出的证券本金中未赎回的部分，并且不被赎回。

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第3.08节购买证券。

除非第2.01节另有规定，否则本公司、担保人及其任何关联公司或担保人可在符合适用法律的情况下，随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购证券。任何该等收购不得作为或在任何目的下被视为赎回该等证券所代表的债务。本公司或担保人所购买或取得的任何证券，均可交付受托人，一经交付，其所代表的债务即视为清偿。第2.13节 适用于如此交付的所有证券。

第3.09节强制性和可选性偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为选择性偿债基金付款。除非 任何系列证券条款另有规定，任何偿债基金付款的现金金额可以按照第3.10节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应用于赎回任何系列证券，如该系列证券条款和本条第三条所规定的。

第3.10节用证券清偿偿债资金.

本公司或担保人可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，并可将根据该等证券的条款于本公司选择时赎回或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的一系列信贷证券作为 申请， 在每种情况下均须清偿根据该系列证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分；惟该等证券此前并未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.11节偿债基金证券的赎回。

在任何证券系列的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，本公司将向受托人提交一份公司高级职员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中 将以现金支付的部分(如果有)及其部分(如果有)，根据第3.10节的规定，将通过交付或贷记该系列证券的方式偿付，并将向受托人交付或安排交付任何将如此交付的证券。公司未能及时交付或导致交付本款规定的高级管理人员证书和证券(如有)不构成违约，但构成公司的选择权。

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在下一个偿债基金支付日期到期的该系列的强制性清偿基金付款应完全以现金支付，不得选择就该系列进行证券交割或贷记，且本公司将不会就本第3.11节规定的该系列支付任何可选的清偿基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金(强制性或可选的或两者兼而有之)，加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额，超过10万美元(或根据适用证券最初发行日的适用汇率计算的美元等值)或更小的金额，如果 公司就任何特定系列的证券提出要求，该等现金应于下一个偿债基金兑付日期按偿债基金赎回价格 连同应计未付利息于指定赎回日期用于赎回该系列证券。如果该金额应为100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到 超过100,000美元(或前述等值的美元)的金额。受托人须于每个偿债基金支付日期前不少于30天，按第3.03节规定的方式选择于该偿债基金支付日期赎回证券，并按第3.04节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.05、3.06和3.07节所述的条款和方式进行。

第四条

《公约》部分

第4.01节支付证券。

本公司须按该系列证券及本契约所规定的日期及方式，支付每个系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。如付款代理人(除本公司、担保人或附属公司外)于该日持有本公司或指定担保人为支付所有本金、保费、利息及任何额外款项而存入的款项，并足以支付当时到期的所有本金、保费、利息及任何额外款项，则本金、保费、利息及任何额外款项应视为于到期日支付。

本公司应就逾期本金及溢价支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息) (如有)，利率与当时适用的证券利率相同；并应就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，并在合法范围内按相同利率支付任何额外金额(不考虑任何适用的宽限期)。

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第4.02节办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构(可以是受托人、注册处处长或付款代理人的办事处)，供提交该系列证券登记转让或交换，该系列证券可出示以供付款，并可向本公司或担保人发出有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。除非公司以书面通知受托人和担保人另有指定，否则该办事处或代理机构应为受托人在纽约市的办事处。本公司将立即向受托人和担保人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人及担保人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的而维持一个办事处或代理机构的责任。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，公司将立即向受托人发出书面通知。

根据本协议第2.05节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室作为本公司的一个此类额外办公室或机构。

第4.03节美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)如果本公司或担保人受《交易法》第13或15(D)节的要求约束，本公司或担保人(视情况而定)应在其向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交公司或担保人根据《交易法》第13或15(D)节要求本公司或担保人向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分)的副本；但如受托人已使用EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)在本公司或担保人的网站或美国证券交易委员会的网站上获得所有该等项目，且该等报告可向公众索取，则本公司或担保人应视为已履行本协议项下的交付义务。如果本契约符合《税务条例》的规定，但不符合《税务条例》的规定，本公司和担保人也应遵守《税务条例》第314(A)条的规定。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证明或根据第4.04节提交的证明)。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司或担保人在向美国证券交易委员会提交该等报告及该等资料、文件及其他报告或公开该等报告及资料方面是否遵守本第4.03节的规定。, 本公司或担保人网站或美国证券交易委员会网站上的文件和其他报告。

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(B)如本公司或担保人均不受交易法第13或15(D)节的规定所约束，本公司或担保人应应规则144A证券持有人及规则144A证券持有人指定的规则144A证券的潜在购买者的要求，迅速向规则144A证券持有人及规则144A证券持有人指定的潜在购买者提供根据1933年证券法(经修订)颁布的规则144A(D)(4)规定须交付的资料。

(C)根据第4.03节向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考， 受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，亦不应构成由该等资料所载或可由该等资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第4.04节 合规证书。

(A)每个公司和担保人应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由公司高级职员或担保人(视属何情况而定)签署的声明，该声明不需要构成高级职员证书，符合《国际保险法》第314(A)(4)条，并说明在签署高级职员履行其作为公司高级职员或担保人(视属何情况而定)的职责的过程中，他或她通常会获知公司或担保人的保持、遵守、履行和履行职责，视情况而定，并进一步声明，尽其所知，本公司或担保人(视属何情况而定)已遵守、遵守、履行及履行本契约所载的每一项契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款及条件方面并无违约(或如发生违约或违约事件，则描述该高级人员所知的所有该等违约或违约事件，以及本公司或担保人(视属何情况而定)采取的行动，正就或拟就该等事宜采取行动)。

(B)只要任何系列的证券尚未清偿，本公司或担保人应在本公司任何高级职员或担保人(视属何情况而定)知悉本契约下的任何失责或失责事件后，立即向受托人交付高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司或 担保人(视属何情况而定)正就该失责或失责事件采取或拟采取何种行动。

第4.05节公司的存在。

除第V条另有规定外，本公司及担保人均须作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持其全部效力，并使其存在。

第4.06节放弃居留、延期或高利贷法。

本公司和担保人的每一项契诺(在其可以合法这么做的范围内)承诺，其不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或赦免本公司在本协议中预期的支付证券本金或利息的全部或任何部分，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司及担保人均明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第4.07节附加金额。

如果系列证券明确规定支付额外金额，本公司将向任何系列证券持有人支付其中明确规定的额外金额。

在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、任何系列证券的任何溢价或利息，或任何系列证券的销售或交换所获得的净收益，则此类提及应被视为包括支付本第4.07节规定的额外金额，在这种情况下，附加金额为：根据本第4.07节的规定应支付或将支付的费用，且在本合同任何条款中明确提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为排除本合同条款中未明确提及的额外金额。

公司应将可能需要支付的任何额外金额的金额和支付日期书面通知受托人。受托人在任何时候均不对任何系列证券持有人负有任何义务或责任来确定任何额外的金额，或关于所欠额外金额的性质、范围或计算，或关于 此类额外金额的计算方法。

第4.08节留置权的限制。

担保人不得、也不得允许任何主要境内附属公司发行、承担或担保以任何主要境内附属公司的任何主要财产或任何股票或债务股份(不论该主要财产、股份或债务现已拥有或以后获得)为担保的任何借款债务 除非作出有效规定，即证券(以及担保人或任何附属公司的任何其他债务或其他义务，如果担保人如此决定)应与(或，根据担保人的选择，在此之前)有担保的债务，只要该等债务是有担保的。然而，上述限制将不适用于以允许留置权担保的债务。

此外，担保人及其主要境内附属公司可在不担保证券的情况下，发行、承担或担保以其他方式须受上述限制的债务，本金总额连同担保人及其主要境内附属公司原本须受上述限制的所有其他此类债务 (不包括根据准许留置权的定义准许担保的债务)，以及出售/回租交易中视为未偿还的可归属债务总额(减去根据 第4.09(B)节适用的金额)，在任何时候均不超过综合调整后净资产的15%。

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根据任何合同或法规的规定，抵押或质押担保人或以美国或任何州为受益人的任何子公司或其任何部门、机构、机构或政治部门的任何财产，以确保部分、进展、预付款或其他付款，不应被视为产生本契约中使用的这些条款所指的以留置权为担保的债务。

第4.09节回售/回租交易限制 。

担保人不得、也不得允许任何主要境内子公司与任何人(担保人或子公司除外)进行任何回售/回租交易，除非：

(A)担保人或该主要境内附属公司 将有权在该买卖/回租交易中招致本金金额相等于该买卖/回租交易的可归属债务的债务，而无须根据该契诺对该买卖/回租交易中受该买卖/回租交易所规限的物业的留置权作出担保，而不会根据该契诺按比例平均地担保该证券；或

(B)在此类出售/回租交易完成前12个月开始至交易完成后12个月结束的期间内，担保人或任何附属公司应已运用一笔相当于此类出售/回租交易全部或部分净收益的金额( 任何此类金额不适用于第4.09(A)节)：

(1)任何证券或基金债务的自愿失效或清偿；或

(2)收购、建造、改善或扩建一项或多项主要物业。

就此等目的而言，出售/回租交易所得款项净额指相等于(I)出售或转让该等出售/回租交易中租赁物业所得款项净额与(Ii)担保人董事会厘定并经董事会决议证明的该等物业在进行该等出售/回租交易时的公允价值两者中较大者的金额。

第五条

继任者部分

第5.01节对合并和合并的限制 。

在任何交易或一系列交易中，本公司和担保人均不得与任何人合并或合并为任何人，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人(但与公司和担保人合并或合并，或将本公司所有或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给担保人或担保人)，除非：

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(1)(A)本公司或担保人(视属何情况而定)应为 继续人，或(B)因该项合并而组成的人(如本公司或担保人除外)，或本公司或担保人合并而成的人，或该等出售、租赁、转易、转让或其他处置须予作出的人(统称为继承人)，根据美国法律、其任何行政区或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并通过补充契约明确承担，就本公司而言，应按时支付所有证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额，以及履行公司在本契约和证券项下的契诺和义务，或在担保人的情况下，履行担保和担保人在本契约和证券下的契诺和义务；

(2)紧接该交易或该系列交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；及

(3)本公司或担保人(视属何情况而定)向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明交易及该等补充契据符合本契约及本契约所载的所有先决条件，而该等补充契据(如有)是本公司及担保人的法定、有效及具约束力的责任。

第5.02节被取代的继承人。

在本公司或担保人(视属何情况而定)进行任何合并或合并，或根据第5.01节对本公司或担保人的全部或实质所有资产进行任何出售、租赁、转易、转让或其他{br>处置时，因该等合并而形成的继承人或与本公司或担保人合并或与其合并的继承人，或作出该等出售、租赁、转易、转让或其他处置的继承人，应继承并被取代，并可行使本公司或担保人(视属何情况而定)的一切权利及权力。在本契约及证券项下，其效力犹如该继承人已被指定为本公司或担保人(视属何情况而定)，而在出售、转易、转让或其他处置的情况下，其前身公司或担保人将被解除在本契约、证券及担保人项下的所有责任。

第六条

《违约和补救办法》部分

第6.01节 违约事件。

除非不适用于特定系列，或在或根据建立该系列证券的补充契约或董事会决议或以该系列证券的担保形式明确删除或修改，否则在以下情况下发生违约事件：

(1)该系列任何证券的利息或任何额外款项的支付出现违约，而该系列证券的利息或任何额外金额已到期并须予支付，而该违约持续了30天；

(2)(A)该系列的任何证券到期时的本金或(B)该系列的任何证券到期并须支付的保费(如有的话)出现失责；

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(3)在该系列担保的条款规定到期时，任何偿债基金付款的保证金发生违约，且违约持续30天；

(4)本公司或担保人未能遵守本第6.01节最后一段所规定的书面通知后的指定期间内未予补救的该系列证券或本契约的任何其他契诺或协议，或该等证券或本契约的任何规定(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确纳入本契约的协议、契诺或规定除外)；

(五)公司或任何破产法所指的担保人：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意为该公司或其全部或实质上所有财产委任破产托管人，或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，但该命令或法令在90天内未被搁置并有效，且 ：

(A)要求在非自愿情况下向公司或作为债务人的担保人提供济助，

(B)就公司或担保人的全部或几乎所有财产委任公司的破产托管人或担保人或破产托管人，或

(C)命令将公司或担保人清盘；或

(7)就该系列证券而提供的任何其他失责事件发生。

破产托管人一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

当违约被治愈时，它就会停止。

尽管有本第6.01节的前述规定，如果任何证券的本金、溢价(如果有)或利息或额外金额 应以美元以外的一种或多种货币(包括复合货币)支付，而由于实施外汇管制或公司或担保人无法控制的其他情况(转换事件)，公司或担保人无法使用这些货币进行支付，本公司和担保人均有权通过以美元支付的方式履行其对证券持有人的义务，支付的金额相当于公司或担保人(视情况而定)参考该日的汇率确定的以该其他货币支付的美元金额。

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付款，或者，如果该汇率不可用，则根据最新可用的汇率。尽管有第6.01节的前述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是美元以外的货币，则不会构成本契约项下的违约事件。

转换事件发生后，公司或担保人应立即向受托人发出书面通知；受托人应在收到通知后立即按照第11.02节规定的方式向持有人发出通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，本公司或担保人(视情况而定)应按照第11.02节规定的方式向持有人发出通知，说明适用的汇率并说明此类付款的计算方法。

第6.01条第(4)或(7)款下的违约不属于违约事件，除非受托人通知本公司和受违约影响的系列未偿还证券本金至少25%的保证人或持有人通知本公司、担保人和受托人，且本公司或担保人(视属何情况而定)在收到通知后90天内未能纠正违约。通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知。

第6.02节加速。

如果在违约时任何系列的任何证券发生违约事件(第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件除外)并且该违约事件仍在继续，则受托人可通过通知公司和担保人，或通过通知公司、担保人和受托人声明受违约事件影响的系列中当时未偿还证券本金至少25%的持有人，宣布该系列的本金(或，如果任何该等证券 为原始发行的贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分)以及该系列中所有当时未偿还证券的所有应计和未偿还利息(视属何情况而定)将到期并 应支付。在作出任何该等声明后，该证券的到期及应付款项即为到期及应付款项。如果发生本协议第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件，受托人或任何持有人无需作出任何声明、通知或其他行为，该等款项即成为事实，并应立即到期和支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果该系列证券的所有现有违约事件已经治愈或放弃，则受该违约事件影响的该系列证券的多数本金持有人可通过书面通知受托人撤销加速及其后果(不支付该证券的本金、溢价、利息或任何与该证券有关的额外金额)，但不支付仅因该加速而到期的本金、溢价、利息或任何额外金额除外。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并持续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制执行证券或本契约的任何规定。

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即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节对违约的豁免。

除第6.07节和第9.02节另有规定外，任何系列中当时未偿还证券本金的多数持有人可通过向 受托人发出通知，放弃该系列现有或过去的违约或违约事件及其后果(包括就该系列证券的收购要约或交换要约或就该系列证券征求同意而获得的豁免，但在每一种情况下，此类要约或征求均向当时该系列未偿还证券的所有持有人提出)，除非(1)在支付任何证券的本金或溢价(如有)、利息或与任何证券有关的任何额外金额方面出现持续违约或违约事件，或(2)根据第9.02节规定，未经每个受影响持有人同意不得修改或补充的条款的持续违约 。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

对于任何系列的证券，当时未偿还证券的多数本金持有人可以 书面指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使与第6.01节第(1)、(2)、(3)、 (4)或(7)款所述违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力的时间、方法和地点，对于所有证券，当时受影响的所有未偿还证券的本金过半数持有人可以书面指示时间：就受托人可获得的任何补救或行使所授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，而该信托或权力与该违约事件无关或因该等违约事件而引起。但是，受托人可以拒绝遵循与适用法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，使 不与该指示相抵触。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权在其全权酌情决定下从持有人那里获得令其满意的赔偿，并指示受托人赔偿因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用。

第6.06节对诉讼的限制。

除本合同第6.07节另有规定外，任何系列证券的持有人只有在下列情况下才可就本契约或该系列证券寻求救济：

(1)持有人就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

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(2)持有当时该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人就任何损失、责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿；

(4)受托人在收到请求和赔偿要约后60天内不遵守请求；以及

(5)在该60天期间内，持有该系列证券本金过半数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节 持有人收取货款的权利。

尽管本契约另有规定，任何证券持有人于证券所述的各到期日或之后收取证券本金及溢价(如有)、利息及任何额外款项的权利为绝对及无条件的，或在证券持有人同意下于 或其后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，均为绝对及无条件的权利。

第6.08节 受托人提起的托收诉讼。

如果本条款第6.01节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并且仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，向公司或担保人追回针对受违约事件影响的系列证券的本金、保费(如果有)、利息和任何未支付的额外金额的判决， 逾期本金和溢价的利息(如果有)，以及在合法范围内的逾期利息，以及足以支付收取费用和 费用的其他金额。包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人有权提交申索证明和其他文件或文件，并采取必要或适宜的行动，包括作为任何债权人委员会的成员参与表决或以其他方式参与，以使受托人(包括受托人、其代理人和大律师就合理补偿、费用、支出和垫款提出的任何索赔)和持有人在与公司或担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中被允许提出索赔，并有权和有权收取，接受和分配因任何此类索赔而应支付或可交付的任何金钱或其他财产 任何此类司法程序中的任何破产托管人在此授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。

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受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人从财产中拨出的任何其他款项应以任何理由拒绝支付，其支付应以证券持有人有权在该程序中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何 持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先顺序。

受托人根据本第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人支付根据第7.07节到期的 金额；

第二：向证券持有人支付本金、溢价(如有)、利息和任何其他金额，根据该证券的本金和应付本金、溢价(如有)、利息和任何其他金额，按比例按比例支付本金、溢价(如有)、利息和任何其他金额；

第三：致公司。

受托人在事先书面通知本公司后，可根据本第六条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

在适用法律允许的最大范围内，如果为了在任何法院获得对本公司或担保人不利的判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价(如果有)或利息或额外金额(所需货币)转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应为受托人根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率。本公司、担保人或受托人均不对根据本条款第6.10款向证券持有人支付的任何差额承担责任，也不会从因汇率变化而根据本条款第6.10款向证券持有人支付的任何意外之财承担任何责任，该变动是在判决败诉金额按上述计算之时至受托人根据本条款第6.10条将判决货币兑换为向证券持有人付款所需货币之时发生的，但支付该判决应清偿本公司及担保人就该判决所涉及的一项或多项索赔而欠下的所有款项。

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第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于持有人或当时已发行证券本金超过10%的任何系列的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人部分

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在 情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。

(B)任何系列证券的违约事件持续期间除外：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他职责，不得在本契约中解读对受托人不利的默示契诺或义务；以及

(2)在本身没有不良信用的情况下，受托人可就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。然而，对于本合同任何条款明确要求提交给受托人的任何此类证书或意见，受托人应审查该等证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01(B)节的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不负责任；及

(3)受托人不对其按照第6.05节收到的指示真诚地采取的任何行动或不采取的任何行动承担责任。

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(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节的规定所规限。

(E)本契约的任何条款均不得要求受托人支出或冒险使用自有资金或承担任何责任。除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿或保证，否则受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力。

(F)除非受托人与本公司和担保人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。除第6.10节另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，以支付证券的本金、溢价(如果有的话)、利息和额外金额，直至按本条例的规定予以运用为止。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，也不会因选择不调查文件中所述的任何事实或事项而招致任何类型的责任或额外责任，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查公司和担保人的账簿、记录和场所。本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要提供指示、高级船员证书或大律师的意见，或同时提供两者。受托人不对其依据上述指示、高级人员证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择向大律师进行咨询，费用由本公司承担，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人在本协议项下真诚并依赖其采取、忍受或不采取的任何行动，应是全面及全面的授权及保障。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该等行动是其认为获授权或在本契约赋予其权利或权力范围内采取的。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司高级职员或担保人(视属何情况而定)签署，即属足够。

(F)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

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(G)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展到受托人和受雇于本协议项下行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(H)受托人可要求本公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括 之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(I)受托人不应被视为知悉或知悉任何失责或失责事件，除非受托人的负责人已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责或失责事件的书面通知，而该等通知是指证券及本契约。

(J)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼的形式如何。

(K)在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务 不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复业绩。

(L)受托人根据本契约采取某些行动的许可权利不应被解释为一种义务，除非在本契约中有明确规定。

(M)受托人不应被要求 就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

第7.03节可持有证券。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其各自的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

-37-

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不会就本公司债券或证券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对公司使用证券所得款项或支付给公司或担保人的任何款项负责，亦不会根据本公司或担保人的指示而负责，亦不会对除受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本公司的认证证书以外的任何陈述或叙述或证券内的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人已知悉本协议第7.02(I)节的规定，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的持有人发送违约或违约事件的通知。除非该系列证券的本金、溢价(如有)、利息或任何偿债基金分期付款出现违约或违约事件，如果受托人的负责人委员会真诚地确定，扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第7.06节受托人向持有人报告。

在本契约签定后每年9月15日后的60天内，受托人应向系列持有人、担保人和公司邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)条；但如果在报告日期前12个月内没有发生TIA第313(A)条所述的事件，则无需向该系列的持有人发送报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。受托人还应邮寄所有报告，以满足《交通事故评估》第313(C)和313(D)节的要求。

每份报告邮寄给一系列证券的持有人时，应由本公司或保证人向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每家证券交易所(如有)备案。如有任何系列证券在证券交易所上市，本公司须通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

本公司同意就其接受本契约及本契约项下服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司同意应受托人的要求向受托人偿还由此产生的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

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本公司及担保人特此共同及各别对受托人及任何前任受托人作出赔偿、辩护及保护，并使受托人及任何前任受托人免受任何及所有损失、责任、损害、申索或开支，包括因接受或管理其在本契约项下的职责而产生或与之有关的税项(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)及律师费，但下一段所述除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司和担保人。受托人未将此通知本公司及担保人，并不解除本公司及担保人在本协议项下的责任。公司应对索赔进行抗辩，受托人应合理配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。

对于受托人因受托人的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任，本公司没有义务偿还任何费用或赔偿 因受托人的疏忽或故意不当行为而产生的任何损失或责任，这是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

为了保证公司在第7.07节中的支付义务，受托人在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付任何系列证券的本金、溢价(如果有)、利息和任何额外金额的除外。该留置权和本公司在第7.07节项下的义务在本契约清偿和清偿后继续有效。

当受托人在第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.08节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可以随时就一个或多个系列的证券辞职并通过通知公司和担保人而被解除。任何系列当时未偿还证券的过半数本金持有人，可以在通知受托人、本公司和担保人的30天书面通知后，解除该系列证券的受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(三)由破产托管人或公职人员掌管受托人或其财产；

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

-39-

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何 原因出现空缺，本公司应就一个或多个系列的证券迅速任命一名或多名继任受托人(有一项谅解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的证券委任，且任何时间任何特定系列的证券只可委任一名受托人)。在任何系列证券的继任受托人上任后一年内，当时未偿还的该系列证券本金过半数的持有人可以任命继任受托人，以取代本公司任命的继任受托人。

如果任何系列证券的继任受托人在卸任或被免职的受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，则卸任或被免职的受托人(费用由本公司承担)、本公司、担保人或当时未偿还证券本金至少10%的持有人可向具有 管辖权的任何法院申请就该系列证券任命继任受托人。

如果一系列证券的受托人未能遵守第7.10节，该系列证券的任何持有人可以向任何有管辖权的法院申请罢免该受托人并任命一名继任受托人。

如就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人应向卸任受托人、本公司及担保人递交接受委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人在本契约下享有卸任受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给 继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

如就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、担保人、卸任受托人及每名就一个或多个(但非全部)系列证券委任的继任受托人须签署及交付一份契约补充文件，其中各继任受托人应接受该项委任，并(1)将卸任受托人就该等或该等系列证券的所有权利、权力及责任授予各继任受托人，与委任该继任受托人有关。(2)如果退任受托人不会退任所有证券，则退任受托人应确认退任受托人对该 证券或与退任受托人不退任的系列证券有关的所有权利、权力和职责将继续归属于退任受托人，并且(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理。本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与本协议项下由任何其他受托人管理的任何一项或多项信托不同。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，每名该等继任受托人对于该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券具有卸任受托人的所有权利、权力和责任。应公司或任何继任受托人的要求, 该退任受托人须将该退任受托人作为受托人所持有的与委任该继任受托人有关的该系列或该等证券的所有财产转让予该继任受托人。然而，该退休受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

-40-

尽管根据第7.08节更换了一名或多名受托人， 为了退任受托人的利益，公司在第7.07节下的义务仍将继续。

第7.09节继承人合并受托人等

在符合第7.10节的规定下，如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则在没有任何进一步行动的情况下，继任公司应为继任受托人；但条件是，该继任受托人应在其他方面符合第七条规定的资格和资格。

如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的受托人可采用此类认证并交付经认证的证券；如果当时任何证券未经认证，受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或受托人的继任人的名义认证该证券；在所有该等情况下，该等证书应具有在证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书须具有效力。

第7.10节资格；取消资格。

应始终设立受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织并开展业务的公司或银行协会，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，并应拥有或作为银行或银行控股公司的子公司，其综合资本和盈余至少为5000万美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

该契约应始终有一名符合《信托投资协定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)条规定的受托人。受托人在本契约所要求的时间段内受制于并应遵守TIA第310(B)条的规定。本契约中的任何规定均不得阻止受托人向美国证券交易委员会提交《国际税法》第310(B)条倒数第二段所指的申请。

第7.11节优先向公司或担保人收取债权。

受托人受制于并应遵守TIA第311(A)条的规定，但不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。

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第八条

解除契据

第8.01节 终止公司和担保人的义务。

(A)本契约将于 起停止对一系列证券生效(但本公司在第7.07条下的义务、受托人和付款代理人在第8.03条下的义务以及受托人根据第七条所享有的权利、权力、保护和特权继续有效)，受托人和担保人应在公司的要求下签署正式文书，确认本契约已就该系列证券清偿和解除， 在下列情况下：

(1)以下其中一项：

(A)迄今已认证和发行的所有该系列未偿还证券(已被替换或支付的销毁、遗失或被盗证券除外)已交付受托人注销；或

(B)所有迄今尚未交付受托人注销的该系列未偿还证券：

(I)已到期应付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，公司或担保人已不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入资金(在第(I)款的情况下可立即提供给持有人)，以达到下列目的：(X)现金金额，或(Y)政府债务，本金和利息的到期时间和金额，以确保有足够的现金金额或(Z)两者的组合，这将是足够的，而无需考虑任何利息投资，在向受托人递交的书面证明中表达的国家认可独立会计师事务所的意见(在(Y)和(Z)条款的情况下)，就该系列证券的本金和利息支付和清偿截至存款日期的全部债务(就已到期和应付的证券而言)，或支付和清偿截至所述到期日或赎回日期的本金、溢价和利息(视情况而定)；或

(C)公司和担保人已适当履行第2.01节规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿方式。

(2)公司或担保人已支付或安排支付他们根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；以及

-42-

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书，述明就该系列证券履行及解除本契约的所有先决条件已获遵守，并连同大律师的意见。

(B)除非第8.01(B)节规定不适用于第2.01节所设想的系列证券，否则在下列情况下，公司可自行选择终止其和担保人在本契约项下对系列证券的某些义务(公约失效)：

(1)本公司或担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，以进行以下付款：(I)以支付该系列证券的金额为单位的货币，或(Ii)与该系列证券有关的政府债务；在本金和利息方面，到期的时间和金额将确保以支付该系列证券所用货币的货币可用，其数额或(Iii)两者的组合在不考虑任何利息投资的情况下是足够的，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，在该本金提交给受托人的书面证明中表明，在该日期支付该系列所有证券的本金和溢价(如有)和利息，保费(如果有)或利息是到期并应支付的，并(在其规定的到期日或第8.01(E)节规定的赎回时)支付其在本协议项下应支付的所有其他款项；但受托人已获不可撤销的指示，将该笔款项及/或该等政府义务所得的收益，用以支付上述本金、保费(如有的话)及该等证券的利息，而该等本金、保费(如有的话)及利息将会到期；

(2)本公司已向受托人递交一份高级职员证书，述明就该系列证券而言，上述契约失效的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见；

(3)该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(4)公司应向受托人提交受托人可接受的国家认可律师的律师意见或税务裁决，大意是，由于公司根据第8.01(B)节行使选择权，持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未行使该选择权的情况相同；

(5)公司和担保人已遵守根据第2.01节规定的适用于根据第8.01节解除该系列证券的任何附加条件；以及

(6)此类存款和清偿不应导致受托人拥有《国际保险法》第310(B)条所界定的利益冲突。

-43-

在此情况下，本契约将不再具有进一步效力(本段所述除外)，受托人及担保人应本公司的要求签署正式文书，确认本契约的清偿及清偿。然而，本公司及担保人在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04及10.01节、第8.03节受托人及付款代理人的责任及根据第VII条赋予受托人的权利、权力、保障及特权将继续有效 ，直至该系列的所有证券不再清偿为止。此后，只有第7.07节中的公司义务和第8.03节中受托人和付款代理人的义务才能继续适用于该系列证券。

在根据第8.01(B)节支付了不可撤销的保证金并满足了本文所述的其他条件后，受托人应请求以书面形式确认本公司和担保人在本契约项下对该系列证券的义务已解除，但上文规定的存续义务除外。

为了在支付日期有资金支付证券的本金或溢价(如有)或利息，政府应在支付日期或之前支付本金或利息，金额应足以提供所需资金。政府债务不得在发行人的 选项中赎回。

(C)如果本公司和担保人先前已经遵守或同时遵守第8.01(B)节(除根据第2.01节规定的仅明确适用于契约失效的任何附加条件外)，则除非第8.01(C)节被指定为不适用于第2.01节所设想的该系列证券，否则公司可选择解除其和担保人各自就该系列证券付款的义务(法律失效)， 如果：

(1)第6.01节第(5)和(6)款规定的违约或违约事件，在第8.01(B)节规定的存款日期后第91天结束的期间内的任何时间都不应发生(应理解，该条件在该期间届满前不得视为满足)；

(2)除非对第2.01节所述系列证券另有规定，否则本公司已向受托人提交了一份由受托人可接受的国家认可律师提供的律师意见，该意见具有第8.01(B)(4)节所述的法律效力，该意见基于(I)美国国税局向本公司作出的私人裁决，(Ii)美国国税局公布的关于类似交易形式的裁决，或(Iii)适用的联邦所得税法(包括条例)在本契约日期后的变化 ；

(3)公司和担保人已遵守根据第2.01节规定的适用于根据第8.01(C)节规定的该系列证券的法律无效的任何其他条件；以及

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(4)本公司已向受托人递交一份公司请求，要求该系列证券在法律上无效，并已向受托人递交一份高级人员证书，说明有关该系列证券在法律上无效的所有先决条件已获遵守，以及律师的意见 。

在此情况下，本公司及担保人将被解除各自在本契约及该系列证券项下的责任，以支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，以及与该系列证券有关的任何额外款项，本公司及担保人根据第4.01、4.02及10.01节所承担的义务将终止，而该等证券及相关担保所证明的本公司及担保人的全部债务将被视为已清偿及清偿。

(D)如果一系列证券的偿付、解除或失效的附加或替代方式被指定为适用于第2.01节所规定的系列，且在一定范围内适用于第2.01节所述的系列证券，则如果该系列证券履行第2.01节所规定的适用于该系列证券的其他偿付和解除方式，则本公司和担保人均可终止其在本契约项下对该系列证券的任何或全部义务以及其在该系列证券项下的任何或全部义务。

(E)如受本第8.01节(A)、(B)、(C)或(D)分节规限的任何系列证券将于指定到期日前赎回，不论是根据任何可选择的赎回条款或根据任何强制性或可选择的偿债基金条款，适用的信托安排的条款应规定该等赎回，而本公司应 作出受托人合理满意的安排，以便受托人以本公司的名义及自费发出赎回通知。

第8.02节信托资金的运用；其他杂项规定。

受托人或受托人认为受托人和公司满意的受托人应根据本协议第8.01节的规定，以信托形式持有存放在公司的资金或政府债务。它将通过付款代理人将缴存的资金和政府债务的资金，并根据本契约，用于支付存款所涉及的系列证券的本金、保费(如果有)和利息以及 任何额外金额。

本公司及担保人应就根据本章程第8.01节存放于受托人的现金或政府债务或就该等债务而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿，但法律规定须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、手续费或其他费用除外。

第8.03节向公司或担保人偿还款项。

受托人和付款代理人应应公司的书面要求，在任何时候及时向公司或担保人支付其持有的任何超额款项或政府债务(或由此产生的收益)。

-45-

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金、保费(如有)、利息或在该等款项到期后两年内仍无人认领的任何额外款项。在向公司付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.04条复职。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而无法按照第8.01节的规定将任何资金或政府债务存放在任何系列证券上，公司和担保人在本契约项下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.01节发生存款一样，直到受托人或支付代理人被允许根据第8.01节应用所有该等资金或政府债务；然而，如果本公司或担保人已支付任何证券的本金、保费(如有)或利息，或因恢复其义务而与任何证券有关的任何额外金额，则本公司或担保人(视属何情况而定)将取代该等证券持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利。

第九条

补充契据和修正案

第9.01节未经持有人同意。

未经任何持有人同意，本公司、担保人和受托人可修改或补充本契约或证券，或放弃本契约或证券的任何规定 ：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)符合第5.01节的规定；

(三)规定发行无记名证券或规定发行无记名证券(附息或不附息)，以补充或取代附注证券；

(四)为任何系列证券或相关担保提供担保，或对其增加担保或增加债务人；

(5)遵守任何要求，以根据TIA实施或维持该义齿的资格；

(6)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司或担保人的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该等系列的利益而列入)，或放弃本条例赋予本公司或担保人的任何权利或权力。

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(7)增加关于所有或任何系列证券的任何额外违约事件(如果任何违约事件适用于少于所有系列的证券，则指明该违约事件适用的系列)；

(8)更改或删除本契约的任何规定；但任何此类更改或删除仅在以下情况下生效：在签署该等修订或补充契约之前创建的任何系列的未清偿担保，且该等条款的更改或删除在任何实质性方面都受到不利影响；

(9)确定第2.01节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(10)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据第8.01节撤销和解除任何系列证券；但任何此类行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；或

(11)根据第7.08节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以提供或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理。

应本公司的要求，并附上董事会决议，受托人在收到第9.06节所述的文件后，应在第9.06节的规限下，与本公司和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定。

第9.02节在得到持有人同意的情况下。

除本第9.02节规定外，本公司、担保人和受托人可在获得书面同意的情况下修改或补充本契约(包括就任何一个或多个系列或所有系列的证券进行要约收购或交换要约，或就任何一个或多个系列或所有系列的证券征求同意而获得的同意， 条件是在每一种情况下，该要约或要约向每个此类系列的当时未偿还证券的所有持有人(但该要约或要约的条款可能因系列而异)的所有持有人发出 受该修订或补充影响的所有系列(作为一个类别)中当时未偿还证券本金的至少多数持有人的要约或要约。

应本公司的要求，并附上董事会决议案，并向受托人提交上述持有人同意的证据，以及受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应在第9.06节的规限下，与本公司及担保人联手签立该等修订或补充契据。

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第9.02节规定的持有人无需同意即可批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

持有一个或多个系列或所有系列当时未偿还证券本金多数的持有人可在特定情况下放弃遵守本公司或担保人就该系列证券订立的本契约的任何规定(包括就该系列证券的收购要约或交换要约或就该系列证券征求同意而获得的豁免，但在每种情况下，该要约或要约征求均须向该系列当时未偿还证券的所有持有人提出(但该要约或要约的条款可因系列而异))。

但是，未经每个受影响的持有人同意，根据本第9.02条进行的修订、补充或豁免不得：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券数额；

(2)降低或更改任何证券的利息(包括违约利息)的支付时间；

(3)降低任何证券的任何保费或任何强制性偿债基金付款的本金，或更改任何证券的规定到期日，或减少根据第6.02节宣布加速到期日后到期和应付的原始发行贴现证券的本金金额；

(4)降低赎回抵押品时应支付的保费，或更改赎回抵押品的时间；

(五)改变公司或担保人就任何担保支付额外金额的义务；

(六)更改应支付任何证券或任何溢价、利息或额外 金额的硬币或货币(包括复合货币)；

(7)损害根据第6.07节和第6.08节就强制执行任何证券的本金、保费(如果有)或利息或任何额外金额提起诉讼的权利，但第6.06节所限制的除外；

(8)根据第6.04或6.07节的规定，对放弃遵守本契约某些规定所需的证券本金百分比作出任何改变，或对第9.02节的这句话作出任何改变；或

(9)免除在支付证券本金、溢价(如有)或利息或与证券有关的额外款项方面的持续违约或违约事件。

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任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

任何持有人参与根据本契约任何条文所要求或寻求的任何同意的权利(以及本公司或担保人以其他方式要求该持有人取得任何该等同意的义务)可能须受以下要求所规限：该 持有人须于本公司或担保人根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的日期，已成为任何证券的记录持有人。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受其影响的每种证券的持有人 邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节遵守信托契约法。

对本契约或证券的每一项修订或补充在形式和实质上都应符合当时有效的TIA。

第9.04节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或部分证券的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在本公司或担保人根据本契约条款提交给该持有人的通知中指明的撤销日期和时间之前收到撤销同意的书面通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意，或如未指明该日期及时间，则撤销修订、补充或豁免生效的日期及时间。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个 持有者具有约束力。

公司或担保人可以(但没有义务)确定记录日期(不需要遵守TIA第316(C)条)，以确定持有人有权同意本契约下的任何修订、补充或豁免或采取任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有紧接前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。在该记录日期之后超过90天的时间内，任何同意均无效，除非本协议所要求的本金证券持有人同意该等修订或豁免在该90天内生效，且该同意并未在该90天内撤销。

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修订、补充或豁免生效后，除非是本协议第9.02节第(1)至(9)款所述的类型，否则对所有持有人均有约束力。在这种情况下，修订、补充或豁免应约束同意的每一位持有人以及随后证明该债务与同意的持有人的担保相同的每一位持有人。

第9.05节证券的记号或交易。

如果修订或补充更改了未清偿证券的条款，本公司可要求证券持有人将其交付受托人。受托人可应公司的要求在证券上加一个适当的批注，说明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，如果公司决定，公司应发行证券，以换取保证金，担保人将签立，受托人将认证反映变更条款的新证券。未作适当批注或未出具新的保证金，不应影响此类修改或补充的有效性。

经认证并于签立任何修订或补充文件后交付的任何系列证券，可在受托人要求的情况下，就该等修订或补充文件所规定的任何事项，以受托人认可的格式注明。

第9.06条 受托人须签署修订等

受托人应签署根据本条授权的任何修正案或补充文件，如果修正案或补充文件不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人有权 收到高级职员证书及由本公司或担保人自费提供的大律师意见作为确凿证据，以证明该等修订或补充文件经本契约授权或准许，且与本契约并无抵触，并根据其条款对本公司及担保人有效及具约束力，并在符合本条款第7.01节的规定下，受到充分保障。

第十条

担保

第10.01条担保。

担保人 特此无条件地向证券持有人提供以下保证：(A)在任何证券到期时，以加速、赎回或其他方式全额和及时支付任何证券的本金和任何溢价，以及(B)在任何证券到期时，在任何适用的 宽限期内，全额和迅速支付任何证券的利息和任何与其有关的额外金额。担保人就任何担保支付的每一笔款项，应按照第2.01节和本契约为该担保的付款而指定的一种或多种货币支付。本合同项下的担保是付款担保，而不是托收担保。

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保证人在本合同项下对一系列证券的义务应是绝对和无条件的，并且在符合第八条的情况下，应保持完全效力和效力，直到该系列证券的全部本金、溢价(如果有)、利息和任何额外金额已按照该系列证券和本契约的规定支付或提供为止，无论该系列证券或本契约的任何担保、任何变更或修订的有效性、规律性或可执行性如何，也不论是否没有采取任何强制执行的行动，受托人或持有人就该等证券或本契约的任何规定放弃或同意任何该等证券、追回任何针对本公司的判决或采取任何强制执行该等判决的行动，或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况。担保人特此免除向担保人提示或要求就该担保及其所证明的义务付款或通知。担保人还放弃因证券持有人可能对公司或担保人承担的任何其他义务而可能对该证券持有人提出的任何抵销或反索赔的权利。

担保人的意图是保证担保不构成适用于担保的任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律范围内的欺诈性转让或转让。为实现上述目的，担保人在本合同项下的义务应限于在担保人的最高金额和担保人的所有其他或有和固定债务(担保人对次级债务的担保除外)生效后，导致担保人在本合同项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第10.02条针对担保人的法律程序。

如果任何证券的本金或任何溢价在到期时发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速或其他方式，或在任何偿债基金付款违约的情况下，或在任何证券的利息或任何额外金额的支付出现违约的情况下，该等证券的受托人及持有人均有权首先直接向本公司的担保人提起诉讼，而无须先向本公司提起诉讼或用尽受托人或该持有人可能拥有的任何其他补救办法，亦无须诉诸其持有的任何其他证券。

受托人有权、有权和有权采取其认为必要或适宜的一切行动，以执行本契约中与担保有关的规定，并保护证券持有人的利益，如果任何证券的本金或溢价出现违约，则在任何证券的本金或溢价到期时，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，或在任何证券的利息或任何额外金额的支付出现违约的情况下，受托人可以提起或出现在受托人认为最有效的适当司法程序中，以保护和执行其任何权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中与担保有关的任何契约或协议，还是为了帮助行使本合同授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。在不限制前述一般性的情况下，如果

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任何保证金的本金、保费(如有)及利息的拖欠或任何额外款项到期时，受托人可提起司法程序，以收取因此而到期及未付的款项，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向担保人强制执行，并可按法律规定的方式，从担保人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须予支付的款项。

第10.03节代位权。

担保人有权就担保人根据担保条款支付的任何金额向任何系列证券持有人的公司行使所有权利；但是，担保人只有在保费(如有)的本金、利息以及与该系列证券有关的任何额外金额全额支付后，才有权强制执行或收取因该等代位权产生的或基于该等代位权而产生的任何付款。

第10.04节保证持有人的利益。

本契约所载的担保由担保人为证券持有人的利益而不时订立。该等规定不得被视为对受托人、担保人、证券不时持有人及其 获准继承人和受让人以外的任何人产生任何权利，或全部或部分为该等人士的利益。

第十一条

其他

第11.01节信托契约 法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的义务相抵触，则应以规定的义务为准。

第11.02条通知。

本公司、担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达，或 通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到另一人的地址，即为正式发出：

如果是对公司：

Phillips 66 公司C/O Phillips 66

CityWest大道2331号

德克萨斯州休斯顿，邮编77042

收件人： 总法律顾问

Telephone: (281) 293-6600

Facsimile: (281) 293-6067

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如致担保人：

菲利普斯66

CityWest大道2331号。

德克萨斯州休斯顿，邮编77042

收件人： 总法律顾问

Telephone: (281) 293-6600

Facsimile: (281) 293-6067

如致受托人：

美国银行 信托公司，全国协会

8 Greenway Plz，1100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77046

收件人： 企业信托部

Telephone: (713) 212-7576

Facsimile: (713) 212-3718

本公司、担保人或受托人可向其他人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信应被视为已正式发出：当面送达时(如果是亲自送达)；邮寄后五个工作日内预付邮资(如果邮寄)；收到确认后(如果通过传真)；以及及时送达快递员后的下一个工作日(如果通过隔夜航空快递发送，以保证次日送达)。

向持有人发出的任何通知或通讯应以预付邮资的头等邮递方式邮寄至注册处所保存的登记册上所示持有人的地址，或在任何情况下，如托管人或其代名人为持有人，则任何通知或通讯将以寄存人指定的方式发出。未向 持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式发出通知或通信，则不论收件人是否收到通知，均已正式发出，但向受托人发出的通知除外，在这种情况下，只有在受托人收到通知时才能正式发出通知。

如果公司或担保人向持有人发送通知或通信，则应同时向其他人、受托人和各代理人发送副本。

除本协议另有规定外，所有通知或通信，包括但不限于持有人向受托人、公司或担保人发出的通知，均应以书面形式发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，本契约所要求的任何通知均不能邮寄，则经受托人批准的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

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除上述规定外，受托人同意接受以非保密电邮或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或根据本契约发出的指示并采取行动。如果当事人选择通过电子邮件向受托人发出指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择按照此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。

第11.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可根据TIA第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、担保人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第11.04节关于先决条件的证书和意见。

应公司或担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司或担保人(视属何情况而定)应应受托人的要求向受托人提供资料，费用由公司或担保人(视属何情况而定)承担：

(1)高级船员证书(应包括第11.05节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；以及

(2)律师的意见(应包括本合同第11.05节中规定的陈述)，表明该律师认为所有此类先决条件和公约均已得到遵守。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见的声明；以及

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(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第11.06节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以制定合理的规则，并为其职能设定合理的要求。

第11.07节法定假日。

除非对任何系列的证券另有规定，如果支付日期是支付地点的法定节假日，则可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点支付 ，并且不应在其间产生利息。

第11.08节不得向他人追索。

董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人或本公司的其他所有人、保证人或受托人不应就本公司在证券项下的任何义务、保证人在保函项下的任何义务、或本公司、保证人或受托人在本契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何 责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应当作为发行证券的对价的一部分。

第11.09条适用法律；放弃陪审团审判。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 但不影响适用的法律冲突原则，除非另一司法管辖区的法律因此而有此需要。

每一家公司和担保人都不可撤销地放弃由 陪审团进行的审判，这是IT根据适用法律可以有效做到的最大程度的放弃。

第11.10条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司、担保人或任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.11节继承人。

本公司与担保人在本契约和证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

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第11.12节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.13节对应原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

第11.14节目录、标题等

本契约的条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.15节《美国爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]