8-K

日期：2022年5月5日

/s/Vanessa Allen Sutherland

瓦妮莎·艾伦·萨瑟兰

执行副总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

May 5, 2022

报告日期(最早报告的事件日期)

菲利普斯66

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-35349

45-3779385

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

城西大道2331号

休斯敦, 德克萨斯州77042

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(832)765-3010

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

PSX

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员CER的委任；某些高级人员的补偿安排。

(B)2022年5月5日，特拉华州一家公司Phillips 66炼油执行副总裁Robert A.Herman向Phillips 66发出通知，他打算从2022年6月1日起从Phillips 66退休。

项目8.01

其他活动。

交换报价

于2022年5月5日，菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)(“菲利普斯66公司”)，一家特拉华州公司和菲利普斯66公司的全资子公司，就其先前宣布的交换要约(“交换要约”)达成和解，以换取(I)菲利普斯66合伙人有限公司、特拉华州有限合伙企业和菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)的全资子公司菲利普斯66合伙有限公司(“菲利普斯66公司”)发行的任何和所有2024年12月15日到期的2.450%优先债券(“旧2024年债券”)，本金总额高达3亿美元。**(V)菲利普斯66公司于2029年12月15日到期的任何及所有2029年到期的3.150厘优先债券(“旧2029年债券”)，本金总额不超过6亿元的新3.150%优先债券(“新2029年债券”)；。(Vi)2045年2月15日到期的任何及所有4.680厘优先债券(“旧2045年债券”)，本金总额不超过4.5亿元的新4.680%优先债券将于2月15日到期，由Phillips 66公司发行的2045(“2045新钞票”), 及(Vii)由PSXP于2046年10月1日到期的任何及所有2046年10月1日到期的4.900厘优先债券(“旧2046年债券”)，本金总额高达6.25亿元由菲利普斯66公司于2046年10月1日到期的新4.900厘优先债券(“新2046年债券”)。

2024年旧纸币、2025年旧纸币、2026年旧纸币、2028年旧纸币、2029年旧纸币、2045年旧纸币和2046年旧纸币在本说明书中统称为《旧纸币》。新2024年纸币、新2025年纸币、新2026年纸币、新2028年纸币、新2029年纸币、新2045年纸币和新2046年纸币在本文中统称为《新纸币》。新钞票由Phillips 66提供全面及无条件担保。

根据交换要约，(I)旧2024年债券本金总额为276,837,000元，(Ii)旧2025年债券本金总额为440,510,000美元，(Iii)2026年旧债券本金总额为457,804,000美元，(Iv)2028年旧债券本金总额为427,241,000美元，(V)旧2025年债券本金总额为570,045,000美元

(br}2029年债券，(Vi)旧2045年债券本金总额441,900,000美元，及(Vii)旧2046年债券本金总额605,187,000美元已投标及获接纳，并将作废及不再未偿还。

根据交换要约，除发行下文所述的新票据外，本公司向在交换要约中有效投标但没有有效撤回其旧票据的旧票据持有人支付合共3,215,618美元现金作为交换代价的一部分。

新笔记

根据交换要约，Phillips 66 Company发行(I)2024年新债券本金总额276,764,000美元、(Ii)2025年新债券本金总额440,510,000美元、(Iii)2026年新债券本金总额457,790,000美元、(Iv)2028年新债券本金总额427,239,000美元、(V)2029年新债券本金总额570,040,000美元、(Vi)2045年新债券本金总额441,900,000美元及(Vii)2046年新债券本金总额605,161,000美元，其中，菲利普斯66公司作为发行人，菲利普斯66公司作为担保人，美国银行信托公司作为受托人。

菲利普斯66公司可选择赎回任何系列的新债券，全部或部分，在任何时间和时间，按新债券条款的适用形式所述的适用赎回价格。管理新票据的契约载有若干契诺，包括与Phillips 66或Phillips 66 Company(视何者适用而定)订立留置权、从事某些售卖及回租交易以及从事某些交易及资产出售的能力有关的契诺。这些公约有例外情况和限制条件。

新票据是Phillips 66公司的无抵押和无从属债务，与Phillips 66公司的其他无抵押和无从属债务具有同等地位，担保将具有平价通行证菲利普66的其他无担保和无从属债务。

新票据并未根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)进行注册，在未进行注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或销售。

新契约的副本和每个系列的新注释的条款的形式分别作为本报告的附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8提交给本报告，并通过引用并入本文。

注册权协议

关于新票据的发行，Phillips 66 Company和Phillips 66还签订了一份由Phillips 66 Company作为发行人、Phillips 66作为担保人、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作为交易商的注册权协议(注册权协议)，日期为2022年5月5日。

经理。根据登记权协议，Phillips 66 Company同意(其中包括)：(I)就已登记要约提交一份适当登记表格的登记声明，以每一系列新票据交换由Phillips 66公司发行并由Phillips 66全面及无条件担保的已登记无抵押及非附属新票据，其条款在所有重大方面与该系列新票据大致相同，及(Ii)根据证券法宣布登记声明有效。

如果交换要约在2022年5月5日后的第365天或之前没有完成，Phillips 66 Company将需要为违约后的首90天支付相当于新债券本金年利率0.25%的额外利息。此后，就该等额外利息持续累积的每90天期间而言，额外利息每年将额外增加0.25%，最高年利率为1.00%，直至违约行为获得纠正为止。

注册权协议的副本已作为本报告的附件4.9提交，并通过引用并入本文。

剩余的现有备注和同意书

完成交换要约后，PSXP有(I)旧2024年债券本金总额23,163,000元、(Ii)2025年旧债券本金总额59,490,000美元、(Iii)2026年旧债券本金总额42,196,000美元、(Iv)2028年旧债券本金总额72,759,000元、(V)2029年旧债券本金总额29,955,000元、(Vi)2045年旧债券本金总额8,100,000元及(Vii)19,813,000元，旧2046年期债券本金总额为000英镑。2025年旧纸币、2026年旧纸币、2028年旧纸币、2045年旧纸币及2046年旧纸币是根据一份日期为2015年2月23日的契据发行的，每套旧纸币均附有若干补充契据(经补充后称为“BNY旧纸币契约”)，由PSXP与作为受托人的纽约银行信托公司(National Association)之间发行。2024年旧票据和2029年旧票据是根据一份日期为2019年7月26日的契约发行的，并为每一套该系列旧票据(补充后的“USB旧票据契约”)补充了若干补充契约，由PSXP作为受托人与美国银行信托公司(National Association)(美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人。关于交换要约，Phillips 66 Company代表PSXP征求旧票据持有人的同意，以修订纽约银行旧票据契约和USB旧票据契约，以取消某些限制性和报告契约。旧票据是PSXP的优先无担保债务。正如之前披露的，Phillips 66 Company获得了足够的同意，足以批准对BNY Old Notes Indenture和USB Old Notes Indenture的拟议修订。因此，PSXP与各自的旧票据受托人已于4月20日签订补充契约, 2022实施拟议修订，自交换要约的结算日起生效。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


4.1		菲利普斯66公司优先债务证券的发行人为菲利普斯66公司，担保人为菲利普斯66公司，受托人为美国银行信托公司，日期为2022年5月5日。

4.2		2024年纸币的条款形式，包括2024年纸币的形式。

4.3		2025年票据的条款形式，包括2025年票据的形式。

4.4		2026年票据的条款形式，包括2026年票据的形式。

4.5		2028年票据的条款形式，包括2028年票据的形式。

4.6		2029年票据的条款形式，包括2029年票据的形式。

4.7		2045年票据的条款形式，包括2045年票据的形式。

4.8		2046年纸币的条款形式，包括2046年纸币的形式。

4.9		注册权利协议，日期为2022年5月5日，由Phillips 66 Company作为发行人，Phillips 66作为担保人，Barclays Capital Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作为交易商管理人。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)