附件10
加入股东协议的协议
与CureVac N.V.
本加入协定(“协议“) 在
(1) | KFW,Palmengartenstr美因河畔法兰克福5-9,D-60325(“现有第一方”) ; |
(2) | Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,由其普通合伙人Dievini Verwaldongs GmbH,Johann-Jakob-Astor-Str代表。57、D-69190沃尔多夫(“Dievini”或“现有的第二方”); |
(3) | Dietmar Hopp先生,Johann-Jakob-Astor-Str.57,D-69190沃尔多夫(“现有政党3”); |
(4) | DM-LT Investments GmbH,Opelstra?e 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有政党4”); |
(5) | MH-LT Investments GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straúe 3,D-69190 Walldorf(“现有的第5党”); |
(6) | Zweite DH Verwaldongs GmbH,Opelstraée 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有党6”); |
(7) | 4H Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straée 3,D-69190 Walldorf(“现有的第7党”); |
和
(8) | Bohlini Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Strasse 3,D-69190 Walldorf(“现有的第8党”;第(1)至(8)项中提到的各方一起称为“现有的党”) |
前言
(A) | 现有各方均为股东协议的订约方,该协议与其于2020年6月16日及最近一次于2022年1月13日修订的CureVac N.V.(“本公司”)的股份组合有关,该协议特别规管投票权的行使及对出售本公司股份的限制 。 |
(B) | DH-LT Investments GmbH有意于2022年5月4日(“收购日期”)从4H Invest GmbH(“卖方”)手中收购1,896,882股非限制性Dievini股份(“股份”)。 出售完成后,Dievini和Dievini股东将总共持有49,897,938股限制性股份和28,464,086股非限制性Dievini股份,其中Dievini本身持有20,948.594股非限制性Dievini股份,DH-LT Investments GmbH最初将 持有1,896,882股非限制性Dievini股份。MH-LT Investments GmbH最初将持有495,504股不受限制的Dievini股票,Zweite DH Verwaltungs GmbH最初将持有1,100,000股不受限制的Dievini股票。 |
4H Invest GmbH将 持有未来1,019,235股不受限制的Dievini股份,同时Zweite DH Verwaltungs GmbH将加入由4H Invest GmbH转让给其的20,394股不受限制的Dievini股份的单独加入 协议。Bohlini Invest GmbH将于未来持有 262,295股不受限制的Dievini股份,于同一日期,(I)DH-LT Investments GmbH持有836,904股非受限Dievini股份 及(Ii)Zweite DH Verwaltungs GmbH持有1,884,278股不受限制的Dievini股份,分别由Bohlini Invest GmbH转让予其,各自将连同单独的加入协议加入。因此,DH-LT Investments GmbH未来将持有总计2,733,786股不受限制的Dievini股票,而Zweite DH Verwaltungs GmbH未来将持有总计3,004,672股不受限制的Dievini股票。
(C) | 在收购股份之前,根据股东协议第13.2条,DH-LT Investments GmbH必须作为这方面的一方加入股东协议。 |
话虽如此,双方同意如下:
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
除非本协议另有定义且上下文另有规定,否则股东协议中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1.2 | 标题 |
标题不得用于本协议的解释 。
2 | DIEVINI股东身份的确认 |
卖方和现有第四方在此明确确认现有第四方为股东协议所指的Dievini股东,即Dietmar Hopp先生根据股东协议第5.3.3节第5.3.4节单独控制的公司 。股东协议第(Br)5.3.3节。根据股东协议第5.3条的规定,以下文件附在本加入声明之后,作为戴维尼股东身份的证据:
(i) | 如根据股东协议第5.3.1或5.3.4节加入,(I)反映现有第四方(企业)法律地位的登记册或其他文件的摘录,及(Ii)相关司法管辖区的股东名单或股东或成员登记册或其他同等登记册,以及(如相关)其他文件或登记册 文件,以确定联营公司的地位、最终受益人或根据股东协议有权收取的人士的相关控制权程度。 |
(Ii) | 如果根据股东协议第5.3.2或5.3.3条加入,则现有第四方的身份证或护照复印件,以及如果现有第四方作为Dievini股东的身份不能从身份证或护照复印件中明确确定,则可以毫无疑问地从进一步的文件中确定德国财政法(AO)第15节所指的亲属身份。 |
3 | 现有当事人的义务和权利4 |
3.1 | 加入股东协议 |
现有订约方 4应于收购日期就股份全面加入股东协议,并在每一情况下向股东协议提交有关出售予其作为卖方的股份的特别责任。在股东协议项下影响卖方的权利和义务也同样影响到现有的第四方。
第2页,共21页
3.2 | 承担义务 |
卖方已根据股东协议第6.2.3节将股份 指定为不受限制的Dievini股份。现有第四方承诺遵守股东协议中规定的卖方关于该等不受限制的Dievini股份的所有 限制和义务 ,如同转让尚未发生且卖方仍持有该等股份一样。
现有第四方应全面履行这些义务,不得无故拖延,就好像它从一开始就是卖方和卖方的股东协议一方一样。在只能与卖方共同全面履行义务的范围内,现有第四方应 就违反股东协议第13.5条的表现和成功与卖方承担连带责任。
3.3 | 转让限制 |
现有第四方应向其他Dievini股东出售此类 股份,条件是收购Dievini股东在收购前和收购生效后, 已/已经在与本协议相对应的协议中提交了股东协议,在每一种情况下,都是关于出售给他/她的股份的特别 义务。
3.4 | 现有当事人的权利4 |
现有各方同意,自收购日期起,现有第四方将享有卖方根据股东协议就该等股份享有的所有权利或与股东协议相关的所有权利,犹如现有第四方从 一开始就是股东协议的一方一样。
4 | 授权 |
现有第四方授权Dievini Verwaldongs GmbH在沃尔多夫注册办事处,根据人权法案701940在曼海姆地方法院商业登记处注册, 以独立授权书的方式授权投资者代表第四方代表现有第四方作出和接受所有声明,并采取根据股东协议作出、接收和采取的所有措施。
5 | 通信 |
由本协议引起或与本协议相关的所有声明和其他通知必须以书面形式作出。除非本协议在个别情况下另有规定,否则通常应通过邮寄或快递、传真或电子邮件(文本格式,§126B BGB)发送书面文件来满足这一要求。 戴维尼Verwaltungs GmbH的各方应根据股东协议中规定的联系数据 向现有第四方发送声明和其他通知,这些声明和通知应作为接收代理,直至被撤销。
6 | 分配和调拨 |
除股东协议明确允许的情况外,权利、受益权利或义务的转让和转让--在每种情况下全部或部分 --只有在本协议各方事先书面同意的情况下才是可能和允许的。
7 | 第三方 |
本协议不产生第三方的任何权利或有利于或具有有利于第三方的保护效力的权利。
8 | 最终条款 |
适用《股东协议》第13节的规定作必要的变通除本协议另有约定外,均为本协议的一部分。
[签名页面如下]
第4页,共21页
Kfw
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姓名: | 姓名: |
标题: | 标题: |
地点、日期: | 地点、日期: |
Dievini Verwaltungs GmbH(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp先生、MH-LT Investments GmbH、DH-LT Investments GmbH(剩余部分)、Zweite DH Verwaltungs GmbH、4H Invest GmbH及Bohlini Invest GmbH基于第11.3节及股东协议第11.1节的法定授权书的名义及账户))
迪特玛·霍普 |
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................................................... | |
姓名:迪特玛·霍普 | |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 | |
地点、日期: |
东华蓝天投资有限公司
Dietmar Hopp |
................................................... |
姓名:迪特玛·霍普 |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 |
日期: |
第5页,共21页
依附
根据第二点的证据-
确认戴维尼股东身份
第6页,共21页
加入股东协议的协议
与CureVac N.V.
本加入协定(“协议“) 在
(9) | KFW,Palmengartenstr美因河畔法兰克福5-9,D-60325(“现有第一方”) ; |
(10) | Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,由其普通合伙人Dievini Verwaldongs GmbH,Johann-Jakob-Astor-Str代表。57、D-69190沃尔多夫(“Dievini”或“现有的第二方”); |
(11) | Dietmar Hopp先生,Johann-Jakob-Astor-Str.57,D-69190沃尔多夫(“现有政党3”); |
(12) | DM-LT Investments GmbH,Opelstra?e 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有政党4”); |
(13) | MH-LT Investments GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straúe 3,D-69190 Walldorf(“现有的第5党”); |
(14) | Zweite DH Verwaldongs GmbH,Opelstraúe 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有党 6”); |
(15) | 4H Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straée 3,D-69190 Walldorf(“现有的第7党”); |
和
(16) | Bohlini Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Strasse 3,D-69190 Walldorf(“现有的第8党”;第(1)至(8)项中提到的各方一起称为“现有的党”) |
前言
(D) | 现有各方均为股东协议的订约方,该协议与其于2020年6月16日及最近一次于2022年1月13日修订的CureVac N.V.(“本公司”)的股份组合有关,该协议特别规管投票权的行使及对出售本公司股份的限制 。 |
(E) | Zweite DH Verwaltungs GmbH有意于2022年5月4日(“收购日期”)从4H Invest GmbH(“卖方”)手中收购额外20,394股本公司非限制性Dievini股份(“股份”)。出售完成后,Dievini及Dievini股东将合共持有49,897,938股限制性股份及28,464,086股非限制性Dievini股份,其中Dievini本身将持有20,948,594股非限制性Dievini股份,MH-LT Investments GmbH将持有495,504股非限制性Dievini股份,而Zweite DH Verwaltungs GmbH将初步持有1,120,394股非限制性Dievini股份。 |
4H Invest GmbH将 持有未来1,019,235股不受限制的Dievini股份,同时DH-LT Investments GmbH将加入由4H Invest GmbH转让给其的1,896,882股不受限制的Dievini股份的单独加入 协议。Bohlini Invest GmbH未来将持有262,295股 无限制Dievini股份,同时,在每种情况下,(I)DH-LT Investments GmbH将加入,涉及836,904股无限制Dievini股份,及(Ii)Zweite DH Verwaltungs GmbH将加入,涉及1,884,278股无限制Dievini股份,由Bohlini Invest GmbH转让给各自。因此,DH-LT Investments GmbH未来将持有总计2,733,786股不受限制的Dievini股票,而Zweite DH Verwaltungs GmbH未来将持有总计3,004,672股不受限制的Dievini股票。
第7页,共21页
(F) | 在收购股份之前,根据股东协议第13.2条,Zweite DH Verwaltungs GmbH必须加入股东协议 作为这方面的一方。 |
话虽如此,双方同意如下:
9 | 定义和解释 |
9.1 | 定义 |
除非本协议另有定义且上下文另有规定,否则股东协议中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
9.2 | 标题 |
标题不得用于本协议的解释 。
10 | DIEVINI股东身份的确认 |
卖方和现有的第六方在此明确确认,现有的第六方是股东协议所指的Dievini股东,即Dietmar Hopp先生根据股东协议第5.3.3节第5.3.4节独家控制的公司。股东协议第(Br)5.3.3节。根据股东协议第5.3条的规定,以下文件附在本加入声明之后,作为戴维尼股东身份的证据:
(Iii) | 如根据股东协议第5.3.1或5.3.4节加入,(I)从股东名册或反映现有订约方(企业)法律地位的其他文件中摘录一份 摘录,及(Ii)相关司法管辖区的股东名单或股东或成员名册或其他同等登记册,以及(如相关)其他文件或登记册文件,以确定根据股东协议有权收取的 个别人士作为联营公司的地位、最终受益人或有关控制程度。 |
(Iv) | 如果根据股东协议第5.3.2或5.3.3条加入,则现有第六方的身份证或护照复印件,以及如果现有第六方作为Dievini股东的身份不能从身份证或护照复印件中明确确定,则可以毫无疑问地从进一步的文件中确定德国财政法(AO)第15节所指的亲属身份。 |
11 | 现有当事人的义务和权利6 |
11.1 | 加入股东协议 |
现有订约方 6应于收购日期就股份全面加入股东协议,并在每一情况下向股东协议提交有关向其出售股份作为卖方的特别责任。股东协议项下影响卖方在这方面的权利和义务也同样影响到现有的第6方。
第8页,共21页
11.2 | 承担义务 |
卖方已根据股东协议第6.2.3节将股份 指定为不受限制的Dievini股份。现有第六方承诺遵守股东协议中规定的卖方关于该等不受限制的Dievini股份的所有 限制和义务 ,如同转让尚未发生且卖方仍持有该等股份一样。
现有第六方应全面履行这些义务,不得无故拖延,就好像它从一开始就是卖方和卖方的股东协议一方一样。在只能与卖方共同全面履行义务的范围内,现有第六方应 就违反股东协议第13.5条的行为和成功与卖方承担连带责任。
11.3 | 转让限制 |
现有第六方应向其他Dievini股东出售该等 股份,条件是收购Dievini股东在收购前及收购生效后, 已/已经在与本协议相对应的协议中向股东协议提交,在每种情况下,都是关于出售给他/她的股份的特别 义务。
11.4 | 现有当事人的权利6 |
现有各方同意,自收购日期 起,现有第六方将享有卖方根据股东协议 就该等股份享有的所有权利或与股东协议相关的一切权利,犹如现有第六方从 开始就是股东协议的一方一样。
12 | 授权 |
现有第六方授权Dievini Verwaldongs GmbH在沃尔多夫注册办事处,根据人权法案701940在曼海姆地方法院商业登记处注册, 通过以投资者外滩为受益人的独立授权书的方式,代表现有方 6作出和接受所有声明,并采取根据股东协议作出、接收和采取的所有措施。
13 | 通信 |
由本协议引起或与本协议相关的所有声明和其他通知必须以书面形式作出。除非本协议在个别情况下另有规定,否则通常应通过邮寄或信使、传真或电子邮件(文本格式,§126B BGB)发送书面文件来满足这一要求。 双方应根据《股东协议》中规定的联系人 数据向戴维尼Verwaltungs GmbH发送声明和其他通知,这些声明和其他通知应作为接收代理,直至被撤销。
14 | 分配和调拨 |
除股东协议明确允许的情况外,权利、受益权利或义务的转让和转让--在每种情况下全部或部分 --只有在本协议各方事先书面同意的情况下才是可能和允许的。
15 | 第三方 |
本协议不产生第三方的任何权利或有利于或具有有利于第三方的保护效力的权利。
16 | 最终条款 |
适用《股东协议》第13节的规定作必要的变通除本协议另有约定外,均为本协议的一部分。
[签名页面如下]
第9页,共21页
Kfw
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姓名: | 姓名: |
标题: | 标题: |
地点、日期: | 地点、日期: |
Dievini Verwaltungs GmbH(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp先生、MH-LT Investments GmbH、DH-LT Investments GmbH、Zweite(剩余股份)、4H Invest GmbH及Bohlini Invest GmbH基于第11.3节及股东协议第11.1节的法定授权书的名义及账户))
迪特玛·霍普 |
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................................................... | |
姓名:迪特玛·霍普 | |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 | |
地点、日期: |
Zweite DH Verwaldongs GmbH
Dietmar Hopp |
................................................... |
姓名:迪特玛·霍普 |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 |
日期: |
第10页,共21页
依附
根据第二点的证据-
确认戴维尼股东身份
第11页,共21页
加入股东协议的协议
与CureVac N.V.
本加入协定(“协议“) 在
(17) | KFW,Palmengartenstr美因河畔法兰克福5-9,D-60325(“现有第一方”) ; |
(18) | Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,由其普通合伙人Dievini Verwaldongs GmbH,Johann-Jakob-Astor-Str代表。57、D-69190沃尔多夫(“Dievini”或“现有的第二方”); |
(19) | Dietmar Hopp先生,Johann-Jakob-Astor-Str.57,D-69190沃尔多夫(“现有政党3”); |
(20) | DM-LT Investments GmbH,Opelstra?e 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有政党4”); |
(21) | MH-LT Investments GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straúe 3,D-69190 Walldorf(“现有的第5党”); |
(22) | Zweite DH Verwaldongs GmbH,Opelstraúe 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有党 6”); |
(23) | 4H Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straée 3,D-69190 Walldorf(“现有的第7党”); |
和
(24) | Bohlini Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Strasse 3,D-69190 Walldorf(“现有的第8党”;第(1)至(8)项中提到的各方一起称为“现有的党”) |
前言
(G) | 现有各方均为股东协议的订约方,该协议与其于2020年6月16日及最近一次于2022年1月13日修订的CureVac N.V.(“本公司”)的股份组合有关,该协议特别规管投票权的行使及对出售本公司股份的限制 。 |
(H) | DH-LT Investments GmbH有意于2022年5月4日(“收购日期”)向Bohlini Invest GmbH(“卖方”)收购本公司836,904股非限制性Dievini股份(“股份”)。 出售完成后,Dievini及Dievini股东将合共持有49,897,938股限制性股份及28,464,086股非限制性Dievini股份,其中Dievini本身将持有20,948,594股非限制性Dievini股份,DH-LT Investments GmbH最初将持有836,904股非限制性Dievini股份。MH-LT Investments GmbH最初将持有495,504股不受限制的Dievini股票,而Zweite DH(br}Verwaltungs GmbH最初将持有1,100,000股不受限制的Dievini股票。 |
Bohlini Invest GmbH 未来将持有262,295股不受限制的Dievini股份,因为Zweite DH Verwaldongs GmbH将同时加入,并就Bohlini Invest GmbH转让给它的1,884,278股不受限制的Dievini股份达成单独加入 协议。4H Invest GmbH将持有未来1,019,235股不受限制的Dievini股份,因为(I)DH-LT Investments GmbH将持有1,896,882股不受限制的Dievini股份, (Ii)Zweite DH Verwaltungs GmbH将分别以不同的加入协议 同时加入由4H Invest GmbH转让给他们的20,394股不受限制的Dievini股份。因此,DH-LT Investments GmbH未来将持有总计2,733,786股不受限制的Dievini股票,而Zweite DH Verwaltungs GmbH未来将持有总计3,004,672股不受限制的Dievini股票。
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(I) | 在收购股份之前,根据股东协议第13.2条,DH-LT Investments GmbH必须作为这方面的一方加入股东协议。 |
话虽如此,双方同意如下:
17 | 定义和解释 |
17.1 | 定义 |
除非本协议另有定义且上下文另有规定,否则股东协议中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
17.2 | 标题 |
标题不得用于本协议的解释 。
18 | DIEVINI股东身份的确认 |
卖方和现有第四方在此明确确认现有第四方为股东协议所指的Dievini股东,即Dietmar Hopp先生根据股东协议第5.3.3节第5.3.4节单独控制的公司 。股东协议第(Br)5.3.3节。根据股东协议第5.3条的规定,以下文件附在本加入声明之后,作为戴维尼股东身份的证据:
(v) | 如根据股东协议第5.3.1或5.3.4节加入,(I)从股东名册或反映现有订约方(企业)法律地位的其他文件中摘录一份 摘录,及(Ii)相关司法管辖区的股东名单或股东或成员登记册或其他同等登记册,以及(如相关)其他文件或登记册文件,以确定联营公司的地位、最终受益人或根据股东协议有权享有的 个别人士的相关控制权程度。 |
(Vi) | 如果根据股东协议第5.3.2或5.3.3条加入,则现有第四方的身份证或护照复印件,以及如果现有第四方作为Dievini股东的身份不能从身份证或护照复印件中明确确定,则可以毫无疑问地从进一步的文件中确定德国财政法(AO)第15节所指的亲属身份。 |
19 | 现有当事人的义务和权利4 |
19.1 | 加入股东协议 |
现有订约方 4应于收购日期就股份全面加入股东协议,并在每一情况下向股东协议提交有关出售予其作为卖方的股份的特别责任。在股东协议项下影响卖方的权利和义务也同样影响到现有的第四方。
第13页,共21页
19.2 | 承担义务 |
卖方已根据股东协议第6.2.3节将股份 指定为不受限制的Dievini股份。现有第四方承诺遵守股东协议中规定的卖方关于该等不受限制的Dievini股份的所有 限制和义务 ,如同转让尚未发生且卖方仍持有该等股份一样。
现有第四方应全面履行这些义务,不得无故拖延,就好像它从一开始就是卖方和卖方的股东协议一方一样。在只能与卖方共同全面履行义务的范围内,现有第四方应 就违反股东协议第13.5条的表现和成功与卖方承担连带责任。
19.3 | 转让限制 |
现有第四方应向其他Dievini股东出售该等 股份,条件是收购Dievini股东在收购前已/已在与本协议相对应的协议中向股东协议提交,在每一种情况下,都是为了履行与出售给他/她的股份有关的特别 义务。
19.4 | 现有当事人的权利4 |
现有各方同意,自收购日期 起,现有第四方将享有卖方根据股东协议就该等股份享有的所有权利或与股东协议相关的一切权利,犹如现有第四方从 一开始就是股东协议的一方一样。
20 | 授权 |
现有第四方授权Dievini Verwaldongs GmbH在沃尔多夫注册办事处,根据人权法案701940在曼海姆地方法院商业登记处注册, 以独立授权书的方式授权投资者代表第四方代表现有第四方作出和接受所有声明,并采取根据股东协议作出、接收和采取的所有措施。
21 | 通信 |
由本协议引起或与本协议相关的所有声明和其他通知必须以书面形式作出。除非本协议在个别情况下另有规定,否则通常应通过邮寄或快递、传真或电子邮件(文本格式,§126B BGB)发送书面文件来满足这一要求。 戴维尼Verwaltungs GmbH的各方应根据《股东协议》中规定的联系人 数据向现有第四方发送声明和其他通知,这些声明和通知应作为接收代理,直至被撤销。
22 | 分配和调拨 |
除股东协议明确允许的情况外,权利、受益权利或义务的转让和转让--在每种情况下全部或部分 --只有在本协议各方事先书面同意的情况下才是可能和允许的。
23 | 第三方 |
本协议不产生第三方的任何权利或有利于或具有有利于第三方的保护效力的权利。
24 | 最终条款 |
适用《股东协议》第13节的规定作必要的变通除本协议另有约定外,均为本协议的一部分。
[签名页面如下]
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Kfw
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姓名: | 姓名: |
标题: | 标题: |
地点、日期: | 地点、日期: |
Dievini Verwaltungs GmbH(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp先生、MH-LT Investments GmbH、DH-LT Investments GmbH(剩余部分)、Zweite DH Verwaltungs GmbH、4H Invest GmbH及Bohlini Invest GmbH基于第11.3节及股东协议第11.1节的法定授权书的名义及账户))
迪特玛·霍普 |
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姓名:迪特玛·霍普 | |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 | |
地点、日期: |
东华蓝天投资有限公司
迪特玛·霍普 |
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姓名:迪特玛·霍普 |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 |
日期: |
第15页,共21页
依附
根据第2点提供的证据-确认戴维尼股东的身份
第16页,共21页
加入股东协议的协议
与CureVac N.V.
本加入协定(“协议“) 在
(25) | KFW,Palmengartenstr美因河畔法兰克福5-9,D-60325(“现有第一方”) ; |
(26) | Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,由其普通合伙人Dievini Verwaldongs GmbH,Johann-Jakob-Astor-Str代表。57、D-69190沃尔多夫(“Dievini”或“现有的第二方”); |
(27) | Dietmar Hopp先生,Johann-Jakob-Astor-Str.57,D-69190沃尔多夫(“现有政党3”); |
(28) | DM-LT Investments GmbH,Opelstra?e 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有政党4”); |
(29) | MH-LT Investments GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straúe 3,D-69190 Walldorf(“现有的第5党”); |
(30) | Zweite DH Verwaldongs GmbH,Opelstraúe 28,D-68789 St.Leon-Rot(“现有党 6”); |
(31) | 4H Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Straée 3,D-69190 Walldorf(“现有的第7党”); |
和
(32) | Bohlini Invest GmbH,Bürgermeister-Willinger-Strasse 3,D-69190 Walldorf(“现有的第8党”;第(1)至(8)项中提到的各方一起称为“现有的党”) |
前言
(J) | 现有各方均为股东协议的订约方,该协议与其于2020年6月16日及最近一次于2022年1月13日修订的CureVac N.V.(“本公司”)的股份组合有关,该协议特别规管投票权的行使及对出售本公司股份的限制 。 |
(K) | Zweite DH Verwaltungs GmbH有意于2022年5月4日(“收购日期”)向Bohlini Invest GmbH(“卖方”)收购额外1,884,278股本公司非限制性Dievini股份(“股份”)。出售完成后,Dievini及Dievini股东将合共持有49,897,938股限制性股份及28,464,086股非限制性Dievini股份,其中Dievini本身将持有20,948,594股非限制性Dievini股份,MH-LT Investments GmbH将持有495,504股非限制性Dievini股份,而Zweite DH Verwaltungs GmbH将初步持有2,984,278股非限制性Dievini股份。 |
Bohlini Invest GmbH 未来将持有262,295股不受限制的Dievini股份,因为DH-LT Investments GmbH将通过单独加入 协议,就Bohlini Invest GmbH转让给它的836,904股不受限制的Dievini股票同时加入。4H Invest GmbH将持有 未来1,019,235股不受限制的Dievini股份,同时根据单独的加入协议(I)DH-LT Investments GmbH将加入 1,896,882股不受限制的Dievini股份及(Ii)Zweite DH Verwaltungs GmbH将加入20,394股不受限制的 Dievini股份,分别由4H Invest GmbH转让给彼等。因此,DH-LT Investments GmbH未来将持有总计2,733,786股不受限制的Dievini股票,而Zweite DH Verwaltungs GmbH未来将持有总计3,004,672股不受限制的Dievini股票 。
第17页,共21页
(L) | 在收购股份之前,根据股东协议第13.2条,Zweite DH Verwaltungs GmbH必须加入股东协议 作为这方面的一方。 |
话虽如此,双方同意如下:
25 | 定义和解释 |
25.1 | 定义 |
除非本协议另有定义且上下文另有规定,否则股东协议中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
25.2 | 标题 |
标题不得用于本协议的解释 。
26 | DIEVINI股东身份的确认 |
卖方和现有的第六方在此明确确认,现有的第六方是股东协议所指的Dievini股东,即Dietmar Hopp先生根据股东协议第5.3.3节第5.3.4节独家控制的公司。股东协议第(Br)5.3.3节。根据股东协议第5.3条的规定,以下文件附在本加入声明之后,作为戴维尼股东身份的证据:
(Vii) | 如根据股东协议第5.3.1或5.3.4节加入,(I)从股东名册或反映现有订约方(企业)法律地位的其他文件中摘录一份 摘录,及(Ii)相关司法管辖区的股东名单或股东或成员名册或其他同等登记册,以及(如相关)其他文件或登记册文件,以确定根据股东协议有权收取的 个别人士作为联营公司的地位、最终受益人或有关控制程度。 |
(Viii) | 如果根据股东协议第5.3.2或5.3.3条加入,则现有第六方的身份证或护照复印件,以及如果现有第六方作为Dievini股东的身份不能从身份证或护照复印件中明确确定,则可以毫无疑问地从进一步的文件中确定德国财政法(AO)第15节所指的亲属身份。 |
27 | 现有当事人的义务和权利6 |
27.1 | 加入股东协议 |
现有订约方 6应于收购日期就股份全面加入股东协议,并在每一情况下向股东协议提交有关向其出售股份作为卖方的特别责任。股东协议项下影响卖方在这方面的权利和义务也同样影响到现有的第6方。
第18页,共21页
27.2 | 承担义务 |
卖方已根据股东协议第6.2.3节将股份 指定为不受限制的Dievini股份。现有第六方承诺遵守股东协议中规定的卖方关于该等不受限制的Dievini股份的所有 限制和义务 ,如同转让尚未发生且卖方仍持有该等股份一样。
现有第六方应全面履行这些义务,不得无故拖延,就好像它从一开始就是卖方和卖方的股东协议一方一样。在只能与卖方共同全面履行义务的范围内,现有第六方应 就违反股东协议第13.5条的行为和成功与卖方承担连带责任。
27.3 | 转让限制 |
现有第六方应向其他Dievini股东出售该等 股份,条件是收购Dievini股东在收购前及收购生效后, 已/已经在与本协议相对应的协议中向股东协议提交,在每种情况下,都是关于出售给他/她的股份的特别 义务。
27.4 | 现有当事人的权利6 |
现有各方同意,自收购日期 起,现有第六方将享有卖方根据股东协议 就该等股份享有的所有权利或与股东协议相关的一切权利,犹如现有第六方从 开始就是股东协议的一方一样。
28 | 授权 |
现有第六方授权Dievini Verwaldongs GmbH在沃尔多夫注册办事处,根据人权法案701940在曼海姆地方法院商业登记处注册, 通过以投资者外滩为受益人的独立授权书的方式,代表现有方 6作出和接受所有声明,并采取根据股东协议作出、接收和采取的所有措施。
29 | 通信 |
由本协议引起或与本协议相关的所有声明和其他通知必须以书面形式作出。除非本协议在个别情况下另有规定,否则通常应通过邮寄或信使、传真或电子邮件(文本格式,§126B BGB)发送书面文件来满足这一要求。 双方应根据《股东协议》中规定的联系人 数据向戴维尼Verwaltungs GmbH发送声明和其他通知,这些声明和其他通知应作为接收代理,直至被撤销。
30 | 分配和调拨 |
除股东协议明确允许的情况外,权利、受益权利或义务的转让和转让--在每种情况下全部或部分 --只有在本协议各方事先书面同意的情况下才是可能和允许的。
31 | 第三方 |
本协议不产生第三方的任何权利或有利于或具有有利于第三方的保护效力的权利。
32 | 最终条款 |
适用《股东协议》第13节的规定作必要的变通除本协议另有约定外,均为本协议的一部分。
[签名页面如下]
第19页,共21页
Kfw
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姓名: | 姓名: |
标题: | 标题: |
地点、日期: | 地点、日期: |
Dievini Verwaltungs GmbH(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp先生、MH-LT Investments GmbH、DH-LT Investments GmbH、Zweite(剩余股份)、4H Invest GmbH及Bohlini Invest GmbH根据《股东协议》第11.3节及第11.1节的法定授权书,以Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp先生、MH-LT Investments GmbH、Zweite(剩余股份)、4H Invest GmbH及Bohlini Invest GmbH的名义注册)。
迪特玛·霍普 |
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姓名:迪特玛·霍普 | |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 | |
地点、日期: |
Zweite DH Verwaldongs GmbH
迪特玛·霍普 |
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姓名:迪特玛·霍普 |
标题:以唯一代表权管理董事,摆脱德国民法典第181条的限制 |
日期: |
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依附
根据第二点的证据-
确认戴维尼股东身份
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