美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
(Rule 13d-101)
应包括在提交的报表中的信息
至§240.13d-1(A)及其修正案 根据§240.13d-2提交
(修订第5号)*
CureVac N.V.
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.12欧元
(证券类别名称)
N2451R105
(CUSIP号码)
布莱恩·S·诺斯,《时尚先生》
布坎南·英格索尔和鲁尼个人电脑
50南16这是街道,套房3200
宾夕法尼亚州费城,邮编19102
(215) 665-8700
马克·豪泽博士
里特肖斯
哈拉赫韦格4·68163曼海姆
德国
+49 621 4256-275
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
May 4, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。看见§240.13d-7对于要向其发送副本的其他方。
* | 本封面的其余部分应填写报告 个人在本表格上关于证券标的类别的首次申报,以及任何后续包含 信息的修改,这些信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交,也不应被视为受该法案第18节责任的约束,但应受该法案所有其他条款的约束(然而,看见 注释)。
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 戴维尼·霍普生物科技控股有限公司 | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | (1) | |
(b) | ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 82,963,501(2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 82,963,501 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 82,963,501 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 44.3%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) PN |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.Kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.Kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite DH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp及Daniel Hopp(统称为“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)及4H Invest GmbH(“4H Invest”)均为本附表13D第6项所述与KfW就发行人普通股的投票及处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是本附表13D第6项所述与发行人普通股投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp以外的报告人明确声明不以本附表13D的目的作为“集团”。 |
(2) | 代表Dievini已登记持有的70,846,532股、卫生署署长-LT-Investments登记的10,102,286股、MH-LT-Investments登记的495,504股、Bohlini Invest登记的499,944股及4H Invest GmbH(“4H Invest”)登记的1,019,235股。 |
(3) | 这个百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
2 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 Dh-LT-Investments GmbH | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | (1) | |
(b) | ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 10,102,286(2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 10,102,286 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 10,102,286 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 5.4%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 面向对象 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表DH-LT-Investments GmbH登记在册的 股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
3 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 NH-Capital GmbH&Co.Kg | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ☐ | |
(b) | ☐(1) | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 82,963,501(2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. |
共享处置权 82,963,501 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 86,160,390 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 44.3%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) PN |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“DH Zweite”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Dievini公司登记在册的70,846,532股,DH-LT-Investments登记在案的10,102,286股,MH-LT-Investments登记在案的495,504股,Bohlini Invest登记在案的499,944股,4H Invest登记在案的1,019,235股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
4 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ☐ | |
(b) | ☐(1) | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 82,963,501(2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 82,963,501 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 82,963,501 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 44.3%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) PN |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Dievini公司登记在册的70,846,532股,DH-LT-Investments登记在册的10,102,286股,MH-LT-Investments登记在案的495,504股,Bohlini投资公司登记在案的499,944股,以及4H Invest公司登记在案的1,019,235股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
5 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 迪特玛·霍普 | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | (1) | |
(b) | ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 酚醛树脂 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 158,700 |
8. | 共享投票权 86,001,690(2) | |
9. | 独家处置权 158,700 | |
10. | 共享处置权 86,001,690 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 86,160,390 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 46%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 在……里面 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“DH Zweite”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Dievini已登记持有的70,846,532股、卫生署署长-LT-Investments登记在案的10,102,286股、MH-LT-Investments登记在案的495,504股、Zweite DH登记在案的3,004,672股、由Hopp先生为唯一股东的公司登记持有的33,517股、Bohlini Invest登记在案的499,944股,以及4H Invest登记在案的1,019,235股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
6 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 奥利弗·霍普 | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ☐ | |
(b) | ☐(1) | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 82,963,501 (2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 82,963,501 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 82,963,501 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 44.3%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 在……里面 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Dievini公司登记在册的70,846,532股,DH-LT-Investments登记在册的10,102,286股,MH-LT-Investments登记在案的495,504股,Bohlini Invest登记在案的499,944股,4H Invest登记在案的1,019,235股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
7 |
CUSIP编号N2451R105 | |
1. | 报告人姓名。 丹尼尔·霍普 | |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ☐ | |
(b) | ☐(1) | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 资金来源 面向对象 | |
5. |
检查是否需要根据第 项2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 82,963,501 (2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 82,963,501 | |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 82,963,501 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 44.3%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 在……里面 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Dievini公司登记在册的70,846,532股,DH-LT-Investments登记在册的10,102,286股,MH-LT-Investments登记在案的495,504股,Bohlini Invest登记在案的499,944股,4H Invest登记在案的1,019,235股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
8 |
CUSIP编号N2451R105 |
1. | 报告人姓名。 DHFS II Holding GmbH&Co.Kg |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) |
(a) | (1) | |
(b) | ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 资金来源 面向对象 |
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 10,102,286 (2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 10,102,286 |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 10,102,286 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 5.4%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 面向对象 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表DH-LT-Investments GmbH登记在册的 股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
9 |
CUSIP编号N2451R105 |
1. | 报告人姓名。 Zweite DH Verwaltungs GmbH |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) |
(a) | (1) | |
(b) | ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 资金来源 面向对象 |
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
6. | 公民身份或组织所在地 德国 |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 |
8. | 共享投票权 3,004,672(2) | |
9. | 独家处置权 0 | |
10. | 共享处置权 3,004,672 |
11. | 每位报告人实益拥有的合计金额 3,004,672 |
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 1.6%(3) |
14. | 报告人类型(见说明) 面向对象 |
(1) | 本附表13D由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH&Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaldongs GmbH(“Zweite IH”)、Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp(统称“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。 |
(2) | 代表Zweite DH Verwaltungs GmbH记录持有的 股。 |
(3) | 这一百分比是根据CureVac N.V.在2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的187,120,718股已发行普通股计算得出的。 |
10 |
本修正案第5号修订附表13D(“本修正案”) 修订报告人于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的附表13D(“初步声明”),并于本修订日期前经修订及补充,统称为“声明”) 就普通股而言,荷兰上市公司CureVac N.V.(“发行人”)的每股面值0.12欧元(以下简称“发行人”)。
声明第2、3、5及7项修订如下 ,并在第6项加入以下有关Zweite DH Verwaldongs GmbH加入股东协议的说明。
项目2.身份和背景
(A)本附表13D由Dievini Hopp{br>Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”)、DH-Capital GmbH& Co.kg(“DH-Capital”)、DHFS II Holding GmbH&Co.kg(“DHFS II Holding”)、OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg(“OH Beteiligungen”)、Zweite DH Verwaltungs GmbH(“Zweite DH”)、Dietmar Hopp、Oliver及Daniel Hopp(统称为“报告人”)提交。Dievini、DH-LT-Investments、Dietmar Hopp、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)、Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)和4H Invest GmbH(“4H Invest”)是本附表13D第6项所述与KfW 就发行人普通股的投票和处置所述协议的订约方。此外,Dievini、DH-LT-Investments、Zweite DH、MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest是与本附表13D第6项所述发行人普通股的投票和处置有关的股东协议的当事方。除Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之外的其他报告人明确声明,就本附表13D而言,他们不属于“集团”。
(B)-(C)Dievini是一家德国私人有限合伙企业,在德国沃尔多夫的Johann-Jakob-Astor Straúe 57,69190 主要办事处管理投资。
DM-LT-Investments是一家德国有限责任公司,管理投资,总部设在德国圣莱昂罗特市欧佩斯特拉28,68789号。
DH Capital、OH Beteiligungen、DHFS II和Zweite是德国私人有限合伙企业,主要办事处位于德国海德堡大街43,69168 Wiesloch。
Dietmar Hopp、von Bohlen博士、Hettich博士和Dr.Hothum是管理投资的德国公民,其业务地址为c/o dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg,Johann-Jakob-Astor(德国沃尔多夫57,69190)。
奥利弗·霍普是一名德国公民,管理投资 ,公司地址为德国沃尔多夫69190号约翰-雅各布-阿斯特-斯特拉59号。
丹尼尔·霍普是德国公民,管理投资,公司地址为德国沃尔多夫69190号约翰雅各布-阿斯特-斯特拉57号。
(D)在过去五年中,没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)在过去五年中,举报人均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此 该诉讼受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动,或发现违反此类法律的行为。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
Dievini直接持有的70,846,532股股票是在IPO之前通过几轮融资使用Dievini持有的资金从发行人手中收购的。没有使用借来的资金。
在DH-LT-Investments直接持有的10,102,286股中:
· | 发行人在2018年8月18日IPO结束的同时,以每股16美元的收购价,利用其持有的资金进行投资,在私募交易中购买了7,368,500人; |
· | 从4H Invest GmbH收购了1,896,882股,以偿还DH-LT Investments的贷款 ,并从其持有的投资基金中获得现金,每股价值16.07欧元;以及 |
· | 从Bohlini Invest GmbH收购了836,904股,用于偿还DH-LT Investments的贷款和从其持有的投资基金中获得现金,每股价值16.07欧元。 |
Dietmar Hopp先生直接持有的158,700股股票是以私人交易的方式从DH-LT-Investments手中收购的。
在Zweite DH Verwaltungs GmbH登记在册的3,004,672股股份中,从Bohlini Invest GmbH收购了1,884,278股,用于偿还未偿还贷款和为投资目的持有的现金,每股价值16.07欧元,从4H Invest GmbH收购了20,394股,用于偿还贷款项下的未偿还贷款和为投资目的持有的现金, 以每股16.07欧元的价格收购了用于投资目的的现金,从MH-LT-Investments GmbH收购了1,100,000股,而不是以每股16.07欧元的现金收购了1,100,000股。
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项目5.发行人的证券权益
(A)和(B)第5(A)和(B)项所要求的信息列于本文件每个报告人的封面第7-13行,并以引用的方式并入本文件。
(C)2022年3月17日,Dievini将2,983,477股票转让给Dievini的前有限责任合伙人Bohlini Invest GmbH,以实施一项计划,将Dievini的所有权完全转让给Dietmar Hopp家族和一个家族基金会。Bohlini Invest 没有为股票支付任何代价。
2022年3月17日,Dievini在一笔私人交易中将2,963,511股转让给了Dievini的前有限合伙人4H Invest,以实施将Dievini的所有权完全转移到Dietmar Hopp家族和一个家族基金会手中的计划。4H Invest没有为这些股票支付任何代价。
2022年5月4日,DH-LT-Investments以每股16.07欧元的价格,从4H Invest{br>GmbH手中收购了1,896,882股股票,以偿还DH-LT Investments的贷款。
2022年5月4日,DH-LT-Investments以每股16.07欧元的价格,从Bohlini Invest GmbH手中收购了836,904股,以偿还DH-LT Investments的贷款。
Zweite DH于2022年5月4日从Bohlini Invest GmbH收购1,884,278股,以偿还贷款和现金项下的流通股,每股价值16.07欧元,于2022年5月4日从4H Invest GmbH收购20,394股,以偿还贷款和现金项下的流通股,每股价值16.07欧元,并以每股16.07欧元的现金收购MH-LT-Investments GmbH的1,100,000股 股。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
Zweite DH已同意Kreditanstalt für Wiederaufbau、Dievini、DH-LT-Investments和Dietmar Hopp之间的股东协议,目前的形式与截至2022年1月13日的最后一次修订。
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第七项.作为证物存档的材料。
证物编号: | 描述 | |
1. | 授权书。 | |
2. | 联合申报协议。 | |
3. | KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG和Dietmar Hopp之间的股东协议日期为2020年6月16日。(通过引用结合于此,参考自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表格(第333-240076号)的附件3.6)。 | |
4. | 截至2020年7月17日,CureVac AG和几个股东之间的投资和股东协议。(通过引用引用自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表格(第333-240076号)的附件3.5)。 | |
5. | KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG和Dietmar Hopp之间的关系协议日期为2020年7月17日。(通过引用结合于此,参考自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表格(第333-240076号)的附录3.7)。 | |
6. | KfW、Dievini和DH-LT-Investments GmbH之间的注册权协议格式,日期为2020年8月14日。(通过引用引用自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表格(第333-240076号)的附件4.1)。 | |
7. | 截至2022年1月13日,KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH之间的股东协议第二份补编。(引用自举报人于2022年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13d第2号修正案附件7) | |
8. | 汇集协议(参考报告人于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13d修正案第3号附件8) | |
9. | 加入协议(MH-LT投资)(引用自报告人于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13d修正案第3号附件9) | |
10. | 入世协议(Zweite DH) |
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签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年5月5日
迪维尼·霍普生物技术控股有限公司千克 | ||
由以下人员提供: | 戴维尼Verwaltungs GmbH | |
其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 | |
NH-Capital GmbH&Co.千克 | ||
由以下人员提供: | 德国Verwaldongs股份有限公司 | |
其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 | |
BETEILIGUNGEN GMBH&CO.千克 | ||
由以下人员提供: | 哦,Verwaldongs GmbH | |
其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 | |
DH-LT-投资有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 |
/s/马克·豪泽博士担任事实律师 | |
迪特玛·霍普 | |
/s/马克·豪泽博士担任事实律师 | |
奥利弗·霍普 | |
14 |
/s/马克·豪泽博士担任事实律师 | ||
丹尼尔·霍普 | ||
国土安全部IIGMBH&Co.Kg | ||
由以下人员提供: | DHFS II GmbH | |
其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/ 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 |
DH-LT-投资有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 |
Zweite DH Verwaldongs GmbH | ||
由以下人员提供: | 马克·豪泽博士 | |
姓名: | 马克·豪泽博士 | |
标题: | 事实律师 |
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