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本人是南达科他州一间公司Black Hills Corporation(“本公司”)的高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官，并曾担任本公司的法律顾问，负责根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“证监会”)提交S-8表格注册声明(“注册声明”)，有关发行及出售最多1,700,000股本公司普通股的额外股份，每股面值1.00美元(“股票”)，根据本公司修订和重订的2015年综合激励计划。

为达致本意见所表达的结论，本人已审阅经重订的公司章程细则及经修订及重订的本公司附例及注册说明书。此外，本人已(A)审阅公职人员和公司主管及董事的证书，以及我认为为提出本意见而需要或适当的其他文件及事宜，(B)依赖所有该等文件所载事实及资料的准确性，以及(C)假设所有签署的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交予我的文件作为正本的真实性、所有提交予我的文件的副本与正本文件的一致性，以及所有该等复印件的正本的真实性。

基于上述，并受本文所述之限制及限制所规限，本人认为，该等股份经正式授权，于支付代价后发行及交付时(不少于普通股面值)将按登记声明所述方式有效发行、缴足股款及不可评估。

我是南达科他州律师协会的成员。以上我的意见仅限于南达科他州的法律和美利坚合众国的联邦法律，我在此不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

本人同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明中“指定专家和律师的利益”一栏中提及我的名字。在给予这一同意时，我并不因此承认我属于证券法第7条或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意的人的类别。

本意见自发布之日起生效，我不承担任何义务，也明确不承担任何义务，即在本意见发布之日后，如有任何事实或法律的变更，我将不告知您。