附件1.1

执行版本

洛克希德·马丁公司
3.900% Notes due 2032
4.150% Notes due 2053
4.300% Notes due 2062
承销协议

April 21, 2022

富国证券有限责任公司

美国银行证券公司

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

马里兰州洛克希德马丁公司(“本公司”)建议，在符合本协议所述条款及条件的情况下，发行及出售本金总额为$800,000,000的2032年到期的3.900厘债券(“2032年债券”)、本金总额为$850,000,000的2053年到期的4.150厘债券(“2053年债券”)及本金总额为$650,000,000的2062年到期的4.300厘债券(统称“2062年债券”)。“证券”)。

本公司预期将使用发售证券所得款项净额赎回若干现有债务，支付相关费用及开支，并作一般公司用途，如定价说明书(定义见下文)“所得款项的使用”一栏所述。

1.本公司向每一保险人陈述并保证，并同意：

(A)根据1933年《证券法》第405条所界定，并就该证券在表格S-3(第333-237836号文件)(第333-237836号案卷)上经修订的《条例》所界定的“自动搁置登记声明”，已由本公司不早于本条例日期前三年向证券及交易委员会(“监察委员会”)提交；该登记声明及其任何生效后的修订，自提交之日起生效；且尚未发出暂停该注册说明书或其任何部分的效力的停止令，也未为此目的启动任何诉讼程序，或据本公司所知，证监会并未威胁要使用该注册说明书或根据公司法第401(G)(2)条对该注册说明书的使用或其任何生效后的修订提出反对的通知(作为该注册说明书的一部分而提交的基本招股说明书，以下称为“基本招股说明书”，其形式与在本协议日期或之前提交给证监会的基本招股说明书相同；根据该法第424(B)条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书补充资料连同基本招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；该注册说明书的各个部分，包括其所有证物，但不包括

《信托契约法》规定的资格和资格说明书(“表格T-1”)，包括向证监会提交并根据该法第430B条被视为此类登记说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充资料，每一份在登记说明的该部分生效时被修订，以下统称为“登记说明书”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本条例第1(C)节所界定)，以下称为“定价说明书”；根据该法第5(A)节，依据第424(B)条向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式在下文中称为“招股说明书”；本文中对注册说明书、基本招股说明书、定价说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据公司法表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书或该等招股说明书的日期；本文中对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充之处，应视为指并包括对注册说明书、根据公司法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的任何文件的任何生效后修订，并以引用方式并入其中，在每个情况下，在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程的日期之后, 根据情况而定；凡提及对注册说明书的任何修订，应被视为指于注册说明书生效日期后根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交的任何本公司年度报告，并以引用方式并入注册说明书内；及根据证券相关法令第433条所界定的任何“发行人自由写作招股章程”，以下称为“发行人自由写作招股说明书”)。

(B)监察委员会并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合法令的规定及委员会在该法令下的规则及规例，并没有就重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；然而，本声明及保证不适用于承销商依据或符合承销商透过本公司代表向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料明文供本公司使用，而为免生疑问，该等资料只包括本协议附件三(“承销商所提供的资料”)所载资料。

(C)就本协定而言，“适用时间”为下午3：30。(纽约市时间)在本协议日期；根据本协议第5(A)节所附的最终条款说明书补充的定价说明书(统称为“定价披露方案”)，在适用时间不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述不具有误导性；本协议附表II(A)所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不冲突，且每份此类发行者自由写作招股说明书在适用时间与定价披露包一起补充和使用时，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但是，本声明和担保不适用于依据并符合承销商提供的信息而在定价披露包或发行者自由写作招股说明书中所作的陈述或遗漏。

(D)以参考方式并入定价章程及招股章程的文件，在生效或送交监察委员会存档(视属何情况而定)时，在所有具关键性的方面均符合法令或交易法(视何者适用而定)的规定，以及监察委员会根据该等法令或交易法(视属何情况而定)而适用的规则及规例，而当与注册说明书内的其他资料一并阅读时，定价章程及招股章程在生效或提交监察委员会时，并无对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的关键性事实，根据制作它们的情况，而不是误导性；在招股说明书或其任何进一步修正或补充文件生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，如此提交和通过引用并入招股说明书的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不得误导性；但是，本声明和担保不适用于根据承销商提供的信息作出的任何陈述或遗漏；自紧接本协议日期前一个营业日、本协议签署前的委员会结束营业以来，除本协议附表II(B)所列的文件外，没有向委员会提交此类文件。

(E)《注册说明书》与《注册说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有要项上均符合《法令》及经修订的《1939年信托契据法令》(“信托契据法令”)的规定，以及监察委员会根据《信托契据法令》订立的规则及规例，而在适用的生效日期、适用的提交日期及交付时间(定义如下)，对《招股说明书》及其任何修订或补充文件而言，不会亦不会符合，载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；然而，本声明及保证并不适用于(I)根据承销商提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，或(Ii)构成受托人在契约(定义如下)下的T-1表格的登记声明部分的任何陈述或遗漏。

(F)(I)本公司及其附属公司整体而言，自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入定价章程以来，并未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰，但定价章程所载或预期的情况除外；及(Ii)自于注册说明书及定价章程分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的股本或长期债务整体而言并无任何重大不利变化，但定价章程所载或预期的情况除外；及(Iii)自注册说明书及定价章程分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩将不会有任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，整体而言，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但定价章程所载或预期的情况除外。

(G)该公司已妥为成立为法团，并根据马里兰州的法律有效地作为一个信誉良好的法团存在，而该法人团体

拥有其物业和开展其业务的权力和权力，如定价说明书所述。

(H)该等证券已获正式授权，并在根据本协议发行及交付时，已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，该公司有权享有该契约所提供的利益，日期为2011年9月6日，并由本公司与美国银行全国协会作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人(“受托人”)于2022年4月21日订立的第一份补充契约补充；该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并根据信托契约法令正式具备资格，并构成一份有效及具法律约束力的文书，可根据其条款对本公司强制执行，但须受影响债权人权利及补救的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律以及一般衡平法的效力所规限。

(I)发行及出售证券，以及本公司遵守证券、契据及本协议的所有条文，以及完成本协议及本协议所拟进行的交易：(I)不会与本公司或其任何附属公司作为当事一方或对其有约束力的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或条文有所抵触或违反，或构成失责；(Ii)不会导致违反本公司章程或公司章程的任何条文，或(Iii)不会导致违反任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或团体的任何法规或任何命令、规则或规定，但第(I)及(Iii)条的情况除外，而该等冲突、违反或错失对本公司及其附属公司整体而言并不重大，亦不会对据此拟进行的交易的完成造成不利影响；发行及出售证券，或本公司完成本协议或契约所拟进行的交易，均不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但已取得或根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买及分销证券有关的交易除外。

(J)本公司并无违反其章程或附例，或违反本公司任何协议或承诺的任何条款，或在任何该等情况下违反、违反或失责将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的任何该等情况。

(K)除定价章程所载者外，并无本公司为一方或本公司任何财产为标的之法律或政府法律程序待决，而该等法律程序或法律程序可个别或整体合理地预期会对本公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局并无威胁或预期或其他人士亦无威胁该等法律程序。

(L)(A)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式而作出)，及(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本条款而言，根据公司法第163(C)条的涵义)依据招股章程作出任何与证券有关的要约时

根据公司法第163条的豁免，本公司为公司法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”；及(B)于本公司或其他发售参与者就证券提出真诚要约(定义见公司法第164(H)(2)条)后，本公司并非公司法第405条所界定的“不合资格发行人”。

2.在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商亦分别及非联名同意向本公司购买本协议附表一相对该承销商名称所载的本金金额，购买价分别为2032年债券本金金额的99.462%、2053年债券本金金额的98.437%及2062年债券本金金额的98.372%，另加自2022年5月5日至交割日期的累算利息。

3.在贵方授权发行证券后，几家承销商建议按照本协议和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。承销商应根据第5(C)节的规定，在出售所有证券时通知本公司。

4.(A)每个承销商将购买的证券将由一个或多个记账形式的全球证券代表，这些证券将由本公司或代表本公司存入存托信托公司(“DTC”)或其指定托管人。本公司将在承销商或其代表以联邦(同日)资金电汇至本公司指定的代表账户中支付购买价款时，代表每个承销商的账户将证券交付给代表，方法是使DTC将证券贷记到DTC代表的账户中。本公司将安排代表证券的证书在交付时间至少24小时前提供给代表以供查阅。交货和付款的时间和日期应为纽约市时间2022年5月5日上午9：30，或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为“交货时间”。

(B)根据本合同第8节由各方或其代表在交付时交付的证券和文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本合同第8(I)节要求的任何额外文件，将通过远程通信交付到纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，纽约10017(“关闭地点”)(为免生疑问，将以传真方式交付任何上述文件的签约副本页面，电子邮件(PDF)或其他电子签名应与人工签署的副本的交付有效)。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

5.本公司与代表承销商的每一位代表达成协议：

(A)按照贵方批准的格式准备招股说明书，并根据法案第424(B)条的规定提交招股说明书，不迟于委员会在本协议日期后的第二个营业日结束；在交付时间之前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，在合理通知后，贵方应在合理判断中立即对其予以反对；在收到有关通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；在该规则要求的时间内，按照规则433(D)将本公司作为附表III所附的条款说明书提交给委员会；迅速提交公司根据规则要求向委员会提交的所有其他材料

433(D)根据该法；在招股说明书发布之日之后，并只要根据该法第173(A)条所述通知(或该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，要求公司在招股说明书发布之日之后向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并根据该法要求交付招股说明书(或代替招股说明书)；在招股说明书交付期间(或代之以本法第173(A)条所指的通知)，在收到通知后，通知阁下在收到通知后，立即通知阁下证监会已发出任何停止令或任何阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，以及证监会根据该法第401(G)(2)条反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格、为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序、或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的要求；以及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速采取一切合理努力以获得撤回该命令；以及在发出反对通知的情况下，迅速采取该等步骤，包括但不限于自费修订注册说明书或提交新的注册说明书, 为允许承销商发售和出售证券所必需的(本文提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；

(B)根据法案第430B(H)条的要求，按照您批准的格式准备招股说明书，并在不迟于法案第424(B)条所要求的时间内，根据法案第424(B)条提交该招股说明书格式；并且不得对该格式的招股说明书进行进一步的修订或补充，在合理的通知后，您应根据您的合理判断立即予以不批准；

(C)如在登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)前，承销商仍未出售任何证券，本公司将以阁下满意的形式提交与该证券有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)。如果在续期截止日期，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，则本公司将以您满意的形式提交与该证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力在续期截止日期后180天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如到期的证券注册声明中所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)；

(D)不时迅速采取你可能合理要求的行动，使该等证券符合你所要求的司法管辖区的证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成该等证券的分销所需的时间为止，但在与此有关的事宜上，本公司并无责任在任何司法管辖区缴税或符合资格在任何司法管辖区经营业务，而该公司现时并无此资格或无须在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；

(E)在纽约市时间下午6：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时向保险人提供

如招股章程的电子副本是你合理要求的，并且如招股章程(或根据公司法第173(A)条所指的通知以代替招股章程)是在招股章程发出时间后九个月届满前与证券的发售或出售有关连的任何时间，而如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，以述明为作出该等陈述所需的任何重要事实，鉴于招股说明书(或根据该法第173(A)条所指的通知)交付时的情况，不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书或根据交易所法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、交易法或信托契约法，通知阁下及应阁下的要求，提交阁下不时合理要求的经修订招股章程或章程补充文件，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定，并免费准备及向每名承销商及任何证券交易商提供该等文件；如任何承销商须在招股章程发出后九个月或以上的任何时间，就任何证券的销售交付招股章程(或该法第173(A)条所指的通知以代替招股章程)，则应你的要求，但费用由该承销商承担, 按照法案第10(A)(3)条的规定，准备并向承销商提供您合理要求的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(F)未经代表事先书面同意，自本协议签署之日起至交付之日止期间，不得出售、出售、签订合同出售或以其他方式处置与本公司证券大体相似的任何本公司证券；

(G)在实际可行的情况下尽快向证券持有人提供符合公司法第11(A)节和委员会在其下的规则和规定(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司(不需要审计)的收益报表；

(H)在该法第456(B)(1)条所要求的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，以及按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；以及

(I)根据本协议出售证券所收取的款项净额，可按定价章程中“运用所得款项”一栏所指明的方式使用。

6.(A)(I)本公司表示并同意，除按照本协议附表三所附格式并根据本协议第5(A)节提交的最终条款说明书外，本公司没有、也不会在未经代表事先同意的情况下提出任何与证券有关的要约，这将构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；

(Ii)每名承销商均表示并同意，未经本公司及代表事先同意，除一份或多份与证券有关的条款说明书外，承销商并未作出亦不会作出任何与证券有关的要约，而该等条款说明书载有按本条例附表三所附格式的最终条款说明书所预期的某些资料，以及相关的惯常营销资料(该等营销资料应已获本公司同意)，并以业内惯用的电子格式传达予证券购买者，该承销商并没有亦不会作出任何与该证券有关的要约，构成该法案第405条所界定的“自由写作招股章程”；及

(Iii)已获本公司及代表同意使用的任何该等免费书面招股章程(根据本章程第5(A)节以附表III形式提交的最终条款说明书除外)列于本章程附表II(A)。

(B)本公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的公司法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。

(C)本公司同意，如在发行人自由写作招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该发行人自由写作招股章程会与注册说明书、定价招股章程或招股章程内的资料有所冲突，或会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实，则本公司将根据当时的情况(而非误导性的)，立即就此向代表发出通知，并在代表提出要求时，免费拟备及向每名承销商提供将纠正该冲突的发行人自由写作招股章程或其他文件。陈述或遗漏；但本声明和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依据和符合承销商提供的信息而作出的任何陈述或遗漏。

7.公司与几家承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订和补充及其邮寄和交付副本给承销商和交易商有关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作本协议、契约、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本协议第5(C)条规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用，包括与这种资格有关的承销商的律师费用；(Iv)证券评级服务机构为评级证券而收取的任何费用；(V)准备证券的费用；(Vi)受托人及受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人代表受托人与契约和证券有关的律师的费用和支出；及(Vii)本节中没有特别规定的与履行本合同项下义务有关的所有其他费用和开支。但不言而喻，除本节及本条款第9和第12条所规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.保险人在本协议项下的义务应由代表酌情决定，条件是本协议中公司的所有陈述、保证和其他陈述在适用的时间和交付时间是真实和正确的，本公司应已履行本协议项下的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已在该法下的规则和条例以及本条例第5(A)节为此类备案规定的适用期限内根据该法第424(B)条向委员会提交；本章程第5(A)节预期的最终条款说明书以及公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料应在第433条规定的此类备案的适用期限内向委员会提交；暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令不得

委员会将不会为此目的而发起或威胁任何诉讼程序，也不会收到委员会对根据法案规则401(G)(2)使用注册说明书或其任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；委员会对补充信息的所有要求应已得到满足，使您合理满意。

(B)承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP应已就您可能合理要求的事项向您提供注明交付日期的意见，且该等律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(C)本公司的律师Hogan Lovells US LLP应已向您提交其书面意见，并注明交货日期，其格式和实质内容应合理地令您满意，大意如本合同附件一所述。

(D)本公司的内部法律顾问应以贵公司合理满意的形式和实质，向贵公司提交其日期为交付时间的书面意见，大意如本协议附件二所述。

(E)在招股说明书的日期和交付之时，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信，注明其各自的交付日期，其格式和实质内容令您满意，其中包含的陈述和信息通常包含在会计师致承销商的“安慰信”中，内容涉及注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的或通过引用并入的财务报表和某些财务信息。

(F)(I)本公司及其附属公司整体而言，自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入于定价章程的日期起，不会因火灾、爆炸、洪水或其他灾难或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰，但定价章程所载或预期的情况除外；及(Ii)自定价章程提供资料的各个日期起，本公司及其附属公司的整体股本或长期债务将不会有任何重大不利变化。除定价章程所载或预期的或与采用或生效新会计准则有关的事项外，及(Iii)自定价章程提供资料的日期起，本公司及其附属公司整体的一般事务、管理、财务状况或经营结果将不会有任何重大不利变化，不论是否因日常业务过程中的交易而产生，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，涉及或影响一般事务、管理、财务状况、本公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体，除定价章程所载或预期外，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，使本协议及招股说明书所预期的发售或交付证券的行动不切实际或不宜进行。

(G)在适用时间或之后，任何“国家认可的统计评级机构”给予公司债务证券的评级不得下调，该术语由委员会根据《交易法》第3(A)(62)节定义。

(H)在此日期或之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争；或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，而阁下判断第(I)至(V)款所指明的任何该等事件的影响，令按招股章程所述的条款及方式继续发售或交付证券并不切实可行或不可取。

(I)在交付时，本公司应已向阁下提供或安排向阁下提供令阁下满意的本公司高级职员证书，证明本公司在交付时及在交付时本公司的陈述及保证的准确性、本公司于该时间或之前履行其在本协议项下的所有义务、本节(A)及(F)分段所述事项及阁下可能合理要求的其他事项。

9.(A)本公司同意弥偿每名承保人，并使其免受连带或各连带的任何及所有损失、申索、损害赔偿及法律责任(包括任何合理的调查、与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何申索有关连而招致的法律及其他开支，以及为了结任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何申索而支付的任何款项，但法律开支须与本公司可接受的律师有关)，而该等损失或其中任何一项根据法令、交易所法令或其他联邦或州成文法或规例，在普通法或其他情况下可能会受该等损失规限，索赔、损害赔偿或责任完全源于或完全基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或据称没有陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的；除非在(I)注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作招股说明书中依据及符合承销商所提供的资料而作出任何该等不真实或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，或(Ii)注册说明书中构成受托人根据信托契约法以表格T-1格式作出的资格及资格声明的部分, 但依据本公司或其代表以书面形式向受托人提供以供使用的T-1表格中的陈述或遗漏除外。

(B)各承销商同意就本公司对各承销商作出的上述弥偿作出赔偿，并使其不受损害，但仅限于该等损失、申索、损害赔偿或法律责任纯粹是由或纯粹基于根据承销商所提供的资料而在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行商免费写作招股章程中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称不真实的陈述或遗漏而引起的；但各承销商在本协议项下对本公司的赔偿义务应限于该承销商在本协议项下购买的证券向公众提供的总价。

(C)任何一方如建议根据本条第9条主张获得赔偿的权利，将在收到针对任何此类诉讼、诉讼或程序的开始通知后，立即

根据本条第9条向赔偿一方提出申索的一方，须将该诉讼、诉讼或法律程序的展开通知各该赔偿一方，并附上所有送达文件的副本，但遗漏将任何该等诉讼、诉讼或法律程序通知该赔偿一方，并不免除其根据第9(A)或9(B)条以外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任，如适用(应理解，遗漏通知该补偿方应免除其根据第9(A)或9(B)条可能对任何受补偿方承担的任何责任；但是，根据本合同第13条及时向代表发出通知，应视为及时通知作为赔偿方的任何保险人)。如任何该等诉讼、诉讼或法律程序是针对任何获弥偿一方提起的，而该一方或多於一方须将诉讼、诉讼或法律程序的开始通知获弥偿一方，则该一方或多於一方有权与任何其他获同样通知的获弥偿一方共同参与并在其意欲与任何其他获弥偿一方共同承担抗辩的范围内就该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，而律师亦令该受弥偿一方感到满意；而在获弥偿一方或该等获弥偿一方的一方或多於一方通知其选择承担抗辩后，该一方或该等各方无须就任何法律费用或其他开支向该受弥偿一方承担法律责任，但受保障一方随后因辩护而招致的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请其律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿一方承担，除非(I)该受弥偿一方或多於一方以书面授权聘请律师，(Ii)受弥偿一方应已合理地得出结论，认为作出弥偿的一方或多於一方与受弥偿一方在进行该诉讼的抗辩时可能存在利益冲突(在此情况下，该一方或多於一方无权代表受弥偿一方指示就该诉讼进行抗辩)，或(3)赔偿一方或多方事实上不应聘请律师为该诉讼进行辩护，在每一种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿一方或多方承担。如果被补偿方根据前一句第(1)、(2)或(3)款聘请了单独的律师，则该律师应合理地为赔偿一方所接受。任何赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任。

(D)如第(9)款所规定的赔偿不足以根据上文(A)或(B)款就第(A)或(B)款所述的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)使受保障一方不受损害(但不是因为根据其条款该等赔偿并不适用)，则各赔偿一方应分担该受保障一方因该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与该等损失、申索、损害或责任有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及承销商从发行与该等损失、申索、损害或责任(或与该等损失、申索、损害或责任有关的诉讼)有关的证券所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方未能发出上文(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映本公司和保险人在导致此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及该等承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的该等发行所得款项净额(扣除开支前)占该等承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，一方面与本公司或该等承销商提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是按比例分配的(即使承销商被视为一个实体)，将是不公正和公平的

上述目的)或任何其他分配方法，而不考虑本款(D)项所述的上述公平考虑。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，任何承销商所出资的款额，不得超过承销商所承销并分发予投资者的证券的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商的出资义务与其各自对此类证券的承销义务成比例，而不是连带的。

(E)本公司在本第9条下的责任应是本公司在其他方面可能拥有的任何责任之外的责任，并将按相同的条款和条件延伸至控制公司法涵义内的任何承销商的每名人士(如有)；而承销商根据本第9条下的责任应为各自承销商原本可能拥有的任何责任的补充，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级职员和董事以及每名控制本公司的人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商不履行其在本合同项下同意购买的任何证券的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商违约后三十六小时内，阁下没有安排购买该等证券，则本公司有权在三十六小时内促使另一方或其他令阁下满意的人士按该等条款购买该等证券。倘若阁下于各自指定期限内通知本公司阁下已安排购买该等证券，或本公司通知阁下已如此安排购买该等证券，阁下或本公司有权将交付时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要更改，而本公司同意迅速编制及提交阁下认为可能因此而需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是该证券的本协议的一方一样。

(B)如在阁下和本公司按上文(A)款的规定作出任何购买违约承销商的证券的安排后，该等证券的未购买本金总额不超过该证券本金总额的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(以该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额为基础)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如在阁下及本公司按照上文(A)段的规定作出任何购买违约承销商的证券的安排后，仍未购买的证券本金总额超过上文(B)段所述的证券本金总额的十分之一，或

公司不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议应随即终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和分担协议除外；但本协议并不免除违约承销商的违约责任。

(D)就本第10节而言，证券应被视为单独的系列，第10节应适用于每个系列，就像本协议仅适用于该系列一样。

11.根据本协议，本公司和几家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由承销商或承销商的任何控制人或其代表进行的调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何控制人、本公司的任何高级管理人员、董事或控制人的代表如何进行调查(或关于调查结果的任何声明)，在证券交付和支付证券后仍继续有效。

12.如果本协议根据本协议第10条终止，则本公司不应对任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条规定的除外；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将通过您向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、销售和交付证券时合理产生的费用和律师费用，但本公司不再对任何承销商承担任何进一步的责任，除非本协议第7条和第9条所规定的情况。

13.在本合同项下的所有交易中，贵方应代表每一保险人行事，合同各方有权代表贵方所作或发出的任何声明、请求、通知或协议行事，并以其为依据。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交给承销商，如果应以邮件、电子邮件或传真的形式发送给承销商，请代表：(A)富国证券有限责任公司，550South Tryon Street，5 Floor，Charlotte，North Carolina，28202，电子邮件：tmgcapalmarket@well sfargo.com，注意：Transaction Management；(B)美国银行证券公司，百老汇1540号，NY8-540-26-02，New York，New York 10036，传真：(646)855-5958，传真：(646)855-5958如向本公司递交或邮寄至注册说明书所载本公司的地址，请注意：副总裁兼财务主管(连同一份副本，但不构成通知，须送交高级副总裁及总法律顾问)。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

14.本协议对承销商、本公司以及在本协议第9和第11条规定的范围内的本公司高管和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.时间应为本协议的实质内容。这里使用的术语“营业日”是指委员会网站上的EDGAR系统接受备案的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖证券是本公司与多家承销商之间的独立商业交易；(Ii)与此相关并与导致该交易的过程相关，每个承销商仅作为委托人和

除本协议明文规定的责任外，(Iii)除本协议明文规定的责任外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或其进行的程序(不论该承销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务承担对本公司有利的咨询或受信责任，及(Iv)本协议明确规定的义务除外。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)就本第17条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

18.本协议受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

19.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件(PDF)或其他电子签名方式交付已签署的副本签名页面，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

20.在符合适用法律的情况下，本公司有权披露这笔潜在交易的任何和所有方面，这些方面对于支持任何与此类交易有关的美国联邦所得税优惠是必要的，以及所有与这些优惠相关的任何类型的材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不施加任何类型的限制。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每一保险人接受本函件后，本函件及其接受应构成每一保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是根据保险人之间的协议形式所规定的授权，

表格应应要求提交给公司以供审查，但你方不保证其签字人的权威。

非常真诚地属于你，

洛克希德·马丁公司

作者：/s/约翰·W·莫拉德

姓名：约翰·W·莫拉德

职务：副总裁兼财务主管

自本合同生效之日起接受：

富国证券有限责任公司

作者：/s/卡罗琳·赫尔利

姓名：卡罗琳·赫尔利
标题：经营董事

代表其本人和本合同附表I中所列的每一保险人

自本合同生效之日起接受：

美国银行证券公司

作者：/s/Happy Hazelton

姓名：哈泽尔顿
标题：经营董事

代表其本人和本合同附表I中所列的每一保险人

附表I

附表II

(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：无。

(B)通过引用合并的其他文件：2022年4月21日提交的关于Form 8-K的最新报告。

附表III

洛克希德·马丁公司

定价条款说明书

April 21, 2022

*注：发行人预计债券将于2022年5月5日左右交付给投资者，这将是本定价条款说明书公布日期后的第十个工作日(该结算被称为“T+10”)。根据修订后的1934年证券交易法下的第15c6-1条规则，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，希望在招股说明书补充日期交易票据的购买者，由于票据最初以T+10结算，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在交割前交易债券，应咨询其顾问。

**注：证券评级并不是买卖或持有证券的建议，可能会随时修订或撤回。

发行人已就与本函件有关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入招股说明书，以获取更完整的发行人和此次发行的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排在您要求的情况下向您发送招股说明书，方法是致电富国证券有限责任公司免费电话+1(800)645-3751或美国银行证券公司免费电话+1(800)294-1322。

本定价条款说明书补充了洛克希德·马丁公司于2022年4月21日发布的招股说明书补充初稿，该说明书与洛克希德·马丁公司2020年4月24日的招股说明书有关。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。该免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件一

Hogan Lovells美国有限责任公司的意见书和负面保证函，
公司的法律顾问

霍根的观点

(A)自根据马里兰州法律颁发良好信誉证书之日起，该公司作为一家公司有效地存在，且信誉良好。本公司有权执行、交付及履行协议项下之责任，并拥有、租赁及营运其现有物业，以及进行定价披露方案及招股章程所述之业务。

(B)承销协议已由公司妥为授权、签立及交付。

(C)该等票据已获公司正式授权，并于签立、认证、发行及交付时，按照承销协议规定的付款方式，即构成公司的有效及具约束力的义务，可享有该公司的利益，并可根据其条款向公司强制执行。

(D)契约已由公司正式授权、签立和交付，并构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行。

(E)(I)招股说明书中“债务证券说明”及“附注说明”标题下的信息，就构成法律事项或法律结论的范围而言，已经吾等审阅，且在所有重要方面均属正确；及(Ii)招股说明书中“某些美国联邦税务后果”标题下的信息，就描述美国联邦所得税法律及法规的规定或与此有关的法律结论而言，构成对招股说明书内所述事项在所有重大方面的准确概括。

(F)公司签署和交付协议，以及公司在本协议日期履行协议，并不(I)违反《公司宪章》或公司章程，或(Ii)违反适用的联邦法律或适用的州法律的任何规定。

(G)仅根据我们对通过证监会网站上的EDGAR系统提供的有关公司的信息的审查，注册声明根据证券法生效。仅根据对委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml)，的停止令页面的审查，没有根据《证券法》发布暂停《登记声明》有效性的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼。

(H)注册说明书及招股章程(除财务报表及佐证附表及其他财务或会计资料及数据外，包括或遗漏的财务报表及其他财务或会计资料及数据，以及采用受托人表格T-1格式的资格声明，我们对此均无意见)

委员会，在所有实质性方面都符合证券法的要求。

(I)本公司不需要根据适用的联邦法律、马里兰州一般公司法或适用的州法律获得或向任何联邦政府机构或马里兰州评估和税务局批准或同意，或就本公司签署和交付协议或完成本公司的协议向其进行登记或备案。

(J)基础契约已根据《信托契约法》获得适当资格。

霍根负面保证信

除上述规定外，我们向您确认，根据我们在执行上述服务过程中获得的信息，我们没有注意到任何事实使我们相信：

(I)在包销协议的日期，该注册声明载有一项关于重要事实的不真实陈述，或遗漏了一项须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；

(Ii)在招股章程的日期，该招股章程载有一项关于要项事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项具关键性的事实，以使该等陈述在招股章程内作出的陈述，在顾及作出该等陈述的情况下不具误导性；或

(Iii)定价披露方案，截至[●]下午3点(纽约时间)4月1日[●]，2022年(阁下已告知本公司是在任何承销商首次出售债券之前的时间)，或载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其内的陈述不具误导性所必需的重要事实；

但在作出上述陈述时，吾等并不表示相信该等财务报表及佐证附表及其他财务或会计资料及数据源自该等财务报表及附表，或本公司的簿册及记录，或注册说明书、定价披露组合或招股章程所载或以引用方式纳入或遗漏的有关财务报告内部控制有效性的评估或报告。

附件二

公司内部法律顾问的意见表格

1.公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，但如果不符合资格和信誉不会对公司及其附属公司的整体财务状况造成实质性和不利影响的情况除外。

2.据我所知，除定价披露方案中所载或以参考方式并入外，本公司并无任何法律或政府程序待决或受到威胁，或本公司的任何财产受到合理预期会对本公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的任何法律或政府程序。

3.发行及出售票据、完成包销协议及契约所预期的任何其他交易，或履行包销协议及契约的条款，均不会与本公司或其任何附属公司作为立约方或受约束的任何契约或其他协议或文书的条款冲突、导致违约或构成违约，除非该等冲突、违约或错失对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响，亦不会对完成据此拟进行的交易产生不利影响。

4.根据《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)条向委员会提交并以引用方式并入定价说明书和招股说明书的文件，以及根据《交易法》提交并被视为包括在定价说明书和招股说明书或其任何修正案或补充文件中的所有文件(《交易法报告》)(财务报表及其附注、财务报表附表和通过引用纳入其中的其他财务数据除外，我对此不予置评)，除在承销协议日期前提交的交易所法案报告中包含的任何修订或补充外，在向委员会提交时，这些报告在所有重大方面都符合交易所法案及其下的委员会规则和法规的要求。

5.据我所知，公司在本意见发表之日签署和交付承销协议、契约和票据，以及履行承销协议、契约和票据，并不违反适用于公司或其任何附属公司、对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构或仲裁员的任何命令或规定。

附件III

承销商提供的信息

承销商已向您提供招股说明书补编中的使用：

·招股说明书补编“承销(利益冲突)”标题下第三段案文的第二、第三和第四句，涉及承销商的发行条款；

·招股说明书补编第四段“承销(利益冲突)”标题下的第二句话，涉及为票据建立市场；以及

·招股说明书补编“承销(利益冲突)”标题下的第五、第六、第七和第十一段，涉及卖空、稳定交易、买入以回补卖空和施加惩罚性出价所建立的头寸，以及承销商及其关联公司的投资、交易、对冲和风险管理活动。