未经审计的备考合并财务信息

以下未经审核的备考综合财务资料已编制，以说明收购(“收购”)私人拥有的休闲鞋履企业(“HEYDUDE”)的影响。于2022年2月17日(“收购日期”)，Crocs，Inc.(“Crocs”或“本公司”)根据日期为2021年12月22日的证券购买协议(“该协议”)完成对HeyDUde的收购，收购方包括(I)本公司；(Ii)Full Fortune Wealth Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司(“香港卖方”)；(Iii)Daniele Guidi先生(“美国卖方”及连同香港卖方、“卖方”及每名个别人士为“卖方”)；。(Iv)Full Fortune Knowledge Limited，一间根据香港法律成立为有限公司的有限责任公司(“FF Knowledge”)；。(V)Full Fortune Worldwide Limited，一间根据香港法律成立为法团的有限责任公司(“FF Worldwide”)；。(Vi)Full Fortune Online Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司(“Full Fortune Online”，与FF Knowledge及FF Worldwide共同称为“香港被收购公司”)；。(Vii)Happy One LLC，一家根据内华达州法律成立的有限责任公司(“Happy One”)；。(Viii)Lucky Top Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“Lucky Top”，连同Happy One为“美国被收购公司”)；。(Ix)亚历山德罗·罗萨诺先生(“担保人”)；。及(X)香港卖方，作为卖方的代表和代理。香港被收购的公司和美国被收购的公司一起构成了HEYDUDE。Crocs以20.38亿元现金代价收购被收购的香港公司及美国被收购公司各自已发行及已发行的全部股本证券，并发行2,852股, 向香港卖方出售280股本公司普通股(“股权代价股份”)。

收购完成时的初步购买总价为23.168亿美元。吾等以现金支付总代价20.5千万美元，并向其中一名卖方发行2,852,280股本公司普通股，该等代价须根据(其中包括)组成HEYDUDE及其各自附属公司的现金、负债、交易开支及营运资金而作出调整。股权代价股份的禁售期由收购日期起计，直至收购日期后12个月为止，惟(A)于收购日期后6个月的日期，50%的股权代价股份将解除锁定；及(B)于收购日期后12个月的日期，剩余50%的股权代价股份将解除锁定。现金对价的资金来源是公司签订了一项新的20亿美元定期贷款B信贷安排，以及公司现有循环信贷安排下的5000万美元借款。未经审核的备考综合财务信息使收购生效以及为收购提供资金而产生的额外债务。由于营运资金净额结算，初步收盘价可能会有所调整。

未经审核备考合并经营报表及资产负债表乃根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题第805号“企业合并”采用收购会计方法编制，以Crocs为会计收购方，HeYDUDE为会计收购方。因此，Crocs为完成收购而支付的对价已根据收购完成日的估计公允价值分配给HEYDUDE的可识别资产和承担负债。管理层根据现有资料对转移到购置资产和承担的负债的对价进行了初步分配。购进会计评估的最后确定可能会导致购置的资产和承担的负债的估值发生变化，这可能是重大的。因此，与转让对价分配相关的备考调整是初步的，仅用于在当前8-K/A表格报告中提供未经审计的备考合并经营报表和资产负债表。管理层期望在符合ASC 805的计量期间内尽快完成业务合并的会计处理，但在任何情况下都不迟于2022年2月17日起一年。

未经审计的备考合并资产负债表使收购、相关借款和股票发行生效，就好像每一项都在2021年12月31日完成一样，并包括基于Crocs管理层初步收购价格分配的备考调整。未经审计的备考合并资产负债表将Crocs截至2021年12月31日的经审计的历史综合资产负债表与HEYDUDE截至2021年12月31日的未经审计的经调整的历史综合资产负债表结合在一起。HEYDUDE未经审核的经调整历史综合资产负债表是根据经审核的美国被收购公司于2021年12月31日的历史综合资产负债表及香港被收购公司于2021年12月31日的未经审核的历史综合资产负债表(经重新分类及剔除调整)编制。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表将收购、相关借款及股票发行视为已于2021年1月1日完成，并将中创截至2021年12月31日止年度的经审计历史综合经营报表与海德的未经审计综合经营报表合并。

经调整后的截至2021年12月31日的12个月的历史综合经营报表。HEYDUDE截至2021年12月31日止十二个月的未经审核历史综合经营报表乃根据经审核的美国被收购公司截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的经审核历史综合经营报表与香港被收购公司截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的未经审核历史综合经营报表(经重新分类及剔除调整)编制。

经审核的香港被收购公司的历史综合经营报表是根据其截至2021年3月31日的财政年度编制的。由于年底与Crocs的财政年度末相差超过93天，被收购的香港公司的财务信息被要求调整为Crocs财政年度结束后93天内的期间。就编制截至2021年12月31日止十二个月之未经审核备考综合经营表而言，香港收购公司截至二零二一年十二月三十一日止十二个月之未经审核综合全面收益表乃将截至二零二一年三月三十一日止十二个月之历史经审核综合全面收益表加入截至二零二一年十二月三十一日止九个月之未经审核综合全面收益表，并扣除截至二零二零年十二月三十一日止九个月之历史未经审核综合全面收益表。

下列未经审核备考合并财务报表乃摘录自本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注，并应一并阅读；(Ii)本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止年度的经审核合并财务报表，作为附件99.1载于本报告的8-K/A表格；(3)美国被收购公司截至2021年12月31日及截至12月31日的12个月的经审计综合财务报表，作为附件99.2附于本报告的8-K/A表格；及(4)香港被收购公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的9个月的未经审计的中期综合财务报表，作为附件99.3附于本报告的8-K/A表格。

未经审计的备考合并财务报表是由管理层根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年5月21日通过的规则S-X第11条“备考财务信息”(经最终规则“关于收购和处置企业的财务披露修正案”修订)编制的，并以美元列报。Crocs提供未经审核的备考合并财务报表仅供说明之用，该等备考资料并不代表Crocs于所示日期完成收购后的综合业绩或财务状况。如果这两家公司在报告期间合并，可能会有不同的表现。具体地说，未经审计的备考合并财务报表不反映合并后公司可能实现或产生的任何成本节约、运营协同效应、收入增加或重组成本。你不应依赖未经审计的备考合并财务报表来说明如果两家公司在列报期间实际合并将会取得的历史结果。此外，未经审计的备考合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。未经审计的备考合并财务报表应与未经审计的备考合并财务报表的附注一并阅读。

Crocs公司及附属公司

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年12月31日

(单位：千)

(1)参阅本综合财务报表附注内附注A至附注H及附注O。

Crocs公司及附属公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2021年12月31日的12个月

(单位为千，每股数据除外)

 

			历史藏红花						历史，调整后，HeyDUde (注1)						债务融资调整(附注3)						交易会计调整(附注3)						形式组合
收入			$	2,313,416					$	580,678					$	—					$	—					$	2,894,094
销售成本			893,196						268,278						—						103,532			我，J			1,265,006
毛利			1,420,220						312,400						—						(103,532)						1,629,088
销售、一般和行政费用			737,156						86,784						—						41,811			J，M			865,751
营业收入			683,064						225,616						—						(145,343)						763,337
净外币损失			(140)						—						—						—						(140)
利息收入			775						—						—						—						775
利息支出			(21,647)						(1,230)						(87,941)			K			—						(110,818)
其他收入，净额			1,797						1,133						—						—						2,930
所得税前收入			663,849						225,519						(87,941)						(145,343)						656,084
所得税(福利)费用			(61,845)						50,476						(15,567)			L			(25,729)			L			(52,665)
净收入			$	725,694					$	175,043					$	(72,374)					$	(119,614)					$	708,749
每股普通股净收入：
基本信息			$	11.62																							$	10.85
稀释			$	11.39																							$	10.65
加权平均已发行普通股：
基本信息			62,464																		2,852			N			65,316
稀释			63,718																		2,852			N			66,570

注1.形式准备的依据

为了得出HEYDUDE未经审核的经调整历史合并财务报表，Crocs综合了美国被收购公司的经审核历史合并财务报表和香港被收购公司截至2021年12月31日止十二个月的未经审核历史合并财务报表，并对重新分类和剔除进行了调整。重新分类是必要的，以使HEYDUDE的财务报表与Crocs的财务报表列报保持一致。因此，应付关联方的3,000,000美元重新分类为与香港被收购公司有关的应计开支及其他负债，因为Crocs并无应付关联方款项的财务报表项目。为消除美国被收购公司与香港被收购公司之间交易的影响，有必要取消这两项规定。美国被收购公司和香港被收购公司在此分开列报，合并调整后的总额在未经审计的备考合并财务报表中列报。

会计政策与会计框架转换

在编制这些未经审计的备考合并财务报表时使用的会计政策是Crocs公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的那些会计政策。对未经审计的备考合并财务报表进行了某些调整，以使HEYDUDE调整后的历史财务报表列报与Crocs的财务报表列报保持一致。这一过程的结果是，对于HEYDUDE持有的、历史上没有按照ASC 842确认的租赁，应根据ASC 842确认使用权(“ROU”)资产和相应的经营租赁负债(“ASC 842”)。因此，根据美国会计准则第842条，记录了280万美元的净资产收益率以及相应的当期和长期经营租赁负债，以确认历史上的HEYDUDE租赁。

在编制未经审计的备考合并财务信息期间，Crocs管理层进行了初步分析，除本脚注中详述的备考重新分类外，不知道有任何重大差异。因此，这一未经审计的备考合并财务信息假设两家公司之间的会计政策没有实质性差异，但上文讨论的情况除外。

海都德

截至2021年12月31日的历史资产负债表

(金额以千为单位)

海都德

经调整的截至2021年12月31日的12个月的历史运营报表

(金额以千为单位)

注2.初步采购价格分配

本次收购采用收购会计方法作为业务合并入账，根据ASC 805，收购的资产和承担的负债根据收购日期的估计公允价值确认。

未经审核备考合并财务报表中的资产和负债的公允价值是基于对公允价值的初步评估，并可能在收购资产和承担的负债以及营运资本结算的最终估值时发生变化。Crocs预计将尽快敲定收购价格分配，但不晚于收购日期起计一年。假设收购于2021年12月31日完成。HEYDUDE的初步收盘价将为24.122亿美元，其中包括收盘时支付给卖家的20.38亿美元现金，850万美元预留用于对预期支付给卖家的收购价格进行营运资金调整的现金，以及3.657亿美元的Crocs股权，这是根据2021年12月31日发行的2,852,280股股票和收盘价计算的。

根据2021年12月31日的财务信息，Crocs估计收购总对价和相关资产和负债的公允价值初步分配如下(以千为单位)：

附注3.合并财务报表未经审计的备考调整

预计调整是基于Crocs的初步估计和假设，这些估计和假设可能会在最终收购价格及其分配方面发生变化。因此，采购价格分配被认为是初步的，在最终确定之前可能会发生重大变化。这些变化将影响分配给收购资产和承担的负债的价值。以下调整已反映在未经审计的备考合并资产负债表中，如同收购发生在2021年12月31日，以及未经审计的备考合并经营报表中，如同收购发生在2021年1月1日。

A.调整以反映从公司现有循环信贷安排和公司新的定期贷款B信贷安排下借款获得的现金，扣除发行成本和债务折扣后，被收购HEYDUDE的现金抵消(以千为单位)。

B.反映了对应付账款进行的850万美元的调整，用于支付从收购日的初始现金付款中预留的购买价格对价金额，以备任何可能的收购价格下调之用。

C.反映对库存的调整，以使HEYDUDE的库存达到公允价值。存货的公允价值是通过自上而下的方法观点使用市场法确定的，通过自下而上的方法观点使用成本法(重置成本法)确定的。对自上而下和自下而上的方法进行协调，以便分配利润和费用来衡量卖家创造的库存价值。截至2021年12月31日的12个月的未经审计的备考综合经营报表也进行了调整，以增加与预计在收购日期后一年内出售的库存相同的销售成本。

D.反映财产和设备调整数30万美元，扣除将不使用的HEYDUDE后的财产和设备历史账面价值净额。在拆除前，财产和设备的净额在其使用年限内已直线折旧。

E.反映了历史无形资产减去折旧和确认分配给可确认无形资产的初步金额18.869亿美元的净额，如下所示。商标是无限期的，因此不会摊销。客户关系在其15年的使用年限内按直线摊销。请注意，HEYDUDE历史上的无形资产，净余额由商标组成，这些商标是无限期的，因此没有摊销。因此，HEYDUDE无形资产净值的历史账面价值被冲销，这一调整不需要冲销摊销。

F.反映了3.312亿美元的调整，以记录由于某些有形和无形资产的公允价值增加而产生的递延税项负债。

G.反映了HEYDUDE历史权益的冲销，总额为1.628亿美元。对该公司普通股的影响反映出每股面值为0.001美元。

H.反映3.657亿美元的股权对价，计算方法为已发行股票2,852,280股，乘以根据协议计算的公司普通股于2021年12月31日的收盘价128.22美元。对该公司普通股的影响反映出每股面值为0.001美元。

一.反映与C中讨论的存货公允价值增加有关的售出货物成本调整。注：这是一个非经常性项目，因为存货周转率不到12个月。

J.反映截至2021年12月31日止十二个月的摊销开支2,000万美元，这是由于根据收购事项拥有15年使用年限的客户关系无形资产，如上文E中所述，亦反映在经调整后的历史HEYDUDE财务报表中记录的60万美元折旧支出(包括未经审核备考合并营运报表中的30万美元“销售成本”及30万美元“销售、一般及行政开支”)的冲销。HEYDUDE的财务业绩没有要冲销的历史摊销费用。

K.反映与本公司新的定期贷款B信贷安排相关的利息支出和递延融资成本摊销的调整，以及利用本公司现有循环信贷安排为现金对价融资的额外提款。循环信贷安排下的借款以浮动利率计息，利率依据(A)基本利率(定义为(I)隔夜银行融资利率(定义见管理循环信贷安排的信贷协议(“信贷协议”))加0.25%，(B)最优惠利率(定义见信贷协议)，及(C)每日简单SOFR(定义见信贷协议)加1.00%中的最高者，另加基于吾等杠杆率的适用保证金0.25%至0.875%或基于杠杆率的每日简单SOFR 1.35%至1.975%，或(B)期限SOFR利率(定义见信贷协议)，另加适用保证金1.35%至1.975%(基于吾等一个月的杠杆率)及1.40%至2.025%(基于吾等三个月息期的杠杆率)。循环信贷融资项下的借款以本公司及其附属公司(“借款人”)的全部资产作抵押，并由借款人的若干其他附属公司担保。本公司计算预计利息支出时，定期贷款B的利率为4%，循环贷款的利率为1.88%。

与公司新的定期贷款B信贷安排下的借款相关的利率每增加或减少1/8个百分点，将导致截至2021年12月31日的12个月的利息支出变化约10万美元。

L.反映了使用截至2021年12月31日的年度的17.7%的估计法定税率进行形式调整的所得税影响。备考财务资料所使用的税率为混合法定税率，在备考事项完成后的期间内，该税率可能会与实际有效税率有所不同。

M.在未经审计的备考合并资产负债表上，这反映了与收购有关的应计非经常性交易成本2210万美元的调整，这些费用没有反映在历史财务报表中。在未经审计的预计综合经营报表中，这一金额已作为交易调整计入销售、一般和行政费用。

N.未经审核的备考合并基本及摊薄每股盈利乃根据Crocs的综合基本及摊薄加权平均已发行普通股计算，包括发行2,852,280股股份作为代价的一部分。

O.该协议规定，该公司将获得有限数量的现金。由于这笔准备金，收购的现金减少到620万美元，余额在收购结束前分配给卖方。截至2021年12月31日，HEYDUDE历史现金为9930万美元。因此，就未经审计的备考合并资产负债表而言，有9310万美元的交易调整，以列报调整后的现金余额。

附注4.对HEYDUDE历史财务报表组成部分的调整

对美国被收购公司和香港被收购公司的历史财务报表进行了若干调整，以符合会计政策和列报，并消除了两家实体之间的公司间活动。

AA.反映使用权资产和相关经营租赁负债，以计入HEYDUDE在ASC 842项下历史上未计入的租赁。

BB。反映将关联方余额重新分类为应计费用，以符合两个实体的列报。

CC.反映美国被收购公司与香港被收购公司之间的公司间应收账款和应付账款的抵销。

DD.反映了美国被收购公司和香港被收购公司之间出售的库存加价的取消。

请看。反映美国被收购公司与香港被收购公司之间的公司间销售交易的收入和销售成本的减少。