trgp-ex34_534.htm

附件3.4

第二次修订和重述
附例
的
塔尔加资源公司。

根据特拉华州的法律注册成立

第一条
办事处及纪录

第1.1节注册办事处。塔尔加资源公司(“公司”)在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州19801，公司信托中心，邮编：19801。公司在特拉华州送达法律程序文件的注册代理人的名称为公司信托公司。本公司的注册办事处和注册代理人可由本公司的董事会(“董事会”)按法律规定的方式不时更改。

第1.2节其他职务。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的其他办事处。

第1.3节书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外由董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条
股东

第2.1节年会。本公司股东周年大会将于董事会决议指定的日期、地点及时间举行。

第2.2节特别会议。在任何系列股票的持有人享有优先于公司普通股派息或在该系列优先股清盘时(“优先股”)的权利的规限下，股东特别会议只可根据公司可能不时修订及重述的公司注册证书而召开。

第2.3节会议地点。董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)可为董事会、董事会主席或行政总裁召开的股东特别会议指定会议地点。如果没有指定召开年度会议或特别会议，则会议地点(如有)应为公司的主要执行办公室。

第2.4节会议通知。说明会议地点、日期和时间以及召开会议的目的的书面或印刷通知，应由公司在会议日期前不少于10天至不超过60天，按照本章程第7.7节的规定，交付给有权在该会议上投票的每一位记录在册的股东。如果邮寄，则该通知在寄往美国时视为已送达

预付邮资的邮件，按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。应根据法律的要求另行发出通知。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有出席的股东按照本章程第7.4节的规定放弃了通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东会议均可延期，而(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可于先前预定召开该等股东会议的日期前发出公告后，经董事会决议取消。

第2.5条会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权在董事选举中投票的公司(“有表决权股份”)的过半数流通股持有人(“有表决权股份”)(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数，但如指定业务将以某类别或某系列股票投票作为类别表决，则该类别或系列的过半数股份持有人应构成该等业务交易的该类别或系列的法定人数。会议主席或如此代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有足够的法定人数。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权获得该休会通知的每一名记录股东发出延会通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

第2.6节代理。在所有股东会议上，股东可以由股东或其正式授权的代理人以书面(或法律允许的任何电子通信方式)签署的委托书投票。依据本条制作的文字或传输物的任何复制品、传真传送或其他可靠的复制品，可为任何及所有可使用原始文字或传送物的目的而取代或使用，以代替原始文字或传送物，但该等复制品、传真传送或其他复制品须是整个原始文字或传送物的完整复制品。

第2.7节股东业务和提名的通知。

(A)股东周年大会。(1)股东可在股东周年大会上提名选举董事会成员的人选及须由股东考虑的其他事务建议：(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)，(A)由董事会或在董事会的指示下作出，或(A)由公司的任何股东作出，而该等股东(I)在发出本条第2.7条所规定的通知时及在股东周年大会上，(I)有权在会议上表决，及(I)遵守本条第2.7节所载有关该等事务或提名的通知程序；第2.7(A)条第(1)(C)款是股东获得以下权利的唯一手段

在股东周年大会前提名或提交其他业务(根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外)。

(1)如股东依据第2.7(A)(2)(C)条将任何提名或其他事务无保留地提交周年大会，则该股东必须就此事及时以书面通知秘书，而该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不早于第120天营业结束时，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时，送交公司各主要执行办公室的秘书；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后多于60天，则股东发出的准时通知，必须在该周年大会日期前第120天的营业时间结束前，但不得迟於该周年大会日期前第90天的营业时间结束前，或如该周年大会日期的首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则必须在地铁公司首次公布该周年大会日期的翌日的第10天或之前。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。向秘书发出的股东通知(不论是根据第2.7(A)(2)条或第2.7(B)条发出)必须：

(A)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)列出(I)该贮存商(如有的话)在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(A)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并由该贮存商及该实益拥有人记录在案的公司股份的类别或系列及数目；或类似的权利，按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的全部或部分价值，享有行使或转换特权或交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须受公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他(“衍生工具”)的结算所规限，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股份价值的任何增减所衍生的利润的机会，(A)任何代表、合约、安排、谅解或关系的描述，而据以该股东有权就公司的任何证券的任何股份投票；。(A)公司的任何证券的任何空头股数(就本条第2.7条而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则须当作拥有空头股数的证券)。, (A)由该贮存人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(A)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该等普通合伙或有限责任合伙是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及。

(A)该贮存商根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于该贮存商的直系亲属成员在同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该贮存商及实益拥有人(如有的话)补充，如有的话，须由该贮存商及实益拥有人在不迟于该会议的纪录日期后10天补充)；。(I)与该贮存商及实益拥有人有关的任何其他资料，。如有，则须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与征集代表(视何者适用而定)有关以下事项：(I)股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以在会议前提出该项提名或其他事务；及(I)一份陈述，说明该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否打算(X)向持有本公司已发行股本投票权百分比以上的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等被提名人及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。如该公司提出要求，, 第2.7节前一句第(A)(I)和(Ii)款所要求的信息，应由该股东和任何该等实益所有人在不迟于会议通知记录日期后10天内补充，以披露截至该记录日期的信息；

(B)如通知书关乎的业务并非董事提名，则须列明(I)扼要说明意欲在大会上提出的业务、在会上处理该等业务的理由，以及该贮存商与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益，及(I)该贮存商与实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括其姓名或名称)之间就该等业务提出的所有协议、安排及谅解的描述；

(C)就该贮存商拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(I)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例而须在与征求董事选举的委托书有关的委托书或其他文件中披露的(包括该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书)及(I)所有直接及间接薪酬及其他具关键性的金钱协议的描述，上述股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人之间的安排和谅解，以及任何其他实质关系，包括但不限于根据第404条颁布的规则规定须披露的所有资料

第S-K条(如作出提名的贮存商及代其作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何相联者或相联者或与其一致行事的人)为该条所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或行政人员；及

(D)按照第2.8节的要求，对每一位被提名参加董事会选举或连任的人，包括一份填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(2)尽管第2.7(A)(2)条第二句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数在第2.7(A)(2)条规定的提名期限之后增加有效，而公司没有在上一年年会一周年前至少100天公布董事的被提名人或指定增加的董事会的规模，则第2.7条规定的股东通知也应被视为及时。但只限於因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟於公司首次公布该项公告当日翌日办公时间结束时，送交公司各主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(A)董事会已决定董事应在该会议上选举，并且(I)在发出本条第2.7条规定的通知时和在特别会议上，(I)有权在该会议上投票，和(I)遵守第2.7节中规定的通知程序。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，前提是该股东根据第2.7(A)(2)条就任何提名(包括填写并签署的调查问卷，第2.8条规定的陈述和协议)在不早于该特别会议前120天的营业结束前，不迟于该特别会议前90天的较晚的营业结束时，或如果该特别会议的日期的第一次公开公告在该特别会议的日期之前100天之前，交付给公司的主要执行办公室的秘书, 首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天。在任何情况下，宣布休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(C)一般规定。(1)除交易所法案下颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照第2.7节规定的程序被提名的人士才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.7节规定的程序在股东会议上提出的业务才能在股东会议上进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于会议前提出的事务(视属何情况而定)是否已按照第2.7节所述的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合第2.7节的规定，则主席有权及有责任宣布不理会该有缺陷的建议或提名，或宣布不得处理该建议的事务。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名将不予理会，亦不得处理该等建议的业务。就第2.7节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是正式授权的官员, 或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。

(1)就本第2.7节而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或任何其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(2)尽管有上述第2.7节的规定，股东也应遵守与第2.7节所述事项有关的所有适用于交易所法案及其颁布的规则和法规的要求；然而，本章程中对交易所法案或根据交易所法案颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制根据2.7(A)(1)(C)或2.7(B)节考虑的任何其他业务的适用于提名或建议的要求。遵守第2.7条应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段(不包括根据和遵守交易所法案第14a-8条(可能不时修订)适当提出的提名以外的业务)。第2.7节的任何规定均不得被视为影响(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中纳入建议的任何权利，或(I)在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内任何系列优先股持有人的权利。

(D)业务行为。首席执行官或董事会主席，或在首席执行官和董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，由董事会任命的其他人(各自为“会议主席”)应有秩序地主持股东会议，就

对动议和其他程序事项的优先次序和程序，并对这些程序事项行使自由裁量权。在不限制前述规定的情况下，会议主席可(A)在任何时间限制真正的记录股东及其代表及应主持会议或董事会邀请出席的其他人士出席，(A)限制在会议上使用录音或录像设备，及(A)对会议上一般讨论或任何一名股东的言论所占用的时间施加合理限制。如果任何出席者变得不守规矩或妨碍会议程序，会议主席有权将该人逐出会议。即使附例有任何相反规定，除非按照本条第II条所载的程序处理，否则不得在会议上处理任何事务。会议主席可决定并向大会声明任何拟议的事务项目并未按照本条第II条的规定提交会议，而如他如此决定，则须向大会作出如此声明，而任何该等未妥为提交会议的事务不得处理。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。

(E)通过远程通信举行会议。如果得到董事会的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东大会的股东和代表股东可以通过远程通信的方式参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(1)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席并获准在会议上投票的每一人是股东或代表股东，(I)本公司应采取合理措施，为该等股东及代表持有人提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(I)如任何股东或代表持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第2.8节提交调查问卷、陈述和协议。有资格被提名为公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照第2.7条规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(1)与(1)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下内容做出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(1)任何投票承诺，如当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力，(A)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在董事中披露的与作为董事的服务或行为相关的补偿或赔偿，以及(A)以该人的个人身份

代表提名的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守公司的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及公司的交易政策和指南。

第2.9节董事选举程序；所需投票。

(A)程序和所需表决。在选举董事的所有股东会议上，董事选举应以投票方式进行，并且在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，每一董事应在出席董事选举的任何董事选举会议上以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出，但如果截至公司首次将该会议的会议通知寄给公司股东的日期前第十(10)天，提名人数超过应选董事人数(“竞争性选举”)的，董事应以所投选票的多数票选出。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数应为股东的行为。

为了让在任的董事成为委员会的被提名人，以便在委员会继续任职，该人必须提交不可撤销的辞呈，条件是(I)该人未能在非竞争性选举中获得过半数选票，以及(Ii)董事会按照以下政策和程序接受辞呈：如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，则由提名与治理委员会或委员会指定的其他委员会，应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到该委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果该辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。该委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他资料。正在考虑辞职的董事不应参加该委员会或董事会关于是否接受该董事辞职的审议。如果董事会不接受董事的辞职，该董事应继续任职，直至正式选出其继任者，或直至其提前辞职或被免职。

(B)一般规定。就本节第2.9节而言，“过半数票”应指“赞成”董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”董事当选的票数)。

第2.10节选举检查员；开始和结束投票。如法律规定，董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可

包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为高级管理人员、员工、代理人或代表在股东会议上行事并就此作出书面报告的个人。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

第2.11节股东书面同意诉讼。除非法律或公司注册证书另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而代替该等股东的会议。

第三条
董事会

3.1节一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。除此等附例明确授予他们的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规或公司注册证书或此等附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。

第3.2节编号、任期和资格。在任何优先股持有人权利的规限下，董事人数应不时完全根据本公司如无空缺时董事总人数(“全体董事会”)的过半数成员通过的决议而厘定。

第3.3节例会。除本附例外，董事会例会应在紧接股东周年大会后并于股东周年大会同一地点举行，而无须另行通知。在第3.5条的规限下，董事会可藉决议规定举行额外例会的时间及地点，而无须发出决议以外的其他通知。

第3.4节特别会议。除法律或公司注册证书另有规定外，除第3.5节另有规定外，董事会特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。获授权召开董事局特别会议的一名或多于一名人士可定出会议的地点及时间。

第3.5节注意事项。任何董事会会议的通知应以书面形式送达每个董事的业务或住所，以专人递送、头等或隔夜邮件或快递服务、电报或传真、电子传输或口头电话的方式。如以头等邮件邮寄，则该通知在存放于

在上述会议至少五天前寄出的已预付邮资的美国邮件。如果以电报、隔夜邮寄或速递服务的方式送达，则在会议至少24小时前将电报递送给电报公司或将通知递送到隔夜邮件或速递服务公司时，应视为充分送达。如以传真或电子方式传送，则该通知于开会前至少12小时传送时，即视为已妥为送达。如果以电话、口头或专人递送的方式发出通知，通知应在确定的会议时间前至少12小时发出。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明，但根据第9.1节对本附例作出的修订除外。根据本附例第7.4节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时举行会议而无须事先通知。“电子传输”一词是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建一种记录，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

第3.6节经委员会同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须举行会议而采取。依据本条制作的文字或传输物的任何副本、传真传送或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传送物的目的，取代或使用以代替原来的文字或传送物。

第3.7节电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议或该等委员会会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席该会议，但如参加该会议的明示目的是以该会议不是合法召开或召开为由反对处理任何事务，则不在此限。

第3.8节法定人数。在第3.9条的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。

第3.9节空置。在符合适用法律和任何系列优先股持有人权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，以及因任何经核准的董事人数增加而产生的新设董事职位，只能由其余董事的过半数投赞成票才能填补，但不得超过

董事会的法定人数，或唯一剩余的董事(而不是股东)。如此选出的董事的任期将于其当选类别的股东周年大会上届满，直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.10节执行委员会和其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议指定一个执行委员会，在适用法律条文的规限下，在董事会闭会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，包括但不限于根据特拉华州公司法第253条宣布股息、授权发行公司股本和通过所有权证书和合并证书的权力，并可通过类似通过的决议指定一个或多个其他委员会。执行委员会和每个该等其他委员会应由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。除执行委员会(执行委员会的权力在此有明确规定)外，任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并无丧失投票资格的成员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告会议情况。

除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动及确定会议的时间及地点。此类会议的通知应按照本附例第3.5节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。本章程任何条文均不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，惟该等委员会不得或可行使董事会的任何权力。

第3.11节撤销。在任何系列优先股持有人权利的规限下，只要董事会被归类于大同控股有限公司，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是必须有当时已发行的所有投票股的多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第3.12节记录。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会会议和股东会议的会议记录、适当的股票簿册和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和帐簿。

第3.13节赔偿。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用和报销费用。

第3.14节组织。董事会会议应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由在会议上选出的主席主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第四条
高级船员

第4.1节选举产生的人员。由董事局选出的公司高级人员为董事局主席、行政总裁、总裁、首席财务官、秘书、司库及董事局不时认为适当的其他高级人员(包括但不限于助理秘书及助理司库)。董事会主席应从董事中选出。除本细则第IV条的具体条文另有规定外，所有由董事会选出的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦应具有董事会或董事会辖下任何委员会不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举，或董事会主席、行政总裁或总裁可委任为处理本公司业务所需或适宜的其他高级人员(包括一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员具有本附例所规定的或董事会所订明的条款所规定的权力及职责，或如该等高级人员已由董事会主席委任，则按委任人员所订明的条款担任行政总裁或总裁。

第4.2节选举和任期。当选的公司高管应由董事会在股东年度会议后举行的董事会例会上每年选举产生。如主席团成员的选举没有在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行该选举。每名官员的任期直至其继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其去世或辞职为止。

第4.3节董事局主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事局主席须负责公司事务的一般管理，并须执行法律规定其职位所附带的一切职责，以及董事局适当规定他须履行的所有其他职责。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其辖下任何委员会的所有命令及决议均已生效。董事会主席可担任董事会执行主席的头衔，并可担任首席执行官或总裁(如果董事会如此选举)。

第4.4节首席执行官。首席执行官将以一般行政身份行事，并协助董事会主席管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在董事会主席缺席或因不能行事的情况下，首席执行官应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东会议和董事会会议。

第4.5节总统。校长拥有理事会指派给他的权力，并履行理事会指派给他的职责。

第4.6节副总裁。每名副总裁拥有董事会分配给他的权力，并履行董事会赋予他的职责。

第4.7节首席财务官。首席财务官应以执行财务身份行事。他将协助董事会主席和首席执行官对公司的财务政策和事务进行全面监督。

第4.8节司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应安排将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为存放人的银行。该董事具有董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时授予或委予他的其他权力和职责，并须受该等指示所规限。

第4.9节秘书。秘书须备存或安排将董事局所有会议、董事局委员会及股东的会议纪录备存于一本或多于一本簿册内；秘书须确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；秘书须保管公司的纪录及盖章，并在公司的所有股票上盖上及加盖印章(除非公司在该等股票上的印章须为传真，如下文所规定者除外)，并须在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上盖上印章及核签；他并须确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥为备存和存档；概括而言，他须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行董事会、董事局主席、行政总裁或会长不时委予他的其他职责。

第4.10节撤销。任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，只要他们认为符合本公司的最佳利益，可由全体董事会过半数成员以赞成票罢免。任何由董事局主席、行政总裁或总裁委任的高级人员或代理人，在其认为符合公司最大利益时，可由其免职。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或被免职(以较早发生者为准)的日期后，并无任何因该项选举而向地铁公司索偿的合约权利。

第4.11节职位空缺。董事会可在董事会的任何会议上填补新设立的民选职位和因死亡、辞职或免职而出现的任何民选职位空缺，填补任期的剩余部分。董事会主席、首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席、首席执行官或总裁填补。

第4.12节附加事项。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第五条
股票凭证和转让

第5.1节无证股份和转让。本公司的股份应为无证书，惟本公司应获准向证券托管人发行该等象征性数目的股票，此外，董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票须以股票代表。本公司股票的转让须记入本公司的簿册，并可由第三方登记处或转让代理保存，于交回注销至少相同数目的股票时，由持有人本人或其受托代理人代为保存，并注明或附有转让及转让授权书，并妥为签立，并附有本公司或其代理人可能合理要求的签署真实性证明，或于接获无证书股份登记持有人的适当转让指示及遵守以无证书形式转让股份的适当程序后。

经证明的每股股票须按董事会藉决议案或行政总裁、总裁或财务及行政执行副总裁规定的方式签署、会签及登记，并可容许所有或任何签署以传真方式于该等股票上签署。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.2节证件遗失、被盗或损毁。本公司不得发出任何股份或无证书股票，以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票，除非在向本公司交付按董事会或任何财务人员酌情决定所要求的条款及担保人所规定的金额及担保人的弥偿保证后，并在符合本公司施加的任何其他合理要求后，出示有关该等遗失、损毁或被盗的证据。

第六条
赔偿和保险

6.1节赔偿和保险。(A)(1)任何人如曾是或曾经是某项法律程序(由公司或根据公司进行的法律程序除外)的一方或被威胁参与任何法律程序(由公司或根据公司的权利进行的法律程序除外)，而原因是他或他是法定代表人的人是或曾经是某主体企业(定义如下)的董事、高级职员、雇员、代理人或受信人，或因该人以上述身分所作的任何作为或不作为，则该人须获地铁公司在现有或以后可予修订的范围内，获得地铁公司授权的最大限度的弥偿及使其不受损害(但，如属任何该等修订，则只适用于

在该等修订允许公司提供比上述法律在该修订之前所允许的更广泛的弥偿权利的范围内，针对该人实际和合理地招致的或如属聘用人的情况下，该人因此而实际和合理地招致的所有费用(定义如下)，该等弥偿应继续给予该人，而对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人而言，该等弥偿应继续进行，并须使其继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

(1)任何人如曾是或曾经是由地铁公司提起或根据地铁公司有权提起的任何法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方，以促致一项有利于地铁公司的判决，而理由是他或她或他是其法律代表的人现在或过去是主题企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受信人，或由于该人以上述身分所作的任何不作为，则该人须就该人实际和合理地招致的一切与此相关的开支而获得弥偿，或如属雇用人，则须就该人实际和合理地招致的一切与此相关的开支获得弥偿，而就已不再是董事高级人员、雇员或代理人的人而言，上述弥偿仍须继续，并使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

(2)尽管有第6.1(A)(1)及(2)条的规定，任何申索、争论点或事宜，如该人在具司法管辖权的法院所作的终审裁决中被判定须对地铁公司负法律责任，而该法院并无进一步的上诉权利，则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，除非特拉华州衡平法院或已提起或正在待决该等法律程序的法院裁定可作出弥偿。

(3)尽管有第6.1(A)(1)及(2)条的规定，除本附例(C)段另有规定外，公司只须在该人提起的法律程序(或其部分)获管理局授权的情况下，方可就该人提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿。

(4)本附例所赋予的获得弥偿的权利为一项合约权利，并包括由地铁公司支付为在任何该等法律程序最终处置前抗辩而招致的开支，或如属预付费用或相类费用，则合理地预期将会招致的开支的权利；该等垫款须由地铁公司在收到申索人不时要求垫款的一份或多于一份陈述书后7天内支付；但如总监委员会要求，董事或高级职员以董事或高级职员身分(且非以该人在董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，须在诉讼的最终处理前支付，则须在该人真诚地相信该人已符合本附例所订弥偿所需的行为标准，并在最终裁定该人无权依据本附例或其他规定获地铁公司弥偿的情况下，由该人或其代表承诺偿还该笔款项后，方可作出。

(B)为根据本附例取得赔偿，申索人应向地铁公司提交书面要求，包括合理的文件和资料

可提供给索赔人，并是确定索赔人是否有权获得赔偿的合理必要的。在索赔人根据本款(B)第一句提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下裁定：(1)如果索赔人提出要求，应由独立律师(定义见下文)在提交给董事会的书面意见中作出，其副本应送交索赔人，或(1)如果索赔人未提出由独立律师作出裁决的请求，(I)董事会以由无利害关系的董事(定义见下文)组成的法定人数的多数票作出决定，或(I)如无法获得由无利害关系董事组成的董事会法定人数，或(如可获得)该等法定人数的无利害关系董事，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交申索人。独立律师应由董事会挑选，除非在要求赔偿的诉讼开始之日之前两年内发生了公司2010年长期激励计划所界定的“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人挑选，除非索赔人要求由董事会作出这种选择。此种获得赔偿的权利的确定，应在公司收到赔偿书面请求后不迟于45天作出。如裁定申索人有权获得赔偿，应在裁定后15天内向申索人支付款项。

(C)如董事会或独立律师(视何者适用而定)在本公司收到有关要求后45天内未能就获得弥偿的权利作出裁定，则就获得弥偿的权利作出必要的厘定应被视为已作出，而申索人应绝对有权获得该等弥偿，除非在弥偿请求中有实际及重大的欺诈行为，或根据现行适用法律禁止作出弥偿，或其后裁定该等弥偿为适用法律所禁止。因判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼，或在提出不具内容或同等效力的抗辩时，本身不得：(1)推定申索人恶意行事，或以其合理地相信有违公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，推定申索人有合理理由相信其行为是违法的；或(1)以其他方式对申索人要求赔偿的权利造成不利影响，但本条另有规定者除外。

(D)如已依据本附例(B)段作出裁定，认为申索人有权获得弥偿，则地铁公司须受该裁定约束，并不得声称该裁定并非在任何依据本附例(C)段展开的司法程序中作出。

(E)公司不得在依据本附例(C)段展开的任何司法程序中声称本附例的程序及推定无效、具约束力及可强制执行，并须在该法律程序中规定公司受本附例的所有条文约束。

(F)本附例所赋予的获得弥偿和支付为在法律程序的最终处置前就法律程序进行抗辩而招致的弥偿和开支的权利，或就合理预期会招致的聘用人或相类开支的权利，并不排除任何人根据任何法规所可能享有或其后取得的任何其他权利。

公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他。本附例的废除或修改，不得以任何方式减损或不利影响公司的任何高级人员、雇员或代理人根据本附例就在任何该等废除或修改之前发生的任何事故或事宜所享有的权利。

(G)公司可自费维持保险，以保障本身及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。在公司维持提供该等保险的任何一份或多于一份保单的范围内，根据本附例(H)段的规定获授予弥偿权利的每名董事或高级职员，以及每名该等代理人或雇员，均须按照其条款在其所规定的最大范围内为任何该等董事、高级职员、雇员或代理人投保该等保单或该等保单。

(H)公司可在董事局不时授权的范围内，在本附例中有关公司董事及高级人员的开支的弥偿及垫付的条文的最大范围内，授予公司的任何雇员或代理人获得弥偿的权利，以及在法律程序最终处置前就法律程序进行抗辩所招致的开支的权利。

(I)如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行：。(1)本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性(包括但不限于本附例任何一段的每一部分均载有被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文，而本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)，不会因此而受到任何影响或损害；。及(1)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何一段中载有被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一上述部分)的解释，须使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图得以实施。

(J)为施行本附例：

(1)“无利害关系的董事”指公司的董事，而该董事并不是或曾经不是要求弥偿的事宜的一方。

(2)“费用”是指对该人作出的判决、处罚(包括但不限于消费税和类似税)和罚款，以及所有合理的律师费、会计费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备成为任何诉讼中的证人有关的所有其他支出或费用，或确定该人有权就上述任何事项获得赔偿。

(三)“独立律师”是指至少有50名律师的律师事务所或至少有50名律师的律师事务所的一名成员，该律师事务所在公司法事务方面具有丰富经验，并且

目前及过去五年内均未受雇代表(I)本公司或申索人或其任何关联公司处理对上述任何一方或(I)诉讼的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求的任何重要事项。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人根据本附例获得赔偿的权利的诉讼中代表公司或索赔人发生利益冲突的任何人。

(4)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询、替代争议解决机制、行政或立法听讯，或任何其他程序(包括但不限于任何证券法诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询、替代争议解决机制、聆讯或程序)，不论是民事、刑事、行政、仲裁、仲裁或调查，亦不论是否基于在上述日期前发生的事件或采取的行动，以及在任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询、替代争议解决机制、聆讯或诉讼，以及任何查询或调查(包括披露)中或与之有关的任何上诉。无论是由公司或任何其他人进行或以公司或任何其他人的权利进行，而该人真诚地相信该等行为可导致任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查讯、替代争议解决机制、聆讯或其他法律程序或上诉。

(5)“主体企业”是指公司或公司的任何直接或间接全资子公司或任何其他实体，包括但不限于其他公司、合伙企业、有限责任公司、员工福利计划、合资企业、信托或应公司请求担任董事高管、员工、代理人或受托人的其他企业。

(K)根据本附例规定或准许向地铁公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面作出，并须亲自送交或以图文传真、电子传输、通宵邮递或速递服务，或以挂号或挂号邮件、预付邮资、索取回执的方式送交地铁公司秘书，而该等通知、要求或其他通讯须在秘书接获后方可生效。

第七条
杂项条文

第7.1节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第7.2节分歧。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可不时宣布及公司可支付已发行股本股息，股息可以现金、财产或公司股本股份支付。

第7.3节密封。公司印章如获通过，应在其上加盖“公司印章”字样、公司成立之年，并在其页边空白处加上“塔尔加资源公司-特拉华州”字样。

第7.4节通知通知的通知。当根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，无论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知，或有权获得该通知的人以电子传输的方式放弃该通知应被视为等同于所要求的通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。

第7.5节审计。公司的帐目、簿册及纪录须在每个财政年度完结时由董事局选出的独立执业会计师审计，而董事局有责任安排每年进行该等审计。

第7.6节辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任的，均可随时向董事局主席、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送有关辞职的通知，而有关辞职应自董事局主席、总裁或秘书接获通知之日起或其内指定的较后时间视为有效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何该等辞职生效。

第7.7节通知。除本条例另有特别规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可透过专人交付收件人、以邮寄方式寄送通知、以商业速递服务寄送通知、以传真或其他电子传输方式发出，惟以电子传输方式向股东发出的通知应按《公司通函》第232条规定的方式发出。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。该通知被视为发出的时间应为该股东、董事、高级职员或代理人或代表该人接受该通知的任何人收到该通知的时间(如果是以专人递送、传真、其他电子传输或商业快递服务的方式)，或者是该通知被发送的时间(如果是通过邮寄的话)。在不限制以其他方式发出通知的有效方式的情况下，向任何股东发出通知应被视为已发出：(1)如果是通过传真，则发送给股东同意接收通知的号码；(1)如果是通过电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(1)如果是在电子网络上张贴，并单独通知该特定张贴，则在(A)该张贴和(A)发出该单独通知的较后时间；(1)如以任何其他形式的电子传输发给股东；及(1)如以邮寄方式寄存，邮资已预付, 按公司纪录上所示的储存商地址发给储存商。

第7.8节传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定外，本公司任何一名或多名高级人员的传真签署均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。

第7.9节时间段。在应用本附例的任何条文时，如该等条文规定某项作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。

第7.10节依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或法律规定的其他记录，包括公司任何高级人员、独立执业会计师或以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

第八条
合约；其他法团的证券

第8.1节合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、总裁或任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁及助理副总裁均可签立为公司或代表公司订立或签立的债券、合约、契据、租约及其他文书。在董事会或董事会主席施加的任何限制的规限下，公司的首席执行官、总裁或任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项理解是，任何此类权力的转授并不解除该高级人员在行使该转授权力方面的责任。

第8.2节其他单位的证券。除非董事局通过的决议另有规定，否则董事局主席、行政总裁、总裁或任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁，均可不时委任一名或多名受权代表法团的一名或多名代理人，在该等其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，投票表决法团有权作为该等其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人而投下的一票或多於一票，或给予书面同意，并可指示获如此委任的一人或多於一人以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式，在处所内签立或安排签立他认为必需或恰当的所有书面委托书或其他文书。

第九条
修正案

第9.1节修订。本附例可在本附例所载的任何董事会会议或股东会议上更改、修订或废除，或在公司不时修订或重述的公司注册证书内更改、修订或废除，但有关更改建议的通知须在会议通知内发出，如属董事会会议，则须在会议前不少于两天发出通知；然而，如股东作出修订，则尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或反对票，但除法律、公司注册证书或本附例所规定的本公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，持有当时所有已发行股份投票权至少66%⅔%的持有人须投赞成票，作为一个单一类别一起投票，方可更改、修订或废除本附例的任何条文。

May 3, 2022