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BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.2022年度股东大会将于2022年6月16日(星期四)东部时间上午8点举行。年会将完全通过虚拟会议形式的远程通信方式举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022在线出席和参与年会，在那里您将现场收听年会、提交问题和投票。

所有在2022年4月25日，也就是记录日期收盘时登记在册的普通股股东，都有权在年度大会或其任何延续、延期或休会上发出通知并投票。

无论阁下是否预期出席股东周年大会，我们恳请阁下尽快按照阁下收到的通知及出入卡或委托卡上的指示投票，以确保阁下的代表及出席股东周年大会的法定人数。如阁下于股东周年大会前递交投票指示，阁下仍可决定出席股东周年大会，并于股东周年大会期间投票表决股份。根据本函所附委托书中规定的程序，您的委托书可被撤销。

感谢您的持续支持。

真诚地

May 5, 2022

北京百货批发俱乐部控股有限公司2021年委托书

在整个2021财年，该公司应对了新冠肺炎带来的挑战，同时继续为我们的成员提供显著的价值。下面的2021财年业绩证明了公司有能力在困难的环境中蓬勃发展，并为我们的利益相关者回报价值。

我们的董事具有不同的背景，并拥有广泛的技能和专业知识，使董事会能够有效地监督公司的业务。

 

 

 

我们全年开展股东外联活动，与股东就对他们重要的问题进行接触。在2021财年，我们要求与占流通股近83%(截至2021年6月30日)的股东举行会议。我们向董事会报告了股东外展的结果。

我们有大约34,000名多样化和令人惊叹的团队成员。我们相信，我们团队成员的多样性在公司文化中发挥着至关重要的作用，并提高了我们实现增长和盈利的能力。

 

*以上是截至2022年1月29日的团队成员统计数据

我们有一个包容性和多样性理事会，它由一个跨职能团队组成，代表着背景、种族、性别和自我认同的多样性。该理事会负责确定和推动行动和倡议，以推进公司的包容性和多样性使命。

本委托书(“委托书”)及本公司截至2022年1月29日的财政年度报告(“年度报告”及“委托书”)由BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.董事会(“董事会”或“董事会”)及代表BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.的董事会(“董事会”或“董事会”)就本公司2022年度股东大会(“年会”)向阁下提供。这里所提及的“2020财年”、“2021财年”、“2022财年”和“2023财年”分别是指截至2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的52周。如本文所用，除非另有说明或文意另有所指，否则术语“公司”、“北京”、“我们”、“我们”或“我们”是指北京批发俱乐部控股有限公司及其合并子公司。本委托书和年度报告将于2022年5月5日左右首次分发或提供(视情况而定)。

董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可以在我们的投资者关系网站www.investors.bjs.com的“公司治理”页面的“治理文件”部分找到，或写信给我们的公司办公室的秘书。

该公司拥有强大的公司治理历史。我们致力于为公司及其股东的利益服务的治理政策和做法。多年来，我们的董事会为股东的利益发展了我们的做法。除其他外，我们的治理做法和政策涉及以下主题：

我们的章程为董事会提供了灵活性，可根据董事会认为利用其中一种结构将符合公司及其股东的最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。此外，我们的公司治理指引规定，为了维持董事会的独立诚信，如果董事会主席是管理层成员或不符合独立董事的资格，独立董事会成员可以任命一名独立的董事担任董事的首席董事。

董事会明白，没有一种单一的董事会领导方式是被普遍接受的，适当的领导结构可能会根据几个因素而有所不同，例如公司的规模、行业、运营、历史和文化。因此，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，根据这些因素和当前环境评估其领导结构，以实现对我们和我们的股东的最佳模式。

经审慎考虑后，董事会决定，目前，本公司最好由独立担任董事会主席及行政总裁的职位，并如下文更详细描述的，亦由董事牵头。目前，鲍德温先生是我们的董事会执行主席，埃迪先生是我们的首席执行官，斯蒂尔先生是我们董事的首席执行官。斯蒂尔于2019年5月被当时在董事会任职的独立成员任命为董事的首席执行官。董事会认为，这种领导结构最适合我们，而且考虑到我们的规模和我们面临的广泛问题的需要，这种领导结构是适当的，因为它(I)为我们提供了鲍德温先生的经验、知识和远见的持续好处，鲍德温先生在2016年2月至2020年2月期间担任我们的首席执行官，并在适用的情况下担任我们的主席或执行主席，董事会主席由2018年2月起至今担任董事会主席，并(Ii)行政总裁可集中精力设定公司的战略方向及领导公司的日常工作，而董事会主席则专注于主持董事会会议及整体规划及与董事的关系。此外，董事会预计董事的领导角色将继续加强，并就董事会行使的强有力的独立监督向我们的股东提供进一步保证。作为董事的首席执行官，斯蒂尔先生主持董事会主席缺席的所有会议，包括独立董事的执行会议；批准董事会会议的时间表和议程；并担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

根据我们的公司管治指引及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则，除非董事会确定董事与我们或我们的任何附属公司并无直接或间接重大关系，否则该人并非独立人士。此外，董事还必须通过纽约证交所规则为独立性设定的明确标准。董事会已肯定地决定，除首席执行官埃迪先生和董事会执行主席鲍德温先生外，根据适用的纽约证券交易所规则，我们的每一位董事都具有独立资格。

在作出上述独立性决定时，董事会审阅和讨论了董事提供的有关每个董事的业务和个人活动以及他们与我们和我们的管理层的任何关系的信息。在对彼得森先生和斯蒂尔先生作出董事独立性裁决时，董事会认为，他们分别担任纽威尔品牌公司的高管和董事会成员，纽威尔品牌公司是公司的供应商之一，我们在正常业务过程中从纽威尔品牌公司购买产品，金额和在董事会认为不影响彼得森先生和斯蒂尔先生独立性的其他情况下。在2021财政年度，公司向Newell Brands，Inc.支付的款项不到Newell Brands Inc.净销售额的1%，彼得森和斯蒂尔先生在Newell Brands，Inc.向该公司的销售中没有直接或间接的重大利益。

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作。

我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所适用的规则和条例对金融知识的要求。董事会已经肯定地决定，根据纽约证券交易所的标准以及适用于审计委员会成员的1934年交易法(“交易法”)第10A-3条，内勒女士、彼得森先生和斯蒂尔先生都有资格“独立”。此外，董事会已确定内勒女士和彼得森先生均有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

董事会已经决定，根据纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的更高标准，金斯伯里先生及其家长和韦索瑟女士均有资格成为“独立人士”，而帕丽特先生和维尔索瑟女士则符合交易所法案第16b-3条所界定的“非雇员董事”的资格。

赔偿委员会有权保留或征求赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的咨询意见，以协助履行其职责。在选择任何此类顾问、律师或顾问之前，薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则审查和考虑此类顾问、律师或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，向薪酬委员会聘用的任何顾问、律师或顾问支付合理的薪酬。

董事会已经决定每一位MSE。根据纽约证券交易所适用的规则，Gloeckler和Werthauser有资格在提名和公司治理委员会任职，这是“独立的”。

我们的董事会认识到，降低环境、社会和治理(“ESG”)风险是推动长期股东价值的根本。我们的可持续发展页面(https://investors.bjs.com))突出了我们的许多可持续发展努力，并展示了ESG方面的进步如何嵌入到我们公司的文化中，并与我们的公司战略保持一致。我们明白仍有改善的机会，我们会继续致力改善我们不断变化和充满活力的行业和环境。

2021年全年，我们在ESG问题上继续取得进展。最值得注意的是：

本公司网站所载或可通过本公司网站评估的资料并非以参考方式并入本委托书，不应视为本委托书的一部分。

我们定期与我们的股东进行外联工作。2021年10月，我们要求与占流通股近83%的股东会面，并最终通过电话或视频会议与占流通股约22%的股东会面。我们为每位股东提供了一个公开论坛，以讨论和评论我们的业务和ESG实践。总体而言，我们从股东那里收到了建设性的反馈。在与股东进行这项接触后，本公司同意继续与他们以及当时选择不与本公司接触的其他股东保持联系。与我们的股东保持持续的关系，并了解我们股东的观点，是我们董事会和管理团队的优先事项。

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们的投资者关系网站www.Investors.bjs.com的“公司治理”页面的“治理文件”部分下查阅，或致函我们的公司办公室的秘书。

我们已采纳适用于我们所有董事、高级管理人员及雇员的商业道德守则(“操守守则”)，包括我们的首席行政官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士。投资者关系网站www.Investors.bjs.com的“公司治理”页面的“治理文件”部分提供了我们的行为准则副本，或致函我们的公司办公室的秘书。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的行为准则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

董事会采取了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和某些指定的员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和某些指定员工从事对冲或货币化交易，例如零成本套头和远期销售合同、卖空以及公开交易期权的交易，例如涉及我们股权证券的看跌期权、看涨期权和其他衍生品，并禁止将本公司的证券作为抵押品以获得贷款。我们的近地天体均未就本公司的普通股进行任何对冲交易，或质押其持有的任何本公司普通股。

在2021财年，董事会召开了七(7)次会议，审计委员会召开了七(7)次会议，薪酬委员会召开了六(6)次会议，提名和公司治理委员会召开了四(4)次会议。在2021财年，我们的每位董事至少出席了(1)他或她任职董事期间召开的董事会会议总数和(2)他或她在任职期间服务的所有董事会委员会的会议总数的75%。

我们的公司治理指引要求董事会每年至少举行两次执行会议，这是董事会非管理层成员的会议，我们的独立董事每年至少举行一次不包括管理层和任何非独立董事的私下会议。我们执行会议的详细做法可在我们的投资者关系网站www.investors.bjs.com的“公司治理”页面的“董事会”部分找到。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东大会。我们董事会所有成员都出席了2021年股东年会。

任何股东或任何其他相关方如果希望与董事会、我们的非管理董事或任何指定的个人董事进行沟通，可以将此类通信寄送到我们位于马萨诸塞州01581西伯勒研究大道25号的办公室，提请秘书注意。秘书将把通信转发给适当的董事或董事。

在2020年举行的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们章程的修正案，其中规定了年度董事选举。因此，在2021年股东周年大会上当选的董事和在2019年股东年会上当选的董事类别的任期将在2023年年会上届满，任期一年。

在2020年举行的年度股东大会上当选的董事阶层，其现任任期将于2023年届满，任期至任期结束。此外，直至董事会完全解密为止，任何获推选或获委任以填补因董事会规模扩大而出现的董事会空缺，或因一名当选三年的董事人士去世、辞职、退休、丧失资格或被免职而填补董事会空缺的董事，将继续任职，直至其后选出该董事所属类别的下一届选举为止，如此获委任的任何董事将继续任职，直至获委任后本公司的下一届股东周年大会为止。在所有情况下，每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。年会之后，董事会将被完全解密。

我们相信，我们的所有董事和被提名人都表现出个人和专业操守、令人满意的教育水平和/或商业经验；具有广泛的商业头脑，对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业有适当的了解，有能力和愿意投入足够的时间从事董事会及其委员会的工作，技能和个性与其他董事相辅相成，有助于建立一个有效、合作和回应公司需求的董事会；战略思维和愿意分享想法；不同的经验、专业知识和背景，以及代表所有股东利益的能力。

每名董事被提名人目前担任公司的董事。我们没有理由相信，任何一位董事提名人如果当选，都将无法或不愿任职。然而，如果在年会之前，董事会应该了解到任何董事被提名人因任何原因无法或不愿担任董事，并且如果董事会指定了一名替代被提名人，被任命为代理人的人将投票选举董事会指定的被替代被提名人。或者，被点名为代理人的人可以根据董事会的酌情决定权，投票支持人数较少的被提名人，因为任何被提名人都不能任职。

一般而言，董事会的空缺或新设的董事职位只会由当时在任的大多数董事投票填补，不会由股东填补，除非董事会通过决议另有决定。

董事会一致建议您投票选举克里斯·鲍德温、达里尔·布朗、米歇尔·格勒克勒、肯·帕尔默、克里斯·彼得森、罗布·斯蒂尔和朱迪·韦索瑟为董事成员，任期至2023年年会，并直至他或她的继任者正式选举并获得资格。

以下提供的有关每名董事被提名人和持续董事的信息还阐述了具体的经验、资格、属性和技能，以及上述导致董事会得出结论认为该个人应根据我们的业务和结构担任董事的信息。

董事会负责批准我们非员工董事的薪酬，前提是薪酬委员会可以就非员工董事的薪酬向董事会提出建议。

2021财年，董事非员工薪酬做出了以下变化，自2021年10月1日起生效：(I)薪酬委员会主席预聘费从20,000美元增加到25,000美元，(Ii)提名和公司治理委员会主席预留费从15,000美元增加到18,000美元；(Iii)提名和公司治理委员会成员预留费从7,500美元增加到8,000美元。董事会薪酬的这些增长是基于薪酬委员会对同行集团公司基准数据的审查，并保持与现有同行集团的中位数的竞争力。

下表列出了有关2021财年非雇员董事薪酬的信息。董事现任总裁兼首席执行官埃迪先生和前任总裁兼首席执行官德莱尼先生在2021财年是本公司的员工，因此没有因他们作为支付宝的服务而获得补偿。Eddy和Delaney先生的薪酬反映在薪酬汇总表中。

根据我们的非员工董事薪酬政策，每位非员工董事将获得以下金额的现金预聘金，用于在董事会和董事所在的每个委员会任职：

年度聘用金按季度计算，并由公司在每个日历季度结束后的第15天内支付欠款。如果非员工董事在整个日历季度没有担任董事或在适用的委员会或董事会职位上，该董事将获得按比例支付给该董事的适用聘用金部分。我们还报销我们的非员工董事与他们作为董事服务相关的任何差旅或其他业务费用。

除了年度现金预聘金外，每位非员工董事还将在授予日获得公平市值为150,000美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励是根据北京京东批发俱乐部控股有限公司2018年激励奖励计划(“2018计划”)做出的。年度股权奖励将于股东周年大会日期或该董事被选举或被任命为董事会成员的日期颁发，如果董事被选举或被任命为董事会成员，则该奖项也将按比例分配。在遵守守则第409A节的情况下，每一董事可选择推迟年度限制性股票单位授予，董事会可全权酌情决定该年度股权授予是以递延股票或于授予日同等价值的普通股形式进行。每项股权奖励将归属并可于(I)授出日期后股东周年大会日期前一天及(Ii)授出日期一周年当日行使，但董事须继续在董事会服务至适用归属日期。年度股权奖励中在董事终止董事会成员服务时未归属或不可行使的部分，将不会在董事会终止任期后归属和行使。如果董事在控制权变更之日或之后12个月内终止，如2018年计划所定义，董事的此类未偿还股权奖励将加速并全额授予。

董事会通过了董事股权指引，根据该指引，非雇员董事在当选或被任命后五年内，必须持有至少相当于其委任人五倍的公司股权。更多信息，请参阅《高管薪酬-董事和高管持股准则》下的披露。

我们鼓励我们的股东查看本委托书中的“高管薪酬”部分，以了解更多信息。作为咨询批准，本提案对我们或董事会没有约束力。然而，负责我们高管薪酬计划设计和管理的薪酬委员会重视股东通过您对这项提议的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：

决议：北京批发俱乐部控股有限公司的股东在咨询的基础上，批准《薪酬讨论与分析》中所述和《薪酬摘要表》中所披露的、《北京批发俱乐部控股公司2022年年度股东大会委托书》中所披露的北京批发俱乐部控股有限公司被任命的高管的2021财年薪酬。

董事会一致建议您投票通过决议，在咨询(非约束性)基础上批准我们近地天体的薪酬，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表格和本委托书的相关叙述性披露所披露的那样。

本节讨论我们为指定的高管人员制定的高管薪酬计划的理念和具体内容，以及推动相关实践和决策的目标。

我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，共同服务于我们薪酬和福利计划的原则和目标，包括反映股东价值，加强高管薪酬与公司业绩之间的联系，对不断变化的市场实践做出反应，并留住对我们业务有重要了解的有效领导者。

我们2021财年的近地天体是：

 

本讨论和分析还包括李·德莱尼先生2021财年的薪酬和福利，他在2021年4月意外去世之前一直担任我们的总裁兼首席执行官。关于德莱尼先生2021财年薪酬的更多信息，见“--薪酬讨论与分析--德莱尼先生的薪酬”。对于“高管薪酬”中包括的所有其他部分，德莱尼先生也被列为首席财务官。

我们的高管团队对我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划的原则和目标是：

吸引、聘用和留住最优秀的高管，拥有经验和管理人才，使我们成为一个竞争激烈和充满活力的行业的首选雇主

使薪酬与公司战略、业务和财务目标以及股东的长期利益保持一致

激励和奖励高管，他们的知识、技能和业绩确保了我们的持续成功

确保我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的

我们高管薪酬计划的主要组成部分旨在实现上述一项或多项原则和目标。我们对近地天体的补偿包括以下每一个关键要素：

我们认为高管薪酬计划的每个组成部分都是相关的，但又是不同的，我们还会定期重新评估高管的总薪酬，以确保实现我们的整体薪酬目标。此外，我们根据薪酬委员会成员的经验、ExEquity提供的意见和信息、我们的招聘和留用目标、我们对内部公平和一致性的看法、我们高管的服务年限、我们和每位高管的整体表现，以及薪酬委员会认为相关的其他因素，确定了每个薪酬组成部分的适当水平。我们的高管薪酬计划旨在灵活和互补，共同服务于上述所有高管薪酬原则和目标。

我们提供现金薪酬，形式为基本工资、年度公司绩效奖金，并在情况允许的情况下提供酌情的个人绩效奖金，我们认为这些奖金是对我们的高管对我们业务的贡献的适当奖励。薪酬委员会在作出裁决时，会考虑公司的财务和经营表现。我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是长期激励奖励，如上所述，长期激励奖励包括基于业绩的奖励和基于时间的奖励。我们强调使用长期股权奖励来激励我们的高管专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造价值。除下文所述外，我们没有采取任何正式或非正式的政策或指导方针，在当前支付的薪酬与长期薪酬之间、现金薪酬与非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。

我们的高管薪酬计划的每个主要要素都将在下面进行更详细的讨论。

下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的主要特点，这些特点表明了公司通过健全的薪酬治理实践促进股东利益的持续承诺。

薪酬委员会监督公司高管薪酬计划的关键方面，包括基本工资、年度激励和长期激励奖励，以及公司高管的额外津贴或其他福利，包括我们的近地天体。薪酬委员会批准根据我们的激励薪酬计划授予的奖励的绩效目标。薪酬委员会在作出决定时会考虑各种因素，包括但不限于：

首席执行官和管理团队根据薪酬委员会的决定和指令管理薪酬计划。首席执行干事就他本人以外的执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助建立和审查我们的薪酬计划和相关政策。根据上述保留顾问和顾问的权力，薪酬委员会继续聘请全国性薪酬咨询公司ExEquity，LLP(“ExEquity”)作为其薪酬顾问，以提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的薪酬计划和政策方面提供指导。

在2021财年，ExEquity提供的所有与高管薪酬相关的服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，ExEquity完成的所有工作都是由薪酬委员会预先批准的。ExEquity及其任何附属公司都没有与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。此外，在2021财年，ExEquity没有向我们提供任何与高管薪酬和董事薪酬无关的服务。

薪酬委员会每年评估ExEquity的独立性，并评估ExEquity提供的任何工作是否根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用规则对2021财年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有。

薪酬委员会一般在每个财政年度的第一季度批准近地天体的年度薪酬水平，但它可能会在一年中的其他时间对薪酬进行调整。在确定基本工资、年度奖金、长期奖励和其他形式的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种信息，包括但不限于从其同行集团公司的薪酬实践中产生的数据、内部股本、高管的经验、对我们业务和零售业的了解、责任范围、公司业绩和个人业绩。特别是，薪酬委员会作出了2021财年的以下关键薪酬决定：

为了对我们目前的薪酬做法有一个大致的了解，薪酬委员会审查了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬。2021财年审查的外部市场数据由ExEquity提供。

在审查和发展2021财政年度同业集团公司时，薪酬委员会根据ExEquity的建议，考虑了每家公司的行业、年收入、市值、企业价值、EBITDA和毛利率等因素。就其高管薪酬计划而言，根据年收入和市值，该公司处于同行集团公司的中位数附近。用于基准我们2021财年高管薪酬计划的同行集团公司以及其他市场数据与2020财年的同行集团公司相同。薪酬委员会根据ExEquity的意见，每年审查和发展同行集团公司。在其2021年对设定2022年薪酬的同行小组的审查中，薪酬委员会删除了与被阿波罗收购有关的Michaels Companies，Inc.，并将Albertsons Companies，Inc.和Petco Health and Wellness Company，Inc.添加到ExEquity确定和建议的同行小组中。

在2021财年，薪酬委员会在决定基本工资调整、晋升奖励、我们年度激励计划下目标支出水平的变化以及授予我们的近地天体的股权奖励的规模和组合时，考虑了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬做法和薪酬水平，如下所述。

我们认为，提供具有竞争力的固定薪酬水平对于吸引和留住经验丰富、成功的高管非常重要。年度基本工资补偿我们的近地天体满足其各自职位的要求，并为它们提供一定程度的现金收入、可预测性和相对于其总报酬的一部分的稳定性。

下表列出了我们近地天体2021财年和2020财年的年度基本工资：

薪酬委员会和我们的首席执行官定期审查包括近地天体在内的执行干事的基本工资(除了他自己的基本工资)，并在认为适当的情况下进行调整。在厘定每名NEO收取的基本薪金金额时，吾等会考虑行政人员目前的薪酬、任期、行政人员职位或责任的任何变动，以及与公司内其他行政人员及同业集团公司类似职位的行政人员相比，行政人员职位及责任的复杂程度及范围。

我们的近地天体2021财年基本工资的增长旨在维持或酌情确定每个近地天体在同业集团公司内部的交易对手的中位数附近的基本工资，并基于薪酬委员会对ExEquity提供的同业集团公司基准数据的审查。Eddy先生、Cichocki先生、Werner先生和Felice女士基本工资的额外增加是基于对他们各自职位的竞争性市场数据的审查，并反映了他们在各自新职位上的晋升和职责。

我们的年度激励计划于2017年1月29日生效(“年度激励计划”)，旨在根据预先设定的公司财务指标调整后EBITDA的实现情况，奖励参与者(包括我们的近地天体)对公司的贡献。我们使用调整后的EBITDA，我们将其定义为利息支出前持续运营的收入、净额、所得税和折旧及摊销准备(收益)，并对某些其他项目的影响进行了调整，这些项目包括：与期权相关的补偿性付款；基于股票的薪酬支出；开业前费用；管理费；非现金租金；战略咨询；出售股东首次公开募股和注册发行的相关成本；俱乐部关闭和减值费用；强制遣散费的减少；在薪酬委员会决定的特定项圈和其他调整之外的天然气利润，以根据年度激励计划设定我们的业绩目标，因为我们相信这是衡量我们运营战略进展的关键财务指标。由于每个近地天体的业绩对这一指标有贡献，我们认为它提供了一个公平和客观的基础，以评估每个近地天体的业绩，并根据年度激励计划确定每个近地天体的年度现金奖励。

薪酬委员会在2021年财政年度开始后不久，根据对2021年财政年度经营情况的评估，为调整后的EBITDA目标确定了最低、目标范围和最高业绩水平，这可能会导致这些既定水平每年有所不同。总体而言，2021财年调整后EBITDA的目标与上一财年基本一致，但2021财年调整后EBITDA的目标略有增加，由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其导致的赔偿目标设定挑战，目标的调整EBITDA目标从离散目标改为范围。按照这些业绩水平，每个NEO可以分别获得其目标年度现金奖励的0%、100%或200%。

此外，薪酬委员会确定了2021财年奖金池的总目标金额，以确定调整后的EBITDA对每个近地天体2021财年现金激励奖的影响大于或低于目标业绩水平(“目标奖金池”)。如果2021财年的调整后EBITDA超过目标业绩水平，则实际奖金池的金额将等于(I)目标奖金池和(Ii)2021财年调整后EBITDA超出目标业绩水平的三分之一(不包括因现金奖励超过目标奖励金额而减少的调整后EBITDA)的总和。如果2021财年的调整后EBITDA低于目标业绩水平，则实际奖金池的金额将通过从(Ii)目标奖金池中减去(I)目标业绩水平低于2021财年调整后EBITDA的金额的一半(不考虑现金奖励低于目标奖励金额对调整后EBITDA的影响)来计算。每个近地天体的年度现金奖励金额，作为为每个近地天体设定的目标的百分比，等于该实际奖金池的大小，作为目标奖金池的百分比(最高不超过200%)。

下表说明了2021财政年度调整后的EBITDA、现金奖励占目标业绩的百分比和奖金池大小之间的关系，并在不同级别之间采用插值法，以及2021财政年度的实际业绩、目标赚取的百分比和实际奖金池。

薪酬委员会确定，2021财年调整后的EBITDA高于最高业绩水平，这导致业绩水平为200%。此外，总奖金池相应增加了2021财年调整后EBITDA超过目标业绩水平的三分之一。

每个NEO的目标年度现金奖励机会以其在财政年度末有效的基本工资的百分比表示，并基于同行组基准数据以及高管的责任范围和对公司整体业绩的影响。在2021财年，薪酬委员会维持每个NEO 2021财年奖金的目标支付百分比，与2020财年保持一致，但Eddy先生的目标支付百分比从基本工资的110%提高到150%，费利斯女士和Werner先生的目标支付百分比从各自基本工资的60%提高到70%。

然而，鉴于基本工资的增加以及总奖金池规模的增加，每个近地天体的目标年度现金奖励机会增加了。这些增长，以及埃迪、沃纳和费利斯目标派息百分比的提高，都是为了更紧密地将每个NEO的潜在年度总现金薪酬与支付给同业集团公司具有类似角色和职责的高管的年度总现金薪酬的中位数保持一致。

下表列出了我们每个近地天体2021财年的目标奖金占基本工资的百分比、每个近地天体赚取的目标奖金占基本工资的百分比以及根据上述调整后的EBITDA目标的实现情况支付给每个近地天体的现金奖励金额。

在2021财年，我们的每个近地天体都获得了由业绩股票单位和限制性股票奖励组成的长期激励奖励。我们设计这些奖励主要是为了激励、奖励和留住我们的高管，使他们的利益与我们股东的利益最好地保持一致。我们的高管根据薪酬委员会确定的在三年业绩期间实现预定义的累积调整后每股收益目标来赚取业绩份额单位，我们相信这些类型的奖励为近地天体提供了我们的财务业绩与其长期激励奖励之间的直接视线。此外，我们长期激励奖励中的限制性股票部分将这些奖励提供的激励与我们股东的利益紧密地联系在一起，因为当我们普通股的市场价格上升时，我们的高管从限制性股票奖励中受益，股票价值的所有变化，无论是积极的还是消极的，都直接与我们股东经历的变化相对应。因此，我们相信，限制性股票奖励和绩效股票单位为我们的高管提供了有意义的激励，使我们的股票价值随着时间的推移而增加，并且是通过将奖励的价值与我们未来的业绩挂钩以及通过将高管薪酬与我们股东的利益挂钩来实现我们增加长期股东价值的薪酬目标的有效工具。

过往，在厘定股权薪酬奖励的金额及条款时，吾等考虑(其中包括)ExEquity提供的市场资料、个人表现历史、工作范围、职能、职衔、尚未行使及未归属的股权奖励，以及授予同业集团公司类似级别的其他管理人员的类似奖励。赔偿委员会在作出这种决定时也借鉴了其成员的经验。

基于这些考虑，薪酬委员会决定不增加2021财政年度近地天体的长期奖励金额。下表列出了我们授予的奖励类型、为每个近地天体分配的每种奖励的权重(基于目标值)以及我们2021财年长期激励性薪酬的授予条款：

关于2020财年从非限制性股票期权过渡到绩效股票单位，薪酬委员会在考虑了与预定每年归属的股权相关的保留因素后，决定授予相当于年度长期激励奖励授予的25%的现金过渡奖励，其中三分之一的现金过渡奖励在一年后归属，其余三分之二的奖励归属于其后的年度。第一批现金转移奖励于2021财年支付。

我们在2021财年向我们的近地天体授予了业绩分享单位奖，奖励他们长期激励薪酬的50%。业绩份额单位奖励可由我们的近地天体根据在2021年1月30日至2024年2月3日的三年业绩期间实现的累计调整后每股收益增长来获得。累计调整后每股收益是指薪酬委员会根据美国公认的会计惯例，在适用的业绩期间内，根据三个会计年度中每一年的每股收益的总和进行调整，以考虑以下因素：(I)非常或一次性的费用或收入项目，包括但不限于资产减值费用、与俱乐部关闭或搬迁相关的费用、与债务再融资或其他资本市场交易有关的费用；(Ii)与非持续经营有关的收入或支出；(3)重组费用，包括与重组有关的遣散费和薪酬委员会批准的任何其他非经常性或期外费用，以及上述调整对净收入的税务影响；(4)收购、剥离、股票拆分、股票股息或分配、资本重组、认股权证或配股或组合、交换或重新分类对任何已发行类别或系列普通股的影响；(V)公司交易，例如本公司与另一法团的任何合并、本公司与另一法团合并为另一法团、本公司或其业务部门的任何分离；或。(Vi)本公司的任何重组。, 或任何部分或全部清算或出售我们的全部或几乎所有资产。我们使用累计调整后每股收益来设定业绩单位奖励下的业绩目标，因为我们相信(A)它与整体股东价值密切一致，并表明我们有能力创造同样的业绩目标；(B)它是我们同行和一般行业中的公司普遍使用的衡量标准。由于每个近地天体的表现对这一指标有贡献，我们认为它为评估每个近地天体的表现和确定每个近地天体的业绩份额单位奖提供了一个公平和客观的基础。

将获得的单位数量，占授予的目标单位数量的百分比，将基于薪酬委员会在2021财年开始后不久确定的门槛、目标范围和最高业绩水平，基于他们对公司前景的评估，这可能会导致这些既定水平每年有所不同。与我们的年度激励计划一样，由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其导致的薪酬目标设定挑战，调整后的每股收益目标绩效水平从离散目标更改为目标范围。如果我们的累计调整后每股收益不等于或超过设定的门槛水平，那么我们的近地天体将无权根据这些业绩份额单位赚取任何股份。如果我们的业绩落在两个既定业绩水平之间，则所赚取的百分比将根据既定业绩水平本应赚取的百分比之间的直线插值法确定。根据这些业绩水平，每个近地天体可以分别获得其目标业绩份额单位的50%、100%或200%。赚取的股份，如果有的话，将在三年业绩期末根据截至该日期的持续受雇情况进行悬崖归属。

下表说明了绩效水平与所获绩效份额单位奖励占目标绩效的百分比之间的关系，并在级别之间应用了插值法。

我们还向我们的近地天体授予了2021财年的限制性股票奖励。这些奖励包括其长期激励薪酬奖励的50%，并从2022年4月1日开始分三次等额的年度分期付款，但须在该日期之前继续受雇。下表列出了我们每个近地天体在2021财年获得的限制性股票奖励。

关于Eddy先生、Felice女士、Cichocki先生和Werner先生的晋升，分别于2021年4月19日生效，薪酬委员会根据2018年计划批准了基于业绩的限制性股票单位奖励(各一项为“PSU促进奖”)和限制性股票奖励(“限制性股票促进奖”)。

PSU晋升奖遵循与授予近地天体的2021财年业绩份额单位相同的基于业绩的归属障碍，这些单位是基于2021财年、2022财年和2023财年的累计调整后每股收益增长，但须在这些日期之前继续受雇。根据PSU晋升奖，根据与授予近地天体2021财年业绩份额单位相同的业绩水平，可获得的限制性股票单位数量从目标额的50%至200%不等。如果没有达到基于绩效的最低归属门槛，将不会获得任何绩效份额单位。有关更多信息，请参阅上面的“-业绩份额单位奖”。

下表说明了绩效水平与获得的PSU晋升奖之间的关系，按目标绩效的百分比计算，并在不同级别之间采用插值法。

限制性股票推广奖分为三个等额的年度分期付款，从2022年4月1日开始，但须在该日期前继续受雇。下表列出了授予其中规定的每个近地天体的限制性股票促销奖。

由于Werner先生领导了对公司联合品牌信用卡计划(“联合品牌计划”)的战略评估，他获得了绩效股单位的授予，目标公平市值为1,199,954美元(“绩效奖”)，以及5,174股限制性股票奖励，在授予日的公平市值为299,988美元(“RSA”)，其中三分之一的RSA计划于每年9月25日、2022年、2023年和2024年授予，但须在该等日期之前继续受雇于我们。绩效奖的50%可于2025年9月或2026年9月授予，但须受Werner先生持续服务至适用绩效期间结束及在该等绩效期间的联合品牌开支(“绩效目标”)的规限。薪酬委员会应在业绩期间结束后90天内(该日期即“确定日期”)确定业绩目标的实现情况。若业绩目标未能达成，如联名品牌在适用业绩期间的开支至少为业绩目标的90%(“下限”)，则业绩奖励适用部分的50%可归属(“下限”)，而在适用业绩年度内达到业绩目标的110%(“最高”)时，业绩奖励最多可归属200%的股份。联合品牌支出在下限、业绩目标和最高水平之间的成就由线性插值法确定，前提是如果联合品牌支出低于下限，则不应授予适用的业绩奖励部分下的股份。受RSA约束的股票数量是通过将299,988美元除以普通股在授予日的每股收盘价来确定的。

我们已经为我们的员工建立了401(K)退休储蓄计划，包括我们的近地天体，他们符合特定的资格要求。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达规定的年度限额，并将这些金额缴纳到401(K)计划中。该计划规定，公司将支付员工覆盖薪酬前6%的50%的等额缴费。

我们维持一项高管退休计划(“高管退休计划”)，我们选定的一批管理层和高薪员工有资格参加该计划。参保人由薪酬委员会挑选，如于计划年度最后一天受雇于本公司，或于计划年度结束前因(I)年满55岁或(Ii)伤残而退休，则有权在财政年度结束后60天内领取公司供款(“年度退休供款”)。公司每年向本计划下的每位参与者支付年度退休缴费，其中至少有四年的贷记服务，金额至少相当于参与者在该年赚取的税后基本工资的3%。在2021财年，我们为每个NEO支付了基本工资的5%，与前几年一致。对服务至少四年的参与者的年度退休缴费被认为是参与者的应纳税所得额，我们每年向这些参与者每人额外缴纳一笔税款总额。对于在适用计划年度结束时服务未满四年的参与者，参与者每年将有权获得年度退休缴费，如果继续受雇，在参与者首次获得四年服务的计划年度，公司将代表参与者支付相当于适用计划年度和前三个计划年度的年度退休缴费金额的合计退休缴费(连同纳税总额缴费)。尽管如此，, 我们选择代表奇科基先生缴纳年度退休缴费，尽管他还没有达到四年的贷记服务年限。如果Cichocki先生的雇佣在达到四年计分服务年限之前被终止，他将丧失根据该计划所作的任何公司贡献。当奇科基先生工作满四年时，将向他支付税款总额。控制权变更后，每名服务不足四年的参与者将完全享有该计划下的任何应计福利，并且每位参与者将获得控制权变更当年的年度退休缴款。

参与者一般可以选择将高管退休计划下的余额投资于各种不同的递延纳税投资工具。然而，公司选择与代表Cichocki先生的年度退休供款有关的投资，因为他还没有达到四年的计入贷方服务年限。

我们的员工(包括我们的近地天体)获得的其他福利包括医疗和牙科福利、灵活的支出账户、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险。我们还为员工提供基本人寿保险，并为某些关键高管提供高管人寿保险，包括我们的近地天体。我们为某些高管报销某些财务咨询和遗产规划费用，包括我们的近地天体。我们相信，提供这样的额外福利使我们能够提供具有竞争力的方案，使我们能够吸引和留住顶尖人才。

此外，埃迪先生还获得了使用公司飞机供个人使用的津贴。我们有一份书面政策，规定了有关个人使用公司飞机的指导方针和程序。埃迪先生(以及与他同行的直系亲属)可以使用我们公司的飞机，每个日历年的个人飞行时间最高可达20万美元。我们不报销与他的个人旅行和陪同他的家人的私人旅行的任何估计收入有关的税款。在2021财年，埃迪个人使用公司飞机的总增量成本为48,151美元。本公司飞机个人使用的总增量成本反映了本公司的边际增量私人飞机包机成本，不包括任何固定合同成本。

我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对竞争市场中适用法律和实践的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

除上文讨论的使用公司飞机外，我们不认为额外福利或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们认为私人使用公司的飞机是一项重大的好处，有助于我们吸引和留住顶尖人才，同时允许我们的高管在不受与私人旅行相关的干扰的情况下为公司服务。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行其职责，使我们的行政人员更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用。关于我们近地天体额外津贴或其他个人福利的所有未来做法都将获得批准，并接受补偿委员会的定期审查，我们预计此类额外津贴不会成为我们补偿计划的重要组成部分。

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇佣协议，并相信将其中规定的遣散费福利扩大到我们的高管以加强和鼓励留任并专注于不分心地创造股东价值符合我们股东的最佳利益。在确定为我们的近地天体提供适当的遣散费时，我们与我们的薪酬顾问进行了磋商，并考虑了市场的总体趋势。这些雇佣协议的实质内容概述如下：“-2021财年首席执行官薪酬”和“-雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”。

为了补充我们的薪酬计划并进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会通过了高管持股准则，根据该准则，(I)我们的首席执行官必须拥有至少相当于其年度基本工资五倍的公司股权，(Ii)每位执行副总裁必须拥有至少相当于其年度基本工资三倍的公司股权，以及(Iii)每位高级副总裁必须拥有至少等于其年度基本工资的一倍的公司股权。详情请参阅《董事及高管持股指引》下的披露内容。

我们的近地天体均未就本公司的普通股进行任何对冲交易，或质押其持有的任何本公司普通股。此外，我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和某些指定的员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和某些指定员工从事对冲或货币化交易，例如零成本套头和远期销售合同、卖空和公开交易期权的交易，例如涉及我们的股权证券的看跌、看涨和其他衍生品，并禁止将公司的证券作为抵押品以获得贷款。

我们采取了一项追回政策，允许公司收回在公司财务报表重述之前的三个完整会计年度支付给我们的高管、赚取的或授予我们高管的现金和股权激励薪酬，如果作为重述主题的财务业绩由于我们的任何高管的挪用公款、欺诈、故意不当行为或违反受托责任的行为而发生重大错报。在这种情况下，公司可能会收回因公司财务业绩报告错误而支付、赚取或授予的现金和股权激励补偿的金额，而这些财务业绩是重述的标的，如果根据公司重述财务报表所载或反映的公司财务业绩确定，则不会支付、赚取或授予。我们的追回政策适用于2020年3月3日或之后批准或授予的所有激励性薪酬。

2021年4月，在Delaney先生意外去世后，公司审查了其关于因死亡或残疾而终止时未偿还股本的处理政策。在本次审查中，薪酬委员会与ExEquity磋商，审议了有关普遍市场做法的数据，包括通过审查其同行集团的做法，并确定本公司当时在死亡或残疾时对股权的处理不如典型的市场做法有利。因此，薪酬委员会决定修改德莱尼先生的奖励，并修改所有其他未完成的股权奖励协议，以便在因死亡或残疾而终止时酌情规定：(1)完全授予所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(2)按比例授予所有基于业绩的奖励，包括业绩份额单位；(3)根据适用业绩期间结束时的实际业绩，根据适用业绩期间的雇用期间按比例分配；以及(3)将既得股票期权终止后行使窗口从90天延长至3年。对于Delaney先生的遗产，这些修改需要执行一项以公司为受益人的索赔释放。在调整因死亡或残疾而终止时未偿还股权的处理，以及修改Delaney先生的奖励时，补偿委员会旨在使公司与市场竞争，以便更好地吸引和留住符合股权资格的员工和高管，并提供一个终止后行使窗口，以便在可能需要对获奖者的遗产进行任何法庭诉讼之前解决未偿还期权。

德莱尼先生在2021财年的年度基本工资为1,230,000美元，他的目标年度现金奖励为1,845,000美元，其结构与我们的近地天体目标年度现金奖励相同。此外，在Delaney先生去世之前，他获得了目标价值为7,125,000美元的长期激励奖励，其中包括业绩股单位(相对于目标值的50%)和限制性股票(相对于目标值的50%)，其结构与我们的近地天体获得的奖励相同。Delaney先生的2021财年基本工资、目标年度现金激励奖和目标长期激励奖是基于与我们的近地天体2021财年收到的相同类型薪酬相同的考虑因素确定的。截至2021年4月8日，德莱尼的工资被支付给了他的遗产。德莱尼先生没有资格获得全额年度现金奖励，因为他在本公司的雇佣关系已于2021年终止。到2021年4月8日，德莱尼将获得按比例分配的年度现金奖励。

关于Delaney先生的去世，补偿委员会批准了上文“--补偿讨论和分析--修改股权奖励协议”中对他的未偿还股权奖励的修改，从而加速了先前授予的202,731股限制性股票和74,060份加权平均行权价为20.89美元的股票期权的授予。作为这些修改的结果，他的遗产还保留了获得最初在2020财年授予的135,257个绩效股票单位奖励和最初在2021财年授予的4,921个绩效股票单位奖励的权利，每个奖励都代表最初授予的绩效股票单位奖励按比例分配的部分，该部分最初是根据Delaney先生受雇于我们的每个奖项的绩效期间部分按比例分配的。这些奖励的基于业绩的归属标准没有变化，因此，将以与最初为业绩份额单位确立的相同业绩标准确定的方式和使用相同的业绩标准来确定这些业绩份额单位将获得的按比例部分的百分比(如果有)。这些修改导致用于会计目的的这些奖励的递增公允价值合计增加约17,500,000美元。

一般而言，经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第162(M)条不允许对任何上市公司在任何课税年度支付给某些“受保雇员”的超过100万美元的个人薪酬给予税务扣减。我们预计有资格获得162(M)条扣除限制的过渡减免，该限制一般应延长至我们的2022年年度股东大会。

在这一过渡减免到期或无法获得的范围内，我们预计赔偿委员会将考虑第162(M)条对支付给我们的近地天体的高管薪酬扣除的潜在影响。因此，在今后批准我们近地天体的补偿金额和形式时，赔偿委员会将考虑我们因提供此类补偿而产生的成本的所有要素，包括第162(M)条的潜在影响。然而，在适当的情况下，薪酬委员会可以实施计划，承认对我们的成功至关重要的所有标准，并确保我们的高管以符合我们和我们股东的最佳利益的方式获得薪酬，即使根据此类计划支付的薪酬可能无法根据《国税法》第162(M)条扣除。

《国税法》第280G条不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，《国税法》第4999条对收到多付款项的个人处以20%的罚款。降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、以及长期激励计划(包括股票期权和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。

超额降落伞支付是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管先前的补偿而支付的降落伞支付。在未来批准我们近地天体的补偿安排时，补偿委员会将考虑本公司提供此类补偿的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会在其判决中，可批准可能导致根据第280G条失去扣减和根据第4999条征收消费税的薪酬安排，如果它认为此类安排适合吸引和留住高管人才。

《国税法》第409a条规定，“不合格递延补偿”应延期支付，并按照满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们的近地天体)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A条的规定，要么满足第409A条的要求。

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划，授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励将在ASC主题718下计入。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

下表列出了我们的近地天体根据美国证券交易委员会规则在2021财年、2020财年和2019财年赚取或支付的赔偿金。在2019财年和2020财年，Felice女士和Werner先生不是近地天体。在2019财年，Cichocki和Desroches不是近地天体。

 

下表列出了有关在2021财政年度向我们的近地天体发放基于计划的奖励的信息：

我们的高管薪酬政策和做法，即根据《薪酬摘要表》和《2021年财政年度基于计划的奖励表》中规定的薪酬进行支付或授予，在上面的“-薪酬讨论和分析”中进行了描述。

在2021财年，我们向我们的每个近地天体颁发了限制性股票奖励和业绩份额单位奖励。2021年4月19日，埃迪先生、费利斯女士以及奇科基先生和沃纳先生分别获得了限制性股票和绩效股单位的额外奖励。Werner先生还获得了额外的业绩份额单位，以表彰他在公司联合品牌计划中的领导作用。所有奖项都是根据2018年计划颁发的，如2021财年基于计划的奖金表所述。每项奖励的授予受上述“-补偿讨论和分析-股权奖励协议的修改”中所述的与近地天体死亡或残疾有关的加速和终止后的可行使性以及下文“-雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止触发事件的影响。在我们未来支付股息的范围内，我们将保留与限制性股票的未归属股份原本应支付的股息，并且只有在限制性股票的标的股份归属时才会支付。

我们已经与我们的近地天体签订的雇佣协议的条款在下面的“-雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。

下表列出了截至2022年1月29日我们的近地天体持有的未偿还股权激励计划奖励的某些信息：

下表列出了我们的近地天体在2021财年行使的购买普通股股份的期权总数以及2021财年获得的限制性股票股份总数。在行使期权时实现的价值是(1)行使日我们普通股的公允市场价值减去行使价格，乘以(2)行使期权的普通股股份数量。归属股票奖励时实现的价值等于(I)归属日期我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价(或者，如果在该日期没有报告销售，则为最近报告销售的日期)乘以(Ii)归属的股票数量。