附件10.2.2

修正案一至

雇佣协议

Gogo商务航空有限责任公司(“本公司”)和Barry Rowan(“高管”)之间的雇佣协议(本“修订”)的第一条修正案的日期为2022年3月25日。

鉴于，到目前为止，本公司与高管已于2017年4月24日签订了雇佣协议(以下简称《协议》)；

鉴于Gogo Inc.于2020年12月1日将Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.的交易完成，该公司承担了该协议；

鉴于，公司和高管希望修改协议，增加过渡期(如下所述)等；以及

鉴于经此修订后的协议取代并取代所有其他与高管受雇于本公司有关本协议主题事项的条款有关的口头或书面协议，但经本修订至今修订的高管与Gogo Inc.(“母公司”)之间的“控制权变更协议”(“控制权变更协议”)除外，该协议经本修订后将继续有效。

因此，根据《协定》第17条，现将《协定》修改如下，自2022年3月25日起生效：

1.
现对本协议第2节进行修正，在条款末尾增加以下句子：

在过渡期内(定义如下)，高管的主要工作地点应为科罗拉多州布鲁姆菲尔德市。

2.
本协定第8(F)条现予修订，删除其中第(3)款，并在其位置加入以下内容：

(3)将高管的主要工作地点迁至距离公司科罗拉多州布鲁姆菲尔德办事处五十(50)英里以上的地理位置；

3.
现对本协定第8节进行修订，增加以下新的(G)分段：

(G)过渡期。本公司与行政人员同意，自2022财年业绩电话会议日期(预计于2023年3月)起，行政人员在本公司的雇佣将自动终止，但该行政人员自本财政年度起至该日期(“过渡期”)仍继续受雇于本公司。

4.
现将本协议第9(A)节全部删除，代之以：

(A)公司无故终止、有充分理由辞职或过渡期结束。如果高管根据第8(A)条被解雇，请辞职

 

 

基于第8(F)条的充分理由，或如果高管的雇佣因第8(G)条规定的过渡期结束而终止，并且在终止日期后不迟于四十五(45)天签订(和任何撤销期限届满)包含对母公司、公司及其关联公司的所有索赔的全面解除的离职协议(下称“解除”)，公司应向高管支付相当于高管当时当前基本工资的十二(12)个月的金额。分期付款，如下文所述(每笔付款为“分期付款”)。分期付款应根据公司正常的工资支付方式，以分期付款的方式直接存入。遣散费的第一期付款应在离职协议签署(和任何撤销期限届满)后的第一个工资单日支付，或如果终止日期后的四十五(45)天期间跨越两个历年并且遣散费付款受《国税法》第409A条的约束，则应在该四十五(45)天期限之后支付，并应包括如果解除在终止日期完全生效则应支付的所有遣散费付款分期付款。此外，在终止后的十二(12)个月内，如果高管根据COBRA及时选择继续承保，公司同意向高管偿还COBRA保费，以维持与高管在紧接高管终止之前获得的医疗保险大致相同的保费。公司还应(I)向高管支付(A)在终止前已赚取但未支付的任何工资和所有应计但未使用的个人时间，(B)截至终止之日已发生但未偿还的任何业务费用((A)和(B)合计, (C)根据第3(B)节所指的年度奖金计划，在结束前未支付的任何奖金(一般应在公司首席执行官和母公司董事会批准后向高级管理人员支付奖金时支付)，且仅限于以下情况：(A)在过渡期内，由于公司根据第8(A)条无故解雇高管或根据第8(F)条有充分理由辞职而导致高管辞职(B)由于第8(G)条所指的过渡期届满，(X)确保高管有资格根据第3(A)节所述的年度奖金方案获得奖励，奖金按比例基于高管在高管离职的日历年度内受雇的天数，并根据薪酬委员会确定的实际业绩支付，与其他高管同时支付，(Y)使所有未完成的未归属期权在高管终止聘用之日至少六(6)个月前购买母公司普通股和根据母公司股权计划授予的限制性股票和限制性股票单位，以在高管终止聘用时完全归属(但如果任何此类授予的批准取决于随后获得的股东批准，六(6)个月的期限应从授予最初批准之日起计算)和(Z)使所有购买母公司普通股的既得股票期权(在(Y)生效后)通过(A)原始期权期限或(B)2025年12月1日(Ii)中的较早者保持可行使；然而，前提是, 该等期权的行使期限在任何情况下均不得短于适用的股权奖励协议所规定的终止后行使期限。根据本第9(A)条提供的所有福利，除累算福利外，应由执行机构执行，且不得撤销。

5.
现将本协议第9(C)节全部删除，代之以：

 

 

 

(C)债务的存续。根据第4、5和20条规定的行政人员的义务应在本协议下行政人员的任期届满或任何提前终止后继续有效。

6.
现对该协定第9节进行修正，增加以下新的(E)项：

(E)其他福利。如果管理人员有权获得本协议或控制变更协议中规定的利益，管理人员应有权享受这两种安排中的“较佳”，为免生疑问，应确保管理人员应获得：(I)除本协议另有规定外，在过渡期结束时辞职(如过渡期结束发生在控制权变更协议涵盖的期间内)的离职补偿福利，以及(Ii)在控制权变更后终止时母公司股权计划下的奖励的处理，该处理不得比本协议中规定的该等奖励的处理更差。

7.
现将本协议第20条及其所有提法重新编号为第21条，并增加以下新的第20条，内容如下：

20.合作。为配合行政人员的业务或个人日程安排，行政人员须于行政人员终止聘用之日起十二(12)个月内，就行政人员具有专业知识或以前曾参与的本公司或其联属公司的业务事宜，与本公司或其联属公司进行磋商。本公司应向行政人员报销任何合理开支(须经事先批准)，并提供每日3,288美元(行政人员目前的基本工资及目标年度奖金除以260(一个历年的周日天数))；但尽管有上述规定，本公司及行政人员应尽其最大努力确保行政人员在上述合作期内的服务水平符合行政人员终止雇用构成“离职”的意图(按守则第409A节的定义)。

8.
除经本修正案修正外，本协定仍具有完全效力和效力。

 

 

 

 

 

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员签署本文书，并已于2022年3月25日签署本文书。

 

Gogo商务航空有限责任公司

 

作者：/s/Oakleigh Thorne

姓名：奥克利·索恩

头衔：首席执行官

 

高管：

 

/s/巴里·罗文