雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由马里兰州的Doctors Realty Trust(以下简称“公司”)和William M.Dukes(以下简称“高管”)签署，并于2022年3月1日(“生效日期”)生效。
因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方拟受法律约束，特此协议如下：
1.EMPLOYMENT
本公司同意按本协议所载条款及条件聘用行政人员为其高级副总裁(“高级副总裁-资产管理”)，而行政人员亦同意接受该聘用及担任该职位。作为高级副总裁-资产管理，执行人员将承担可合理预期由担任该职位的人员履行的职责，并承担公司首席执行官(“首席执行官”)可能不时分配给执行人员的其他职责。就本协议而言，所有提及的“董事会”应指董事会。在这种情况下，执行董事应向公司董事会报告，并应具有与其分配的职位相一致的权力和责任。在整个聘期内，行政人员应尽其最大努力，将其所有营业时间和服务投入到公司的业务和事务中。
2.协议的条款
在按照本协议的规定提前终止的情况下，执行人员在本协议项下的雇用应持续到2024年12月31日(“初始期限”)。根据本协议规定的提前终止，本协议将自动续订连续一(1)年期(“附加条款”)，除非执行机构在初始条款或随后的附加条款(以适用者为准)届满前至少六十(60)天发出不续订通知，或公司至少在初始条款或随后的附加条款(以适用者为准)届满前六(6)个月发出不续订通知；但附加条款的数量不得超过两(2)个，除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将于2026年12月31日自动终止。初始期限和任何附加期限应统称为“雇佣期限”。
尽管有上述规定，如果执行人员(I)如第5(B)节所述致残，(Ii)因第5(C)节所述原因而被解雇，或(Iii)如第5(D)节所述在无正当理由(定义见下文)的情况下自愿终止其雇佣关系，则本公司有权立即终止本协议，但须履行下述第5节所规定的支付任何款项的持续义务。
3.薪酬和奖金
执行人员在任职期间领取2021年每年260,000美元的基本工资(“基本工资”)，按基本相等的半月分期付款方式支付。董事会薪酬委员会应与高级副总裁-资产管理协商，并每年审查高管的基本工资，并可在委员会认为适当的情况下不时增加高管的年度基本工资。
在第12条的规限下，行政人员将根据董事会或董事会薪酬委员会(视情况而定)全权酌情厘定的业绩目标，在聘用期内的每个历年享有年度现金红利机会(“年度红利”)。如果年度奖金是根据本第3条规定支付的，则该奖金应不迟于奖金所涉年度的次年3月15日支付给高管。
4.增加的薪酬和福利
在协议期限内，执行机构应获得下列额外补偿以及福利和附带福利：
(A)选择办法和其他长期激励措施。在聘用期内，根据医师房地产信托2013年股权激励计划(“2013股权激励计划”)授予的任何期权、限制性股份或其他奖励将由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。
(B)休假。根据公司不时维持的政策，行政人员有权享有假期和个人假期。
(C)业务费用。公司应在高管提交(一般在发生之日起60天内)该等支出的分项账目后，向高管报销其因推广公司业务而产生的所有合理支出，包括差旅和类似项目的支出。根据本协议支付的任何费用的报销仅限于在雇佣期限内发生的符合条件的费用(包括上文所述的交通和移动服务费用)，并且在发生费用的日历年度的次年12月31日之后，公司不得对任何费用进行报销。在一个课税年度内，根据该协议有资格获得报销的金额不得影响在任何其他课税年度有资格获得报销的费用，并且根据该协议获得报销的权利不受清算或交换另一项福利的限制。行政人员将遵守公司关于这些福利的政策，包括所有美国国税局的规定和要求。
(D)专业费用。在聘用期内的每一历年，本公司同意向行政人员报销其于该年度因向行政人员提供个人意见而招致的合理专业开支(即会计、财务规划、遗产规划费用)最多10,000元。
(E)其他福利和津贴。高管有权参加公司为全体员工和公司高管员工提供的福利计划。本公司有权随时自行决定更改或终止这些计划。
5.终止合同时支付的费用
(A)应计债务。在因任何原因终止雇用时，执行人员有权领取到终止之日为止应计的基本工资、任何应计但未付的假期工资，以及在终止当年或终止当年结束的财政年度或其他期间所赚取但未支付的任何奖金(统称为“应计债务”)。就上一句而言，除非因公司原因(定义见下文)而终止聘用，否则高管有权在终止年度获得年度奖金，奖金的基础是任何一个或多个绩效目标的实际实现情况，并根据高管在绩效期间的服务期限按比例分配。本条第5(A)款规定的付款应在适用法律规定的期限内(在任何情况下均应在终止之日起六十(60)天内)支付给执行机构。行政人员亦应收取根据本公司维持的任何递延补偿、奖励或其他福利计划的条款应付予其的任何不可没收利益，该等利益须根据适用计划的条款支付。
(B)残疾。如董事会认定行政人员因残疾(定义见下文)已至少九十(90)天不能履行其职责，并已收到董事会可接受的医生的书面意见，表示该情况妨碍行政人员全面恢复履行其职责，并可能无限期地持续下去，则本公司有权终止聘用该行政人员。遵守第9条和第10条中的公约，并执行和
如行政人员按公司合理要求的形式和实质及时退还索赔(“免除”)，公司应按照其正常的薪资惯例向行政人员支付遣散费，相当于行政人员终止雇用时生效的基本工资的十二(12)个月，第一次支付是在解除索赔的撤销期限届满后的第一个工资单日；但(I)如果退还和撤销债权的时间段开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则直到第二个纳税年度的第一个工资发放日才开始支付；及(Ii)如行政人员重返本公司或以其他方式受雇，所有该等付款应于较早日期立即终止。根据第5(B)条规定应支付的任何金额，应在美元对美元的基础上减去真正的伤残津贴金额(在Treas的含义范围内)。注册第1.409A-1(A)(5)条)在该12个月期间由高管收到或应收的，只要此类伤残抚恤金是根据本公司发起的一项计划支付的，该计划涵盖了本公司的大量员工，并且是在执行人员发生永久伤残之日之前建立的，并且进一步条件是，此类扣减不影响根据本第5(B)条支付金额的时间。就本协议而言，“残疾”是指行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不论是否有合理的住宿，行政人员在一个日历年度内至少有九十(90)天不能令人满意地全职履行本公司的基本职能。
(C)因故终止。如果高管因公司原因而被终止聘用，高管有权从公司获得的金额应限于应计债务。就本协议而言，“原因”一词应限于以下内容
(I)行政人员对本公司作出任何欺诈、不诚实、盗窃、挪用或挪用资金或失实陈述的行为；
(2)行政人员对任何涉及道德败坏的重罪或其他罪行的定罪或抗辩；
(Iii)行政人员实质性违反《协议》规定的义务，包括但不限于，违反下文第9条和第10条规定的契约，或行政人员拒绝按照董事会的指示履行其工作职责，在收到董事会书面通知后三十(30)天内未予纠正；
(Iv)违反对本公司的任何重大责任或义务，或违反董事会合理确立的任何指示或任何规则或规定，而执行人员在收到董事会指明的违反行为的书面通知后三十(30)天内未予纠正；或
(V)在执行行政人员职责时的不服从、不当行为或疏忽，而行政人员未能在收到董事会书面通知后三十(30)天内予以纠正，该书面通知指明了被指控的不服从、不当行为或疏忽。
(D)执行人员在没有充分理由的情况下自愿终止合同。如果高管在没有充分理由的情况下辞职或自愿终止聘用(如下文第5(E)节所述)，或者如果高管因不续签协议而终止聘用，则高管有权从公司获得的金额应仅限于应计债务。
(E)执行人员有充分理由终止合同。在下列情况下，行政人员可以有充分理由终止其聘用：(I)有充分理由的情况发生，并且行政人员在良好理由情况发生后九十(90)天内向公司提供书面通知，该通知应具体指明行政人员认为构成良好理由的情况；(Ii)
公司未在收到通知后三十(30)天内纠正上述情况；及(三)高管在上文第(I)款所述通知送达之日起九十(90)天内辞职。就本协议而言，“充分理由”应指在未经执行机构事先明确书面同意的情况下，发生或没有导致下列任何情况的发生：
(1)将高级副总裁-资产管理职位以外的职位分配给高管(因其残疾或因残疾除外)，或分配与该职位有重大抵触的职责，如果这种分配的变化构成对高管的权力、职责或责任的实质性减少；
(2)行政人员收到向首席执行官以外的任何人报告的指示，如果这种报告职责的变化对被要求向其报告的主管的权力、职责或责任构成重大减损；
(3)从执行机构根据本协定提供服务的地理位置搬迁超过三十五(35)英里；
(四)高管的(一)基本工资或(二)总薪酬机会大幅减少；
(5)公司未能(A)继续执行行政人员有权参与的任何奖金、奖励或重大补偿计划、计划或安排(“奖金计划”)，但任何该等奖金计划可由公司酌情不时作出修改，但如(X)任何该等计划并未实质上保持修改前的有效形式，及(Y)如向行政人员提供实质类似利益的计划并未被取代(“替代计划”)，则视为终止。或(B)按照奖金计划和替代计划，继续执行人员作为奖金计划和替代计划的参与者，其奖金的潜在数额至少与执行人员在该等计划或奖励发生任何变化之前参与的相同；
(6)公司实质性违反本协议的任何规定；或
(7)本公司的任何继承人(无论是直接或间接的，亦不论是通过合并、收购、合并或其他方式)未能在继承人成为此等继承人后向行政人员递交的书面文件中承担本公司在本协议下的责任。
行政人员如因正当理由未能在书面通知中列明其终止工作的任何事实或情况，而该等事实或情况有助于显示充分理由，则不应放弃行政人员根据本条例享有的任何权利，或阻止行政人员在执行其在本条例下的权利时主张该等事实或情况。
在有充分理由终止雇佣时，在遵守第9节和第10节中的公约和执行解除合同的情况下，除非第12条和第18条另有规定，否则行政人员有权获得下文第5(F)节所述的金额和福利。
(F)公司无故非自愿终止。如果公司无故或非因死亡或残疾而非自愿终止对高管的雇用，则高管应遵守第9条和第10条中的契诺，并由高管签立并及时返还豁免，除第12条和第18条另有规定外，高管应有权获得本第5(F)条所述的金额和福利。公司应向高管支付遣散费
根据其正常的薪资发放做法，这相当于行政人员终止雇用二十四(24)个月时的有效基本工资，第一次付款应在离职撤销期限届满后的第一个薪资发放日支付；但如果退还和撤销豁免的时间段开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则直到第二个纳税年度的第一个薪资发放日才开始支付。此外，行政人员应有权享有下列权利：
(I)根据2013年股权计划授予高管的任何期权、限制性股份或其他奖励应成为完全归属的，如果是期权，则可全部行使；
(Ii)如果高管根据1986年修订的《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)选择继续承保公司的团体健康计划，则应继续为高管提供十二(12)个月的医疗保险，或直至高管根据新雇主维持的团体健康计划获得类似保险之日为止，保险费用由公司承担。在根据前一句话提供的福利应以其他方式向执行人员征税的范围内，就经修订的1986年《国内税法》(“守则”)第409A条(以及根据该守则发布的条例和其他指导意见)而言，该等福利应作为该等福利的每月单独实物付款提供，而在该等福利受该守则第409A条规限且不受该守则第409A条规限的范围内，在一个历年内提供的实物利益，不影响在任何其他历年提供的实物利益；及
(Iii)一笔相当于在行政人员离职终止日期(如有)前结束的两个财政年度向行政人员支付的年度奖金平均值的两倍的一次过付款，该笔款项须于离职撤销期限届满后的第一个薪资日支付，如行政人员违反第9条及第10条的任何契诺，该笔款项可被没收。
为上文第(I)款的目的，凡提及受业绩归属条件限制的任何奖励时所指的“完全归属”，是指在实现奖励下的一项或多项业绩目标的最高水平上归属。
(G)该公司不再续签该协议。如果高管因公司不续签协议或于2026年12月31日自动终止协议而终止聘用。除第12条和第18条另有规定外，在遵守第9条和第10条规定的条件下，执行人员应有权获得本第5条(G)项所述的金额和利益，并由执行人员执行并及时返还豁免。公司应按照其正常的薪资惯例向高管支付遣散费，相当于高管终止雇佣六(6)个月时的有效基本工资，第一笔遣散费在解聘撤销期限届满后的第一个薪资发放日支付；但如果退还和撤销解聘的时间段开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则直到第二个纳税年度的第一个薪资发放日才开始支付。此外，行政人员应有权享有下列权利：
(I)根据2013年股权计划授予高管的任何受业绩归属条件约束的期权、限制性股份或其他奖励，应根据业绩目标或奖励项下目标的实际实现水平授予，并应根据高管在业绩期间的服务期间按比例分配。根据2013年股权计划授予高管的任何期权、限制性股份或其他奖励，不受
应加快基于业绩的授予条件，这种授予应立即完全授予，如果是期权，则可全部行使；以及
(Ii)如果行政人员根据1986年修订的《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)选择继续承保公司的团体健康计划，则行政人员在离职时参加的由公司维持的任何健康保险计划的费用应继续由公司承担，或直至行政人员根据新雇主维持的团体健康计划获得可比保险之日(如果较早)为止。在根据前一句话提供的福利应以其他方式向执行人员征税的范围内，就《守则》第409a节(以及根据其发布的条例和其他指导意见)而言，此类福利应作为这些福利的每月单独实物付款提供，且只要这些福利受《守则》第409a节的制约且不受守则第409a节的限制，在一个日历年度内提供的实物福利不应影响将在任何其他日历年度提供的实物福利。
尽管有上述规定，如果高管与本公司就高管为本公司或其关联公司履行2026年12月31日或之后开始的期间提供服务达成新协议，高管无权获得第5(G)条所述的金额和福利，且本第5(G)条无效，不再具有进一步效力。
6.控制权变更的影响
(A)裁决的归属。倘若控制权发生变动，尚存或继任的实体(或其母公司)可根据二零一三年股权计划的条款继续、承担或取代截至控制权变更时尚未完成的授予行政人员的奖励，因此该等奖励或替换仍未完成，并受其各自条款所管限。倘若根据二零一三年股权计划条款授予行政人员的未偿还奖励不会因控制权的变更而继续、承担或取代，则该等奖励的归属将会加快，而该等奖励应立即完全归属，如属购股权，则可于控制权变更时全数行使。至于根据二零一三年股权计划条款授予行政人员的未完成奖励须受业绩归属条件所规限，业绩归属条件的实现程度应与奖励的原始条款一致以保持指标的意图，若业绩不能再与原始条款一致合理地衡量，则应加快该等奖励的归属，该等奖励应立即完全归属，如属期权，则于控制权变更时可全数行使。在符合业绩归属条件的任何奖励中提及“完全归属”，是指在最大程度上实现该奖项下的一个或多个业绩目标的归属。
(B)某些计算。如果控制权发生变化，为确定公司向高管或为高管提供的任何付款或分配或公司提供的其他利益(无论是否根据协议条款支付或支付、分配或可分配)是否需要缴纳守则第499条规定的消费税，或是否应支付与该消费税有关的任何利息或罚款，包括在做出任何此类决定时将使用的假设，所需进行的所有计算应由国家认可的会计师事务所、咨询公司或律师事务所进行。由行政人员(“咨询公司”)指定。咨询公司的所有费用和开支均由公司独自承担。
(C)遣散费和福利。如果在控制权变更发生后的连续十二(12)个月期间的任何时候，(I)高管被非自愿终止(原因除外)，或(Ii)高管出于正当理由终止其雇用，或(Iii)公司发出不续签协议的通知，或(Iv)该连续十二(12)个月的期限包括2026年12月31日，则取决于第9条和第10条中的约定的遵守情况，以及高管签署并及时返还免责声明，作为根据上述第5(E)、5(F)或5(G)条(以适用者为准)应支付的金额和福利的替代，(A)高管有权获得相当于(I)管理层变更时有效的高管基本工资和(Ii)在控制权变更前的前两个会计年度向高管支付的年度奖金平均值之和的两倍的一次性遣散费，以及(B)任何期权、限制性股票、或根据2013年股权计划授予行政人员的其他奖励或任何替代奖励应成为完全归属的，如果是期权，则可全部行使。为上述目的，在符合业绩归属条件的任何奖励中提及“完全归属”，是指在最大程度上实现奖励下的一项或多项业绩目标。此类一次性付款应在行政人员终止雇用之日起六十(60)天内支付给行政人员。尽管有上述规定，该一次性遣散费应按美元计算，从高管从公司的任何继承人那里收到或应收的任何部分中扣除；, 这种减少并不影响根据第6(C)条支付这笔一次性遣散费的时间。除遣散费外，高管在离职时参加的由公司维持的任何医疗保险计划下，高管有权继续获得由公司支付的保险，该保险应持续十八(18)个月或直到高管根据新雇主维持的团体健康计划获得可比保险之日(如果早些时候)。在根据前一句话提供的福利应以其他方式向执行人员征税的范围内，就《守则》第409a节(以及根据其发布的条例和其他指导意见)而言，此类福利应作为这些福利的每月单独实物付款提供，且只要这些福利受《守则》第409a节的约束且不受守则第409a节的限制，在一个日历年度内提供的实物福利不应影响在任何其他日历年度提供的实物福利。
(D)控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”应指发生下列任何一种事件：
(I)任何人直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券(“公司表决证券”)的总投票权的50%(50%)或以上(“公司表决证券”)；但如本段(I)所述的事件是由根据一项不具资格的交易(定义见下文第(Iii)段)收购公司表决证券而导致的，则本段(I)所述的事件不应被视为控制权的改变；
(Ii)在生效日期组成董事局的个人(“现任受托人”)，因任何理由不再在董事局中占多数；但在生效日期后成为受托人的任何人，如其选举或选举提名已获(以特定投票或本公司委托书所指名的该人被提名为受托人，但并无书面反对该项提名)至少三分之二的受托人投票通过，则该人即为在任受托人；此外，如因选举或罢免受托人而进行的实际或威胁的选举竞争，或因任何其他实际或威胁的选举竞争的结果，而最初获委任、选出或提名为公司受托人的个人，则不得
或由董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人或其代表威胁征求委托书或同意，或依据任何委托书访问权，应被视为现任受托人；
(Iii)完成涉及(A)本公司或(B)本公司任何全资附属公司的合并、综合、法定换股或类似形式的公司交易，而根据该等交易，在第(B)款的情况下，发行或可发行本公司表决证券(“重组”)，或将本公司的全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置予并非本公司的联营公司的实体(“出售”)，除非紧接该项重组或出售后：(1)(X)本公司(或如本公司不复存在，则为该项重组所产生的实体)，或(如属出售)已取得本公司全部或实质所有资产的实体(在任何一种情况下，为“尚存实体”)的总投票权的50%(50%)以上(如属信托以外的实体，则为受托人或类似官员的选举)，或(Y)(Y)如适用，直接或间接实益拥有尚存实体(“母实体”)总投票权50%(50%)以上的最终母实体，由紧接该重组或出售前尚未发行的公司表决证券代表(或如适用，由该公司表决证券根据该重组或出售转换成的股份代表)，(2)没有人直接或间接成为实益拥有人，母实体未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多(就选举受托人或类似官员而言，如果是信托以外的实体)(或, (3)重组或出售完成后的母实体(或如无母实体，则为尚存实体，则为尚存实体)的董事会成员(或在信托以外的实体中，则为类似官员)的董事会成员中，至少有过半数成员在董事会批准执行规定进行这种重组或出售的初始协议时，为在任受托人(满足第(1)款规定的所有标准的任何重组或出售)，(2)和(3)被视为“不合格交易”)；或
(四)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。尽管如上所述，如果任何人直接或间接地成为公司表决证券50%(50%)或更多的综合投票权的受益者，完全是因为公司收购了公司表决证券，从而减少了公司表决证券的发行数量，则该增加的金额应被视为不会导致控制权的变化；然而，如果该人士随后直接或间接成为额外公司表决证券的实益拥有人，而该额外公司表决证券将该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比增加至等于或大于50%(50%)的百分比，则本公司的控制权将被视为发生变更。
就本第6(D)节而言，下列术语应具有以下含义：
(V)“联属公司”系指公司的联属公司，其定义见1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节颁布的第12b-2条规则；
(6)“实益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；
(Vii)“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所规定的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用；但该术语不包括(1)本公司或其任何附属公司，(2)受托人或其他受信人持有由本公司或其任何附属公司发起或维持的雇员福利计划(或相关信托)下的证券，(3)根据发行该等证券而暂时持有证券的承销商，(4)直接或间接拥有的公司，(5)行政人员或包括行政人员在内的任何团体(或由行政人员控制的任何实体或包括行政人员在内的任何团体)。
7.DEATH
如果高管在受雇期间去世，公司应向高管的尚存配偶支付一笔相当于应计债务的一次性付款，如果没有尚存配偶，则支付高管的遗产。此外，根据本公司维持的任何退休、递延补偿、人寿保险或其他雇员福利计划，因行政人员死亡而应付的死亡抚恤金须支付予行政人员指定的受益人，而行政人员根据本公司股权激励计划持有的购股权、限制性股份或其他奖励将成为完全归属，如属购股权，则可根据适用计划的条款悉数行使。
8.WITHHOLDING
在法律允许的范围内，本公司有权扣缴和扣除本协议规定的任何联邦、州或地方税，以及法律要求就任何此类付款预扣的任何种类的税款。
9.保密信息的保护
(A)机密资料。在高管受雇于公司期间，公司应允许高管访问公司竞争对手或整个公司行业内不为公司竞争对手所知的、由公司长期开发的机密信息
在一段时间内和/或花费大量费用，并且对公司具有极大的竞争价值，以及接触公司的客户和客户。就本协议而言，“机密信息”包括公司的所有机密和专有信息，包括但不限于：财务模型、财务信息和数据、业务方法、电子文件、计算机驱动器/磁盘、密码、地址和电话列表、内部存储器、通信、业务战略、业务计划和/或预测、租赁表格、建设合同表格、开发和建设管理服务协议、租户名单、租赁条款、费率、租金清单、战略、改进、发现、研究或未来业务计划、基础设施、营销和销售计划和战略、预算、客户和客户信息、员工、客户和客户的非公开个人信息、供应商名单、业务记录、审计流程、管理方法和信息、报告、建议和结论、有关公司员工和承包商的姓名、联系信息、技能和薪酬的信息、其他一般不为公众所知的信息，以及公司直接或间接以书面、口头或绘图或观察方式向高管披露的其他业务信息。
(B)不披露机密资料。高管承认并同意保密信息是公司的专有信息，因此是公司的一项特殊和独特的资产，高管披露或未经授权使用任何保密信息将
对公司造成不可挽回的损害和损失。管理人员理解并承认保密信息的每一个组成部分(I)都是本公司花费大量精力和费用开发的，并且具有足够的保密性，可以从不为其他各方所知的情况下获得经济价值，并且(Ii)构成本公司的可保护商业利益。管理人员承认并同意公司拥有保密信息。高管同意在高管受雇于公司期间或之后，不对任何此类所有权提出异议、异议或否认。行政人员同意维护和保护所有机密信息的机密性。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间及紧接行政人员终止雇用之日起两(2)年内的任何时间，未经公司同意，行政人员不得直接或间接向任何未经授权的人披露或为行政人员自己的账户使用任何保密信息。在行政人员任职期间及之后的两(2)年内：(I)行政人员应严格保密所有保密信息，采取一切合理预防措施防止其无意中向任何未经授权的人披露，并遵守公司保护保密信息的所有政策；(Ii)行政人员不得直接或间接地使用、披露或向任何其他个人或实体提供任何保密信息，除非是在正确履行行政人员职责的情况下；(Iii)行政人员不得使用保密信息试图征求、诱导、招募, 或带走本公司的客户或客户；及(Iv)如果行政人员获悉任何人或实体正在采取或威胁采取任何可能危及任何机密信息的行动，行政人员应立即将有关该等行动或威胁采取的行动的所有事实告知本公司。但同时属于商业秘密的任何保密信息应遵守本协议第9(C)节的规定。上述规定不适用于任何在披露时已在公有领域内的信息，或公司已普遍披露的信息，或在披露时已在公有领域内的任何信息(高管或任何其他人未经授权披露的信息除外)。
(C)不披露商业秘密。在高管受雇于公司期间，公司应允许高管访问公司竞争对手或整个公司行业内不为公司竞争对手所知的商业秘密，这些秘密是公司长期开发的
在一段时间内和/或花费大量费用，并且对公司具有极大的竞争价值，以及接触公司的客户和客户。在高管的整个任职期间和终止聘用后：(I)高管应严格保密所有商业秘密，采取一切合理预防措施防止其无意中向任何未经授权的人披露，并遵守公司保护商业秘密的所有政策；(Ii)高管不得直接或间接地使用、披露或向任何其他个人或实体提供任何商业秘密，除非在正确履行高管职责的情况下；(Iii)高管不得使用商业秘密试图招揽、诱导、招募或带走公司的客户或客户；以及(Iv)如果高管了解到任何个人或实体正在采取或威胁采取任何可能危及任何商业秘密的行动，高管应立即将有关该行动或威胁采取的行动的所有事实告知公司。上述规定不适用于任何在披露时已在公有领域内的信息，或公司已普遍披露的信息，或在披露时已在公有领域内的任何信息(高管或任何其他人未经授权披露的信息除外)。在高管终止受雇于公司期间和之后，高管不得使用或披露公司的商业秘密，只要这些秘密仍是商业秘密。在本协议中，“商业秘密”是指根据威斯康星州法律和1996年“经济间谍法”及其修正案定义的商业秘密。
(D)交还机密资料和商业秘密。一旦高管因任何原因终止聘用，高管应立即将属于公司或与公司业务有关的属于公司或与公司业务有关的任何和所有商业机密、机密信息、软件、设备、手机、个人数据助理、信用卡、数据、报告、提案、清单、通信、材料、设备、计算机、硬盘、文件、书籍、记录、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁性记录或数据，包括其所有副本，归还并交付给公司。
监护权或控制权，无论是由行政人员或其他人准备的。如果在高管终止雇佣后的任何时间，他确定他拥有或控制着任何商业秘密或机密信息，则该高管应立即将其拥有或控制的所有此类商业秘密或机密信息，包括其所有副本和部分内容，归还给公司。
(E)合理性。行政人员认识到，由于他为本公司工作可能会接触到本公司的机密和专有信息，为了合理保护本公司及其投资，以及本公司对行政人员的依赖和信任，必须遵守本第9条的限制。行政人员特此同意，考虑到行政人员因受雇于本公司而获得的补偿、商业秘密和保密信息的数额，本第9条所载的契诺(包括其期限)是公平合理的。双方的愿望和意图是在适用法律允许的最大程度上执行第9条的规定，无论是现在还是将来有效，因此，在适用法律允许的范围内，执行机构和公司特此放弃任何会使第9条的任何规定无效或无法执行的适用法律规定。
(F)《保护商业保密法》。行政人员承认，公司已根据2016年《保护商业秘密法》(《美国联邦法典》第18编第1833(B)条)的要求向其提供了以下豁免权通知：(A)根据任何联邦或州商业秘密法律，行政人员不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息或商业秘密而承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业秘密法，对于在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中披露的机密信息或商业秘密，行政人员不应承担刑事或民事责任，如果该等文件是盖章的；和(C)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求其雇主进行报复，则高管可以向其律师披露机密信息或商业秘密，并在法庭诉讼中使用机密信息或商业秘密，前提是高管必须提交盖有印章的任何包含机密信息或商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不得披露机密信息或商业秘密。
(G)受保护的活动。行政人员理解，本协议中的任何内容，包括本第9节或下文第10(C)节中的措辞，都不打算或将以任何方式限制、阻止、阻碍或干扰他向政府提供信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证或从事任何受举报人法规保护的活动的权利。行政人员明白，本条例并不是要阻止或劝阻他从事受适用的州和联邦法律保护的活动。
10.限制性公约
考虑到(I)本公司承诺向行政人员提供商业秘密及保密资料，(Ii)本公司对本公司的商业秘密及保密资料及商誉作出重大经济投资，及/或向行政人员披露或委托的商机，(Iii)接触本公司的客户及客户，及(Iv)本公司根据协议聘用行政人员及本公司向行政人员提供的薪酬及其他利益，以保护本公司的商业秘密及保密资料及本公司的商业商誉，行政人员同意以下限制性契诺。
(A)竞业禁止。执行人特此同意，在受限期间(定义见下文)，除与执行人在本协议项下的职责有关外，未经公司事先同意，执行人不得，也不得使用任何商业秘密或机密信息，直接或间接地以个人或作为所有者、委托人、合作伙伴、股东、经理、承包商、分销商、
贷款人、投资者、顾问、代理人、雇员、合资人，或作为董事或任何公司或协会的高级管理人员，在受限地区(定义见下文)内为本公司或为使任何竞争对手业务(定义见下文)受益而为本公司提供的服务类型；但第10(A)条的任何规定不得阻止高管被动投资从事竞争对手业务的上市公司股票的2%(2%)，这种拥有不应被视为违反第10(A)条。
(I)“限制期”指行政人员受雇于本公司期间及相等于(I)行政人员因任何原因终止雇用日期后一(1)年或(Ii)行政人员根据协议第5条每月领取遣散费的月数的期间(以较迟者为准)。
(Ii)“竞争业务”指在执行董事任职期间提供与本公司相同或实质上相似的产品或服务的任何业务、个人、合伙企业、商号、公司或其他实体，包括但不限于购买、管理、持有和销售医疗办公大楼的业务。
(Iii)作为公司的高级副总裁-资产管理，高管负责公司在美国的运营。由于本公司在美国各地开展业务，“受限制地区”是指美国和任何其他地区或州，在这些地区或州内，执行人员提供服务、被指派对公司负责、或执行人员获得有关机密信息或商业机密的信息。
(B)非征求意见。执行机构同意，在限制期内，除与《协议》规定的执行机构职责有关外，执行机构不得也不得使用任何保密信息或商业秘密，直接或间接地以个人或作为所有者、委托人、合伙人、股东、经理、承包商、分销商、贷款人、投资者、顾问、代理商、雇员、合资人或董事或任何公司或协会的高级职员的身份，或以任何其他方式或身份，无论是个人或通过其他人：
(I)招揽、干扰、企图招揽业务或与任何在过去两(2)年内与本公司有业务往来或本公司招揽的客户或客户进行业务往来，且(1)行政人员在受雇于本公司期间接触、拜访、服务或与其做生意；(2)行政人员因受雇于本公司而获悉；或(3)行政人员收到有关保密资料或商业机密的资料。这一限制仅适用于本公司提供的服务或产品范围内的业务；或
(Ii)以本人或任何其他人士或实体的名义，招揽、引诱或企图招揽、引诱、聘用或聘用本公司雇员或全职顾问或在过去两(2)年内受雇或聘用的任何人士。
(C)非贬损。在从事上述第9(G)节规定的受保护活动的情况下，执行人员在任职期间和之后应避免发表关于公司或公司任何受托人、股权持有人、成员、股东、经理、高级职员、雇员、顾问、代理人或代表的任何口头或书面声明：(I)诽谤、诽谤或诽谤；或(Ii)将公司或其任何受托人、经理、高级职员、雇员、顾问、代理人或代表
代表们在公众面前蒙混过关。违反或威胁违反这一禁令的行为可由法院裁定。本条款赋予公司的权利是法律赋予的任何和所有其他权利和补救措施之外的权利。
(D)使用费。如果执行人员违反了第10条中包含的任何限制，则应暂停执行限制期，并不得从任何违反行为开始时起对执行人员有利，直到执行人员对违反行为进行纠正，使公司满意为止。
(E)合理性。行政人员在此向公司表示，他已阅读并理解本第10条的条款，并同意受其约束。行政人员承认本第10条所包含的契约的地理范围和期限是公平合理的，考虑到(I)公司业务的性质和广泛的地理范围；(Ii)行政人员对限制区域内业务的控制程度和与业务的联系；以及(Iii)行政人员因受雇于公司而获得的补偿、商业秘密和保密信息的金额。双方的愿望和意图是在适用法律允许的最大程度上执行第10条的规定，无论是现在还是将来有效，因此，在适用法律允许的范围内，执行机构和公司特此放弃任何可能使第10条的任何规定无效或无法执行的适用法律规定。
11.互不相关的救济
行政人员承认(A)为保护本公司的业务、商业秘密及机密资料，有必要(A)遵守协议第9条及第10条所载的公约；(B)违反或威胁违反任何此等公约将对本公司造成不可弥补的损害；及(C)判给金钱损害赔偿并不足以补救该等损害。因此，行政人员承认并同意，除其他补救措施外，如果行政人员违反或威胁违反协议所载的任何契诺，本公司将有权获得临时及/或永久禁制令，以防止该等损害继续存在，并强制执行该等条款及金钱损害赔偿，包括但不限于因执行协议条款而由本公司或其代表产生的所有费用及合理律师费。如有必要或适用，公司可向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济。然而，这一关于禁令救济的规定不应削弱公司要求和追讨损害赔偿的权利。
双方明确理解并同意，尽管双方认为协议中包含的限制是合理的，但如果法院认定协议中包含的时间或领土或任何其他限制是对行政人员活动的不可执行的限制，则协议的任何条款都不应被视为无效，但应被视为修订适用于法院司法确定或表明合理的最长时间和地区。本公司及行政人员于此时预期同意此项合同修改，意在使本条款可根据所有适用司法管辖区的法律或法律强制执行，使整份不竞争协议及经预期修改的协议保持完全效力及效力，且不会被视为无效或非法。
12.CLAWBACK
支付给高管的任何补偿须由本公司追回，如果(I)适用法律要求收回和偿还该等补偿，或(Ii)在支付补偿的当年或之后三(3)年内，由于本公司重大违反适用证券法的任何财务报告要求，本公司被要求编制会计重述报表，并且高管是(A)指定的高管或(B)负责编制公司财务报表的员工。双方同意，本第12条规定的还款义务仅在下列情况下适用
在考虑到对任何不准确的财务报表或重大不准确的业绩衡量标准的任何重述或更正后，或在考虑到任何重述或更正任何不准确的财务报表或重大不准确的业绩衡量标准后，在考虑到任何重述或更正任何不准确的财务报表或重大不准确的业绩衡量标准的情况下，或在考虑到任何重述或更正任何不准确的财务报表或重大不准确的业绩衡量标准的情况下，或在高管薪酬被确定为超过应交付给高管的金额的范围内。
13.调解和仲裁
(A)调解。如果高管与公司之间存在未解决的法律纠纷，涉及因本协议或高管与公司之间的雇佣关系而产生的法律权利或补救措施(“纠纷”)，除非本协议另有规定，否则在启动仲裁或其他法律程序之前，当事各方应迅速将纠纷提交调解，由当事各方共同选定的调解人进行调解，或者当事各方无法就调解人达成一致时，应将纠纷提交美国仲裁协会进行无约束力的调解。
(B)仲裁。如果双方无法通过调解达成双方同意的争议解决方案，双方同意根据《联邦仲裁法》和/或《威斯康星州统一仲裁法》的授权，将其争议提交具有约束力的仲裁；但前提是，公司或执行机构可以根据上文第11条的规定申请临时限制令、初步禁令和/或其他临时或保全救济，并向法院申请相关的快速发现，此后，要求对所有最终救济问题进行仲裁。本仲裁协议涵盖纠纷，包括但不限于因商业秘密、不正当竞争、赔偿引起或与之相关的纠纷，以及所有因高管聘用、雇用或终止雇佣而引起或与之相关的联邦或州法律索赔，包括但不限于在任何雇佣后行为或时期内可能被主张的索赔，如诽谤或报复。根据这一规定，投保工人索赔(不包括不当解雇索赔)、失业保险索赔、仅由政府机构审理的纠纷以及当事人之间可能不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(第111-203号公法)或国会法案所规定的争议前仲裁协议管辖的纠纷，将被排除在仲裁之外。仲裁员应获得在威斯康星州从事法律工作的正式许可。仲裁员必须遵守适用法律，并可裁决任何一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但此类补救措施应仅限于一方当事人以其个人身份在法院就提交给仲裁员并由仲裁员作出裁决的索赔所能获得的补救措施。, 个人在法院可获得的任何补救措施不会因本第13条而丧失。仲裁员的裁决是终局的，对各方当事人具有约束力，必须以书面形式作出，并必须包含仲裁员的推理。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。
(C)集体诉讼豁免。执行机构和本公司同意在仲裁中解决任何争议，仅限于个人，而不是集体或集体诉讼(“集体诉讼豁免”)。仲裁员无权在个人以外的任何基础上考虑或解决任何索赔或发出任何救济，也不得以集体或集体诉讼的方式这样做。尽管本第13条或AAA规则有任何其他规定，有关本集体诉讼豁免的可执行性、可撤销性或有效性的争议只能由具有管辖权的民事法院解决。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下：(1)争议是作为集体或集体诉讼提起的；以及(2)有司法最终裁定，集体诉讼放弃的全部或部分不可执行，在此范围内的集体和/或集体诉讼必须在有管辖权的民事法院提起诉讼，但集体诉讼放弃可执行的部分应通过仲裁强制执行。除上文另有规定外，双方特此放弃在法院或由陪审团进行审判。适用于法院主张的索赔的所有其他权利、补救办法、诉讼时效和抗辩将适用于仲裁。
(D)地点、规则和费用。与美国仲裁协会进行的任何调解或仲裁应在威斯康星州沃基沙县或其他双方同意的地点进行，并受AAA雇佣纠纷解决规则的约束。AAA规则可在线免费获取，网址为
Www.adr.org/Employee，或使用www.google.com或www.yahoo.com等服务搜索“AAA就业仲裁规则”。执行机构和公司应遵守适用于初始提交费用的AAA规则，但在任何情况下，执行机构均不对超出适用于进行调解或仲裁的司法管辖区法院诉讼的提交或初始出庭费用的任何部分负责。否则，公司应支付仲裁所独有的所有费用和开支，包括但不限于调解人或仲裁人和/或调解费或仲裁费。每一方当事人都将为其自己的律师支付费用，但须遵守该方当事人后来根据适用法律有权获得的任何补救措施(例如，一方当事人胜诉，规定向胜诉方支付合理的律师费)。
14.NOTICE
本合同项下的所有通知或通信应以书面形式发送，并以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下(或该当事人可能不时以书面形式指定的其他地址)发送：
如果是对公司：
医生房地产信托基金
北水街309号套房500
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 367-5600
注意：公司秘书
如致行政人员：
威廉·M·杜克斯
C/O医生房地产信托基金
北水街309号套房500
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 367-5600
注意：公司秘书
收据所示的实际收到日期应确定发出通知的时间。
15.SEPARABILITY
如果本协议的任何条款被宣布全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的其余条款，这些条款应保持全部效力和效力。
16.ASSIGNMENT
本协议对高管的继承人和代表以及本公司的受让人和继任人的利益具有约束力，但本协议或本协议项下的任何权利均不得转让或受高管质押的约束。
17.企业协议
本协议代表订约方的完整协议，并将取代任何及所有先前的合同、安排或谅解，包括本公司与行政人员之间关于本协议主题事项的先前协议(自签署协议之日起自动终止)(无论口头或书面)。如果本协议与本协议之间存在任何冲突
和2013年的股权计划、任何奖金计划或任何奖励协议，以本协议为准。未具体纳入本协议的任何口头声明或事先的书面材料均不具有任何效力和作用。经双方书面同意，本协议可随时修改。执行人员确认并声明，在签署协议时，除协议明文规定外，其并不依赖、从未依赖、且明确表示不依赖本公司的任何口头或书面通信、承诺、声明、诱因或陈述。双方表示，他们是根据自己的判断订立《协定》的。
18.符合第409a条规定
本协议及根据本协议提供的利益或付款将不受《守则》第409a节的要求的约束，并应按照该意图进行解释和解释，但前提是，如果本协议未获豁免，则本协议的起草方式应符合《守则》第409a节的要求。根据《协定》向行政人员支付的款项，亦拟根据《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的离职薪酬豁免，或根据《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条的短期延期，尽可能豁免《守则》第409A条的规定。本协议项下的每笔付款和收益应构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节所指的“单独确定的”金额。如果协议条款将使高管受到守则第409a条规定的税收或处罚(“409a处罚”)，本公司和高管应努力合作，修改协议条款，以尽可能避免此类409a处罚。如果协议项下的任何款项是根据执行人的“终止”、“终止雇用”或类似措辞支付的，则该术语应被视为指执行人的“离职”(如财务法规第1.409A-l(H)节的定义(不考虑其下的任何允许的替代定义)，与本公司及根据守则第414(B)和(C)节被视为本公司的单一雇主的所有实体，但以50%(50%)所有权水平取代其中规定的80%(80%)所有权水平)。尽管协议中有任何其他规定, 如果行政人员是“指定雇员”(如财务条例第1.409A-l(I)节所界定，上一历年12月31日)，则在行政人员离职之日，根据本协议支付的任何款项(I)构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿的支付，(Ii)在行政人员离职时支付，以及(Iii)根据协议条款应在行政人员离职六个月周年之前支付，这笔款项应延期支付给执行人，并应在终止日期后七(7)个月开始的第一个日历月的第一个日历月的第一天，或在执行人去世后九十(90)天内，向执行人的尚存配偶(或执行人以书面指定的其他受益人)支付利息，年利率等于地区银行规定的六个月存单利率。根据本协议应支付给高管的任何报销或预付款应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有费用报告为条件，并应在收到该等费用报告后三十(30)天内支付给高管，但在任何情况下不得晚于高管发生可偿还费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。在一个日历年度内，有资格报销的任何费用或提供的实物福利不影响有资格报销的费用或提供的实物福利。, 在任何其他历年。根据本协定获得任何补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。当本协议项下的付款构成守则第409a节所指的非合格递延补偿付款时，指定付款期间，该指定期间内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定，行政人员无权(直接或间接)决定付款的年份。如果付款期间跨越连续两个日历年，则应在这两个日历年中较后的一个日历年付款。
19.改革法
本协议应按照威斯康星州的法律进行解释、解释和管理，但此类法律的法律冲突条款除外。根据第13条的规定，本协议引起的任何诉讼或与高管雇用有关的任何争议均应在威斯康星州东区美国地区法院或威斯康星州沃基沙县有管辖权的州地区法院进行。行政人员同意美国威斯康星州东区地区法院或威斯康星州沃基沙县有管辖权的州地区法院对与本协议或行政人员的雇用有关或引起的任何争议具有个人管辖权，并且行政人员同意行政人员不得在该等法院挑战个人或主题管辖权。
20.SURVIVAL
双方在本合同项下的各自权利和义务，包括但不限于第9条和第10条规定的行政人员终止后的义务，应在行政人员的雇用或雇用期限终止后仍继续存在，但以商定的保留此类权利和义务所需的范围为限。
兹证明，本公司已促使本协议正式签署，执行人已在此签字，日期为上文第一次写明的日期。
医生房地产信托基金
作者：/s/John T.Thomas
职务：医师房地产信托基金总裁兼首席执行官
行政人员
/s/威廉·M·杜克斯
威廉·M·杜克斯