附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

MaxLine，Inc.

鲨鱼合并号

和

慧荣科技集团

日期：2022年5月5日

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附件        合并计划表格

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年5月5日(本《协议》)，由美国特拉华州公司(母公司)MaxLine，Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Shark Merge Sub和慧荣科技公司签订，注册办事处位于开曼群岛乔治城炮台街71号Appleby Global Services(Cayman)Limited，开曼群岛(合并子公司)KY1-1106，获豁免的有限责任公司，根据开曼群岛法律注册成立，注册办事处为Codan Trust Company(Cayman)Limited，Century Yard，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681 GT，George town，Grand Cayman，British West India(“本公司”)。除非上下文另有明确指示，本协议中使用的所有大写术语应具有第8.4节中赋予此类术语的含义或本协议中其他地方定义的含义。

独奏会

A.             公司、母公司及合并子公司希望按本协议所载条款及受本协议所载条件及根据开曼群岛公司法(2022年修订本)(“亚信会”)的定义，继续作为尚存公司(定义见开曼群岛公司法(2022年修订本)) (“尚存公司”)合并附属公司及并入本公司(“合并”)。

B.            作为合并子公司的唯一股东，(I)合并子公司董事会及(Ii)母公司的每一位 已根据条款及 在符合本协议所述条件的情况下，批准并宣布合并子公司订立本协议及完成拟进行的交易(包括合并)。

C.            母公司董事会(“母公司董事会”)已根据本协议的条款及条件，批准本协议及拟进行的交易，包括合并及发行母公司普通股作为合并的对价(“股份发行”)。

D.            公司董事会(以下简称“公司董事会”)一致认为：(I)本协议拟进行的交易(包括合并)对公司及其股东是明智的、公平的，符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的。(Iii)指示将本协议提交本公司股东通过，及(Iv)建议本公司股东采纳本协议。

E.            母公司、合并子公司和公司希望作出与合并相关的某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

协议书

因此，现在，考虑到前述，以及本协议中包含的契诺、前提、陈述、保证和协议，以及对于其他好的和有价值的对价，本协议各方同意如下：

第1条
合并

1.1            The Merger.

(A)根据 本协议所载条款及条件，并根据亚信协议，于生效时，合并附属公司 应与            合并并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将不复存在 并将从开曼群岛公司登记册上除名，而根据开曼群岛法律，本公司将继续作为尚存公司，并成为母公司的全资子公司。合并应根据《亚信协定》进行，并应具有本协定和《亚信协定》适用条款所规定的效力。在不限制上述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司各自的权利、各类财产(包括据法权产)以及业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权将归属尚存公司，而尚存公司须以与本公司及合并附属公司相同的方式对所有按揭、押记或担保权益以及本公司及合并附属公司各自的所有合约、义务、债权、债务及债务及责任承担责任。本协议预期的合并和其他交易在本协议中称为“交易”。

(B)            于合并生效时，在本公司或任何其他人士无须采取进一步行动的情况下，在紧接生效时间前有效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，应为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及组织章程细则修订为止；但及除(I)凡提及尚存公司的名称须修订为 “慧荣科技”者除外；(Ii)其中对尚存公司法定股本的所有提及应修订为指合并计划中批准的尚存公司的正确法定股本； (Iii)该等组织章程大纲及章程细则须包括第5.10(A)节所规定的保障条款；及(br}及(Iv)因合并而须作出的其他合乎规定的更改。

(C)于有效时间            ，凭借合并而无需本公司或任何其他人士采取进一步行动，合并附属公司的董事或在生效时间前由母公司指定的其他人士应 成为尚存公司的董事，根据尚存公司的章程大纲及组织章程细则自生效时间起及之后任职，直至其各自的继任者已妥为选出、指定或符合资格为止， 或根据尚存公司的组织章程大纲和章程细则，直至他们较早时去世、辞职或被免职。 紧接生效时间前的公司高级职员自生效时间起及之后继续担任尚存公司的高级职员，担任与紧接生效日期前的公司相同的高级职员职位和头衔，每名 须根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其各自的继任者已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早去世为止。根据《存续公司章程大纲》或《公司章程》辞职或免职。

(D)如果， 在生效时间后的任何时间，尚存公司应自行酌情决定，或应被告知，任何契据、卖据、转易文书、转让、保证或任何其他行动或物件是必要或适宜的， 将其对任何权利、对任何权利或根据任何权利的权利、所有权或权益授予尚存公司、完善或确认记录或以其他方式，            。尚存公司或合并子公司因合并或其他原因而获得或将获得的财产或资产 ，则尚存公司的高级管理人员和董事应被授权 签署和交付所有该等契据、卖据、转让书、转让和担保，并采取和作出所有必要或适宜的其他行动和事情，以授予、完善或确认该等权利项下的任何和所有权利、所有权或权益，以及 在尚存公司中的财产或资产或以其他方式履行本协议。

1.2.            完成 和合并的生效时间。合并的结束(“结束”)将于晚上8：30举行。(台湾时间)尽快，但无论如何不迟于第二次(2^发送)在满足或放弃第6条规定的所有适用条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃这些条件)后的营业日，通过电子交换签名页，除非 本合同各方以书面形式商定另一时间、日期或地点，但尽管有上述规定，如果在满足或放弃第6条规定的条件时，营销期尚未结束(除按其性质应在关闭时满足的条件外，但须在关闭时满足或放弃这些条件)，则在不少于两(2)个工作日向公司发出事先书面通知 和(B)第二个(2)之前的任何营业日或母公司指定的营销期内较早的日期之前，不得结束营销期^发送)营销期最后一天之后的营业日。实际发生结账的日期称为“结账日期”。在本协议条文的规限下，于完成日期，附属公司及本公司应主要按本协议附件附件A所载形式签署合并计划(“合并计划”)，而该等各方须按亚信第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及亚信所规定的其他文件。合并将于合并计划中指定的 日期生效，合并将于开曼群岛公司注册处登记合并计划之日起生效，或合并计划中根据《亚信协议》规定的较后日期(“生效时间”)生效。

第2条
合并中的证券转换

2.1.证券的            转换 。在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

(A)            注销股票 。本公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值$0.01“股份”及统称为 股“股份”)，将予注销，以换取(I)每股$23.385 (“每股每股现金合并对价”)的权利，但不包括除外股份、持不同意见的 股份及由每股美国存托股份代表的股份，相当于四(4)股股份(每股“美股”或统称“美国存托股份”)，和 (Ii)0.097股母公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股份(连同第2.1(F)节规定的代替母公司普通股零碎股份的现金 ，“每股股票合并对价”和“每股现金合并对价”)，在第(I)和 (Ii)条的每种情况下，不计利息，但须遵守第2.5节规定的任何适用法律规定的扣缴税款和根据第2.2节应支付的税款。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，此后将仅代表收取每股合并代价的权利，以根据第2.2节支付。

(B)            注销美国存托凭证代表的股份 。在紧接生效时间 前发行和发行的每一股美国存托股份(美国存托凭证代表任何排除在外的股份除外)，连同该等美国存托凭证所代表的相关股份，应注销 ，以换取(I)每美国存托股份93.54美元(“每美国存托股份现金合并对价”)和(Ii)0.388股母公司普通股有效发行、缴足和不可评估的股份(连同第2.1(F)节规定的代替母公司普通股零股的现金)和连同美国存托股份的现金合并对价(“美国存托股份合并对价”)，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不计利息， 受适用法律第2.5节规定的任何预扣税款和根据本协议规定的条款和条件支付的任何预扣税款的约束，并且日期为2013年12月5日的某些修订和重新设定的存托协议由本公司、托管人和所有持有人不时根据其发行的美国存托凭证(“存托协议”)订立。 如果本协议与存款协议有任何冲突，应以本协议为准。自生效时间起，所有该等美国存托凭证(连同该等美国存托凭证所代表的相关股份)将不再流通，并将自动注销和不复存在，此后只代表有权收取根据第2.2节须支付的每项美国存托股份合并代价 。

(C)            取消排除的股份 。在任何情况下，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股被剔除股份及代表被剔除股份的每一张美国存托凭证将自动注销及不复存在，且不得就该等股份或就该等股份支付代价或付款。

(D)            持异议 股。紧接生效时间之前发行和发行的每一股异议股份应自动注销 ，并根据第2.3条停止存在，此后仅代表收到第2.3条规定的适用 付款的权利。

(E)            合并 子股权权益。紧接生效日期前，合并附属公司的法定股本为50,000美元 (50,000美元)，分为每股面值0.01美元的500万股(5,000,000股)普通股。于紧接生效日期前已发行及尚未发行之合并附属公司每股普通股面值$0.01 ，将转换为尚存公司的一(1)股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值$0.01。

(F)            No 零碎股份。在交出股票或无证书股份或任何美国存托股份或其他股份时，不得在合并中发行母公司普通股的零碎股份，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者 投票权或母公司股东的任何其他权利。根据本协议条款，持有因合并而转换的股份或美国存托股份的每一位持有人(在将有关持有人向交易所代理提交的股票、无证书股份、美国存托凭证或其他可接受的证据所证明的所有股份汇总后)将有权获得零碎的母公司普通股股份 ，作为替代，根据本协议的条款，将获得一笔现金付款(不包括利息)，金额相当于母公司普通股股份的该零碎 部分乘以母公司普通股VWAP(四舍五入至最接近的一便士)。

2.2证券的            付款 ；证书的交换。

(A)            交换 代理。在生效时间或之前，母公司应指定一家银行或信托公司作为外汇代理(其身份及其指定和委任条款应为公司合理接受)，以支付根据第2.1(A)、2.1(B)、2.1(F)条和第2.3条(在第2.3条中，确定后)所需支付的所有款项(统称为，与合并(“交易所代理”)有关的“合并代价”)，母公司应以本公司合理接受的形式和实质与交易所 代理订立交易所代理协议。母公司应支付或安排支付交易所代理商的费用和开支。在生效时间或之前，或在根据第2.3节付款的情况下，当确定后，母公司应向交易所代理交存或安排交存(I)现金，其金额足以支付合并总对价的现金部分和(Ii)以簿记形式提供的母公司普通股证据(和/或代表此类母公司普通股的凭证，由母公司选择)。根据本协议，股份持有人和美国存托凭证持有人(除外股份 和美国存托股份代表除外股份)在生效时间有权获得这些股份和美国存托凭证。如果此类缴存的资金或母公司普通股不足以支付合并对价，母公司应立即向交易所代理缴存或安排缴存适用的额外资金或母公司普通股的证据。, 确保交易所代理有足够的资金和母公司普通股支付此类款项。代表合并对价现金部分的资金应 由交易所代理按母公司的指示进行投资，等待交易所代理根据本第2条向股份持有人和美国存托凭证(不包括股份和代表不包括股份的美国存托凭证)支付；但该等投资或亏损不得影响应付予该等持有人及母公司的金额，而尚存公司(如适用)应立即更换或安排更换因任何投资而损失的任何资金，以确保交易所代理在任何时候均有足够资金支付合并对价。 该等投资所得收益为尚存公司的独有财产，而该等收益的任何部分不得累算为股份持有人的利益。

(B)            交换程序。在生效时间之后，尚存公司应在实际可行的范围内尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后四(4)个工作日)，促使交易所代理将根据本协议有权在生效时间收到每股合并对价的股份登记持有人在紧接生效时间之前向每位人士邮寄或交付： (I)一封传送函，对于在开曼群岛注册成立的公司而言，应采用母公司和本公司合理接受的惯例格式。并应具体说明向此类股份的登记持有人交付资金和母公司普通股的方式，并应包含母公司和公司可能相互同意的其他规定；及(Ii)用以交出代表该等股份(“股票”)的任何已发行股票(“股票”)(或第2.2(C)节所规定的代替股票的损失及弥偿誓章)或账面记项所代表的无证书股份(“无证书股份”)及/或为支付每股合并代价而交换所需的其他文件的指示 。在交出股票(或第2.2(C)条规定的代替股票的损失和赔偿誓章)或未证明的股票和/或根据向交易所代理或母公司可能指定的其他一家或多家代理人发出的指示所要求的其他文件后，连同以适当形式正式签立的递送函一起交出。, 由该股票 证书(或第2.2(C)节规定的代替股票的损失和赔偿誓章)所代表的股份的每一登记持有人和每一无证书股票的登记持有人有权因此而获得(I)现金数额等于(X)该股票所代表的 股份数目(或第2.2(C)节规定的代替股票的损失及弥偿誓章 )或非证书股份数目乘以(Y)每股现金合并代价 (在履行第2.5节所规定的任何规定的预扣税款后)及(Ii)相当于(X)该股份所代表的股份数目的母公司普通股的记账股份数目股票(或第2.2(C)节规定的代替股票的损失和赔偿誓章 )或未认证的股票数量乘以 (Y)每股股票合并对价(在实施第2.5节规定的任何规定的扣缴税款后)， 及如此交回的任何股票将立即注销。在有效时间之前, 母公司和本公司应与交易所代理和托管银行建立 程序，以确保(A)交易所代理将在有效时间(I)后在合理可行的情况下尽快 向托管银行传输一笔现金金额，其数额等于(X)在生效时间之前已发行和未发行的美国存托凭证数量(代表被排除的 股票的美国存托凭证除外)乘以(Y)每一美国存托股份现金合并对价和(Ii)母公司普通股的记账股票数量的乘积等于(X)在紧接生效时间之前已发行和未发行的美国存托凭证数量(代表被排除股票的美国存托凭证 除外)乘以(Y)每个美国存托股份股票合并对价，及(B)当美国存托凭证持有人将美国存托股份交回时，托管银行将按比例将每项美国存托股份合并代价分配予持有美国存托股份股份的美国存托凭证持有人(代表美国存托股份除外的美国存托股份除外)。根据存托协议的条款，美国存托股份持有人将支付托管机构因注销其美国存托凭证而产生或应付的任何适用费用、 托管、股票转让或其他税费以及其他政府手续费。存续公司将支付托管人的任何适用费用、收费和开支，以及托管人因向美国存托凭证持有人分配美国存托股份合并对价和取消美国存托凭证 (不包括任何费用，包括美国存托股份注销或终止费用在内的任何费用，包括美国存托股份注销或终止费)而产生的政府费用(如果有，则由托管人代扣) , 由美国存托凭证持有人根据保证金协议支付)。根据本细则第2条的规定，就股份或美国存托凭证应付的任何款项将不会支付或将会产生利息。

(C)            证书丢失、被盗或销毁。倘若任何股票已遗失、被盗或损毁，交易所代理人须在作出有关事实的誓章及 持有人以母公司及交易所代理合理满意的形式及实质作出弥偿后，发出每股合并 根据第2.1(A)条就该等股票支付的代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票。母公司可在其合理酌情决定权下，并作为支付每股合并代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁股票的拥有人以其合理指示的合理金额交付债券，作为对可能针对母公司、合并附属公司、尚存公司或交易所代理就据称已遗失、被盗或损毁的股票提出的任何索赔的赔偿。

(D)基金的            终止 ；无法追踪的股东。提供给交易所代理或托管机构的任何资金(包括与此相关的任何利息)在生效时间一周年时仍未被股票或美国存托股份持有人认领的任何部分，将应要求退还给母公司或母公司指定的关联公司，而任何此类持有人如 未遵守第2.2(D)条的规定，此后应仅向母公司寻求根据第2.1(A)节和第2.1(B)节有权获得的现金。每股合并对价或每个美国存托股份合并对价的汇款不得分别发送给无法追踪的股份持有人或美国存托凭证持有人，除非及直到他们将其当前的联系方式通知交易所代理或托管银行(视情况而定)，但下文规定的 除外。在下列情况下，股票或美国存托凭证的持有人将被视为不可追查：(I)该人在由 公司或托管机构(视情况而定)保存的成员登记册中没有登记地址，或(Ii)在过去两次 公司支付股息的连续两次中，支付给该人的支票(X)已发送给该人且未被退还，或未被兑现，或(Y)未被发送给该人，因为在较早的情况下，付款已寄给该人且已被退回。或(Y)已送交该人，因为在较早的情况下，就如此应付的股息而支付的股息已被退回而未能交付，而在任何该等情况下，有关该股息的有效申索并未以书面通知本公司或托管银行(视何者适用而定)。, 或(Iii)为表决合并而召开的公司会议的通知已送交该人士 ，但未能送达而退回。应付无法追查的本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的每股合并代价或美国存托股份合并代价的任何部分应按要求退还尚存公司，并为无法追查的本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的利益而设无息银行账户 。自结算日起六(6)年后仍无人认领的任何此类金额 应在适用法律允许的范围内予以没收，并返还给尚存的公司。

(E)            不承担任何责任。交易所代理人、母公司、尚存公司或保管人均不向任何前股份持有人 就任何该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)(或与其有关的股息或分派)，或根据任何适用的遗弃财产、无主财物、欺诈或类似法律而适当交付予公职人员的现金，承担任何责任。在适用法律允许的范围内，上述前持有人仍无人认领的任何金额，如有可能转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则应 成为母公司或其指定人的财产，不受以前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。

2.3            Dissenting Shares.

(A)尽管 本协议有任何相反规定(但须符合本第2.3节的规定)，并在《亚信协议》下可用的范围内，在紧接生效时间之前由公司股东持有的已发行和已发行的股份，应 已有效行使，且未根据《亚信协议》第238条有效地撤回或丧失其对合并持不同意见的权利或持不同政见者的权利(该等股份，“持不同意见的股份，    ，持不同意见的股东(br}统称为“持不同意见的股东”)将被注销并不复存在，持不同意见的股东 将只有权获得支付其持有的该等持不同意见股份的公允价值，该等持不同意见的股份是根据《亚信条例》第238条的规定确定的。

(B)    如果任何持不同意见的股东未能行使或完善，或以其他方式放弃、撤回或丧失《亚信》第238条规定的持不同政见者权利，则该持不同意见的股东有权获得每股合并对价，不计利息，并受适用法律第2.5条所规定的任何扣缴税款的限制。母公司应立即向交易所代理存入或安排存入任何必要的额外资金，以全额支付因此而到期并应支付给未能行使或 完善或放弃、撤回或丧失《亚信条例》第238条规定的持不同意见股东的每股合并对价。本公司应立即向母公司发出书面通知：(I)本公司根据《亚信协章》第238条收到的任何反对通知、批准通知、异议通知或要求评估 或书面要约，试图撤回该等通知、要求或要约，以及根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的与其股东对合并或评估权持异议的权利有关的任何其他文书；及(Ii)有机会参与及 控制(在与本公司磋商下)与任何该等通知、要求、要约或 根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的有关股东反对合并或评价权的权利有关的所有谈判及法律程序。除非事先征得母公司的书面同意，否则公司不得, 就股东对合并持不同意见的权利行使任何要约或付款，或提出任何评估要求或要约以了结或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。如本公司任何股东根据《亚信条例》第 238(2)条送达反对合并的任何书面通知，本公司须于紧接本公司股东大会获得本公司股东批准之日起二十(20)日内，根据《亚信条例》第238(4)条向该等股东送达授权合并的书面通知。

2.4            Treatment of Company RSUs.

(A)            在紧接生效时间前因合并而生效，且其持有人无须采取任何行动，即授予(I)对应于股份，(Ii)根据公司股权计划授予的每项限制性股票单位奖励，不论是否已归属。 非员工董事且(Iii)在紧接生效时间 前仍未偿还的股份应被注销，并转换为限制性股票单位奖励，涵盖母公司普通股的股数，向下舍入至最接近的完整股份，(“转换后的RSU”)，等于(X)受公司RSU奖励的股数与(Y)(A)0.097之和的乘积，以及(B)将(I)每股现金合并对价除以(Ii)母公司普通股VWAP所得的商数。

(B)            于紧接生效时间前因合并而生效且其持有人无须采取任何行动，由非雇员董事持有且在紧接生效时间前仍未行使的每股公司 RSU奖励将悉数归属，并将 取消并转换为收取每股合并对价的权利乘以受该等公司RSU奖励所规限的股份数目。第2.4条(B)项所述的所有付款均应按照本条第二条中的付款规定支付。

(C)            根据第2.4(A)条发出的任何经转换的RSU，须受适用于该等公司RSU(包括任何适用的控制权变更或其他加速归属条款，不论是根据本公司与任何授予公司RSU的持有人之间的裁决协议或任何其他协议，或根据适用于任何授予本公司RSU的持有人的任何其他安排或计划)的相同条款及条件的约束。

(D)            在生效时间之前，公司和公司董事会(或其适用的委员会)应通过该等决议，并采取所有必要的 其他行动，以授权和实施根据第2.4条对公司RSU的处理，包括交付所有必要的通知、获得所有必要的同意。在生效时间或之前，母公司应采取一切必要措施，为每一次授予转换后的RSU预留一定数量的母公司普通股以供发行。在生效日期或之后，母公司应在实际可行的情况下尽快以表格S-8、表格S-3或表格S-1 (或任何后继者或其他适当表格)提交一份关于母公司普通股股份的登记声明，但须受每个经转换的RSU的该等奖励的限制。

2.5            保留 权利。本公司、母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律规定须与 一起支付的款项。如果金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

2.6.            调整。 如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为 或可交换为股票的任何股息或股权分配)、资本重组、重新分类、重组、拆分、合并、换股或其他类似事件而导致流通股发生任何变化，合并对价应进行公平调整，以反映该事件，并为股份持有人和美国存托股份提供与该事件发生前本协议预期的相同的经济影响。但第2.6节中的任何规定均不得视为允许或授权公司采取任何此类行动或实施未经第5.1节授权或允许采取的任何此类行动或更改。

2.7.            无 传输。自生效时间起及生效后，(A)本公司股东名册将予关闭，且将不会有 在紧接生效时间前 前已发行及尚未发行的股份的转让登记于尚存公司股东名册内，及(B)紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有人将不再对该等股份拥有任何权利，除非本协议或 法律另有规定。于生效日期或之后，提交予交易所代理、母公司或尚存公司转让的任何股票或任何其他理由将予注销，以换取持有人根据本条第2条享有的现金代价的权利(如属被剔除股份及持不同意见股份除外)，以及(如属被剔除股份)无须任何代价，而如属持不同意见股份，只可根据第2.3节的规定收取现金代价。

2.8.存款协议的            终止 。在生效时间后，尚存公司应在合理可行的范围内尽快通知纽约梅隆银行(“托管银行”)根据其条款终止存款协议。

第三条
公司的陈述和保证

除(A)公司在签署本协议的同时向母公司和合并子公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”) 中规定的(具体提及与该明细表中的信息相关的本第3条至第 条中的陈述和保证；但公司披露明细表中关于特定陈述或担保的披露应符合本条第3条的任何其他条款(尽管没有具体的交叉引用)，但此类披露显然与此类其他条款有关，而不参考其中引用的基础文件，也不独立了解其中描述的事项)，以及(B)在1月1日之前和之后提交给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中披露或确定的其他信息。 2019年(但本公司美国证券交易委员会文件或其他类似章节中包含的非特定或预测性、警示性、警告性或前瞻性的任何风险因素或前瞻性披露除外)(前提是本公司美国证券交易委员会文件中未披露任何内容将被视为修改或限定第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5(A)(I)节所述的陈述和保证。(br}或第3.7(A)节第(Ii)款)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

3.1            Corporate Organization.

(A)             公司是一家根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好的获豁免有限责任公司，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及营运其所有物业及资产，以及经营其现时所经营的业务。本公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均具有良好的信誉(在适用的 法律认可的范围内)，但如未能取得有关资格或许可且信誉良好，则不会合理地 预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)            本公司的每家附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司。本公司的每家附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好，并拥有所需的 拥有、租赁及营运其所有物业及资产及经营其现正进行的业务的权力及授权， 除非未能如此妥善组织、有效存在、信誉良好或拥有该等权力及授权不会合理地 对本公司造成重大不利影响。除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接 拥有任何人士的任何股权。

3.2.            备忘录和组织章程。到目前为止，本公司已向母公司提交了本公司及本公司属“重要附属公司”(定义见美国证券交易委员会S-X规则第1-02(W)条)的重要附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等的组织文件的完整而正确的副本。此类组织备忘录和章程或同等的组织文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未实质性违反其组织文件的任何规定。

3.3            Capitalization.

(A)            本公司的法定股本为五百万港元($5,000,000)，分为五亿(500,000,000)股。 所有已发行及已发行股份均为有效发行、缴足股款及不可评税，发行时并无任何优先购买权或亚信任何条文下的任何类似权利。所有在行使、归属或转换任何可转换证券(包括本公司RSU)时须予发行的股份，于发行时将按票据所载条款及条件予以正式授权、有效发行、足额支付及不可评估，且不受任何优先购买权或任何类似的 权利影响。

(b)           As of the close of business on May 3,2022年(“资本化日期”)：

(I)           137,751,240股已发行和发行，其中137,455,312股由美国存托股份代表；

(ii)          5,506,800 Shares were held in treasury; and

(Iii)         1,143,876股 根据已发行公司RSU可发行。

(C)           第3.3(C)节 公司披露时间表规定，截至本协议日期，真实、完整和正确的清单包括：(I)截至资本化日期尚未发行的每家公司、(Ii)其持有人的姓名、持有人向本公司或本公司的任何附属公司提供服务的国家/地区、授出日期、到期日(如适用)、据此可发行的股份数量和适用的归属时间表。根据守则第409a节的规定，本公司并未给予任何构成“不合格递延补偿”的公司RSU。每个公司RSU都是根据公司股权计划授予的。

(D)           本公司或其任何附属公司并无 尚未履行的合约责任(I)限制转让，(Ii)影响 投票权，(Iii)要求回购、赎回或处置本公司或其任何附属公司的任何股份或股本，或(V)要求登记以供出售，或(V)授予有关 本公司或其任何附属公司的任何股份或任何股本或其他股权的任何优先购买权或反摊薄权利。

(E)           除本公司的任何附属公司外，本公司的任何附属公司均不持有任何其他人士的股权。本公司各附属公司的每一股已发行股本或其他股权均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权，并由本公司或其一间或多间全资附属公司实益拥有，且无任何留置权。本公司或其任何附属公司并无未履行任何合约责任向本公司或本公司任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，但本公司担保本公司任何全资附属公司的任何债务或其他债务除外。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，并无其他人士 订立任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份或任何其他股权的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利的合约的订约方。

(F)除第3.3(B)节所述或本公司披露日程表第3.3(C)节所述的           ，以及 自资本化日期以来根据本公司披露日程表第3.3(C)节所载的公司RSU发行的任何其他股份或在不违反本协议条款的情况下授予的任何其他股份外，公司或其任何子公司没有流通股或其他股权，包括任何期权、认股权证、催缴或其他权利、协议、有关本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股本或其他股权，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券，或本公司或本公司任何附属公司有责任发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可交换该等股本或任何附属公司的其他股权的证券，或责任本公司或本公司任何附属公司发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可兑换该等股本或任何附属公司的其他股权的证券。

3.4.           权威； 执行和交付；可执行性。

(A)            公司拥有签署和交付本协议、履行和遵守本协议项下各项义务以及在获得公司股东批准后完成交易的所有必要的公司权力和授权。本公司签署、 及交付本协议、本公司履行及遵守本协议所载各项义务，以及 本公司完成交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，但须获得本公司股东批准，而本公司本身及其他股东并无任何其他公司程序 投票批准本协议、合并计划或本公司根据亚信协议及本公司的组织章程大纲及组织章程细则完成的交易。公司已正式有效地签署并交付了本协议 ，假设母公司和合并子公司根据本协议的规定进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成了公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受影响债权人权利一般强制执行的法律、一般公平原则或可向其提起任何强制执行诉讼的任何政府实体的自由裁量权的限制除外。

(B)           公司董事会在按照公司组织章程大纲和章程细则的要求正式召集和举行的会议上，一致通过决议(I)确定包括合并在内的交易是明智的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布本协议和包括合并在内的交易是可行的，(Iii)指示将本协议提交公司股东通过，及(Iv)建议本公司股东采纳本协议(“公司董事会建议”) 除根据第5.5节的规定外，公司董事会的建议没有以任何方式被撤回、撤销或修改。

3.5           No Conflicts.

(A)           本协议的签署和交付不会也不会，公司履行本协议和完成交易将不会：(I)与公司或公司任何子公司的组织章程大纲和章程细则或任何同等组织文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)在获得高铁法案的所有合并前通知要求和其他适用的监管法律下的类似要求(统称为，本公司要求 批准)且本公司股东批准，与适用于本公司或本公司任何 子公司的任何法律或命令相抵触或违反，(Iii)在获得 《公司披露明细表》第3.5(A)节所列同意的前提下，导致任何违反、构成违约(或在通知或时间失效时， 将成为违约或违约的事件)，导致公司或公司附属公司根据任何重大合同加速履行任何义务或损失或获得利益，或根据任何公司重大合同产生终止或取消的权利或其他权利或补救措施，或(Iv)导致对公司或公司任何附属公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何留置权(允许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项除外，对于任何此类冲突、违反、违约、留置权或其他情况，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)           公司签署和交付本协议不需要也不会，公司履行本协议和完成交易将不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)纳斯达克规则和法规可能要求的任何备案， (Ii)以6-K表格形式向美国证券交易委员会提交委托书，(3)提交与股票发行有关的表格S-4的登记说明(“表格S-4”)和适用的《证券法》、《交易法》和州证券法或“蓝天”法律(“蓝天法律”)的规定；。(4)向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件。开曼群岛公司注册处处长登记合并事项，并根据《亚信协议》在开曼群岛政府公报上公布合并通知，(V)本公司需要获得批准，及(Vi)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体作出该等备案、登记或通知，则可合理地预期个别或整体而言对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义，或阻止或实质上 损害或推迟公司在外部日期之前完成交易。

(C)           公司没有任何债权人对其任何资产持有固定或浮动担保权益，因此，不需要 债权人同意《亚信协议》第233(8)条所指的合并。

           美国证券交易委员会 文件；财务报表；未披露的负债。

(A)           自2019年1月1日起，本公司已提交或提交根据证券法或交易法 本公司须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告及其他文件(本公司提交或提供的所有该等文件，即“本公司美国证券交易委员会文件”) 。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。

(B)           作为其各自备案日期的 (或，如果在本协议日期之前修改或被取代，则在备案日期)每家公司 美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面都符合SOX、交易法和证券法(视情况而定)的要求，并且据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规适用于该公司美国证券交易委员会文件，并且在提交或提供美国证券交易委员会文件时， 不符合(或，如果在本协议日期之前被修订或被取代)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况，为作出陈述而有必要的 ，不得误导。

(C)           自本协议签订之日起，本公司即为“外国私人发行人”，该术语已根据《交易法》进行了定义。

(D)           《美国证券交易委员会》文件所载本公司的每份综合财务报表(包括其任何附注) 均按照公认会计原则编制，且在所有重要方面，综合财务状况、经营业绩、综合财务状况、经营业绩、在所有重大方面的综合财务状况、经营业绩，均按照公认会计原则编制(除附注 中可能指出的除外，或如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会规则和规定所允许的除外)。本公司及其附属公司的现金流量及股东权益于其各自日期及所述期间的变动(如为未经审核的中期报表，则须受正常年终审核调整的规限)。除本公司美国证券交易委员会文件所述外，本公司并无未合并的附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303项须予披露的表外安排。

(E)           除 截至2022年3月31日本公司及其综合附属公司的未经审核综合资产负债表所载的范围，包括已向母公司提供的有关附注(“最近的资产负债表”)，本公司或本公司的任何附属公司概无承担任何须按公认会计准则披露的负债或义务(不论应计、绝对、或有)，但自3月31日以来产生的负债或义务(I)除外，(br}2022在正常业务过程中，(Ii)以本公司或其任何子公司作为一方或受约束的任何合同下的执行义务的形式，且不属于此类合同的实质性违约性质，(Iii)因法律顾问、会计师和其他第三方顾问或服务提供者的费用和开支而产生，(Iv)因法律顾问、会计师和其他第三方顾问或服务提供者的费用和开支而产生，(V)因本协议的准备和谈判或根据本协议或与该等交易有关而招致的 或(Vi)因个别或合计不会对公司造成重大不利影响的合理预期。

(F)本公司主要行政人员及本公司主要财务官(及本公司每名前主要行政人员及本公司每名前主要财务官(视何者适用而定))已取得交易法第13a-14条或第15d-14条及《美国法典》第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条) 及据此公布的有关           美国证券交易委员会提交或提交予美国证券交易委员会的文件所要求的所有证明 。 在本协议签订之日之前，本公司或其任何高管均未收到任何政府 实体发出的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或方式。就本第3.6(F)节而言， “首席执行官”和“首席财务官”具有SOX中赋予该等术语的含义。 本公司或本公司的任何子公司均未按照SOX第402节的含义向董事或高管安排任何未偿还的“信贷延期”。

(G)           自2019年1月1日以来，公司一直实施并一直维持财务报告财务控制制度，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：(1)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易被记录为必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表。(Iii)关于防止或及时发现可能对本公司财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产 ；(Iv)保持合理详细的记录，以准确和公平地综合反映 公司资产的交易和处置；及(V)记录的资产问责与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(H)           公司及其子公司保持账簿、记录和帐目，以合理详细、准确和公平地反映公司或子公司的交易和资产处置，并保持足够的内部会计控制制度，以提供 合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(br}(Ii)按需要记录交易，以便按照公认的会计原则或适用于此类报表的任何其他标准编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许接触资产；及(Iv)将记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(I)            公司已(I)实施和维护“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总并报告，并酌情积累并告知其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(Ii)根据本协议日期前向公司外部审计师和公司董事会审计委员会进行的最新评估 进行披露。(A)《财务报告内部控制》设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及(B)任何欺诈， 无论是否重大，涉及管理层或其他在本公司“财务报告内部控制”中发挥重要作用的员工。在本协议日期或之前，任何公司美国证券交易委员会文件中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

(J)           截至本协议日期，(I)没有关于本公司或本公司提交或提供给美国证券交易委员会的文件的悬而未决的评论， 在评议函中提到，或据本公司所知，本公司或其代理人从美国证券交易委员会收到的其他信件，以及(Ii)没有悬而未决或受到威胁的(A)正式或非正式调查或其他审查，或对其提起诉讼，本公司或其任何董事或高级管理人员被美国证券交易委员会审查或(B)上市公司会计监督委员会对本公司财务报表进行审计。

(K)           公司已通过了美国证券交易委员会表格20-F第16B项为高级财务人员定义的道德守则，适用于其主要财务官、主计长或主要会计官或履行类似职能的人员。根据表格20-F第16B项的要求，公司已立即披露对任何此类人员的公司道德准则的任何更改或放弃。

(L)           本公司或本公司任何附属公司并非任何合营企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)及任何未合并联营公司(包括 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的一方。或任何“表外安排” (如S-K条例第303(B)项指示8所设想的如果该合同的结果、目的或预期效果是避免在本公司或本公司任何子公司的已公布财务报表或本公司美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(M)           自2019年1月1日以来，本公司、本公司董事会或本公司董事会审计委员会均未收到任何关于(A)本公司财务报告内部控制“重大缺陷”、(B)本公司财务报告内部控制“重大缺陷”或(C)涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的 管理层或其他员工的任何口头或书面通知。

(N)           自2019年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司或其各自代表均未收到任何关于本公司或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的 书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔，在每个提出指控的情况下，如认定属实，将对本公司及其子公司造成重大影响的 案件中， 整体而言，及(Ii)没有代表本公司或其任何附属公司的律师根据法案条例第307条向本公司董事会或其任何委员会或任何非雇员董事或本公司行政总裁报告有关本公司或其任何代表重大违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

(O)           第3.6(O)节公司披露明细表包含真实、正确和完整的公司及其子公司的所有债务清单，或公司或其任何子公司对任何人的债务担保(不包括公司与公司的任何全资子公司之间或公司全资子公司之间的协议，或公司或其子公司为公司全资子公司的任何此类债务提供担保的协议)，以及与此相关的所有最终主要合同(统称为，“负债合同”)。本公司已提供每一份债务合同的真实、正确和完整的副本。就每项该等债务而言，本公司或其任何附属公司均无违约，亦无逾期付款。

3.7.           未发生某些变更或事件。

(A)自2021年12月31日至本协议日期，(I)除本协议明确规定的 外，本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及(Ii)并无个别或整体 已经或将合理地预期会对本公司造成重大不利影响的任何改变、事件、发展、状况或事件。

(B)自2022年3月31日至本协议日期为止，如果第5.1节第(A)、(B)、 (C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(Q)、(R)或(U)款(仅适用于上述第(Br)款)规定的任何其他行为或事件发生在本协议日期之后，则未发生任何其他需要母方同意的行为或事件。

3.8           Proxy 声明；表格S-4。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效时，本公司或其代表或其代表所提供或将提供的信息 将由母公司提交的S-4表格中以参考方式包括或并入与股票发行相关的信息将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所述陈述所需陈述或所需陈述的任何重大事实，并根据作出陈述的情况 这些陈述不得误导人，但本公司不会根据母公司或其任何代表提供的信息对其中的陈述作出陈述或担保 ，以供参考。由公司或其任何代表提供或将提供的信息，以供在(I)委托书(及其任何修正案)中引用或纳入时，在首次邮寄给公司股东时，以及在与合并有关的任何公司股东会议上，不会包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必要的 重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的，但本公司不会根据母公司或其任何代表提供的资料，就委托书内的陈述作出任何陈述或保证，以供参考。 委托书将全面遵守任何适用法律的规定。

3.9.9           法律诉讼。自2019年1月1日以来，(A)没有诉讼待决，也没有任何政府实体的查询、审计或调查待决，(B)没有针对本公司或其任何子公司、或本公司或其任何子公司的任何财产或资产的书面威胁。自2019年1月1日以来，本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何财产或资产或本公司的任何附属公司不再或曾经受到任何持续命令、和解协议或与任何政府实体的类似书面协议的约束，或任何政府实体的任何命令、裁定或裁决，在每个情况下， 均包含持续的重大义务。

3.10           Permits; Compliance.

(A)           公司及其子公司的每个 拥有并遵守任何政府实体的所有授权、许可证、许可证、证书、 变更、豁免、批准、命令、登记和许可，以使每个公司或其子公司拥有、租赁和运营其财产或按照目前进行的方式经营其业务(“许可证”)， ，但因未能持有或遵守、或被暂停或取消，或不是有效的或完全有效的 以及任何许可证的效力，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响 。

(B)            本公司或本公司的任何附属公司并非或自2019年1月1日以来一直违反或违反适用于本公司或本公司任何附属公司、本公司或其任何附属公司的业务或营运的任何法律，或约束或影响本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产的任何法律，但因任何冲突、违约或违规行为而不在此列者除外，这些冲突、违约或违规行为在个别或整体上是不合理预期的，A公司材料 不良影响。

(C)           在过去五(5)年中，本公司、本公司任何附属公司(包括其高级管理人员、董事、员工)、 或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的代理人或任何其他代表(包括顾问、分销商、经销商和其他业务中间人及代表他们行事的人)均无直接或知情 间接，采取任何可能导致本公司或本公司子公司违反以下行为的行为：(I)1977年《海外反腐败法》或其下的任何规则或条例；(Ii)英国2010年《反贿赂法》；或(Iii)任何其他适用的反腐败和/或反贿赂法律(无论是根据司法管辖权、组织或业务行为)(统称为“适用的反腐败法律”)。

(D)           没有任何针对本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何代表或联属公司或本公司的任何附属公司(在每宗案件中与本公司或本公司的附属公司有关)的任何适用反贪污法律的现行、待决或据本公司所知受到威胁的法律程序。在过去五年中，本公司、本公司的子公司，以及据本公司所知，本公司或本公司的任何子公司(包括顾问、分销商、经销商和任何其他业务机构)的任何代表(均与本公司或本公司的子公司有关)均未收到以下通知：(I)政府实体就本公司实际或可能违反适用的反腐败法律进行的任何 调查或要求提供信息，本公司的任何子公司或本公司的任何代表或本公司的任何子公司(包括顾问、分销商、经销商和其他业务中间人)(在每个案件中， 与本公司或本公司的子公司有关)，或(Ii)关于 本公司、本公司的任何子公司或 本公司或本公司的任何子公司(包括顾问、分销商、经销商、和 任何其他业务中介机构)(在每一种情况下，都与本公司或本公司的子公司有关)。在过去五年 (5)年内，本公司及其附属公司或受控联属公司(包括其各自的任何高级管理人员、董事、员工或, 据本公司所知，其各自的代理人或代表他们行事的其他人(在每个案件中以他们的身份行事) 直接或间接向任何人或政府官员或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人提供、作出、承诺作出或授权作出任何礼物或付款或任何有价值的东西，目的是(I)影响任何人或该等政府官员的任何行为或决定，(Ii)诱使任何人士或该等政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；(Iii)获取不正当利益；或(Iv)诱使该人士或政府官员 不正当地利用他们的影响力，包括与政府实体一起影响或影响任何行为或决定，包括该政府实体的影响或决定，以获取、保留或指示或协助取得、保留或指示任何人的业务。就本第3.10(D)节而言，“政府实体”一词还应包括任何政党、王室、政府所有或控制的实体(包括国有或国有控股企业或准政府实体)、 公共国际组织(如世界银行或红十字会)，而“政府官员”一词应 包含经本第3.10(D)节修改的政府实体的定义，还应包括任何政府或政治职位候选人或王室成员。

(E)           公司已制定并维护合理设计的内部控制、政策和程序，以确保遵守适用的反腐败法律。在过去五(5)年中，本公司及本公司各附属公司均合理详细地保存其业务的账簿及记录，以准确及公平地反映该等业务的交易及资产。

(F)           于过去五(5)年内，就本公司及本公司任何附属公司而言，其各自的所有董事、高级管理人员及据本公司所知的雇员或代理人，在任何时间均在所有重大方面均遵守适用的海关及贸易法律。

(G)           在过去五(5)年内，本公司或本公司的任何附属公司均未(I)就因违反任何海关及贸易法而引起或与之有关的任何指称作为或不作为，向任何政府实体或类似机构作出任何自愿、指示或非自愿披露，(Ii)据本公司所知，该等行为或不作为是当前、待决或威胁调查的对象，对违反海关和贸易法的调查或执法程序，或(Iii)收到任何通知、请求、处罚或对任何实际或可能不遵守海关和贸易法的行为进行处罚或传票。

(H)           在过去五(5)年中，本公司及本公司各附属公司已取得所有适用的进出口许可证及所有其他必需的同意、通知、豁免、批准、命令、授权及申报，并已完成适用海关及贸易法律所规定的对本公司营运有重大影响的所有必要登记及备案。

(I)            本公司及本公司各附属公司已制定书面政策、控制及制度，以合理设计以确保在本公司及本公司各附属公司开展业务的每个司法管辖区内，所有重要事项均符合适用的海关及贸易法律。

(J)           自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未(I)严重违反或违反任何法律，或 与任何政府合同有关的任何重大证明、陈述、条款、规定或要求；(Ii)就任何政府合同接受任何政府实体的审计 (正常业务过程除外)或调查；(Iii)就政府合同项下或与政府合同有关的任何指称或潜在的违规、错报、遗漏或实际或潜在的违法行为进行 或启动任何内部调查(为此需要外部律师或会计师事务所的协助)或作出任何披露；。(Iv)收到任何关于违反、补救、提出原因或违约的书面通知，而该书面通知就政府合同而言仍未解决；。(V)任何政府合同是否因原因、失责或未能履行而终止；。 (Vi)表示有资格获得任何优先投标人身份，也未收到任何基于任何优先投标人身份的任何其他政府合同 ；或(Vii)签订了任何按成本偿还原则应支付的政府合同。本公司及本公司各附属公司已建立及维持足够的内部控制，以遵守各自的政府合约。本公司或本公司的任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、负责人，或据本公司所知，任何现任员工都没有或已经被停职或被禁止、被提议取消或停职、被宣布不符合资格或被确定为不响应任何政府合同，也没有关于暂停、停职、停职的诉讼, 不符合资格或不承担责任的行为已经开始或受到威胁。不存在与公司或其子公司的任何政府合同相关的重大未决索赔或纠纷。据本公司所知，没有关于任何政府合同的欺诈、虚假索赔或严重多付款项的未决或悬而未决的指控 。

(K)           在过去五(5)年中，(I)本公司、本公司的每一家子公司及其各自的所有董事、高级管理人员以及据本公司所知的员工和代理人在所有实质性方面都遵守了适用的制裁； (Ii)本公司或本公司的任何子公司没有直接或间接地在任何受制裁的司法管辖区或与任何受制裁的人开展任何业务，违反了适用的制裁；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司，或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均非受制裁人士。本公司及其各子公司已制定书面政策、控制和制度，合理设计以维持遵守所有适用的制裁。 本公司或本公司的任何子公司在过去五(5)年内(X)未就因违反任何制裁而引起或与其有关的任何被指控的行为或不作为向任何政府实体作出任何自愿、直接或非自愿的披露，(Y)据本公司所知，该行为或不作为是过去、当前、待决或威胁调查的对象， 关于违反制裁的查询或执行程序，或(Z)收到任何关于实际或潜在不遵守制裁的通知、请求、处罚或传票。

3.11         Employee Benefit Plans.

(A)           第3.11(A)节 公司披露明细表列出了所有重要的公司福利计划(对于个别雇佣协议、聘书、股权奖励协议、遣散费协议和类似的协议或安排，只有此类协议或安排的形式应与任何与此类一般形式有实质性差异的协议的形式一起列出)。公司已向母公司提供了要求在公司披露时间表第3.11(A)节中列出的每个公司福利计划的 (在适用范围内)：(A)体现该公司福利计划的文件，包括对其目前有效的所有修订，如果是未成文的公司福利计划，则提供其书面说明；(B)最近提交的表格5500的年度报告；(C)最近收到的美国国税局决定或意见信；(D) 最新概要计划说明及其任何重大修改的每个概要，及(E)过去三年与任何政府实体之间的所有重大通信 与涉及对本公司或任何附属公司的重大责任的事项有关的所有重大通信。

(B)           ，但并非合理地预期对本公司及其附属公司具有重大意义的 作为一个整体 除外(I)每个公司福利计划是并已经按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求运作，并且公司或其任何附属公司根据 每个公司福利计划就本年度或以前计划年度应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计。和(Ii)每个公司福利计划(A)如果打算符合准则第401(A)节的规定，则准则要么已收到美国国税局的有利决定函，要么可能依赖美国国税局关于其合格地位的有利原型意见书，并且根据准则第501(A)节的规定，根据准则设立的每个信托已被美国国税局确定为免税，据本公司所知，自 该决定或意见书发布之日起，未发生任何可合理预期会对该等公司福利计划的资格产生不利影响的事件，且(B)如果需要根据适用法律和会计原则，根据合理的精算假设，在本协议之日，(B)如果需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则应根据合理的精算假设，根据适用法律和会计原则，完全 提供资金、账面保留或由保险单担保。

(C)           ，但对本公司及其附属公司整体而言，除例行利益申索外，并无任何待决或据本公司所知受威胁的法律程序与任何公司福利计划有关 ，但对本公司及其附属公司而言，个别或整体而言并无合理预期为重大事项。

(D)           本公司或本公司的任何附属公司或任何公司ERISA关联公司目前或在本协议日期之前的六(6)年内，均无义务向(I)ERISA第3(35)条所界定的“固定福利计划”、(Ii)受ERISA第302条或守则第412条所规定供资标准的退休金计划、(Iii)守则第419条所指的“基金福利计划”作出贡献。(4)《雇员补偿和再投资法案》第3(40)(A)节所界定的多雇主福利安排(不考虑《雇员补偿和再投资法案》第514(B)(6)(B)节)所建立或维持的 ，目的是向两个或更多非雇员福利计划附属公司的雇员(包括一个或多个自雇个人)或其受益人提供或提供福利计划福利，或(V)《雇员补偿和再投资法案》第3(37)节或《守则》第414(F)节所界定的“多雇主计划”。本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何联属公司并无根据ERISA第四章或第302条承担任何尚未全部清偿的重大责任 。

(E)           No 公司福利计划规定，本公司或任何附属公司对任何人士均无责任提供退休后 或其他离职后付款或福利(不包括(I)守则第4980B条或类似的州或地方法律所规定的医疗续保范围，(Ii)直至雇佣终止的日历月底的医疗保险，或(Iii)适用法律规定的其他付款或福利)。

(F)           构成“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个 公司福利计划均载于公司披露时间表第3.11(F)节，并已在文件 中运作及维持，并符合守则第409a节的运作规定。由于守则第409A节的实施，本公司或任何附属公司的任何“服务供应商”(定义见守则第409A节)的毛收入并无 计入或理应计入 ，除非合理预期不会个别或合计对本公司或其任何附属公司作为整体的重大负债。

(G)           除本协议规定的情况外，交易的完成不得单独或与其他与交易有合同联系的事件一起完成：(I)任何现任或前任雇员、董事或本公司任何子公司的独立承包商人员或个人有权获得任何福利、遣散费、激励性补偿或其他补偿性 付款；(Ii)加快任何公司 福利计划下任何补偿金额或雇员福利的支付、归属或提供资金的时间，或增加任何公司福利计划下应支付的补偿金额；或(Iii)导致根据公司福利计划或以其他方式向任何该等雇员或其他人士支付任何款项或福利，而该等款项或福利会个别或与任何其他有关付款 构成守则第280G(B)(2)节所界定的“降落伞付款”，或导致 根据守则第4999条向该等人士征收消费税。本公司或本公司的任何附属公司并无订立任何合约、计划或安排，规定本公司或本公司的任何附属公司须赔偿任何个人根据守则第4999节或守则第409A节应缴付的消费税或其他税款。

(H)           ，但对于在美国境外维护的每个公司福利计划而言，除非 对于公司及其附属公司(作为一个整体)而言， 不合理地单独或合计对其具有重大意义，该计划主要是为了在美国境外受雇的任何现任或前任雇员或个人服务提供者的利益，或为在美国境外受雇的公司或公司的任何子公司提供服务(每一项“外国计划”)；(I)根据法律或该等外国计划的条款，雇主和雇员对每个外国计划的所有缴费 已按照适用的会计惯例进行或(如果适用)应计，(Ii)要求注册的每个外国计划已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，以及(Iii)每个外国计划均已建立、维护、全额资助，并根据其条款和所有适用法律进行管理。

3.12         员工 和劳工事务。

(A)           ，除非 作为一个整体或作为一个整体，不合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义，本公司及其子公司目前均遵守，并且自2019年1月1日以来，已遵守与员工和独立承包人有关的有关劳动、雇佣、移民、雇佣惯例、社会保障和税收的所有适用法律，包括有关雇用条款和条件、雇用、晋升、解雇、工人薪酬的所有法律。健康和职业安全(包括但不限于新冠肺炎)、不歧视、骚扰、童工、隐私、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭、大规模裁员、平权行动、缴纳社会保障会费和缴费、利润分享、劳动关系、组织和集体讨价还价的权利、支付公平、加班费、员工休假、独立承包商分类、豁免和非豁免分类、补偿和福利、失业保险、工资和工时，以及修订后的美国1988年《工人调整和再培训通知法》。以及州和地方的等价物。

(B)           (I)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何劳资协议、集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或工会的任何其他与劳工有关的协议或安排的一方或受其约束，且本公司或本公司的任何附属公司目前没有就此类协议或安排进行谈判，(Ii)没有工会或组织，本公司或本公司子公司的劳资委员会或员工团体已提出待处理的书面认可或认证要求 及(Iii)自2019年1月1日以来，并无、且自2019年1月1日以来没有任何组织、推动代理或认证的程序或寻求代理程序的请愿书，且据本公司所知，没有 可能会向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系机构提起或提交的此类程序或请愿书。

(C)           ，但自2019年1月1日以来，(I)未发生投诉、人工记账、罢工、停工、减速 或劳工罢工，且据本公司所知，未有针对本公司或本公司任何子公司的威胁 及(Ii)没有不公平的劳工行为指控、劳资纠纷或劳动仲裁程序待决，但 个别或总体上不合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义的情况除外。或据本公司所知，对本公司或本公司的任何子公司进行威胁。

(D)           to 据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员或个别独立承包人在任何重大方面 违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务：(I)欠本公司或任何附属公司 ；或(Ii)就该人士受雇或受聘于本公司或任何附属公司的权利而欠任何第三方的债务 。

3.13         Environmental Matters.

(A)            公司及其各附属公司(I)目前及自2019年1月以来一直在所有重大方面遵守所有、 及不承担任何违反任何环境法律的重大责任，(Ii)拥有并持有或 已申请进行业务及使用其财产及资产所需的所有环境许可证，如 目前进行及使用，及(Iii)在所有重大方面符合其各自的环境许可证。

(B)           没有任何环境索赔悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁， 本公司或其任何子公司均未收到任何关于释放或威胁释放任何有害物质的实际或潜在责任的书面通知，而其标的很可能导致重大责任 。

(C)本公司或其任何附属公司均无(I)订立或同意任何同意法令或同意令，或以其他方式 受制于与遵守环境法、环境许可证或调查、采样、监测、处理、补救、回应、移除或清理有害物质有关的任何判决、法令或司法或行政命令 ，而据本公司所知，并无任何诉讼程序 待决或受其威胁，           或(Ii)因任何第三方威胁或主张根据任何环境法或其他与任何危险材料有关的任何物质责任而提出的任何索赔、要求、诉讼或行动而通过合同或其他方式 作为赔偿人。

(D)           本公司或其任何附属公司均未 制造、分销、处置、安排处置、运输、释放或使任何人接触到任何有害物质，且包括本公司不动产在内的任何设施或财产均未受到 任何此类有害物质的污染，导致根据环境法承担重大责任。

(E)           本公司或其任何附属公司均未根据合同或法律实施保留或承担任何其他人根据环境法产生或与危险材料有关的任何责任或义务 。

(F)           公司已向母公司提供其拥有或控制的与公司不动产或公司业务有关的所有重大环境报告、研究、评估、调查和审计的真实、正确和完整的副本。

3.14         不动产 财产；资产所有权。

(A)           第3.14(A)节 公司披露明细表真实而完整地列出了公司或其任何子公司(统称为“公司拥有的不动产”)拥有的所有不动产、每个公司拥有不动产的地址以及 拥有该不动产所有权的实体的名称。本公司已向母公司提供所有公司拥有不动产的准确法律描述，以及证明公司及其子公司所有权的所有契据或其他归属文书的真实、正确和完整的副本(如适用)给每家公司拥有不动产。本公司或任何附属公司均未签订任何买卖任何不动产的合同 。本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)对本公司拥有的不动产拥有良好而有效的费用所有权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。位于公司不动产上的所有建筑物、结构、改善和固定装置在所有物质方面都处于良好的运行状态，并且在合理磨损的情况下，足以在正常过程中继续开展业务。

(B)           第3.14(B)节公司披露明细表载明(I)本公司或其任何附属公司(统称为“本公司租赁不动产”)租用、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实和完整清单，(Ii)公司租赁不动产的每一块的地址，及(Iii)适用租赁、转租或其他协议的实质性条款的描述，以及与此相关的任何和所有修订和修改。除允许留置权外，任何公司租赁协议均不受任何留置权的约束，包括任何公司租赁不动产的使用权或占有权。本公司已 向母公司提供所有租赁、租赁担保、许可证、转租、租赁协议、使用或占用或以其他方式授予对本公司租赁不动产或与本公司租赁不动产有关的权利的真实、正确和完整的副本，包括所有修订、终止 及其修改(单独为“公司租赁协议”和统称为“公司租赁 协议”)。所有公司租赁协议均具有十足效力，并根据本公司或其附属公司各自的条款，对本公司或其附属公司有效及可强制执行。根据任何公司租赁协议，本公司或其 附属公司或据本公司所知，并无任何现有重大违约 或违约事件(或如有通知或时间流逝，或两者均构成重大违约)。公司对本协议的签署和交付 不会导致违约或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下)，也不会导致本协议的任何违约或违约行为, 或损害本公司或其附属公司的权利，或改变转让人、出租人或许可人在此项下的权利或义务，或给予他人终止、修订、加速或取消任何公司租赁协议的权利，或以其他方式不利影响本公司 租赁不动产的继续使用及占有权以进行目前进行的业务。

(C)             公司拥有的不动产和公司租赁的不动产在本文中统称为“公司不动产”。 除非没有也不会合理地预期单独或总体上对适用的公司不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点目前或预期的业务运营造成重大损害。(I)公司不动产的每一块在所有重大方面均符合适用于该公司不动产的所有现行法律，(Ii)公司或其任何附属公司均未收到有关任何征用权、废止或其他类似待决法律程序的书面通知，且据本公司所知，并无该等 诉讼受到威胁，影响本公司不动产的任何部分；及(Iii)相邻土地所有人并无任何未决、现行或受威胁的 行动、自然或人为条件，或拟议或未决的法律、条例、命令、法规或 要求，或可能对该等公司不动产、公司及其子公司在该不动产上的经营或公司不动产价值产生重大影响的任何其他事实或条件。本公司或任何附属公司均未转让、 抵押或转让任何公司租赁协议或任何公司不动产的任何权益，亦未将任何公司不动产的使用权或占用权转租或以其他方式授予任何其他人士或实体。

(D)            本公司或其附属公司并不是任何可能需要支付任何房地产经纪佣金的协议或索偿的一方 本公司及其附属公司并无就本公司的任何不动产欠下任何该等佣金。

(E)            本公司或本公司附属公司对本公司及其附属公司作为整体进行业务所需的所有有形 个人财产拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效及具约束力的租赁或其他权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，但如不合理地预期对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义，则不在此限。

3.15         Tax Matters.

(A)            除 对本公司及其附属公司而言并非个别或整体的重大资料外，所有须由本公司或其附属公司提交或就任何本公司或其附属公司提交的报税表均已及时提交 (考虑到提交时间的任何延展)，且所有该等报税表均属真实、完整、除本公司或其附属公司诚意争辩且已根据公认会计准则就本公司及其附属公司的 财务报表计提的税项外，本公司及其附属公司已及时支付所有应付及 应收税款，包括任何须从欠任何雇员、现有或前任股东、债权人或其他第三方(不论是否显示在任何报税表上)的款项中扣缴或收取的税款。

(B)            自最近一份资产负债表编制之日起，本公司或本公司任何附属公司并无在正常业务过程以外承担任何重大税务责任。

(C)            (I)没有任何政府实体以书面形式要求、建议或评估针对公司或其任何子公司的重大税款不足之处，但已通过付款、结算或撤回完全弥补的不足之处除外；(Ii)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何重大税项的持续、待决或受威胁的(书面)审核、审查、调查或其他法律程序 ，及(Iii)目前就本公司或其任何附属公司的重大税项而言，并无豁免或延长任何诉讼时效 。

(D)             本公司或其任何子公司均未在本协议签订之日前两(2)年内，在拟根据本守则第355(A)(A)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)有资格获得免税待遇的股票分销中， 构成“分销公司”或“受控公司”(符合本守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(E)            本公司或其任何子公司(I)不是合并、合并或单一纳税集团的成员，但本公司或其子公司为共同母公司的集团除外，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，作为适用法律下的受让人或继承人，本公司或其子公司以外的任何其他 个人(除本公司或其子公司外)负有任何物质税责任，通过合同(在正常业务过程中签订的协议除外，其主要目的与税务无关)或通过法律的实施。

(F)              本公司或其任何附属公司均不是任何重大税收分配、赔偿或分享协议的一方或受其约束 (不包括(I)在正常业务过程中订立的协议，其主要目的与税务无关，以及 (Ii)本公司与其任何附属公司之间或之间的任何协议)或守则第7121条所指的任何重大结算协议(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)。

(G)            除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何财产或资产均无任何税务留置权。

(H)            本公司或其任何子公司均未签订《财务条例》第1.6011-4(B)条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“可报告交易”。

(I)             未有任何政府实体 书面声称本公司或其任何附属公司须或可能须缴交重大税款 或须在其未提交纳税申报表的司法管辖区提交重大税款。本公司或其任何附属公司因在该国设有常设机构或类似的营业或业务运作地点而在其注册或组建国家以外的任何国家/地区均不须缴交任何实质税项。

(J)             本公司及其各附属公司实质上遵守本公司或各该等附属公司(视属何情况而定)在所有司法管辖区内适用的转让定价法律及法规，而提供由本公司及其任何附属公司提供或向其提供的任何贷款、财产或服务的价格及条款在所有重大方面均与本公司及任何附属公司保持距离。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司在美国成立的            第 附属公司是或曾经是守则第897(C)节所指的美国房地产控股公司。

(L)             本公司或其任何附属公司均无 本公司或其任何附属公司因下列原因而须在计算应课税收入或缴税时计入任何重大收入项目或从计算中扣除任何重大项目：(Br)在截止日期后开始的任何应课税期间内，因(Br)在截止日期前提交或要求的截止日期或之前的应课税期的会计方法的任何改变，或由于在截止日期前采用的会计方法的结果，(Ii)成交前执行的《守则》第7121条所述的《成交协议》(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，(Iii)成交前的分期付款销售或未平仓交易处置，(Iv)成交前根据《成交守则》第367条订立的《收益确认协议》 ，《成交守则》第1503(D)条所述的《住宅用途选择》，或其他类似协议，(V)根据守则第965(H)条作出的选择；(Vi)根据守则第951或951a条作出的选择；或(Vii)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付款项。

(M)            本公司或其任何子公司均未(I)通过任何自动延期 或新冠肺炎提供的其他减免措施而推迟支付本应支付的任何实质性税款，或(Ii)以其他方式从任何适用的政府实体寻求或接受与任何政府对新冠肺炎的任何回应有关的任何其他实质性利益，包括新冠肺炎措施提供或授权的任何利益(在每种情况下，并非特别适用或授予的任何普遍可用的延期或其他福利除外)，给 公司或其子公司。

3.16         Material Contracts.

(A)公司披露明细表的            第3.16(A)节 列出了本公司或其任何子公司作为当事方的下列合同(任何公司福利计划除外) ，或对其各自的财产或资产具有约束力的合同(但条件是，公司重大合同将被视为包括在内，不要求上市)。任何在本协议日期前作为证据提交或提供给美国证券交易委员会公司的在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的文件的《材料合同》(如该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中使用)，除任何公司利益计划外)(在公司披露时间表第3.16(A)节中规定的合同，或在本协议日期或之前签订但在本协议日期后实际签订的合同将在公司披露计划表第3.16(A)节中规定的合同)，连同各“材料合同”(该术语用于美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项，统称为“公司材料合同”)：

(I)按截至2021年12月31日的十二(12)个月期间和自2022年1月1日起至本合同日期止的 期间收到的收入(为免生疑问，不包括经销商、分销商或销售代理)与(A)本公司及其附属公司前十(10)名客户(为免生疑问，不包括经销商、分销商或销售代理)签订的每一份合同(            )，(B)在截至2021年12月31日的十二(12)个月期间和自2022年1月1日起至本协议生效之日止的十二(12)个月期间，本公司及其附属公司的前十(10)名供应商和供应商中的每一家 本公司或其任何附属公司在截至12月31日的十二(12)个月期间内按收入计算的前五(5)名本公司产品和技术的经销商、分销商或销售代理的支出 。2021年和自2022年1月1日起至本合同日期止的 期间(每个“材料经销商”)尚未完全履行，不包括(I)保密协议、(Ii)采购或服务订单、(Iii)销售确认书、 (Iv)工作说明书，在第(I)至(Iv)款的每种情况下，均已完全满足；

(Ii)           合同 根据这些合同，公司或其任何子公司对任何第三人或由任何第三方有或被欠有与公司产品在正常业务过程中的分销、销售或许可有关的持续赔偿、收益或类似义务(除惯常赔偿义务(包括合理的责任限制)外)，但可在90天或更短时间内通知公司或其子公司而取消的任何此类合同除外；

(Iii)          有关本公司或其任何附属公司收购或剥离任何实体或任何业务(或任何实体或任何业务的全部或实质全部资产)，或对任何实体的任何重大投资、重大收购或剥离任何证券的任何 合约；

(4)有关合伙企业、合资企业、有限责任公司、利润分享安排、战略联盟或其他类似安排的          合同；

(V)           所有：(A)限制或声称以任何实质性方式限制本公司或本公司任何附属公司在任何行业、市场或领域与任何人竞争，或在任何地理区域开发、销售、供应、制造、营销或分销任何材料的 产品、服务或技术的能力。(B)授予第三方实质性排他性权利(在正常业务过程中为客户定制工作除外)，或(C)使本公司或本公司任何子公司 受任何重大最惠国待遇或类似条款的约束，或以其他方式要求本公司或其任何子公司(或在关闭后，将要求母公司或任何母公司子公司)以优惠或独家方式与任何人开展业务，或包括重大最低供应、购买、价格保护、或以该合同对手方为受益人的回扣条款；

(Vi)          每一份材料铸造协议、每一份与包装、组装和测试有关的材料协议以及每一份与制造服务有关的材料协议；

(Vii)         每个 材料“单一来源”供应合同，根据该合同，从单一来源向公司或公司的子公司供应货物或材料；

(Viii)        授予本公司或本公司任何附属公司的任何资产、权利或财产的任何优先购买权或首次要约权或类似权利的每份 合同；

(Ix)           合同 根据这些合同，公司或其任何子公司许可(A)来自第三方的公司材料知识产权， 非独家许可，(1)每年低于200万美元(2,000,000美元)的非定制商业可用软件，(2)根据库存、样板或其他一般不可谈判的条款 ，例如网站和移动应用程序条款和使用条件或条款，库存摄影许可证，或(3)在正常业务过程中销售或购买产品或服务所隐含或附带的合同，或(B)公司对第三方拥有的知识产权，但在正常业务过程中授予、或以其他方式隐含或附带的公司产品分销、销售或许可除外；

(X)            所有 合同(不包括按非歧视性定价条款普遍提供的商用组件或软件的许可证)，根据这些合同，公司或公司的任何子公司被转让或授予任何许可证、选择权或豁免权(包括不被起诉的契约，或强制执行或起诉任何专利的权利)，而这些第三方的知识产权对公司及其子公司的业务是至关重要的。

(Xi)           每份公司租赁协议；

(Xii)          (Xii)本公司或其任何附属公司担保任何其他人士(本公司或本公司的另一全资附属公司除外)负债(包括任何资本化租赁项下的债务，但不包括本公司与本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的协议)的每一份(A)契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、按揭或其他协议(包括任何资本化租赁项下的债务，但不包括本公司与本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的协议)的每一份合同，(B)限制本公司及其附属公司(作为一个整体)产生债务或担保他人债务的能力，(C)对本公司或其附属公司作为一个整体具有重大意义的本公司或其附属公司的任何财产或资产授予留置权(准许留置权除外)或限制授予留置权，或(D) 是利率衍生工具、货币衍生工具、远期购买、掉期或其他对冲合约；

(Xiii)         所有与任何诉讼的和解或其他解决有关的合同，以及所有与任何诉讼的威胁有关的重大合同，但在每种情况下，(A)在正常业务过程中与公司前雇员或独立承包商签订的非实质性释放和金额除外，以及(B)和解协议 ，根据和解协议，任何一方都没有任何持续的权利或义务(保密义务除外)；

(Xiv)         任何政府合同；

(Xv)          与任何政府实体达成的任何订单或和解或调解协议；

(十六)         合同 根据该合同，有一项现有的代管基金或扣留安排，为与之相关的任何义务或责任提供担保 ；

(Xvii)就任何项目或一系列项目要求公司或其子公司未来支付超过1,000万美元(1,000,000,000美元)的资本支出的任何合同；以及

(Xviii)       任何 合约(A)限制或以其他方式与任何证券的收购、发行、表决、登记、出售或转让有关， (B)向任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何股权的任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，或(C)向本公司或 公司的任何附属公司提供有关任何证券的任何优先购买权或购买或以其他方式收购的权利。

(B)            ，(I)本公司的每一份重要合同均为合法、有效和具有约束力的协议，具有完全的效力和效力，可根据本公司或适用的子公司及其其他各方的条款，对本公司或适用的子公司及其其他各方强制执行，但 作为一个整体， 不合理地单独或合计地预期对本公司及其子公司具有重大意义，除一般影响债权人权利执行的法律、一般公平原则或任何可向其提起强制执行程序的政府实体的自由裁量权限制外，(Ii)本公司或适用的子公司已履行本公司重大合同项下要求其履行的所有义务，并且据本公司所知，本公司并未违反或不履行本公司重大合同项下的义务(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)。每个公司材料合同的其他各方都已履行了该公司材料合同要求其履行的所有义务 合同项下并未(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或违约，以及(Iii)自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到或发出(或据公司所知，其他)任何实际、据称、可能或潜在的违反或未能遵守的通知 ，任何公司材料合同的任何条款或要求 。自2019年1月1日以来，本公司未收到或发送任何书面通知(或据本公司所知，其他)，关于根据以下条款提供的任何产品或服务的任何实际或潜在的终止、不续订、修订或修改、减少或其他数量或质量的变更, 任何公司材料合同。公司已提供每份公司材料合同的真实、正确、 和完整的副本(包括对其的任何修改或修改)。

3.17         Intellectual Property.

(A)            第3.17(A)节 公司披露时间表列出了一份真实、正确和完整的已注册知识产权(统称为“公司注册知识产权”)，包括每一项：(I)当前所有人；(Ii)申请或注册的管辖权；(Iii)申请或注册编号，以及(如适用)所有权；以及(Iv)申请或注册的日期。除非合理地预计不会对公司产生个别或整体的不利影响 公司的所有注册知识产权仍然存在(专利或商标的申请除外，截至本协议日期尚待处理) 并且据公司所知，是有效和可强制执行的，并且得到了适当的维护(包括支付维护费)。 公司没有任何注册知识产权被放弃或注销(除了(A)该公司注册知识产权的完整期限届满后，或(B)本公司根据其业务惯例作出的合理业务判断所作出的放弃或注销，而放弃及注销整体而言不会对本公司及其附属公司构成重大影响 )。没有任何诉讼悬而未决，或据公司所知受到威胁，即 质疑任何材料公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册或所有权。

(B)            ，除非 本公司或其一家子公司(I)是本公司所拥有的知识产权的独家拥有者和对其拥有的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权(允许的留置权除外)的影响，并且(Ii)有权使用、销售、许可和以其他方式利用， 视具体情况而定，由公司 及其子公司许可或以其他方式利用。

(C)            ，除非 公司或其任何附属公司的业务，包括任何公司产品的设计、制造、分销和开发，不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，但不合理地单独或合计对公司产生重大不利影响。自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、挪用、稀释或违规行为的书面索赔、要求或通知。除个别或合计无法合理预期的情况外，任何人不得侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何第三方的书面要求或抗辩要求，要求赔偿或抗辩，要求赔偿或抗辩是因为本公司 产品侵犯了任何人的知识产权，而这些请求或要求已导致或可合理预期将导致对本公司或其子公司的重大责任。自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未对任何其他人提起诉讼，或向任何其他人提供书面通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知识产权。

(D)            至 公司、每一位现任员工和承包商，以及每一位受雇于公司或为公司提供服务的前员工和承包商或顾问，正在或曾经参与开发任何公司重大知识产权，已 签署并交付给公司或公司子公司的协议，每个协议包含对公司或公司其中一家子公司的有效转让，该人士为本公司或本公司有关附属公司或代表本公司或有关附属公司工作而产生的任何该等公司的所有权及权益(或因法律的施行而归属本公司或该附属公司的所有该等权利、所有权及权益)。

(E)            在开发任何(I)公司产品或(Ii)公司及其 子公司的软件或其他技术时，公司或公司的任何子公司均未从任何政府 实体、学术机构或非营利性研究中心获得任何物质支持、资金、资源或援助(在正常业务过程中与客户协议有关的除外)，在每种情况下，(I)和(Ii)导致或合理地预期将导致：此类第三方被授予对任何公司重大知识产权的任何权利或许可或所有权权益。

(F)            No 开源材料包含在公司产品的任何材料公司所有的部分中，与公司产品的任何部分一起分发或链接到该材料公司产品的任何部分，其方式 对该公司产品或其部分施加或将对其分发施加要求或条件： 任何此类公司产品或其部分(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)被许可允许 第三方进行修改或衍生作品，或(Iii)被许可为开源材料((I)至(Iii)，版权所有 条款)，但本公司最初打算作为开源材料分发并明确通知第三方为开源材料的公司产品除外，除非在每种情况下， 都不合理地预期 将对公司产生重大不利影响。

(G)            本公司及本公司各附属公司已采取商业上合理的措施，以保护对本公司或其附属公司具有重大意义的所有商业秘密，而据本公司所知，并无任何该等商业秘密被未经授权使用或披露。根据本公司的政策，本公司或本公司任何附属公司的每名雇员及每名顾问(在每宗个案中)，如曾从事任何(I)本公司现有产品或(Ii)本公司及其附属公司的材料软件或其他材料技术的开发工作，则已与本公司或该等雇员或顾问为其提供或提供服务的本公司或其附属公司订立专有资讯及发明转让协议。自2019年1月1日以来，据本公司所知，该等员工或顾问并无实质违反该协议或以其他方式盗用构成本公司重大知识产权的任何商业秘密。

(H)            本公司或本公司的任何子公司均无义务向本公司或本公司的任何子公司授予许可或权利，或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司因本公司或本公司的任何子公司是任何专利池、标准制定机构或类似机构或组织的成员或从属关系而强制、许可或排除他人使用或从事任何公司材料的知识产权的能力。

3.18         数据处理；隐私；安全。

(A)据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的 数据处理要求，但对本公司及其附属公司整体而言，            并非合理地预期对本公司及其附属公司个别或合计具有重大意义。除非 被视为对本公司及其附属公司整体而言是重要的材料，否则自2019年1月1日以来，并无向本公司或其任何附属公司提出或针对本公司或其任何附属公司的任何书面行动、索赔、调查、查询或法律程序 与公司数据处理、隐私、数据保护或安全有关。

(B)本公司及其附属公司自2019年1月1日起实施并维持商业上合理的数据安全 措施以保护公司数据，并已解决由本公司或其任何附属公司确定或对本公司或其任何附属公司识别或存在的重大安全问题或漏洞，但            对本公司及其附属公司而言，个别或整体而言并非属重大的安全问题或漏洞。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司使用的任何计算机、信息技术、系统或网络均未受到入侵或成功勒索软件、拒绝访问 攻击、拒绝服务攻击或黑客攻击，也未意外、非法或未经授权访问或以其他方式处理公司数据，但对于本公司 及其附属公司作为一个整体或作为一个整体而言，未发生任何入侵或成功勒索软件、拒绝服务攻击或黑客攻击事件。

3.19         纳斯达克； 没有其他上市。本公司在所有重要方面均遵守美国存托凭证继续在纳斯达克上市的适用标准，包括所有适用的公司治理规则和法规。这些股票和美国存托凭证均未在任何证券交易所或纳斯达克以外上市。

3.20         材料 客户、供应商和经销商。

(A)            第3.20(A)节 公司披露明细表列出了真实、完整和正确的重要客户名单。本公司或其任何 附属公司均未收到或向任何重大客户发出或发送任何书面通知(或本公司所知的其他内容)，涉及向任何重大客户提供的任何产品或服务的数量、质量或向其提供的任何产品或服务的数量、质量或向其提供的任何产品或服务的数量、质量或交付方面的任何实际或潜在的终止、不续订、 或商业关系或任何合同的修订或修改。

(B)            第3.20(B)节 公司披露时间表列出了真实、完整和正确的材料供应商名单。本公司或其任何 子公司均未收到或向任何材料供应商发出或发送任何书面通知(或本公司所知的其他信息)，涉及 任何材料供应商提供的任何产品或服务的数量、质量或交付，且本公司没有任何合理理由相信可能会发生任何实际或潜在的终止、不续订、 或对与任何材料供应商的任何合同或任何合同的修订或修改、或价格的减损或其他变更。

(C)            第3.20(C)节 公司披露明细表列出了一份真实、完整和正确的材料经销商名单。本公司或其任何 子公司均未收到或向任何材料经销商发出或发送任何书面通知(或本公司所知的其他信息)，涉及 任何材料经销商，且本公司没有任何合理依据相信可能会发生任何实际或潜在的终止、不续订、 或对与其签订的任何合同或任何合同的修订或修改、或减价或其他定价变更、 向经销商提供或营销、销售、转售或以其他方式分发的任何产品或服务的数量、质量或交付。

3.21         Insurance.

(A)            自2019年1月1日起，本公司及其各附属公司持续承保其所从事业务的惯常金额的损失及风险保险，但如未能投保并不合理地预期 不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。

(B)            ，但不能合理地单独或合计对每一份此类保险单造成公司重大不利影响的情况除外：(I)保险单合法、有效、具有约束力并可根据其条款强制执行，且除在正常过程中根据其条款明示的保险单外，该保险单完全有效；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责，或两者兼而有之)；(Iii)据本公司所知，本公司并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序；及(Iv)截至本协议日期，本公司及其附属公司的任何 保单并无就该等保单的承保人拒绝承保的任何索赔待决。

(C)            True 和适用于本公司及其子公司的所有物质保险单的完整副本已在本合同日期之前 提供给母公司。

3.22         经纪人费用 。任何代理人、经纪商、发现者或投资银行家(高盛(亚洲)有限公司，“公司财务顾问”除外) 无权获得与本协议的签署和交付有关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，或基于本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的任何交易，或由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司支付的任何交易。

3.23         收购 法规。本公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划的一方。本公司董事会已采取一切必要行动，使根据适用于本公司的任何法律而制定的任何收购、反收购、暂停收购、“业务合并”、 “公允价格”、“控制权股份”或其他类似法律，包括根据亚信(各自为“收购条例”)颁布的任何此等适用法律，不适用于本公司、也不会适用于本公司、 股份、本协议或交易，包括合并。

3.24         感兴趣的 方交易。除应付高级职员及董事的薪酬及雇员开支偿还责任外， 本公司或其任何附属公司与本公司及其附属公司的任何董事、高级职员或联营公司，或该等高级职员或董事直系亲属的任何个人之间并无现有的合约、交易、债务或其他安排。

需要3.25         投票 。公司股东批准是批准合并和本协议所需的任何类别或系列公司股本的持有人的唯一投票权。

3.26         财务顾问意见 。本公司董事会已收到本公司财务顾问的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于本公司财务顾问的书面意见所载的各种限制及假设，每股合并代价或美国存托股份合并代价(视何者适用而定)须支付予根据本协议持有股份及美国存托凭证的 持有人(母公司及其联营公司除外)，从财务角度而言 对该等持有人而言属公平 。本公司将于本协议日期后在实际可行的情况下尽快向母公司提供该意见的书面副本 ，仅供参考(双方理解并同意，该书面意见是为了公司董事会的利益 ，母公司、合并子公司或其各自的关联公司不得依赖)。

3.27        无 其他陈述或担保。除本条第3条规定的陈述和担保(符合公司披露时间表的规定)外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人士均未就本公司、其子公司或其各自的业务或就提供给母公司或提供给母公司的任何其他信息作出任何 明示或默示的陈述或保证(母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表对任何此类陈述或保证没有任何依赖)。合并子公司或其各自的代表或关联公司与交易相关的信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，本公司或任何其他人士对母公司、合并子公司或其代表或关联公司或任何其他人士因母公司、合并子公司或其代表或关联公司 使用向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，包括为交易目的而在公司维护的电子数据室中提供的任何信息、摘要、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层演示文稿、职能 “分组”讨论、对代表母公司、合并子公司或其各自代表提交的问题的答复 或任何其他与交易相关的形式，除非该等信息包括在本条第3条所载的陈述或保证中 或保修范围内(由公司披露时间表限定)。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除非另有披露 或在2019年1月1日之前和之后向美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中另有披露 (除“前瞻性声明”或“风险因素”或母公司美国证券交易委员会文件的类似章节或其他类似非特定或预测性、警示性或前瞻性声明中所包含的任何风险因素或前瞻性披露外) (前提是母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.2、4.3(A)(I)节中所述的陈述和保证，4.4或4.6)，母公司和合并子公司特此声明并向 保证如下：

4.1           公司 组织。母公司及合并子公司均为公司、获豁免公司或其他实体，经正式组织、有效存在及(在适用范围内)在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有必要的公司或其他实体权力及权力，拥有、租赁及营运其所有财产及资产，以及按其现正进行的方式经营业务 。母公司及合并子公司均获正式许可或有资格在其拥有、租赁或经营的物业或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得有关资格或许可且信誉良好，则不在此限，若未能取得有关资格或许可且信誉良好，则不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响。

4.2           权威， 执行和交付；可执行性。母公司和合并子公司均有所有必要的权力和授权来履行和遵守本协议项下的各项义务，并完成适用于该方的交易。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行和遵守本协议中的各项义务，以及母公司和合并子公司完成适用于本协议的交易，已由母公司和合并子公司采取所有必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司方面不需要进行其他公司诉讼，也不需要 股东投票(母公司作为合并子公司的唯一股东投票除外)来授权本协议。合并计划或母公司和合并子公司完成亚信协议下的交易及其各自的组织文件。 母公司和合并子公司均已正式有效地签署和交付本协议，假设公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成母公司和合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但影响债权人权利强制执行的法律限制除外。根据一般公平原则或可向其提起任何寻求强制执行的程序的任何政府实体的自由裁量权。

4.3           No Conflicts.

(A)            母公司和合并子公司签署和交付本协议，不会也不会，母公司和合并子公司履行本协议不会：(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定冲突或违反；(Ii)假设所有同意、批准、第4.3(B)节中所述的授权和许可已获得，第4.3(B)节中所述的所有申请和通知均已提交，且第4.3(B)节中所述的任何等待期已终止或到期，与适用于母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司(每个母公司子公司和统称为母公司子公司)的任何法律相冲突或违反，或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)要求任何同意或批准，导致任何违反 或任何利益的行为，构成控制权变更或违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约或违约的事件)，导致母公司或母公司子公司的任何义务或损失或利益加速，或产生终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致对母公司或任何母公司或任何子公司的任何财产或资产产生留置权，包括合并子公司，根据母公司或任何母公司子公司是其中一方或受约束的任何重大合同或许可 ，除非(Ii)和(Iii)对于任何此类冲突， 违反、违约、违约、留置权或其他事件不会合理地预期 会对母公司产生重大不利影响。

(B)            母公司和合并子公司签署和交付本协议不需要也不会，母公司和合并子公司履行本协议和完成交易不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)根据纳斯达克规则和 法规可能要求的任何备案；(Ii)证券法的适用要求(如果有)；交易所法案和蓝天法律，(3)向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，开曼群岛公司注册处登记合并，提交与股票发行有关的表格S-4的登记声明，并根据《亚信》在开曼群岛政府公报上公布合并通知，(4)《高铁公司法》的合并前通知要求和其他适用的监管法律下的类似要求，以及(V)未能获得此类同意，批准、授权或许可，或向任何政府实体进行此类备案、登记或通知， 不会单独或总体上预期会对母公司产生重大不利影响。

(C)            合并子公司没有任何债权人对其任何资产持有固定或浮动担保权益，因此，不需要 债权人同意《亚信协议》第233(8)条所指的合并。

4.4           Capitalization.

(A)            母公司的法定股本包括550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(“母公司优先股”)。 不发行或发行任何母公司优先股。母公司普通股的所有已发行和流通股，以及将发行或保留供发行的与合并相关的所有母公司普通股，在根据本协议的 条款发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且不受任何优先购买权的影响。所有在行使、归属或转换任何可转换证券时须予发行的母公司普通股 于于 发行时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权或任何类似权利的影响。

(B)            为2022年5月2日(“母公司资本化日期”)交易结束的 ：

(I)发行并发行了            77,603,713股母公司普通股；

(Ii)           没有母公司普通股的股份以国库形式持有；

(Iii)          16,446,316 母公司普通股预留供根据母公司股权计划发行，其中(A)399,377股母公司普通股可在行使购买或收购母公司普通股的期权时发行，(B)0美元在现金结算的母公司股票增值权结算时支付 ，及(C)7,333,861股母公司普通股可于 结算已发行的限制性股票单位，包括符合业绩归属目标或指标的任何受限制股票单位(就业绩奖励而言，假设业绩达到“目标”)， 及(D)母公司普通股股份均不受限制性股份奖励(就业绩奖励而言，假设业绩达到“目标”)。

(C)除第4.4(B)节所述的            外，根据股权奖励条款，自母公司资本化日期起已发行的母公司普通股股份除外，截至本协议日期，母公司没有股本或其他股权的流通股，包括母公司作为一方或受其约束与母公司已发行或未发行的股本或其他股权有关的任何性质的任何期权、认股权证、催缴或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为该等股本或其他股权或可交换的证券，或有义务发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可交换为该等股本或母公司的其他股权的证券。

4.5           美国证券交易委员会 文件；财务报表；未披露负债。

(A)自2019年1月1日起，            母公司 已向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法(由母公司提交或提供的所有此类文件，即“母公司美国证券交易委员会文件”)母公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告和其他文件。母公司的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。

(B)            作为其各自提交日期的 (或，如果在本协议日期之前被修改或取代，则在提交日期)每个母公司 美国证券交易委员会文件在形式上在所有重要方面都符合SOX、交易法和证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于此类母公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，并且在提交或提供美国证券交易委员会文件时， 不符合(或，如果在本协议日期之前被修订或被取代)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况，为作出陈述而有必要的 ，不得误导。

(C)            母公司美国证券交易委员会文件(包括其附注)所包括的母公司合并财务报表的每一份 是按照公认会计原则编制的，在所述期间内(除附注 中可能指明的，或如为未经审计的报表，则为美国证券交易委员会规则和规定所允许的除外)，并且每一份在所有重要方面的综合财务状况、经营成果、综合财务状况、经营成果，均按照公认会计原则编制。母公司及其附属公司于其各自日期及所述期间的现金流量及股东权益变动 (如属未经审核的中期报表，则须受正常年终审核调整的规限)。除母公司美国证券交易委员会文件所述外，并无母公司未合并子公司或任何须根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303项 披露的表外安排。

(D)            除 截至2021年12月31日的母公司及其合并子公司的经审核综合资产负债表中所列的范围(包括附注)外，母公司或母公司的任何子公司均无任何责任或义务(无论是应计、绝对、或有或其他)须按公认会计准则披露，但(I)自2021年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债或义务除外，(Ii)以任何合同项下的执行义务的形式对 其中一方或受约束的母公司，且不属于此类合同的实质性违约的性质，(Iii)不是由于 违反合同(包括其中的任何陈述或担保)、违反保证、违反法律、侵权、挪用、 或其他侵权行为，(Iv)与法律顾问、会计师和其他第三方顾问或服务提供商的费用和开支有关的费用和开支，(V)因本协议的准备和谈判或根据本协议 或与交易有关而产生的费用，或(Vi)合理地预计不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况。

(E)            母公司的首席执行官和母公司的首席财务官(以及母公司的每名前首席执行官和母公司的每名前首席财务官，视情况而定)已根据《交易法》第13a-14条或15d-14条和《美国法典》第1350条(SOX第906条)及其颁布的规则和条例，就在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件进行了所需的所有证明，母公司或其任何高管均未收到任何政府实体的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。就本第3.6(F)节而言，“首席执行官”和“首席财务官”具有SOX中赋予该等术语的含义。母公司或母公司的任何子公司 均未履行或已按照《萨班斯法案》第402条的规定向董事或高管安排任何未偿还的“信贷延期”。

(F)          母公司 自2019年1月1日以来一直对财务报告实施财务控制制度，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则 编制财务报表；(Iii)关于防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司及其子公司的资产(如适用)；(Iv)合理详细地保存记录 ，以准确和公平地综合反映母公司资产的交易和处置；及(V)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。

(G)          母公司及其子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确和公平地反映母公司或子公司的交易和资产处置，并保持一套内部会计控制制度，足以提供合理的 保证：(W)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(X)交易 被记录为必要，以允许按照公认会计原则或适用于此类报表的任何其他标准编制财务报表，并维持对资产的问责；(Y)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及(Z)将记录的资产问责情况与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。

(H)          母公司 已(I)实施并维护《披露控制和程序》(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保母公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并酌情积累和告知其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)根据本协议日期之前的最新评估，向母公司的外部审计师和母公司董事会的审计委员会披露，(A)在设计或实施“财务报告内部控制”(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的)方面存在任何重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和重大缺陷可能会以任何重大方式对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(B)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及在母公司“财务报告内部控制”中发挥重要作用的管理层或其他员工。 要求在本协议日期或之前在任何母公司美国证券交易委员会文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

(I)          截至本协议日期，(I)没有关于母公司或母公司美国证券交易委员会提交或提供的文件的悬而未决的评论， 在评议函中提到，或据母公司所知，母公司或其代理人从美国证券交易委员会收到的其他通信，以及(Ii)没有悬而未决或受到威胁的(A)正式或非正式调查或其他审查或针对、 或对其提起诉讼，母公司或其任何董事或高级管理人员被美国证券交易委员会或(B)上市公司会计监督委员会对母公司财务报表的审计进行检查。

(J)          母公司或母公司的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与母公司和母公司的任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，或母公司与任何未合并的附属公司之间的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，也没有任何承诺成为其中的一方。或任何“表外安排”(如交易法下S-K条例第303(B)项的说明8所设想的))，如果该合同的结果、目的或预期效果是避免在母公司或该子公司已公布的财务报表或母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(K)          自2019年1月1日以来，母公司、母公司董事会或母公司董事会的审计委员会均未收到任何口头或书面通知 任何(A)母公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，(B)母公司财务报告内部控制的“重大弱点”，或(C)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大

(L)          自2019年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司或其各自代表均未收到任何关于母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的 书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的任何投诉、指控、断言或索赔，在 提出指控的情况下，如果认定属实，将对母公司及其子公司整体产生重大影响的每个案件中， 及(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师根据SOX第307条向母公司董事会或其任何委员会或 向任何非雇员董事或母公司的首席执行官报告重大违反证券法的证据、 母公司或其任何代表违反受托责任或类似的违规行为的证据。

4.6.          未发生某些变更或事件。自2020年1月1日起至本协议日期止，(A)除本协议预期或准许的 外，母公司及其附属公司已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(B)未有 任何个别或整体已经或将会对母公司造成或将会产生重大不利影响的改变、事件、发展、状况或事件。

4.7          合规性 符合法律。母公司或母公司的任何子公司均未或自2019年1月1日以来一直违反或违反适用于母公司或母公司任何子公司、母公司或母公司任何子公司的业务或运营的任何法律，或母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律，除非发生任何冲突、违约或违规行为，而这些冲突、违约或违规行为是合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的。

4.8          Material Contracts.

(A)          A “母公司材料合同”是指母公司或其任何子公司为当事一方，或将其各自的财产或资产捆绑在一起的任何合同，(I)是证券法条例S-K第601(B)(10)项中定义的“重要合同”，或(Ii)与母公司或母公司子公司的前十(10)名客户在截至12月31日的十二(12)个月期间收到的收入 。自2021年1月1日起至本协议日期止的期间，(Iv)于截至2021年12月31日的十二(br})个月内及自2022年1月1日起至本协议日期止的十二(br})个月内支出与母公司或母子公司的前五(5)名供应商中的任何一家合作，或(V)与母公司或母公司子公司的任何前五(5)名经销商、分销商或销售代理在截至2021年12月31日的十二(12)个月期间及自2021年1月1日开始的期间内收到的收入 2022年，于本条例生效之日止。

(B)          ，但不能合理地单独或合计对母公司及其子公司整体具有重大意义的合同除外， (I)每份母公司材料合同是合法、有效和有约束力的协议，具有充分的效力和效力，一方面可根据其条款对母公司或适用的母公司子公司及其他各方强制执行，但受影响债权人权利执行的法律限制的除外。根据一般公平原则或可向其提起强制执行诉讼的任何政府实体的自由裁量权，(Ii)母公司或适用的母公司子公司已履行母公司材料合同项下要求其履行的所有义务，并且(在有通知或没有通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下)没有违反或违约，据母公司所知，母公司 材料合同的每一方都履行了此类母公司材料合同要求其履行的所有义务，而没有(在有通知或 没有通知或时间流逝的情况下)(Iii)自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到或发送任何实际、据称、可能或 可能违反或未能遵守任何母公司重要合同的任何条款或要求的书面通知。自2019年1月1日以来，母公司未收到或发送任何书面通知(据母公司所知，也未发送)任何实际或潜在的终止、不续订、 修改、修改、减少或其他根据母公司材料合同提供的任何产品或服务的数量或质量的变更。

4.9          Proxy 声明；表格S-4。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效时，母公司或其任何代表提供或将提供的信息，以供包括在S-4表格中，或通过引用合并在S-4表格中由母公司提交，在美国证券交易委员会宣布生效时，不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出其中所述陈述所必需的任何重要事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不应具有误导性。但母公司不会根据本公司或其任何代表提供的信息 作出陈述或担保，以供参考。由母公司或其任何代表提供的信息或将由母公司或其任何代表提供以供参考纳入或纳入委托书(及其任何修正案)的信息，在首次邮寄给公司股东时和在与合并有关的任何公司股东大会上，不得包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的，但母公司不会就根据本公司或其任何代表提供的信息所作的陈述作出任何陈述或保证，以供参考。表格S-4 将在所有方面符合任何适用法律的规定。

4.10          法律诉讼 。  截至本协议日期，(A)没有程序待决，(B)据母公司所知，(I)没有任何政府实体的查询、审计或调查待决，(Ii)没有针对母公司或任何母公司子公司的程序受到威胁，或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产有理由预计会对母公司产生重大不利影响。截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产均不受与任何政府实体的任何持续订单、和解协议或类似的书面协议的约束，或任何政府实体的任何订单、裁定或裁决，在每一种情况下，包含合理预期将单独或总体产生母公司重大不利影响的持续义务 。

4.11          Financing.

(A)          截至本协议日期，母公司已向公司提交了一份真实、完整和正确的、完整和正确的、截至本协议日期的已完全签署的债务承诺书副本(连同所有附件、附表、附件和拼接，根据本协议的条款可能会不时进行修改、修改、补充、延长或替换， 《债务承诺书》和全面签署的《费用函》(连同所有证物、附表、附件和附着物，可根据本《债务承诺书》、《费用函》的条款不时修改、修改、补充、延长或替换)(费用金额除外，费用函中的定价上限和其他经济术语 可按惯例进行编辑，只要此类编辑不涵盖会对债务融资的金额或条件产生不利影响的条款(此类债务承诺函和费用函在此统称为“债务融资承诺”)，在母公司及其融资来源方(“承诺方”)之间， 承诺方同意在符合债务融资承诺的条款和条件的情况下，以数个而不是联合的方式提供或导致提供，其中所述的融资承诺。 债务融资承诺项下预期的债务融资在本文中被称为“债务融资”。

(B)          债务融资承诺自本协议之日起完全有效。债务融资承诺是母公司和(据母公司所知)其他当事人的合法、有效、具有约束力的和可执行的义务(除非强制执行受到(1)破产、资不抵债、重组、接管、托管、安排、暂停或一般影响或与债权人权利有关的其他法律的影响，或(2)适用于具体履约、强制救济或其他衡平法救济和一般衡平法原则的规则，无论是否在诉讼中被考虑 在衡平法或法律上(“补救例外”))。截至本协议日期，(I)母公司或据母公司所知，债务融资承诺的任何其他对手方均未违反其在债务融资承诺中规定的任何契诺或其他义务，或违约，以及(Ii)假设 条款3中陈述和担保的准确性(如果违反任何此类陈述或担保将对母公司满足债务融资承诺中规定的条件产生不利影响)，未发生任何事件，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之时， 将或合理地预期(A)构成或导致母公司或合并子公司(或，据母公司所知，任何承诺方)违反或违约债务融资承诺，(B)构成或导致母公司未能满足债务融资承诺中规定的债务融资融资的任何条件，或(C)否则 导致债务融资的任何部分在截止日期不可用, 假设债务融资的条件 得到满足或根据其条款免除。截至本协议日期，母公司尚未收到债务融资承诺的任何一方的任何通知，涉及(I)母公司或任何其他方对债务融资承诺的任何实际或潜在的违约或违约，或(Ii)该方终止债务融资承诺或不提供全部或任何部分债务融资的任何意图。目前并无考虑对债务融资承诺作出任何修订或修改(增加贷款人、牵头安排行、账簿管理人或辛迪加 代理)，或撤回、终止或撤销债务融资承诺，而债务融资承诺中所载的各项承诺 亦未在任何方面撤回或撤销。假设满足本合同第6.1节和第6.3节中规定的条件，并假定第3条中陈述和保证的准确性(如果违反任何此类陈述或保证将对母公司履行债务融资承诺中规定的条件产生不利影响)，则截至本合同日期，母公司和合并子公司：(I)没有理由 相信(在债务融资承诺中包含的任何“灵活”条款生效之前和之后) 他们将无法及时满足债务融资融资的任何条件，以及(Ii)不知道任何事实、情况或条件可合理预期(A)导致债务融资承诺终止、撤回、修改, 被拒绝、被撤销或变得无法执行(除非强制执行可能受到补救例外的限制)或(B)否则 导致债务融资承诺项下预期的全部(或任何部分)资金在截止日期无法向母公司提供 。截至本协议日期，除债务融资承诺中明确规定的条件外，不存在任何与全额债务融资有关的先决条件或其他或有事项。除债务融资承诺明确规定外，并无任何附函或其他书面或口头协议、合同或安排对债务融资的全额资金施加任何附加条件或或有事项，或合理地预期会对债务融资的条件性、可执行性或可获得性产生不利影响。在本协议日期或之前，债务融资承诺项下需要支付的所有承诺费用或其他费用已全额支付，母公司将在到期时支付债务融资承诺项下的所有额外费用。母公司理解并确认 根据本协议的条款，母公司完成本协议预期交易的义务不以任何方式取决于或以其他方式受制于母公司完成任何融资安排、母公司获得任何融资或向母公司提供、授予、提供或延长任何融资。如果本协议必须采用融资来源可接受的 格式，则融资来源已批准本协议。

4.12          资金充足 。假设满足本协议第6.1节和第6.3节中规定的条件，并在所有方面遵守本协议的条款和条件，则债务融资预期的净收益，连同 公司手头和母公司手头现金以及母公司可用的其他财务资源，总计将足以让母公司(I)支付根据本协议应支付的每股现金合并对价和每笔美国存托股份现金合并对价。以现金代替母公司普通股的零碎股份以及母公司将向本公司提供的任何资金 使本公司能够根据本协议第2.2条为与本协议拟进行的交易相关的支付(如有)提供资金，(br})偿还根据本协议必须偿还、赎回、注销、注销、终止或以其他方式清偿或清偿的任何债务，以及(Iii)支付根据本协议母公司、合并子公司或尚存公司或其各自的任何关联公司必须支付的所有费用、成本和支出。

4.13          有效 发行。在股票发行中发行的母公司普通股，当根据本协议发行和交付时， 将得到正式授权和有效发行，全额支付和不可评估。

4.14          感兴趣的 所有者。母公司和合并子公司在过去三(3)年内的任何时间都不是、也不是本公司的利益所有者(本协议预期的情况除外)。

4.15          偿付能力。 在完成合并后，尚存的公司将不会(I)资不抵债(因为其财务状况 其负债总和大于其资产的公允市场价值，或因为其资产的公允可出售价值低于到期偿还负债所需的金额)，(Ii)拥有不合理的小额资本以开展业务或未能满足法律规定的任何资本充足性要求，或(Iii)产生了超出其到期偿付能力的债务 。

4.16合并子公司的          所有权 。合并附属公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行。合并附属公司的所有已发行 及已发行股权均由母公司直接或间接拥有，并将于生效时由母公司直接或间接拥有。合并 Sub仅为合并的目的而成立，除与本协议的形成、签署和交付以及交易的履行有关的事项外，在本协议日期之前并未从事任何业务或其他活动。除与其形成、本协议及交易有关的义务或债务外，合并子公司在生效时间 之前没有也不会直接或间接地产生任何义务或负债，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或安排。

4.17          第 号股东和管理层安排。除本协议或本公司董事会明确授权外，母公司或合并子公司及其各自的任何关联公司均不是任何合同的订约方，也不与任何股东、董事或本公司高管 订立或订立任何正式或非正式的安排或其他谅解(包括关于继续雇用)，在每种情况下，与本协议、合并或任何其他交易、或尚存的公司或其任何子公司、业务或运营自生效时间起及之后的任何 相关。

4.18          经纪商。 除了母公司的财务顾问BMO Capital Markets Corp.(将由母公司支付)的费用和开支外， 母公司或任何母公司及其代表母公司或该母公司子公司的任何高级管理人员或董事均未雇用任何财务顾问、经纪或发现者，也未就任何交易产生任何财务咨询、经纪费用、佣金或发现者的费用。

4.19          无 其他陈述和担保。除本条第4条明确规定的陈述和保证外，母公司或合并子公司、其任何关联公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司、合并子公司、母公司或合并子公司或就所提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证(公司或其各自的关联公司、高管、董事、 员工、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代表或授权代理人) 或其各自的业务或所提供的任何其他信息。或向公司或其各自的代表或关联公司提供与交易相关的信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，母公司或任何其他人士对本公司或其代表或联属公司将不承担或不承担任何 责任或其他义务，包括以摘要形式提供的任何信息、 营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分组讨论” 讨论、对代表本公司或其各自代表提交的问题的答复或以与交易有关的任何其他形式提出的问题，除非且只要该等信息明确包含在 第4条所载的陈述或担保中。

第五条
契约

5.1.          公司在结业前开展业务。在本协议之日至生效时间较早者与根据第7条终止本协议之日之间，除(1)任何允许的行动，(2)公司披露明细表第5.1节所述的(br})，(3)法律或秩序所要求的，(4)为遵守任何新冠肺炎措施而采取的任何行动，(5)本协议的任何其他条款另有明确规定的情况下，或(6)经母公司事先书面同意(第5.1(E)条和第5.1(L)(I)条除外，不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司将并将促使其各子公司：(I)在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以保持现任高级职员的服务。维护本公司及其各附属公司与客户、供应商及其他与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的客户、供应商及其他人士的商誉及现有关系。在不限制前述规定的情况下，除(V)任何允许的行动、(W)公司披露明细表第5.1节规定的 、(X)法律或秩序所要求的、(Y)为遵守本协议任何其他条款明确规定的任何新冠肺炎措施或(Z)本协议任何其他条款明确预期的任何行动外，公司不得、也不得允许其任何子公司在本协议生效之日至本协议的生效日期和根据第7条终止本协议期间，直接或间接, 未经家长事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)采取下列任何行动：

(A)          修订或以其他方式更改公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程细则或任何其他组织文件；

(B)          发行、出售、质押、处置、授予、转让或限制，或修改或修订与本公司或其任何类别附属公司的任何股本或其任何类别的任何附属公司的任何股本或其他股权有关的任何奖励的条款，或可转换为或可交换或可行使该等股本或其他股权的任何股份的证券，或任何期权，认股权证或其他任何形式的权利，用以收购本公司或其任何附属公司的该等股本或其他股权或该等可转换或可交换证券的任何股份，但下列情况除外：(I)在结算截至本协议日期已发行的公司RSU时发行股份，或根据公司披露时间表第5.1(B)节授予的认股权证或其他权利，或(Ii)根据公司披露时间表第5.1(B)节的规定发行股份；

(C)          出售、 转让、质押、转让、许可、租赁、没收、放弃、担保或扣押(允许留置权除外)，或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何物质财产或资产(公司拥有的知识产权除外)，但 (I)根据本协议日期存在的公司重大合同，(Ii)在正常业务过程中出售或购买货物，或(Iii)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备除外；

(D)          收购、 出售、转让、质押、转让、许可、再许可、放弃、租赁、质押、不起诉或授予任何豁免的契诺、取消、向公众奉献、未能维持、未能起诉、没收、放弃、允许失效、扣押(允许的留置权除外)或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权，但(I)已授予的、或以其他方式暗示或附带的非独家许可除外。在正常业务过程中与以往惯例一致的公司产品的许可或许可，以及(Ii)许可、销售、放弃、未能维护、未能起诉、没收、注销、向公众奉献、处置、 或允许公司或其子公司在其合理的商业判断中允许公司注册的知识产权失效或已经失效、被允许失效、放弃、选择不维护或起诉、没收或奉献给公众的 ；

(E)          宣布、 搁置、作出或支付与其任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分派(不论是以现金、股票、财产或两者的组合支付)，但(I)本公司的全资附属公司 向本公司或本公司的另一全资附属公司支付的股息或其他分派除外，及(Ii)支付 公司在本协议日期前宣布的股息；

(F)          重新分类， 合并、拆分、细分或修改条款，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何资本 股本或其他股权；

(G)          提出、通过、完善或实施公司或其任何子公司与任何人的合并或合并，或提出、通过、完善或实施规定公司或其任何子公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或决议，但合并除外；

(H)          收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何人、股权或资产，但不包括(I)公司从任何全资子公司或任何全资子公司收购，(Ii)在正常业务过程中收购库存、原材料、供应品和其他财产，以及(Iii)根据第(Br)至5.1(K)节允许的资产收购；

(I)          因借款而招致任何债务(除(A)在正常业务过程中签发的信用证，(B)在正常业务过程中根据公司现有循环信贷安排借款) ；条件是：(C)在正常业务过程中向本公司的直接或间接全资子公司提供贷款或垫款)，发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何人(本公司的直接或间接全资子公司除外)对借款的义务 ；

(J)          根据或与任何公司材料 合同签订、终止或取消，或同意对其进行任何实质性修改或修改或放弃，但仅与其主要目的是与任何客户、供应商、供应商或第三方服务提供商销售或提供货物或服务的合同(第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)条所述性质的任何公司材料合同除外)除外。(Vii)第3.16节第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)和(Xiv)项)在正常业务过程中(该等正常业务过程包括按基本相似的条款续签或延长任何现有的公司重要合同)；

(K)          除更换或修复受损资产或应对运营紧急情况的支出外， 使任何资本支出超过公司资本支出预算在公司披露明细表5.1(K)节所附适用期间的预算金额；

(L)          (I)签订任何买卖不动产权益的协议，(Ii)授予或设定影响任何租赁不动产或其他不动产的任何担保权益、地役权、契诺、限制、评估或押记，(Iii)就任何不动产订立任何租赁、转租、许可或其他占用协议，或自愿更改、修订、修改或终止任何公司租赁协议的任何条款，或(Iv)对任何该等物业的建造作出任何重大改动；

(M)          ，但在本协议、适用法律或任何公司福利计划的现有条款要求的范围内：(A)增加向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工、个人承包商或其他个人服务提供商支付或将支付的现金薪酬或福利。除(X)按与公司披露明细表附表5.1(M)所列的时间表一致的金额和条款，以及(Y)与公司披露明细表的附表5.1(M)所列的时间表一致的金额和条款，以及(Y)按与公司披露明细表的附表5.1(M)所述的时间表一致的条款，按年增加的金额和条款外，(B)设立、采用、订立、终止、允许失效、或实质性修改或修改任何公司福利计划，除在正常业务过程中到期和续约，以及在正常业务过程中与非官方员工签订新的聘用邀请函和雇佣协议外， 以下第(H)款不禁止对其进行雇用，(C)加快薪酬或福利的授予、可行使性或筹资，(D)授予任何新的基于股权的奖励，或修改或修改任何基于股权的奖励的条款，除在正常业务过程中按与公司披露附表5.1(M)所载附表一致的金额和条款授予新的股权奖励外，(E)支付或奖励或承诺支付或奖励非高级人员员工在正常业务过程中的任何现金奖金或现金奖励薪酬(奖金或奖励除外) 金额和条款与公司披露明细表所载时间表一致的 5.1(M)，(F)支付或同意支付任何养老金, 退休津贴或其他 截至本合同日期存在的任何公司福利计划的条款所不要求的离职后福利，或 (G)(I)终止(非因因)雇用、雇用或提拔任何现金总额为250,000美元或以上或具有副总裁或更高头衔的员工，或(Ii)雇用任何员工，使公司及其子公司的员工总数超过适用期间《公司披露计划》附表5.1(M)中规定的人数；

(N)          对会计政策、惯例、原则、方法或程序作出 任何改变，但纳斯达克或政府实体要求的除外；

(O)          妥协， 和解、放弃、免除、转让、开始或同意和解任何诉讼，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中按照过去惯例对反映在最新资产负债表中或针对最近资产负债表保留的负债进行付款或清偿，(Ii)不涉及(A)当事人单独支付超过100万美元(1,000,000美元)或总计超过400万美元(4,000,000美元)的金钱损害赔偿，(B)涉及承认错误或公平救济，(C)涉及任何政府实体，以及(D)涉及任何 税；

(P)          除(A)向本公司的任何全资附属公司 或(B)在正常业务过程中的差旅或其他业务费用外，向任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；

(Q)          (I)作出、更改或撤销任何重大税务选择或年度税务会计期间，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)结算、同意或妥协任何重大税务申索、审计或评估，(Iv)放弃获得重大税务退税的权利，(V)同意对任何重大税务申索或评税的任何时效期限的任何延长或豁免 (延长提交在正常业务过程中按照以往惯例给予的纳税申报单除外)，或(Vi)与任何政府实体就任何重大税务责任或评税订立收尾协议，或就任何与过去做法不一致的重大纳税申报单或在以往期间拟备或提交类似报税表时所采取的立场，采取任何立场；

(R)          除支付给高级管理人员和董事的薪酬以及员工费用报销义务外，在每种情况下，根据公司 福利计划，一方面，公司或其任何子公司与公司及其子公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或该高级管理人员或董事直系亲属中的任何个人，订立或实施任何合同、交易、债务或其他安排；

(S)          实施 任何员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、改变工作计划或 触发《警告法案》或类似法律的其他此类行动；

(T)          放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包人的任何重大不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务 ；或

(U)          授权 或签订任何合同或以其他方式作出任何承诺以执行上述任何一项。

除本协议另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，本公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各项业务进行全面控制和监督。双方同意采取附表5.1(V)所列行动。

5.2待结案前，          由母公司开展业务。在本协议生效之日和本协议根据第7条终止之日之间，除(1)任何允许的行动，(2)法律或秩序所要求的，(3)为遵守任何新冠肺炎措施而采取的任何行动，(4)本协议任何其他条款另有明确规定的，或(5)经公司事先书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 母公司将：并将促使其各附属公司(I)在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及(Ii)采取商业上合理的努力，以保持母公司及其各附属公司的现任管理人员、员工及顾问的服务，并维持母公司及其各附属公司与客户、供应商及与母公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人士的商誉及现有关系。在不限制 前述规定的情况下，除(W)任何允许的行动、(X)法律或秩序要求的、(Y)为遵守 任何新冠肺炎措施而采取的任何行动或(Z)本协议任何其他条款明确规定的以外，母公司不得、 且不得允许其任何子公司在本协议生效之日至本协议根据第7条终止的 期间，直接或间接：未经公司事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)采取下列任何行动：

(A)          修订或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司注册证书和章程或任何其他组织文件；

(B)          ，除母公司的全资附属公司向母公司或母公司的另一全资附属公司支付股息或其他分派外， 就其任何股本或其他股权宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票、财产或两者的组合支付) ；或

(C)          授权 或签订任何合同或以其他方式作出任何承诺以执行上述任何一项。

除本协议另有明确规定外， 本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

5.3S-4表格          的编制；委托书的编制；公司会议。

(A)在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，并在任何情况下，在本协议签署之日起四十五(45)天内，立即提交          ：

(I)          母公司 应准备并向美国证券交易委员会提交S-4初步表格。母公司应尽其合理的最大努力，公司应合理地与母公司合作，使S-4表格在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，并使S-4表格保持有效，只要有必要完成合并和交易，包括 股票发行。母公司应尽其合理的最大努力，公司应与母公司进行合理的合作，以使S-4表格在所有实质性方面符合证券法、交易法和其他适用法律的适用条款。母公司还应根据任何适用的国家证券法律采取与发行和保留合并中母公司普通股相关的任何行动，公司应提供母公司及其股份和美国存托凭证持有人、或其中实益权益持有人的所有 信息，这可能是母公司就任何此类行动合理地 要求的。

(Ii)          公司应准备委托书。本公司应促使委托书和任何其他公司股东材料在形式和实质上在所有重大方面都符合适用法律的适用要求。本公司根据第5.5节对公司建议进行变更时，可根据公司资格修正案修改或补充委托书(包括通过引用合并)，在此情况下，此批准权利仅适用于与母公司或其业务、财务状况或经营结果有关的信息。“公司资格修正案”指修订或补充条款或委托书(包括以引用方式注册)，其范围为 包含(I)公司建议变更、(Ii)公司董事会作出该公司变更推荐的理由、 包括收到任何竞争性建议、该等建议的条款，以及本 协议条款的运作及适用性，以及(Iii)与上述合理相关的额外资料。

(Iii)          在不限制上述一般性的原则下，母公司及本公司均应向另一方提供另一方可合理要求的与S-4表格或委托书或其他公司股东资料有关的资料。每一方应(A)在提交S-4表格或首次分发和任何补充分发委托书和所有其他公司股东材料(及其任何修订或补充)(视情况而定)之前，(A)向另一方及其代表提供合理的机会，以审查和评论该等文件，以及(B)本着诚意，考虑并将另一方的合理意见纳入该等文件。母公司和本公司均同意 更正委托书或S-4表格中提供的任何将成为虚假或误导性的信息。

(B)          公司将在美国证券交易委员会根据证券法宣布S-4表格生效之日起五(5)个工作日内将S-4表格和委托书邮寄给其股东。在符合公司董事会根据第5.5节更改公司推荐的权利的情况下，公司将在委托书中包括公司董事会的推荐。母公司或本公司不得提交、邮寄、修改或补充S-4表格或委托书，除非向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论(该评论应由另一方真诚地考虑)。

(C)          母公司 在收到美国证券交易委员会的任何询问或意见或美国证券交易委员会提出的修改或补充S-4表格的请求(如果适用)后，应立即通知公司，并应在收到后，在切实可行的范围内尽快向公司提供其与其代表之间的所有书面通信的副本，以及与S-4表格有关的所有书面意见(如果适用)。并将有关S-4表格的任何口头意见告知本公司。 在对美国证券交易委员会作出任何回应之前，母公司应向本公司提供一个合理的提前机会，以便对其进行审查和评论， 母公司应真诚地考虑本公司对美国证券交易委员会的回应提出的任何此类意见。根据前一句话的规定，家长应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会对S-4表格的任何意见。母公司将在收到S-4表格生效或任何补充或修订的口头或书面通知、任何停止令的威胁或发布、 在任何司法管辖区为要约或出售而发行的母公司普通股的资格被暂停、 美国证券交易委员会对修改S-4表格的任何口头或书面请求或对此提出的意见和回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求后立即通知公司，并将及时向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通知的副本。各方或其各自代表均不同意参加与美国证券交易委员会的任何实质性或实质性会议或会议(包括通过电话), 或其任何工作人员，除非 事先与另一方协商并在美国证券交易委员会允许的范围内允许另一方参与。每一方均应尽其各自合理的最大努力，根据证券法、开曼群岛法律和纳斯达克规则采取其根据证券法、DGCL、开曼群岛法律和纳斯达克规则应采取的任何其他行动，涉及提交和分发委托书和S-4表时，以及根据委托书向本公司股东征求委托书。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，该信息应在任何S-4表格或委托书的修正案或补充中列出，以使任何此类文件不包括对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实(根据作出陈述的情况)，而不是误导性的，发现该等信息的一方应立即通知其他各方，对于S-4表格，描述该信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内，关于S-4表格和委托书，分发给本公司的股东。应本公司的要求，母公司应根据本协议所作的公司资格修正案 ，合理配合修改或补充委托书。

(D)          公司应在收到任何政府实体关于委托书的任何查询后立即通知母公司，并应在收到委托书后，在可行的情况下尽快向母公司提供其与其代表和该政府实体之间的所有书面通信的副本，以及有关委托书的所有书面问询 ，并告知母公司有关委托书的任何口头询问。如适用，本公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快答复任何此类政府实体就委托书提出的任何询问。

(E)          公司将根据公司的组织章程大纲和章程细则、《存款协议》、《亚信协议书》和所有其他适用法律，在美国证券交易委员会批准S-4表格后，在可行的情况下尽快，但无论如何，在委托书和S-4表格邮寄后45天内(或母公司提供其事先书面同意的较晚日期)，召开公司股东大会(“公司会议”)，征求公司股东批准；但(I)在遵守公司组织章程的情况下，公司可将公司会议休会(A)，以便有时间提交或传播公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定根据适用法律需要提交和传播的任何补充或修订的披露文件 ，(B)如果截至公司会议原定时间(如委托书所述) 或其任何续会所代表的股份不足以构成处理公司会议业务所需的法定人数，(br})(C)如果公司善意地确定不太可能获得公司股东 批准，或(D)在母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)的情况下，此外，就第(Ii)和(Iii)款而言，此类休会合计不得超过十(Br)(10)个工作日，任何一次休会不得超过五(5)个工作日，以及(Ii)本公司应遵守本公司的组织章程, 应 母公司的书面请求将公司会议延期：(A)如果截至公司会议最初安排的时间(如委托书中所述)或其任何延期时间 没有足够的股份(亲自或由受委代表)构成开展公司会议业务所需的法定人数，或(B)如果母公司善意地确定不太可能获得公司股东的批准，如果，此外，就(A)和(B)条款而言，此类休会合计不得超过十(Br)(10)个工作日，任何一次休会不得超过五(5)个工作日。

(F)          除 公司董事会有权根据第5.5节更改公司建议外，公司应根据所有适用法律向公司股东征集 支持批准和采纳本协议的委托书，并应尽其合理最大努力在公司大会上获得公司股东的批准。除非本协议根据第7条提前终止，否则本公司应设立一个记录日期，召集、发出通知、召开和召开公司会议，以便根据公司的备忘录和组织章程细则、亚信和所有其他适用法律，就本协议的批准和通过进行表决，无论公司董事会在本协议日期之后的任何时间是否已改变公司的建议，也不论第5.5(I)(Ii)节所定义的竞争性提案是否已经开始。宣布或提交给本公司。

5.4信息的           访问权限；机密性。

(A)           自本协议之日起至生效时间和根据第7条终止本协议的较早者为止，本公司应并应促使其各子公司：(I)在正常营业时间内作出商业上合理的努力，向母公司和合并子公司及其各自的代表提供合理的访问权限，使其不会不合理地干扰公司或其任何子公司开展的业务，并在事先通知公司、高级管理人员、员工、物业、 本公司及其子公司的办公室和其他设施及其账簿和记录，以及(Ii)在商业上 应母公司或其代表的合理要求，在正常营业时间内作出合理努力，在事先通知的情况下提供有关本公司及其各子公司的业务、财产、合同、资产和负债的信息；但是，如果公司认为这样做会：(A)导致失去律师-委托人特权(但公司应尽其商业上合理的努力，以不会导致失去律师-委托人特权的方式，包括达成适当和合理的共同利益或类似协议)，则本公司不应被要求(或促使其任何附属公司)提供或提供此类信息。(B)导致泄露第三方的任何商业秘密或以其他方式违反, 违反或违反公司或其任何子公司作为当事方的有效合同(但公司应尽其商业合理努力，允许以不会导致任何此类披露、违反、违规或违规的方式进行此类访问或披露)， (C)违反、违反或违反任何适用法律(包括任何监管法律)(但公司应尽其商业上合理的努力，允许以不导致任何此类违反、违规或违规的方式访问或披露)，(D)违反、 违反或违反任何新冠肺炎措施(但本公司应尽其商业合理努力，以不导致任何该等违反、违反或违反的方式允许有关获取或 披露)，或(E)导致披露向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录，在每种情况下，该等材料或会议纪要均与公司 董事会考虑合并或出售过程有关。即使本协议中有任何相反的规定，本公司或其任何附属公司均无需根据第5.4(A)节的规定提供任何访问权限或提供任何信息，前提是该访问权限或信息与公司或其任何关联公司以及母公司或其任何关联公司是敌对方或可能成为敌对方的诉讼程序合理相关。公司可在其认为合宜及必要时, 合理地指定根据本第5.4(A)节向对方提供的任何具有竞争性的敏感材料 为“仅限外部律师使用的材料”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，该外部法律顾问不得向接收方的员工(包括内部法律顾问)、管理人员、董事或其他独立承包商(包括会计师和专家证人)披露，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可。

(B)           本公司与母公司之间于2022年3月17日签订的 保密协议(“保密协议”)， 适用于本公司、其子公司及其代表根据本第5.4(A)条提供的信息。在交易结束前，未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得、也不得使其各自的代表不得就本公司的业务、本协议或交易与员工(本公司高级领导班子成员除外)、客户、供应商、本公司及其子公司的分销商、或任何政府 实体(除非第5.6条另有要求)进行接触或以其他方式沟通，且不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。

5.5           No Solicitation.

(A)自本协议之日起至生效时间或本协议根据第7条终止之日(如有)为止的           ，除本协议另有许可外，本公司将不会并将促使 本公司的子公司及其各自的董事和高级管理人员，本公司应指示其及其子公司的财务顾问、投资银行家、法律顾问和代表公司的其他代表不得：(I)征求或发起 ，或故意协助、便利或鼓励构成或将合理预期会导致竞争性提案的任何询价、提案或要约，或参与与此相关的任何讨论或谈判(但不包括仅针对并非在重大违反本第5.5条的情况下征求的询价，告知进行询价的人存在本第5.5条所含条款的询价)；但公司及其代表仅可仅为查明事实和澄清该竞争性提案的条款而向提出竞争性提案的人(及其代表)进行查询 ，仅为公司董事会告知其竞争性提案的条款的目的而进行，而不是就该竞争性提案进行谈判或寻求修改；(Ii)提供有关本公司或本公司任何附属公司的财产、人事、账簿及记录的任何资料，或让任何人士或“团体”(除母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人士)(并非母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人士)在与 有关的情况下或在合理预期会导致竞标的情况下，向任何人士或“团体”(如交易法第13(D)条所界定的 )提供或提供有关本公司或本公司任何附属公司的财产、人事、账簿及记录, 除以下第5.5(C)节允许外； (Iii)批准、认可或公开推荐、或提议公开批准、认可或推荐任何竞争性建议；(Iv)撤回、更改或以不利母公司、公司董事会建议的方式或以不利于母公司的方式将公司董事会的建议包括在向公司股东传播的委托书中；(V)未能在收到母公司提出的书面请求后十(10)个工作日内公开重申公司董事会建议，该书面请求是在 竞争性提案(或对其财务条款的修改或对其任何其他实质性条款的修改)公之于众后 ；但公司及其代表没有义务就任何竞争性提案多次重申公司董事会建议(修改其财务条款或构成新的竞争性提案的任何其他实质性条款)；(Vi)如果构成竞争性要约的收购要约或交换要约开始， 未能在其开始后十(10)个营业日内(或对其财务条款或任何其他实质性条款的任何修改) 未公开建议公司股东不接受此类要约或交换要约；(Vii)签订与任何竞争性要约有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似的 合同或谅解(无论是否具有约束力)；或(Viii)解决或同意进行上述任何 (上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条所述的任何行为，“公司变更推荐”)。 本公司同意其或其附属公司, 在本协议之日之后，本公司或其任何关联公司将不会与任何第三方签订任何协议，禁止本公司或其任何关联公司根据或以其他方式遵守本第5.5节的规定向母公司提供任何信息。

(B)           公司应立即停止，并应导致公司的子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，公司应指示其及其子公司的财务顾问、投资银行家、法律顾问和其他 代表立即停止与任何人(母公司除外)的任何和所有现有讨论、活动或谈判。 合并子公司或其各自的任何指定人士或代表)迄今就任何竞投提案进行的任何交易，并 撤销或撤回任何人士(母公司、合并子公司及其代表除外)对本公司或其任何附属公司或代表托管的任何资料室(虚拟或实际)的访问权限， 包含或以任何其他方式访问与本公司或其子公司有关的与竞争提案有关的任何非公开信息。在本协议日期之后(无论如何在本协议日期后三(3)天内)，公司应立即以书面形式要求每个人(母公司除外)在本协议日期前一(1)年内，签署保密协议以审议竞争性建议书或潜在竞争性建议书，或收到公司与其审议竞争性建议书或潜在竞争性建议书相关的保密信息 时，立即销毁或退还公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人或其任何代表提供的所有信息，除非此类请求是在本协议签署和交付之前由公司或其代表提出的。公司应强制终止，而不是放弃终止, 或未经父母事先书面同意修改任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似条款；提供如本公司董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后， 善意地认为未能放弃某项特定停顿条款或 其他具有类似效力的条文会合理地违反本公司 董事会成员根据开曼群岛法律对本公司股东所负的受信责任，本公司可在事先书面通知母公司的情况下放弃该等停顿条文或具有类似效力的其他条文。

(C)           尽管第5.5(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后且在收到本公司股东批准之前的任何时间，(I)本公司收到第三方真诚的书面竞标， (Ii)本公司并未就该竞标在任何重大方面违反本第5.5条 和(Iii)公司董事会在与其财务顾问和外部律师协商后，真诚地确定，根据当时可获得的信息，未能采取下列任何行动合理地很可能与开曼群岛法律规定的公司董事会成员对公司股东的受托责任不一致，并且此类竞争性提议构成或将合理地预期导致更高的提议，则公司及其代表可：直接或间接通过公司代表：(A)向根据(但仅根据)一个或多个可接受的保密协议提出该竞争性提案的第三方提供有关本公司及其子公司的信息(包括非公开信息)，并 (B)就该竞争性提案及其任何变更参与或参与与提出该竞争性提案的第三方及其 代表的讨论或谈判，包括对其提出反提案；但是， 向任何第三方提供或提供给任何第三方的有关公司或其子公司的任何实质性非公开信息 应在以前未向母公司或合并子公司提供或提供的范围内, 在向母公司或合并子公司提供或提供信息后，应在合理可行的情况下尽快(且无论如何在四十八(48)小时内)向该第三方提供或提供该信息，但向母公司或合并子公司提供此类信息将违反任何适用法律的情况除外。

(D)           自本协议生效之日起至生效时间或根据第7条终止本协议之日(如有)之间的较早者，在 公司收到任何竞争性建议书或任何可合理预期会导致竞争性建议书的询价或信息请求时，公司应立即(无论如何在四十八(48)小时内)通知母公司。公司应迅速(无论如何在四十八(48)小时内)通知母公司提出该竞争性建议书、询价或要求的第三方的身份，并向母公司提供该竞争性建议书、询价或要求的副本(或者，如果没有该副本，则应提供材料条款和细节的合理描述)。

(E)           尽管第5.5节有任何相反规定，但在收到公司股东批准之前的任何时间，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可针对公司干预事件作出公司建议变更：(I)公司董事会在征询公司外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地认定，未能更改公司的建议将合理地可能与公司董事会成员根据开曼群岛法律对公司股东承担的受信责任相抵触；但作出该决定本身并不构成公司更改建议或违反本第5.5节的规定， (Ii)公司已向母公司发出有关该决定的书面通知(“公司干预事件通知”)，说明该通知构成公司干预事件通知，并提供导致公司干预事件的重大事实和情况的说明，以及公司董事会打算实施公司更改建议；但条件是：(br}向该公司发出干预事件通知的唯一行动以及公司董事会授权并披露该通知(在法律要求的范围内)不构成公司建议的变更或违反第5.5条)；及(Iii)自母公司收到该公司干预事件通知之日起至下午5：00止的期间。台湾时间4日(4日)^这是)此后的营业日(“配对 期间”)，公司已合理安排其代表参与，本公司已真诚地与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)就可能修订本协议进行讨论和谈判，并真诚地考虑了母公司提出的任何建议，并在考虑了母公司的建议(如有)后，公司董事会再次作出第5.5(E)(I)节所载的决定。

(F)           尽管第5.5节有任何相反规定，但在收到公司股东批准之前的任何时间， 公司董事会在收到本协议日期后收到的关于本公司并未实质性违反第5.5节的真诚书面竞标后，可根据第7.1(F)节的规定更改公司的建议或终止本协议，以达成关于此类竞标的最终书面协议， 且仅在以下情况下：(I)公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定(X)在实施了母公司在公司董事会作出决定之前可能在具有约束力的基础上提出的对本协议条款的所有调整后，该竞争性建议构成了更好的建议，及(Y) 未能作出该等公司建议更改或终止本协议，合理地可能与公司董事会成员根据开曼群岛法律对公司股东所负的受信责任相抵触；如果 作出该决定本身并不构成公司更改建议、违反第5.5节 或终止本协议，(Ii)公司已向母公司提供书面通知(“公司通知”)，说明该决定构成公司通知，说明公司董事会是否打算更改公司建议或公司打算终止本协议，并合理详细地说明公司更改建议或终止本协议的原因；, 向公司发出该通知以及公司董事会授权并披露该公司通知的唯一行动(在法律要求的范围内)不构成公司建议的变更， 违反本第5.5条或终止本协议，(Iii)公司已向母公司提供与该竞争性建议书有关的所有协议和文件以及所有材料的书面通信副本，(Iv)自向母公司交付公司通知开始至下午5：00止的期间。台湾时间4日(4日)^这是)业务 交付后第二天，公司已合理安排其代表参与，并且公司已与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)真诚地就可能对本协议进行的修改进行讨论和谈判，并真诚地考虑了母公司提出的任何书面建议，如果被公司接受，将对母公司具有约束力，并在考虑了母公司的建议(如果有)后，母公司收到公司通知后，公司董事会再次作出第5.5(F)(I)节所述的决定，如果在公司董事会根据前述句子做出公司建议变更或终止本协议之前，该竞争性提案的财务或其他实质性条款被修改 ，公司将在公司董事会根据前述句子做出公司建议变更或终止本协议之前向母公司提交新的公司通知；但第5.5(F)(四)节规定的谈判期限(“通知期”)应在下午5：00结束。台湾时间 3日(3日^研发)该公司通知送达后的第一个工作日，但该新公司通知不应缩短原第四(4)日^这是)工作日期间，如果有多次价格修订或其他材料修订或其他材料更改，则可能会有多个新的通知期限。

(G)第5.5节中包含的           Nothing 不得禁止公司或公司董事会(I)向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9和法规M-A第1012(A)项所设想的立场；或(Ii)如公司董事会在征询外部律师意见后，合理地确定未能作出有关披露会合理地与其根据开曼群岛法律对本公司股东负有的受信责任相抵触，则向本公司股东作出任何披露；除非(X)公司董事会于该等披露中明确重申本公司董事会于该等披露中提出的建议，或(Y)该等披露属根据交易所法令颁布的规则14D-9(B)及14E-2(A)向本公司股东作出的“停止、观察及聆听”。

(H)           本公司或其任何附属公司的任何代表所采取的任何行动或所作的任何不作为，如由本公司采取或作出，将构成对第5.5条的重大违反，应被视为 公司违反本第5.5条。

(i)            For purposes of this Agreement:

(I)“            干预事件”是指对公司及其子公司具有重大意义的任何事件、变化、效果、发展、事实状态、状况或事件(包括任何前述事项的加速或减速)，且(A)公司董事会或公司任何高级管理人员在本协议日期或之前不知道或不能合理预见，并且(B)不涉及或不涉及相互竞争的提案；但在任何情况下，以下任何事件、变化、影响、发展、事实状态、状况或事件(包括任何前述事件的加速或减速)均不构成或引起“公司干预事件”：(1)适用法律、公认会计原则或对其解释或执行的变更或拟议变更；(2)一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括利率或汇率，在台湾、美国或全球，或本公司或其子公司或母公司或其子公司在台湾、美国或全球经营的 行业中规模相当的公司普遍受到影响的变化(包括季节性波动)；(3)全球或国家政治局势的变化(包括爆发或升级战争(无论是否宣布)、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发)；因自然灾害或天气变化而变化，或因疫情、大流行或其他健康危机(包括新冠肺炎)的爆发或恶化而变化, 或 本协议日期后采取或不采取的任何新冠肺炎措施或允许的行动或改变)，(4)采取或不采取的任何行动 ，在每种情况下，母公司已明确批准、同意或以书面请求(包括通过电子邮件)在本协议日期之后采取或不采取此类行动，(5)本协议和合并的谈判、宣布、待决或完成，包括与以下各项有关的任何事实或情况的身份或影响，母公司或其任何关联公司，(6)因违反受托责任或违反与本协议或任何竞争性提案的谈判或批准本协议或公司董事会的交易有关的法律而引起的任何诉讼，(7)股票或美国存托股份或母公司普通股的交易价格或交易量的变化，或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对公司或母公司的评级或评级展望的任何变化，或任何分析师对公司或母公司的建议或评级的变化 (前提是，就本条款而言，在确定公司干预事件是否发生时，可考虑此类变化的根本原因)，或(8)公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司未能满足任何收入、收益或其他财务预测或预测(前提是， 就本条第(8)款而言，在确定公司是否已发生干预事件时，可考虑此类故障的根本原因)。

(Ii)           “竞争性 提案”是指第三方或集团(根据交易法第13(D)条定义)在任何时间通过任何交易或一系列交易(交易除外)提出的任何要约、询价、利益表示或提案(母公司或其任何子公司的提案或要约除外)(A)合并，涉及本公司的合并或其他业务合并交易，据此，在紧接该等交易或一系列交易之前，本公司股东将拥有因该等交易或一系列交易而幸存或产生的实体的任何类别股权证券的少于85%，或(B)该等人士或集团以其他方式取得至少15%或以上资产的实益所有权(如交易法及其下公布的规则所界定)(在与其附属公司合并的基础上)，按本公司董事会真诚厘定的公平市价计量)或本公司的股权(包括本公司的股权) (不论是否根据合并、合并或其他业务合并、出售股份、出售资产、要约收购或交换要约或其他，包括任何单一或多步骤或一系列的关连交易)。

(Iii)           “高级建议书”是指第三方的真诚书面要约(根据其最近修改或修改的条款，如果修改或修改)，构成竞争性建议书(其中15%和85%被视为被50%所取代)，公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，从财务角度来看，该提议比合并更有利于公司股东。经考虑 本公司董事会真诚地认为适当的其他因素(包括该等要约的条款及条件、提出该等要约的人士或团体的身份、任何融资条件的存在、任何融资承诺的条件性、完成的可能性及时间，以及母公司就可能修订本协议而提出的任何建议(如获本公司接纳将对母公司具有约束力))。

5.6           适当的 行动；同意；提交。

(A)           根据本协议中规定的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力：(I)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，根据本协议和适用法律，应在合理可行的情况下尽快(无论如何不得迟于外部日期(视情况而定)完成合并和其他交易)，并在本协议日期后尽快完成合并和其他交易，包括在与本协议的任何其他方协商后，在合理可行和适宜的情况下，准备和提交所有文件，以实施所有必要或可取的申请、通知、请愿书、提交文件、登记、通知、声明、信息和其他文件的提交(包括适用的监管法律规定的或建议的任何备案)；(Ii)在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于外部日期(视情况而定))取得所有等待期届满或终止、批准、 任何政府实体或第三方的同意、许可、登记、许可和授权，这些都是或可能是完成交易所必需的、 适当或适宜的；(Iii)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，并 (Iv)就质疑本协议或完成合并及其他交易的诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政程序)进行抗辩。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定, 如果任何公司租赁协议项下的出租人或许可人 有条件地(包括威胁行使“收回”或 其他终止权)授予同意，或以其他方式回应母公司要求的关于本协议的通知或同意请求，支付同意费、“利润分享”付款或其他对价(包括增加租金支付)、 或提供额外担保(包括担保)，公司应单独负责支付所有此类付款或提供所有此类额外担保，其条款须经家长批准。

(B)           本协议各方同意尽其合理的最大努力，在本 协议签订之日后，尽快并明智地向任何政府实体提交该各方就合并和其他交易要求或建议提交的所有申请、通知、请愿书和文件，并在合理可行的情况下尽快提交任何该等政府实体要求的其他 信息。为推进但不限于前述规定，本协议各方应与另一方协商与合作：(I)在实际可行的情况下，根据《高铁法案》迅速编制并提交合并前通知，但不得迟于本协议签署后十五(15)个工作日，除非双方另有约定；以及(Ii)在本协议签署后，在合理可行的情况下，尽快编制并提交任何适用法律规定的与任何其他监管法律有关的所有其他通知(在每种情况下，除非本合同双方商定另一个日期(br})，或者在提交方无法控制申请、通知、请愿书或提交文件的时间的情况下，对于任何申请、通知、请愿书或向此类政府实体提交的文件，应启动提交前的协商程序(然后提交任何其他所需的材料，并在合理可行的情况下迅速回应任何补充信息或文件材料的请求)(第(I)和(Ii)条所述的文件)(第(I)和(Ii)条所述的文件, 《监管备案文件》)。母公司和公司应尽各自的合理努力，在合理可行的情况下，对任何州总检察长、反垄断机构或包括联邦贸易委员会(FTC)在内的其他政府实体提出的任何询问或要求提供更多信息或文件材料作出迅速回应。美国司法部(DoJ)反垄断司(“司法部”)和中华人民共和国国家市场监管总局(“SAMR”)就第5.6(A)节和第5.6(B)节中的事项 。每一方将承担自己在任何适用司法管辖区准备自己的合并前通知和类似的备案和通知的费用，以及为获得政府实体(包括《高铁法案》)的任何必要批准而产生的相关费用。

(C)           根据第5.6(A)节和第5.6(B)节的规定，在不限制合同双方的努力或义务的情况下，母公司和公司的每一方应在适用法律允许且不受适用政府实体禁止的范围内，并受所有适用特权(包括律师委托人特权)的约束，(I)在 提交监管备案(包括，在适用法律允许的范围内，并遵守第5.4(A)节的规定， 在备案前向未备案方提供所有此类文件的副本或其部分，并考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改)，并在解决任何政府实体根据任何适用法律就任何此类备案进行的任何调查、请求或其他查询时，(Ii)向另一方提供与此类监管备案相关的可能需要或合理要求的任何信息和合理协助，以及(3)在允许的时间内，提供任何政府实体，包括联邦贸易委员会、司法部和SAMR可能要求或合理要求的任何额外或补充信息。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，本协议中的任何规定均不得要求母公司或其任何子公司或其或其代表向公司或其任何子公司或其代表提供任何非公开数据、文件或信息，包括有关业务、运营、资产、 产品、产品路线图、计划或其他业务数据、文档或信息。家长可按其认为合宜及必需的方式, 合理地将根据第5.6(C)条向本公司提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为 “仅限外部律师使用的材料”，其中包含的材料和信息应仅提供给接受者的外部法律 律师，且该外部法律顾问不得向接受者的员工(包括内部法律顾问)、高级管理人员、 董事或其他独立承包商(包括会计师和专家证人)披露，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可。

(D)一方面，           每个母公司和合并子公司(以及它们各自的关联公司，如果适用)，另一方面，公司(和公司的子公司，如果适用)，在可行的范围内，除非被适用的法律或适用的政府实体禁止，并受到所有适用的特权(包括律师委托人特权)的限制，及时通知另一方任何政府实体就任何与本协议或交易相关的、由任何政府实体进行的或在任何政府实体面前进行的与本协议或交易有关的任何交易的实质性通信 ，包括由私人发起的任何诉讼程序。 如果本协议的任何一方或其子公司或其他附属公司收到任何政府实体关于监管备案的补充信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快作出 或促使作出：对此类请求作出的适当回应。在不限制第5.6(D)节的前述规定的情况下，除非适用法律或适用的政府实体禁止，否则在合理可行的范围内，本协议各方应(I)就与任何政府实体的所有与合并或任何其他交易有关的会议或实质性沟通向对方发出合理的事先通知 ；(Ii)相互给予参与每次此类会议或实质性沟通的机会；(Iii)合理地向其他各方通报与任何政府实体有关合并或任何其他交易的任何沟通情况，(Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点, 解释或辩护合并或任何其他交易的意见或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点或回应任何政府实体提出的请求或反对 ，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论对方，并真诚地考虑对方对所有实质性书面通信(包括申请、分析、演示、备忘录、简报、与政府实体就合并或任何其他交易进行协商)，并(Vi)相互(或双方当事人的律师，视情况而定)提供与合并或任何其他交易有关的与任何政府实体有关的所有书面材料的副本。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供信息的权利，在适用法律和第5.4(A)或 节的规定为保护竞争敏感信息所必需的范围内，可仅在律师的基础上进行。尽管第5.6节包含任何相反的内容，但根据本第5.6节提供的材料可进行编辑，以删除根据第5.6(C)节一方没有义务提供的此类信息以及有关公司估值的参考资料。

(E)           尽管有 前述规定或本协议中任何其他相反规定，但双方同意母公司应完全控制根据监管法律制定获得批准、批准和等待期届满的战略和策略，包括与此相关的任何文件、通知、提交材料和与任何政府实体的沟通；但母公司应合理地 考虑本公司或其法律顾问及时提出的任何善意建议。

(F)           为促进但不限于前述规定，母公司及其关联公司同意尽合理最大努力获得根据适用的监管法律所需的所有 合并或交易的批准或批准，或任何与此相关的适用等待期(及其任何延长)到期或终止，以便合同各方在合理可行的情况下，在任何情况下在外部日期(如可延长)之前尽快完成交易，并避免交易的完成受到任何阻碍，包括母公司或其任何关联公司承诺在每种情况下对公司或其子公司采取行为或采取补救措施，因为可能需要 以避免在任何诉讼或诉讼中进入或取消或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止关闭的效果。为了使本合同各方在合理可行的情况下尽快完成交易，并在任何情况下在外部日期之前完成交易(如可延期)。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，但双方明确理解并同意，母公司或其任何附属公司均不需要提出、谈判、承诺或执行、签署或执行协议、订立同意法令或服从命令，以规定(无论是通过同意法令、国家安全协议、保证函、持有单独订单或以其他方式)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置、 分开持有(通过建立信任或其他方式)或以其他方式阻碍, 对母公司或其任何关联公司或本公司或其子公司拥有或经营母公司或其任何关联公司或公司或其任何子公司的任何资产或类别资产、物业、业务或产品线的能力进行限制或损害或采取任何其他行动，即使是为了避免在任何诉讼或法律程序中进入或取消或解除任何 禁令、临时限制令或其他命令，(B)采取任何对母公司及其子公司(假设交易完成)具有重大意义的行为或行为补救 ，或(C)采取任何违反适用法律的行动或不作为。

(G)           母公司和合并子公司均不得直接或间接收购或同意收购(通过合并或合并，或通过购买任何人或其相当一部分的资产或股权，或以任何其他方式)，或以其他方式收购或同意收购任何资产(统称为“并购活动”)，前提是与此类收购达成最终协议，或完成此类收购。合理地预计，合并或合并将：(A)在获得完成交易所需的任何政府实体的许可、命令或其他批准方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得完成交易所需的任何政府实体的任何许可、命令或其他批准的风险，(br}任何适用等待期的到期或终止，(B)大幅增加任何政府实体寻求禁止完成交易的命令的风险，(C)大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险，或(D)阻止交易在外部日期前完成。 尽管前述规定或本协议中任何其他相反规定，本协议不得限制母公司或其任何关联公司 在中华人民共和国从事涉及任何目标公司、业务或产品线且年收入等于或低于3000万美元(30,000,000,000美元)的并购活动。尽管本协议有任何其他相反规定，但第5.6(G)节包含 母公司或其任何附属公司从事任何并购活动的唯一限制和限制，且本协议中没有任何其他限制或限制 。

(H)本协议中包含的           Nothing 旨在赋予母公司或合并子公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司的 或其子公司运营的权利。在生效时间之前，本公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

5.7           某些 通知。自本协议之日起至本协议生效之日起至第7条规定终止之时(以较早者为准)，除非适用法律禁止，否则当发生下列情况时，各方应立即通知其他各方：(A)收到任何人发出的任何通知或其他书面通讯，声称与交易有关需要或可能需要征得该人同意或批准；(B)收到任何政府实体或纳斯达克(或任何其他证券市场)与交易有关的任何通知或其他通讯。(C)当事人意识到发生了可能阻止或推迟交易完成的事件，或合理地预期会导致第六条所列任何合并条件得不到满足的事件；或(D)该订约方意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不准确，或该订约方未能在任何方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，在每一种情况下，条款6中所述的任何条件在成交时将不会得到满足。根据第5.7条发出的任何此类通知不应影响本协议中包含的任何声明、保证、契诺或协议，在确定是否已满足第6条规定的条件或产生第7条规定的任何终止权利时，不应考虑未发出此类通知(本身) 。

5.8           公开声明 。母公司和公司已就执行本协议的初步联合新闻稿达成一致，并将在签署本协议后立即发布该新闻稿。自本协议生效之日起至 本协议根据第7条终止的生效时间或日期(如有)的较早者为止，只要本协议生效，母公司和合并子公司以及本公司及其各自的任何关联公司，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)，不得就合并或本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明。除适用法律或与其证券上市的国家证券交易所或交易市场的上市协议或上市规则或法规另有规定外，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方应在发行前给予对方合理的时间对新闻稿或公告进行评论。尽管有上述规定，本第5.8节中规定的限制不适用于在每种情况下与竞争性建议书、上级建议书、公司变更建议、公司干预事件或根据这些内容采取的任何行动相关的任何公开新闻稿或公告(X)。, 这并不违反第5.5条或第(Y)款中与双方之间有关本协议或交易的任何争议。在公司和母公司各自批准之前，不得 发布宣布签署和交付本协议的新闻稿。公司应以Form 6-K 提交一份或多份最新报告，并附上公告新闻稿和本协议副本作为证据。

5.9           Employee Benefit Matters.

(A)有效时间后十二(12)个月的           ，母公司应提供或促使其子公司，包括尚存的 公司，向紧接生效时间 之前的公司或其任何子公司的雇员(每个人，“留任员工”)提供，只要该留任员工在该十二(12)个月的生效时间后继续受雇于母公司或其子公司(包括尚存的公司)，(A)合计不低于在紧接生效时间前提供给该连续雇员的年度薪酬机会总额(包括基本薪金或工资比率、年度目标奖金机会及年度目标现金奖励机会) 合计不低于提供给该雇员的年度薪酬机会总额(包括基本薪金或工资比率、年度目标奖金机会及年度目标长期奖励机会，但不包括基于股权的薪酬)，但家长可自行决定，以现金或股权奖励的形式提供上述年度薪酬机会，(B)参与母公司长期股权激励计划的机会，条件是母公司及其子公司的类似员工参与此类计划，以及(C)其他薪酬和员工福利(不包括任何长期激励奖励、遣散费、养老金福利或离职后福利)，总体上不低于在紧接生效时间之前提供给连续员工的其他薪酬和福利(为免生疑问，股权奖励或长期股权激励计划、遣散费、养老金福利, 离职后福利或类似薪酬)。尽管 具有上述一般性，但在交易结束后，母公司应遵守并按照其条款履行公司披露明细表第5.9节所载的遣散费安排。

(B)与 母公司或其子公司(包括尚存的公司)维持的每项福利计划、计划、惯例、政策或安排，在关闭后任何继续雇员参与的(每个，“母公司计划”)，包括 任何带薪假期和遣散费计划，母公司应作出商业上合理的努力，以履行为公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供的任何服务， 为了确定是否有资格参加、归属(如果适用)和享有(或水平)福利(但不包括在结算时或之后授予的股权奖励、养老金福利或离职后福利的应计或权益)，任何 对新入职者冻结或关闭的父计划，或在处理将导致 同一服务期的福利重复的范围内)。

(C)           母公司 应并应促使其子公司(包括尚存公司)采取商业上合理的努力：(I)放弃适用于任何母公司 计划下适用于该连续雇员及其合格受抚养人的任何预先存在的条件限制(该计划提供该连续雇员在生效时间后有资格参加的健康福利)，但在紧接相应公司福利计划的有效时间之前对该连续雇员及其合格受抚养人有效的任何限制除外。(Ii)履行该连续雇员及其符合资格的受抚养人在紧接其参加的健康计划下 在紧接过渡至父计划之前的日历年期间，因满足作为团体健康计划的任何父计划下的任何免赔额、自付款项或自付最高限额而产生的任何免赔额、自付款项及自付最高限额。及(Iii)豁免在生效时间当日或之后适用于该等续聘雇员及其合资格受抚养人的任何等待期限制或保险证明要求，但以该等续聘雇员或合资格受抚养人在生效时间前已符合类似的公司福利计划下的任何类似限制或要求为限。

(D)           如果在生效时间前至少十(10)个工作日，母公司向本公司发出书面通知，指示本公司 终止本公司及其子公司的401(K)计划，则本公司应终止(和/或促使其适用的 子公司终止)自生效时间 发生之日(“401(K)终止日期”)前一天起生效的任何和所有401(K)计划。如果母公司提供第5.9(D)节所述的通知，公司应向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明该行动是根据公司董事会决议或赞助该计划的子公司在生效时间之前采取的。如果公司及其子公司的401(K)计划根据第5.9(D)条的规定终止，则应在有效时间后在实际可行的范围内尽快终止(除非该时间会对母公司的401(K)计划的纳税资格状况产生不利影响，在这种情况下，应在有效时间后法律允许的范围内尽快终止)，母公司应允许所有在紧接401(K)终止日期之前有资格参加公司或其子公司的401(K)计划的留任员工参加母公司401(K)计划，并应允许每个此类留任员工选择将该留任员工的账户余额从适用的终止公司401(K)计划分配到母公司的401(K)计划，除非 接受此类转移会对父母的401(K)计划的纳税资格状态产生不利影响，或者父母的401(K)计划可能禁止 。

(E)           母公司 和公司特此同意附件5.9中规定的条款。

(F)           在不限制第8.8节的一般性的情况下，第5.9节的任何条款，无论是明示的还是默示的，(I)旨在 将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人(包括但不限于任何连续员工及其家属或受益人)，(Ii)不应构成对任何公司福利计划或任何员工福利计划的修订或修订的承诺，由母公司或其任何关联公司维护的计划或安排，(Iii)应给予任何人(包括但不限于任何连续雇员) 继续受雇于公司、母公司或其各自关联公司的任何权利，或(Iv)旨在 阻止公司、母公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止任何公司福利计划。

5.10         董事和高级管理人员的保险和赔偿。

(A)来自 且在生效时间之后的           ，母公司应在下列允许的最大限度内，使尚存的公司、且尚存的公司应赔偿、辩护和保持 无害，并垫付所发生的费用：(I)适用法律，(Ii)公司的章程大纲和组织章程细则或类似的组织文件，在本协议日期生效，(Iii)公司或其子公司在本协议日期生效并提供给母公司的任何 合同，公司及其子公司的每名现任和 前任董事高管及其各自的受托人 公司福利计划(在每种情况下，当他们以此类身份行事时)(各自为“受赔人”，统称为“受赔人”) 在任何诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)中产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、和解、罚款、损失、索赔、损害赔偿或 责任，因生效时间或生效时间之前存在或发生的事项产生或与之有关的事项，包括与本协议或交易有关的事项。

(B)           的母公司 承认，对因、与或以其他方式产生的费用的所有免责、赔偿和垫付的权利，在生效时间(包括与本协议或交易相关的)生效时间或之前发生的行为或不作为，对于公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员，以及根据公司章程大纲和章程细则或其他组织文件作为公司福利计划受托人的每一名员工，应在(I)适用法律允许的最大范围内，(Ii)本公司于本协议日期有效的组织章程大纲及章程细则或类似的组织文件，及(Iii)本公司或其附属公司于本协议日期有效并向母公司提供的任何 合同，在合并后仍然有效 ，并应根据其条款继续具有十足效力。自生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司应促使尚存公司，且尚存公司应保持在本协议生效之日有效的适用方章程细则和组织备忘录或类似组织文件中的免责、赔偿和垫付费用条款，以及公司或其子公司与其各自董事、高级管理人员或员工在本协议日期起有效的任何 合同中的费用免除、赔偿和垫付条款。并且不应修改, 废除或以任何方式修改任何该等条文，而该等条文会 不利影响在紧接生效时间前为本公司或其附属公司现任或前任董事、 高级职员或雇员的任何个人在该等条文下的权利；然而，就任何待决或声称的诉讼或在该期间内提出的任何申索而要求赦免、赔偿 及预支开支的所有权利，应持续至该等诉讼的最终处置为止。

(C)自生效时间起计及生效后六(6)年内的           ，母公司应促使尚存公司，且尚存公司应为公司董事和高级管理人员的利益保留 ，截至本协议日期和截止日期，为在生效时间或之前发生的事件提供保险的保险和赔偿保单(“D&O保险”) 实质上相当于且在任何情况下不低于公司现有保单的总体优惠，或 如果没有实质相同的保险范围，则为可用的最佳保险范围；然而，只要母公司和尚存公司支付的D&O保险的总金额不超过公司在本协议日期之前支付的最后一次年度保费(“基本金额”)的300%，应理解为，如果此类保险的应付保费总额超过基本金额，母公司应以等于基本金额的成本获得具有最大承保范围的保单 。如果公司在生效时间之前已获得预付的 保单，则前一句的规定应被视为已得到满足，该等保单为该等董事和高级管理人员提供总计六(6)年的保险，涉及在生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括本协议或交易。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，应允许本公司自行决定在生效时间前获得提供此类保险的预付保单 ，但, 本公司承诺或花费在此类“尾部”保单上的费用合计不得超过基本金额。

(D)在 母公司或尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人的情况下，则在每种情况下，母公司应并应促使尚存的 公司：作出适当规定，以便该继承人或受让人明确承担本第5.10(D)节规定的义务。

(E)           本第5.10款的条款(I)旨在为每个受赔方、其继承人及其代表的利益而执行，并可由其执行，他们有权根据2014年《合同法(第三方权利)法》的条款明确地执行第5.10款，以及(Ii)作为补充，而不是替代，任何此类个人根据本协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件，或在本协议日期生效的公司或其子公司的任何合同中享有的任何其他赔偿或贡献权利。母公司和尚存公司在第5.10款下的义务不得以对本第5.10款适用的任何受赔方的权利产生不利影响的方式终止或修改 ，除非受影响的受赔方已书面同意此类终止或修改(明确同意本第5.10款适用的受赔方应为本第5.10款的第三方受益人)。

(F)            本协议中的任何条款 都不打算、不应被解释为、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何子公司已存在的任何保单为其各自的董事、高级管理人员或员工 提出的保险索赔的任何权利，双方理解并同意，本第5.10(F)节规定的费用补偿或预支不是在该等保单下的任何此类索赔之前或作为其替代。

5.11            母公司 关于合并子公司的协议。在本协议日期、生效时间和根据第6条有效终止本协议的较早者期间，合并子公司不得从事任何性质的活动 ，但与交易有关或为促进交易而进行的活动(包括执行其在本协议项下的权利)或本协议所规定或预期的活动除外。母公司特此保证，根据本协议的条款，合并子公司将按照本协议的条款支付、履行和解除合并子公司的所有契诺、协议、义务和承诺，并保证合并子公司按照本协议的条款支付、履行和履行合并子公司的所有契诺、协议、义务和承诺，并同意采取一切必要或适宜的行动，以确保合并子公司在本协议项下的支付、履行和履行。

5.12            收购 法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于任何交易，双方应采取各自的 合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，使任何收购法规不适用于或变得不适用于任何上述交易 和(B)如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取所有必要的行动(包括，在公司和公司董事会的情况下，批准所有必要的批准)，以便交易可在可行的情况下按照本协议所设想的条款迅速完成。包括为消除或合法地最小化此类收购法规对交易的影响而采取的所有行动。

5.13            股东诉讼。公司应给予母公司合理的机会(由母公司承担全部费用和费用)，以参与与本协议和/或交易(包括合并)有关的任何股东诉讼的辩护或和解，或针对公司和/或其董事和高级管理人员的诉讼的书面威胁。公司应及时将任何此类诉讼或书面诉讼威胁通知母公司，并应合理及时地向母公司通报其状况。未经母公司事先书面同意，公司不得同意任何此类诉讼的任何和解或此类诉讼的任何威胁，也不得就任何此类诉讼的任何威胁提出任何建议，同意不得被无理拒绝或推迟，但母公司可自行决定拒绝同意任何和解协议，如果和解协议不包括完全免除母公司及其附属公司(包括尚存公司及其子公司)因下列原因引起的或与之相关的所有责任、诉讼原因和索赔，在此类诉讼或诉讼威胁中提出的索赔，或在对母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司及其子公司)施加有效 时间后强制执行禁令或其他衡平法救济的索赔。如果本第5.13节的规定与本协议的任何其他规定之间存在冲突或重叠，且在冲突或重叠的范围内，应以本第5.13节的规定为准。

5.14            证券交易所退市。母公司应在生效时间后，在切实可行的范围内尽快安排本公司的美国存托凭证在纳斯达克退市，并根据《交易所法》将股份和美国存托凭证注销，且在生效时间之前，本公司应就此与母公司进行合理的 合作。

5.15            转账 税。除第2.2(B)节另有规定外，与合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费以及所有运输费、记录费和其他类似费用和收费(包括任何罚款和利息) 均应由母公司承担。

5.16            Financing.

   (a)         Company Support.

(I)            在截止日期之前，公司将，并将促使其子公司尽合理的最大努力，并将尽合理的最大努力使其及其各自的代表在每一种情况下尽合理的最大努力，费用和费用由母公司承担。向母公司及其子公司提供母公司或其任何子公司在债务融资方面以书面形式合理要求的所有合作(前提是此类请求的合作不会(I)导致违反本协议中的任何声明或保证，或(Ii)导致本协议中的任何条件无法得到满足)，包括尽其合理的 最大努力：

A.            安排具有适当资历和专业知识的管理团队，包括其高级管理人员，协助准备和 参加合理数量的会议、演示、尽职调查会议、起草会议和与贷款人、投资者和评级机构的会议，在双方同意的时间和地点，并事先进行合理协调；

B.            协助 债务融资的辛迪加或其他营销，包括协助母公司或其任何子公司及时 准备与债务融资有关的惯常评级机构演示文稿(并协助从任何评级机构获得公司信用和企业家族评级)、惯常银行信息备忘录和其他惯常营销材料；

C.            协助母公司或其任何子公司准备与质押、货币或利率对冲协议、信贷协议、公司关于偿付能力事项的证书(格式如债务承诺书附件三所述)有关的任何质押和担保文件或其他文件，以及母公司或其任何子公司或融资来源可能合理要求的其他最终融资文件，并以其他方式合理促进抵押品的质押，包括但不限于股票的交付。以及授予与债务融资有关的担保权益，但有一项理解是，此类文件在截止日期之前不会生效；

D.            向 债务融资所需的程度，尽快向母公司及其任何子公司提供(1)债务承诺书附件二(或任何修订、修改、补充或补充中的任何类似章节)第(V)(A)和(V)(B)段所述关于本公司及其子公司的财务报表。重述或 替换，但不得超过本协议日期生效的债务融资承诺中规定的要求的范围(本第5.16(A)(I)D节第(1)款所要求的财务报表)，应理解并同意，本公司及其子公司的该等财务报表 可以与在本协议日期之前提交给母公司或向 美国证券交易委员会公开提交或提供的财务报表的形式和范围相同。以及(2)与债务融资有关的任何机密信息备忘录和任何银行陈述所需的信息，在每一种情况下，通常用于类似债务融资的 类型的债务融资的辛迪加；

E.             至 母公司在不迟于截止日期前四十五(45)个日历日向本公司提交的书面通知所要求的范围，规定(I)在截止日期或截止日期之前，(I)公司及其子公司根据适用的ctbc 协议(“指定债务”)清偿和解除所有债务和义务(不包括为在终止后仍能继续履行而明确规定的任何义务)，(2)终止适用的CTBC协议和(3)解除根据适用的CTBC协议持有的所有留置权和担保(如有)，或以其他方式担保指定的债务(统称为“指定的债务偿还”)；但在任何情况下，本第5.16(A)(I)E条均不得要求公司或其任何子公司(X)进行指定的债务清偿，除非已经关闭或(Y)要求 公司或其任何子公司支付任何费用、产生或报销任何成本或开支，或以其他方式提供实现任何或全部指定债务清偿所需的任何资金；

F.             在截止日期前至少四(4)个工作日向母公司提供监管当局根据适用的“了解您的客户”、反洗钱和受益所有权规则和法规所要求的所有文件和其他信息， 在每种情况下，母公司应在截止日期前至少九(9)个工作日以书面形式提出合理要求，这是与债务融资相关的合理要求；

G.            交付授权向潜在贷款人分发保密信息备忘录的惯常授权书，该授权书应包含公司对本公司及其子公司的惯常“10b-5”表述 ，并包含公开端版本不包括关于本公司及其子公司或其证券的重大非公开信息的表述；但在交付授权函之前，公司应有权对此类材料进行审查和评论；

H.            仅就来自公司历史账簿和记录的财务信息和数据，在融资来源要求的范围内，协助母公司提供编制备考财务信息和备考财务报表所合理需要的信息 ，双方同意不要求本公司提供与(A)任何债务融资的拟议总金额有关的任何信息或协助；(B)希望纳入与债务融资有关的任何信息的任何交易完成后或 预计成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他预计调整或假设；或(C)与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息，或与本文拟进行的收购没有直接关系的任何调整；和

I.            应母公司或其任何子公司的合理要求，采取一切公司和其他行动，取决于关闭的发生和视关闭而定，并且是必要的和惯例的，以允许完成债务融资。

(Ii)            尽管有第5.16(A)(I)节的规定或本协议的任何其他规定，本协议中的任何规定均不要求公司或其任何子公司(A)放弃或修改本协议的任何条款，或同意在截止日期之前支付任何费用或报销任何费用，或产生或履行在截止日期之前未收到报销或母公司或其代表以其他方式赔偿的任何责任。(B)订立任何最终协议(以上提及的惯常授权书除外)，其效力不以截止日期为条件；(C)给予截止日期前生效的任何赔偿；(D)采取任何行动，在本公司善意确定的情况下，在任何重大方面不合理地干扰其业务运作，或对本公司或其任何附属公司的任何物质财产或资产造成不合理的损害或毁灭风险；(E)提供披露根据适用法律被禁止或限制的或在法律上享有特权、受律师-委托人特权限制或合理地 可能导致任何商业秘密、客户特定数据或竞争敏感信息泄露的任何信息，(F) 采取任何合理预期与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或 导致违反或违反或违反、本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大协议(本协议或交易而制定或实施的任何条款除外)或 (G)采取的任何行动会导致本公司违反任何陈述, 本协议中的保证或约定。在董事关闭前的任何时间(“关闭前的董事”)，身为本公司或其任何附属公司的经理或普通合伙人或担任同等职能的人员 均无需采取任何行动批准债务融资 ，本公司及其任何子公司均无义务根据第(Br)5.15(A)(I)节采取任何行动，要求任何关闭前的董事采取行动或批准债务融资。在生效时间发生前，本公司或其任何附属公司均不承担任何贷款协议或任何相关文件或与债务融资有关的任何其他协议或文件(上文第5.16(A)(I)H节提及的任何授权书除外)项下的任何责任或义务。除第3条所载的陈述及保证外，本公司不会就根据本第5.16(A)条提供的任何财务报表、其他财务资料或数据或其他资料，向母公司或合并附属公司承担任何责任。母公司和合并子公司 承认并同意(I)获得债务融资或任何替代债务融资, 不是结束的条件 和(Ii)违反本条款第5.16(A)条仅在(X)母公司已向本公司提供书面通知，说明本公司未能遵守本条款第5.16(A)条的情况下，才构成对本公司的实质性违反，条件是：(X)母公司已向本公司提供书面通知，说明本公司未能遵守本条款第5.16(A)条(对任何此类违规行为的依据有合理的详细说明)，并且本公司未能在(I)通知发出后十(10)个工作日之前(I)或(Ii)外部日期前三(3)个工作日(但仅在母公司至少在外部日期前十(10)个工作日通知公司的情况下)；而且，在每一种情况下，此类违约都是债务融资未完成(或不能完成)的直接原因(或可合理地预期 以个人为基础导致)。

   (B)            使用徽标 。本公司特此同意在债务融资中使用本公司或其任何子公司的所有徽标，只要该等徽标(I)仅用于不损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式，(Ii)仅用于与 公司及其子公司的业务描述或合并有关的情况，以及(Iii)不出现在任何评级 机构演示、银行信息备忘录和证券招股说明书或备忘录的封面上，路演演示文稿和与债务融资相关的类似文件。

   (C)         保密。 本公司或其任何子公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议的条款保密，并将以其他方式遵守保密协议的条款，但母公司或其任何子公司将被允许向任何融资来源或潜在融资来源以及作为或可能成为债务融资当事方的其他金融机构和投资者以及任何承销商披露此类信息。 与债务融资相关的初始购买者或配售代理(以及在每一种情况下，向其各自的律师和审计师) 只要此等人士遵守保密承诺，且其个别或总体对公司的有利程度不低于保密协议中的承诺 。

   (D)         公司 报销和赔偿。

(I)            应公司的要求，母公司应立即向公司偿还公司或其任何子公司因提供第5.16(A)(I)节所述的支持和合作或其他债务融资而发生的所有合理和有据可查的自付成本和支出(包括合理和有据可查的法律费用和支出)。

(Ii)            母公司 应赔偿公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和其他代表，使其免受任何和所有损失、损害赔偿、索赔、利息、成本或开支(包括法律费用和开支)、 裁决、判决、任何一家公司因提供第5.16(A)(I)节预期的支持和合作以及与此相关使用的任何信息(本公司或其任何子公司提供的信息 除外)而遭受或产生的罚款和和解金额。

   (E)         债务 融资。母公司应尽其合理的最大努力，按照债务融资承诺书(已根据第5.16(F)节修订、补充、修改、替换、终止、减少或免除)中所述的条款和条件安排、获得并在截止日期前完成债务融资(包括遵守融资来源 对任何费用函中任何灵活条款的任何实施)，包括在本协议结束或任何较早终止之日及之前，使用其合理的最大努力：

(I)            遵守、维持和执行债务融资承诺和(在签署时)融资协议；

(Ii)            根据债务融资承诺中包含的条款和条件(包括任何“灵活”条款)或母公司和公司合理接受且不违反第5.16(F)节的其他条款(与条件无关)，就债务融资谈判 融资协议，使协议不迟于截止日期生效；

(Iii)          及时满足(或获得豁免)在债务融资承诺中适用于债务融资的所有条件，以及在每种情况下母公司或其任何子公司控制的与债务融资有关的任何融资协议；

(Iv)          在 承诺方未能根据债务融资承诺提供资金(或可能无法提供资金)的情况下，阻止、阻碍或推迟债务融资承诺的完成，执行其在债务融资承诺和与债务融资承诺有关的任何融资协议项下的权利。

   (F)          在符合本协议条款和条件的情况下，未经公司事先书面同意，母公司不得同意或允许对债务融资承诺项下的任何条件、补救或其他条款进行任何修改、补充或其他修改或 替换、任何终止或减少，或给予任何豁免，如果此类修改、补充、修改、替换、 终止，减持或豁免(单独或与任何其他修订、修改或豁免合计)将或将合理地预期：(I)将债务融资总额降至完成合并所需的金额以下 (考虑到其他资金来源)，(Ii)对债务融资的资金施加新的或额外的条件，或 以其他方式扩展、修改或修改债务融资的任何条件，在每种情况下，合理地预期 将(A)防止或实质性推迟或阻碍完成合并，或(B)使债务融资的及时融资或 获得债务融资的条件的满足，在任何实质性方面发生的可能性较小，或(Iii)在任何实质性方面对母公司或合并子公司针对债务融资承诺的其他各方执行其权利的能力产生不利影响 ；不言而喻，母公司及其子公司可(I)同意、替换或修订债务融资承诺，以增加截至本协议日期尚未履行债务融资承诺的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、辛迪加代理或类似实体 , (Ii)根据与债务融资承诺书相关的债务融资承诺作出或允许单个贷款人进行转让和替换，和/或(Iii)终止或减少债务融资承诺项下的承诺总额(并对与此相关的债务融资承诺的补充条款进行任何修订、修改)，前提是母公司及其子公司手头有足够的其他来源的可用现金，使第4.12节所述表述与该修订、补充或修改生效时一样。根据本第5.16(F)条对债务融资承诺的任何此类修改、补充、修改、替换、终止、 减少或免除后，母公司应立即通知本公司并向本公司交付一份副本，(A)本合同中提及的《债务承诺书》、《费用函》和/或《债务融资承诺书》应视为包括经修订、补充、修改、更换、终止、按照本第5.16(F)节的规定减少或免除的债务，以及(B)所指的“债务融资”应包括债务融资承诺中按照本第5.16(F)节进行修订、补充、修改、替换、终止、减少或免除的融资，以及任何替代债务融资。

   (G)        母公司 应(I)就母公司或合并子公司知道的任何一方违约或违反任何债务融资承诺或融资协议向公司发出及时书面通知，(B)如果母公司意识到债务融资承诺的任何部分将无法在成交时获得，(C)收到任何人关于任何(1)实际违反、违约、债务融资承诺或任何融资协议的任何一方终止或否认，或(2)债务融资承诺或任何融资协议的任何当事方之间或之间关于债务融资承诺的可执行性的实质性争议或分歧 (但为免生疑问，不包括与债务融资或融资协议的条款有关的任何正常过程谈判)，以及(D)债务融资承诺或任何融资协议的任何到期或终止，以及(Ii)应公司的合理要求。向公司合理详细地告知其安排债务融资的努力的状况， 不言而喻，本句中没有任何内容要求母公司披露任何受律师-委托人或工作产品特权约束的信息，或披露会导致违反《债务承诺函》中规定的任何母公司保密义务的信息 (自本协议之日起生效)。

   (H)        在不限制母公司或合并子公司在本协议项下义务的情况下，如果所有或任何部分的债务融资在债务承诺书所设想的 条款和条件(包括任何适用的市场“灵活”条款)下变得不可用，并且 该部分是完成交易所必需的，母公司应立即以书面形式通知公司，母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，在终止日期前尽快从相同或替代来源安排和获得足够数额的替代债务融资， 连同剩余的 融资，以完成交易，并以不低于债务承诺函(“替代债务融资”)所载的条款及条件(包括市场“灵活”条款)及不少于对母公司及合并附属公司(或其各自联属公司)有利的条款及条件(“替代债务融资”)。如果母公司获得与任何替代债务融资有关的任何承诺书(包括相关费用函)的真实 和完整的已签署副本(费用函可按照费用函的方式进行编辑)，则母公司应立即向公司交付，此处提及的“债务承诺函”、“费用函”和/或“债务融资承诺书”应被视为包括与该替代债务融资有关的该等承诺函和相关费用函。

   (I)          母公司和合并子公司各自承认并同意，获得债务融资不是完成交易的条件。

5.17            中期财务报表 。本公司应在相关报告期结束后，尽快向母公司交付中期财务报表 。

5.18            证券交易所上市。母公司应尽其合理努力促使母公司普通股发行，以满足每股合并总对价获准在纳斯达克上市的 ，但须符合正式发行通知。

第六条
完成合并的条件

6.1br}本协议项下各方义务的              条件。每一方完成合并的各自义务应 在下列条件生效时或之前得到满足(如果法律允许，则放弃)：

   (A)         应已获得公司股东批准。

   (B)         合并中拟发行的母公司普通股 应已获准在纳斯达克上市，并须遵守 发行的正式通知。S-4表格应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不应发布暂停S-4表格有效性的停止令 ，美国证券交易委员会也不应为此提起诉讼。

   (C)         完成合并不应受到有管辖权的法院或任何其他政府实体持续有效的任何命令(无论是临时的、初步的还是永久的)的限制、禁止或禁止 (根据或执行监管法发布的任何此类命令除外，该命令对母公司及其子公司 (假设交易完成)并不重要)，)，且任何禁止完成合并的适用法律(对母公司及其子公司(假设交易完成)不具重大意义的任何监管法律除外， 视为整体)均无效。

   (D)         根据《高铁法案》规定的任何 适用的等待期以及任何延长的等待期应已到期或终止。根据《公司披露时间表》‎第6.1(D)节规定的监管法律，有关交易的所有豁免、同意、许可、批准和授权均已获得，并应保持完全效力和效力。

6.2本协议项下公司义务的              条件 。本公司实施合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或本公司放弃)以下条件：

   (A)         本协议中包含的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，在不影响其中所包含的关于重要性或“母公司材料不利影响”或其他类似限制的任何资格的情况下，应在截止日期时和截止日期时一样真实和正确，但与特定日期或时间有关的陈述和担保除外(在该日期或时间， 只需要真实和正确)，并且除非没有也不会合理地预期会有，个别 或与所有其他故障合计为真实或正确的，母公司材料的不利影响。

   (B)        母公司 和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定他们在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议。

   (C)         母公司 应已向公司交付了一份由母公司高管签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.2(A)条和第6.2(B)条规定的条件。

6.3本协议项下母公司和合并子公司义务的              条件 。母公司和合并子公司实施合并的义务 还取决于在下列条件生效时或之前履行(或母公司和合并子公司放弃)：

   (A)         第3.1节(公司组织)、3.4节(授权、执行和交付)中包含的公司的每一项陈述和保证。可执行性)、3.5(B)(无冲突)、3.22(经纪费)、3.23(收购法规)、3.25 (需要投票)和3.26(财务顾问意见)，但不适用于其中包含的关于重要性的任何资格或 “公司重大不利影响”或其他类似资格(但前提是，上述规定不适用于第3条中规定事项清单的任何陈述和担保的适用部分，这些陈述和担保受重要性或类似资格的限制)，在截止日期和截止日期时，除与特定日期或时间有关的陈述和保证外(只需在截止日期或时间的所有重要方面真实和正确)，在截止日期和截止日期时应真实和正确；(Ii)第3.3(A) 条(资本化)、3.3(B)(资本化)和3.3(F)(资本化)条所载的声明和保证，在不影响其中所载关于重要性或“公司重大不利影响”或其他类似限制的任何资格的情况下(但前提是，上述规定不适用于第3条中所列任何陈述和担保的适用部分，这些陈述和保证受重大程度或类似限制的限制)应真实和正确。在截止日期当日及截至截止日期的所有方面，犹如是在截止日期作出的一样，但就以下方面而言除外极小的第3.7(A)节第(Ii)款(未发生某些变更或事件)中的不准确之处，(Iii)第3.7(A)款(未发生某些变更或事件)中所包含的不准确之处，应在截止日期当日及截止之日在各方面真实和正确，且(Iv)第3条另有规定，但不影响其中包含的任何关于重要性或“公司重大不利影响”的资格或其他类似的资格(br}，但，前述规定不适用于第3条中任何要求列出事项的陈述和保证的适用部分)， 在截止日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但与特定日期或时间有关的陈述和保证(只需要在该日期或时间时真实和正确)除外，除非没有也不会合理地期望 与所有其他故障单独或合计为真实或正确的，A公司重大不良影响 。

   (B)         公司应在截止日期或之前履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有契诺和协议。

   (C)         No 自本协议之日起发生并将继续发生的公司重大不利影响。

   (D)          公司应已向母公司交付一份由公司高管签署并注明截止日期的证书，证明已满足第6.3(A)条、第6.3(B)条和第6.3(C)条规定的条件。

6.4          成交条件受挫     母公司或合并子公司均不得依赖于未能满足第6.1或6.3节中规定的任何条件，如果此类失败的主要原因是母公司或合并子公司严重违反本协议 。如果失败的主要原因是公司实质性违反了本协议，则公司不能依靠第 6.1或6.2节中规定的任何条件未能得到满足。

第七条
终止、修改和放弃

7.1.              终止。 本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到公司股东批准之前或(受本协议条款约束)，由终止方或各方的董事会采取或授权采取的行动：

   (A)在生效时间 之前的任何时间，由母公司和公司通过各自董事会的行动达成双方书面同意(         )；

   (B) 公司或母公司的        ，如果公司股东在公司大会或其任何续会上没有获得批准 ；

   (C)公司或母公司的        ，如果(I)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体在有效时间 之前发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，且该命令或 其他行动应成为最终且不可上诉(根据 发布的任何此类命令或执行监管法律除外)，哪个命令对母公司及其子公司(假设交易完成)不重要，或(Ii)任何政府实体应在 生效时间之前通过任何法律或使其生效，禁止完成合并(但对母公司及其子公司(假设交易完成)视为整体的非实质性的任何监管法律除外)；但如果重大未能履行本协议项下的任何义务是该命令或其他行动的主要原因或导致该命令或其他行动的主要原因，则任何一方都无权 根据本7.1(C)条终止本协议。

   (D)公司或母公司的        ，如果生效时间不是在2023年2月6日或之前(可根据本第7.1(D)节延长)；但是，如果任何一方对本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的重大违反主要导致或导致生效时间不在外部日期之前，则不能享有根据第7.1(D)节终止本协议的权利。此外，如果在最初的外部日期，除6.1(C)节(仅针对任何《监管法》或依据或关于任何《监管法》发布的任何命令)或6.1(D)条中的所有条件(其性质只能在截止日期 日满足)得到满足，或母公司、合并子公司和公司(视情况而定)已放弃上述条件，则外部日期应自动延长至5月5日。2023年(“第一次延长的外部日期”)；此外，如果在第一次延长的外部日期，第6条中除6.1(C)款(仅针对任何《监管法》或依据或与任何《监管法》发布的任何命令有关)或6.1(D)条中的所有条件均已得到满足(其性质只能在截止日期满足的条件除外)，或母公司、合并子公司和公司(视情况而定)已放弃，则外部日期应自动延长至8月7日。2023年(“第二次延长的外部日期”)(作为这种日期的原始外部日期可按第一个延长的外部日期和适用的第二个延长的外部日期延长， “外部日期”)；前提是，进一步, 如果在外部日期之前满足第六条 中规定的结束条件(或者在按照其条款在结束日期满足条件的情况下，应能够在结束日期满足)，则适用的外部日期的定义应被视为延期，并且 指的是在本但书生效前的外部日期之后十(10)个工作日的日期(应理解为，本但书仅将外部日期延长一次)；此外，如果适用的外部日期的定义应被视为延期至(I)匹配 期间或(Ii)营销期的任何待定期间的最后一天之后的两(2)个工作日。

   (E)母公司的         如果在任何时候(I)在收到公司股东批准之前，公司董事会应已对公司的建议进行了 更改，或(Ii)故意和实质性地违反了第5.5节(未征求意见)应已发生(或根据其条款被视为已发生)；

   (F)         由 公司在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会决定接受上级建议书，但前提是公司必须在所有实质性方面遵守第5.5节规定的关于该上级建议书的义务(不征求意见)；但是，公司应在终止之前或同时根据第7.3节向母公司或母公司账户支付公司终止费；

母公司的   (G)        ，在生效时间之前的任何时间，如果：(I)公司违反了本协议中包含的陈述、保证或契诺，在每种情况下，第6.3(A)条或第6.3(B)条中包含的任何合并条件在该违反行为持续期间不能合理地得到满足，(Ii)母公司应已将违反规定的书面通知送交公司，且(Iii)违反规定的方式不足以在外部日期(视情况延长而定)前满足第6.3(A)和6.3(B)条的条件，或自向公司提交书面通知之日起至少三十(30)天已过，且违反规定不应在所有实质性方面得到纠正；但是，如果母公司或合并子公司对本协议中包含的重大陈述、担保或契诺有任何实质性违反，则不得允许该母公司根据第7.1(G)节的规定终止本协议，并且该违反行为不应在所有实质性方面得到纠正；或

   (H)        by 公司在生效时间之前的任何时间，如果：(I)母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、担保或契诺，在每种情况下，第6.2(A)条或第6.2(B)条中包含的任何合并条件在该违反行为持续期间不能合理地得到满足，(Ii)公司应已向母公司递交有关该违约行为的书面通知，(Iii)该违约行为在外部日期(如可延长)之前无法补救，或自该书面通知送达母公司之日起至少三十(30)天已过，且该违约行为不应在所有重大方面得到补救；但是，如果公司对本协议中包含的重大陈述、保证或契诺进行了任何实质性违反，则公司不得根据本7.1(H)节的规定 终止本协议，并且此类或违反行为不应在所有重大方面 得到纠正。

7.2终止的              效应 。如果本公司或母公司按照第7.1节的规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款和合理详细描述的依据，本协议立即失效，不再具有效力和效力(但第5.4(B)节、第5.8节、第7.2节、第7.3节、第7.4节和第8条的第二句除外，每一条均在本协议终止后继续有效)。除第5.4(B)节第二句、第5.8节、第7.2节、第7.3节、第7.4节和第八条外，母公司、合并子公司、公司或其各自的子公司、高级管理人员、董事或代表不承担任何责任或义务。但前提是，根据第7.3条的规定，每一方都将对因欺诈或故意实质性违反本协议终止前的任何陈述、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的责任或损害保留责任 ，任何受害方均有权 享有适用法律或衡平法下的所有权利和补救。

7.3              Termination Fees.

   (A)         本协议双方同意，如果母公司根据第7.1(E)条或公司根据第7.1(F)条终止本协议，则公司应在终止之前或同时向母公司支付终止费用，如果是公司终止，则在之后两(2)个工作日内，如果是母公司终止，公司应向公司支付终止费用 。“公司终止费”是指1.32亿美元(1.32亿美元)。

   (B)        本协议各方同意，如果(X)本协议在本协议日期之后和公司会议日期之前根据第7.1(B)条、第7.1(D)条或第7.1(G)条终止，(Y)本公司已收到或在本协议终止之日前已公开宣布且未撤回一份真诚的竞争建议书 ，且(Z)本公司在该协议终止后十二(12)个月内或 在该协议终止后十二(12)个月内完成任何竞争建议书所预期的交易，且(Z)本公司就任何竞争建议书订立最终协议，则本公司应在该交易完成后不迟于两(2)个工作日向母公司支付公司终止费。就本第7.3(B)节的目的而言，术语“竞争性提案”应具有第5.5(I)(Ii)节中赋予该术语的含义，但提及的“15%”和“85%”应视为提及的“50%”。

   (C)        本协议各方同意：(A)如果本协议由母公司或公司根据(X)第7.1(C)条(但仅限于br})终止，则有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体应已根据《监管法》(且无其他法律)发布命令，通过或使之生效的任何法律(但仅限于其为监管法律且没有其他法律)或根据监管法律(且没有其他法律)采取的任何其他行动，在每种情况下，在生效时间之前，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且该命令或其他行动应成为最终的和不可上诉的)，或(Y)第7.1(D)条，(B)在终止时，除第6.1(C)节或第6.1(D)条规定的条件外(仅针对任何《监管法》或依据或与任何《监管法》发布的任何命令)或6.1(D)条中的所有条件，在关闭前已满足或能够满足(但母公司、合并子公司和公司(视情况而定)只能在截止日期满足其性质的条件除外)，或母公司、合并子公司和公司(视情况而定)放弃的条件， 和(C)在终止时，公司并未重大违反任何陈述、保证、本协议中规定的公司契约或其他协议 如果公司违约是未能满足本协议任何条件的主要原因，则母公司应在终止之前或同时向公司支付母公司终止费，如果是母公司终止 ，则在公司终止后两(2)个工作日内支付母公司终止费。“家长解约费”是指1.6亿美元(约合1.6亿美元)。

   (D)        根据第7.3条支付的所有款项应电汇至母公司或公司(如适用)以书面指定的账户，或在没有此类指定的情况下，电汇至为母公司或公司(如适用)的唯一利益而设立的账户。

   (E)         各方 均承认本第7.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，并且 如果没有这些协议，母公司、合并子公司和本公司将不会签订本协议。为免生疑问，(X)在 任何情况下，本公司不得多次支付公司终止费，及(Y)在任何情况下，母公司 均不得多次支付母公司终止费。

   (F)         除欺诈或故意重大违约的情况外，在根据第7.3(A)条或第7.3(B)条支付公司终止费的情况下，母公司从公司或代表公司收到的公司终止费(如果收到)应是母公司和合并子公司的唯一 和排他性补救(无论是基于合同、侵权还是严格责任，通过任何法律或衡平法程序，根据任何法规强制执行任何评估)。法规或适用法律或其他方面)对本公司及其子公司及其任何 其各自的前任、现任或未来的直接或间接股东、普通或有限责任合伙人、控制人、股东、 成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理、关联公司或受让人(统称“关联方”) 因合并或待完成的其他交易失败、任何违反或未能履行本协议项下或其他规定而遭受的所有损失和损害，以及在支付上述金额后，此等人士不再承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务 。虽然母公司及合并附属公司可根据第8.13节要求授予 履行本公司完成合并的责任及根据第7.3(A)条或第7.3(B)条支付公司终止费用，但在任何情况下，母公司或合并附属公司均不得或有权同时收取该等特定履行的授予及支付公司终止费用(如根据第7.3(A)或7.3(B)条获授权的话)。

   (G)        除欺诈或故意重大违约外，在根据第(Br)7.3(C)款支付母公司终止费的情况下，公司从 或代表母公司收取母公司终止费(如果收到)应是公司的唯一和排他性补救措施(无论是基于合同、侵权还是严格责任，由 任何法律或衡平法程序依据任何法规强制执行任何评估，法规或适用法律 或其他)针对合并子公司、母公司及其子公司、它们各自的任何关联方和融资来源 因合并或其他交易未能完成而遭受的所有损失和损害，因违反或未能履行本协议项下的任何行为或其他原因，以及在支付此类金额后，该等人士将不再承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。 虽然本公司可根据第8.13节要求授予母公司及合并附属公司履行完成合并的义务 并根据第7.3(C)条支付母公司终止费，但在任何情况下，本公司均不得或有权同时收取该项特定履行的授予及母公司终止费的支付(如根据第7.3(C)条有权)。

7.4.追索权的              限制 。本协议项下的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的人员提出，并且只能针对本协议中规定的特定义务提出。关联方对公司的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或责任，或根据、基于、关于或由于本协议或交易(包括违反、终止或未能完成此类交易)的任何索赔、调查或诉讼，不承担任何责任或义务，无论是基于合同、侵权或严格责任，通过执行任何评估， 任何法律或衡平法诉讼，根据任何法规，法规或适用法律或其他，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限责任公司或合伙企业的面纱，通过或通过一方或另一人或其他人或其代表的索赔或其他方式。

7.5.              修正案。 本协议可由本公司、母公司和合并子公司各自的董事会或其代表在生效时间前的任何时间采取行动对本协议进行修订；但条件是，在收到本公司股东的批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经批准不得进行任何需要本公司股东进一步批准的修订。除经双方签署的书面文件外，不得对本协议进行修改。无论本协议第7.3(G)节、第7.5节、第8.8节、第8.11(C)节、第8.11(D)节或第8.14节(修改、放弃或终止此类条款会修改任何前述条款的实质内容)，未经融资来源事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式对融资来源造成重大不利。

7.6.              弃权。 在生效时间之前的任何时间，母公司和子公司以及本公司可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃违反本协议或根据本协议交付的任何文件中所包含的陈述和 保证，或(C)放弃另一方遵守本协议或契诺的任何 ；但条件是，在收到公司股东批准后， 未经股东批准，不得延长或放弃本协议，从而降低每股合并对价或美国存托股份合并对价， 或对公司股东在本协议项下的权利产生不利影响。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应 作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

第八条
总则

8.1陈述、保证和契诺的              不存活 。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证或契诺均不能在有效期内继续有效，但本条款8.1不应限制按其条款预期在有效期过后履行的任何契约或双方协议，该等契约或协议在本协议明确规定的范围内仍然有效。

8.2              费用 和费用。除本协议另有明文规定外，本协议双方发生的所有费用和开支应由发生费用的一方独自承担。

8.3DHL通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信，除非明确规定为口头形式，否则应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：(A)如果通过挂号信或挂号信寄送，则在收到后要求收到收据；(B)如果通过国际公认的隔夜航空快递 (如dhl或           Express)发送，则在下午5：00前收到送达证明时，应视为已正式发出或作出。在接收方的时区内，否则在收到证明或交付后的下一个工作日；(C)如果在工作日以外的某一天或下午5：00后通过电子邮件发送，包括通过.pdf、 .tif、.gif、.jpeg或类似的电子附件发送。在接收方的时区内，在下一个工作日；以及(D)如果实际亲自投递，则在投递时；但条件是，此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向其他各方提供的其他地址：

如以母公司或合并子公司为收件人，收件人为：

MaxLine，Inc.
加州卡尔斯巴德，邮编：92008
注意：史蒂文·G·利奇菲尔德
电子邮件：slitchfield@maxlin.com

连同副本一份至(仅供参考)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
3300套房矛塔One Market Plaza

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·T·石井

   里奇·马伦

电子邮件：rishii@wsgr.com

邮箱：   rich.Mullen@wsgr.com

和

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
12235 El Camino Real

加利福尼亚州圣地亚哥92130 注意：罗伯特·F·科内盖

电子邮件：rkoreneray@wsgr.com

如以本公司为收件人，收件人为：

慧荣科技集团
永昌商业大厦19楼C室
杰沃斯街19-25号

香港
注意：Tracy Li
电子邮件：tracy.li@siliconmotion.com

连同副本一份至(仅供参考)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20号^这是地板

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92625

注意：查尔斯·K·拉克
   克里斯托弗·R·德鲁里
   本杰明·P·苏

电子邮件： charles.ruck@lw.com
   christopher.drewry@lw.com
邮箱：   benjamin.su@lw.com

和

K&L Gates LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

注意：罗伯特·S·马特林

   詹姆斯·陈

电子邮件：Robert.Matlin@klgates.com

邮箱：   James.chen@klgates.com

8.4           某些 定义。就本协议而言，术语：

“可接受的保密协议”是指在本协议签订之日后签订的保密协议，该保密协议(I)包含总体上不比保密协议中的保密条款对公司有利的保密条款，但前提是，任何此类保密协议不需要包含任何停顿条款，以及(Ii)不以任何方式限制公司 履行第5.5条规定的义务。

“附属公司” 对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与其共同控制的任何其他人。

“受益所有权” (以及“实益所有人”或“受益所有人”等相关术语)具有《交易法》规则13d-3 中规定的含义。

“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或者，在确定付款截止日期的情况下，指适用法律没有要求或授权开曼群岛、纽约或台湾的银行关闭的任何日期。

“法规”是指修订后的“1986年美国国内税法”。

“公司福利计划” 是指(I)所有员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定，不论是否受ERISA约束)，以及(Ii)所有 养老金、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、其他股权或股权激励、现金激励、留任、薪酬变更、利润分享、遣散费、续薪、补充解雇 工资、退休人员医疗或人寿保险、退休、补充退休、休假、附带福利或其他薪酬或福利计划、计划、政策、做法、在任何情况下，本公司或其任何附属公司负有或将会承担任何责任的协议或安排，或由本公司或本公司任何附属公司为任何现任或前任雇员、董事或为本公司或其任何附属公司提供服务的现任或前任雇员、董事或其他个人的利益而维持、出资(或规定须出资)或赞助的协议或安排，但不包括由政府实体赞助或维持的薪酬及福利计划、计划、政策、做法及安排。

“公司数据” 指公司处理的所有数据和信息。

“公司股权计划” 指公司2015年的激励计划。

“公司ERISA附属公司” 是指根据ERISA第4001(B)(1)节的规定，在过去六(6)年内或在过去六(6)年内与公司处于共同控制之下的任何贸易或业务，或与公司一起或在过去六(6)年内根据《守则》第414(B)、(C)、(M)、(O)或(T)节的规定被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“公司重大不利影响”是指任何单独或合计对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的变化、事件、发生或发展(“影响”)；但是， 以下各项所引起、导致或可归因于的不利影响不得构成或被视为对公司造成重大不利影响，并且在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，不得以其他方式加以考虑，但下列条款(A)、(B)和(C) 的影响应被视为不利和不成比例地影响公司及其子公司作为一个整体，相对于在同一行业或多个行业经营的其他公司：(A)适用法律、公认会计原则或其解释或执行方面的变化或建议的变化；(B)台湾、美国或全球的一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括利率或汇率的变化；或影响公司或其子公司在台湾、美国或全球经营的一个或多个行业的公司的普遍变化(包括季节性波动)；(C)全球或国家政治状况的变化(包括战争(不论是否宣布)的爆发或升级、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发), 自然灾害或天气变化引起的变化，或流行病、大流行或其他健康危机爆发或恶化引起的变化(包括新冠肺炎，或任何新冠肺炎措施或允许采取的行动，或在本协议日期后允许采取的行动，或 允许采取或不采取的行动)，(D)父母明确批准、同意或书面要求(包括通过电子邮件)在本协议日期后采取或不采取此类行动的任何情况下，(E)谈判、宣布、搁置或完成本协议和 合并，包括与母公司或其任何附属公司有关的任何事实或情况的身份或影响 (但本条款(E)不适用于任何陈述或担保，其目的是解决因谈判、宣布、搁置或完成 本协议和合并而产生的后果)，(F)因指控违反受托责任或违反与本协议或任何竞争性提案的谈判或本协议或本公司董事会的交易有关的法律而引起的任何法律程序，(br}股份或美国存托股份的交易价或交易量的变化或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对公司的评级或评级展望的任何变化，或任何分析师对公司的建议或 评级的变化(前提是，就本条款(G)而言，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可 考虑该变化的根本原因)或(H)公司或其任何子公司未能实现任何收入, 收益或其他财务预测或预测(前提是，在确定是否发生了公司重大不利影响时，为本条款(H)的目的，可考虑此类失败的根本原因)。

“公司材料 知识产权”是指公司拥有的对公司及其 子公司整体业务具有重大意义的知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司产品” 指自2019年1月1日以来由公司或其任何子公司销售、提供、销售、许可、提供、分销、支持或以其他方式利用的所有产品和服务，包括设计、晶片、集成电路和其他 产品。

“公司股东批准”指公司股东在公司会议上就本协议的批准、合并和交易的完成投下的不少于三分之二(2/3)的赞成票。

“公司股东材料”是指公司向公司股东发出的关于公司会议的通知、委托书和任何其他材料 公司可能随同该通知和委托书一起提供给公司股东，特别是与征求公司股东批准有关的材料。

“竞争法”是指适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方性法律，旨在禁止、限制或管制在任何其他国家或司法管辖区内具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为，包括《高铁法案》、《谢尔曼法》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法》(在每种情况下均经修订)，以及美国以外任何司法管辖区的其他类似的 竞争法或反垄断法。

“合同” 或“合同”是指任何具有法律约束力的协议、安排、合同、租赁(无论是不动产还是非土地财产)、授权书、票据、债券、按揭、契据、信托契约、贷款、负债证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不参与竞争的契诺、雇佣协议、许可证、买卖订单和其他法律承诺，在每一种情况下，此人或其子公司的任何财产或资产均受其约束。

“控制” (包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的股本或其他股权的所有权，还是通过合同或信贷安排或其他方式。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病的爆发 。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下针对或回应新冠肺炎， 包括《关爱法案》、《家庭第一法》、《工资税行政命令》和《美国国税局通告》而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、“裁员”、“社会隔离”、“关闭”、 关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指南或建议。

“CTBC协议”是指(I)2020年5月26日的单独协商条款和条件(個別條款約定書)协议 ，以及2021年7月13日由CTBC银行股份有限公司和本公司之间签订的综合信贷安排主协议(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)补充协议 ；(Ii)20年5月26日的单独协商条款和条件(個別條款約定書)协议 。全面信贷安排主协议(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)的补充协议，日期为2021年7月13日，由CTBC银行有限公司和Silicon Motion Inc.签署。(慧榮科技股份有限公司) 和(Iii)2020年6月16日签署的单独谈判条款和条件协议(個別條款約定書) ，以及2021年7月13日由渣打银行有限公司和慧荣科技(香港)有限公司签署的全面信贷安排主协议(銀行授信綜合額度契約暨總約定書之增補契約)补充协议 。

“海关和贸易法”是指所有适用的出口、进口、海关、贸易和反抵制法律或程序， 由：(A)美国(包括2018年《出口管制改革法案》和执行《出口管理条例》，以及由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规)；(B)任何其他国家/地区，但与美国法律相抵触的情况除外。

“数据处理政策” 指公司与个人数据处理、隐私、数据保护或安全有关的每项外部政策、书面声明或陈述或通知。

“数据处理要求” 指任何适用的(I)有关隐私、数据保护或安全的法律，或(Ii)对公司具有约束力的数据处理政策或行业标准(如适用，包括支付卡行业数据安全标准)，或与公司数据处理、隐私、数据保护或安全有关的任何合同的要求 。

“环境索赔” 是指任何个人或实体提起的任何诉讼、调查、命令、要求、指控、指控或通知(书面或口头)，这些诉讼、调查、命令、要求、指控或通知(书面或口头)声称 因任何环境法、环境许可证或任何有害物质存在或释放到环境中或暴露在环境中而产生或与之有关的实际或潜在责任，但不包括与产品责任有关的任何索赔。

“环境法” 是指任何和所有适用的联邦、州、省、地方或外国法律，以及根据这些法律颁布的所有规章或条例， 管理或与危险物质、污染、环境保护(包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下地层、野生动物、植物或其他自然资源)和/或保护人们的健康和安全免受环境中危险物质的暴露 。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号码、许可证或其他授权。

“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权权益，以及可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外股份” 指(A)母公司、本公司或其任何附属公司持有的股份(包括由美国存托凭证代表的股份)及 (B)由托管人持有并根据公司股权计划 预留供发行及分配的任何股份(包括与该等股份对应的美国存托凭证)。

“外国直接投资法律”是指旨在禁止、限制或管制被视为外国实体或可能对国家安全构成威胁的个人的投资的任何联邦、州、省、地区和外国的法规、规则、条例、政府命令、行政和司法原则以及其他适用法律。

“融资协议”指证明或与母公司或其子公司因债务融资而产生的债务有关的任何信贷协议、票据或类似协议。

“融资来源”指承诺提供或以其他方式签订与债务融资有关的协议的个人(母公司或母公司的任何受控关联公司除外)，以及与债务融资有关的任何合并协议、契约、补充契约、信贷协议或其他最终协议，以及与债务融资有关的任何安排人、承销商或行政代理人，及其当前和未来的关联公司及其附属公司的高级管理人员、董事、员工、律师、合伙人、控制方、顾问、成员、经理、会计师、顾问、参与任何债务融资的上述各方的代理人、代表和资金来源及其继承人和受让人。

“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“政府合同”是指本公司或本公司任何附属公司与政府实体之间签订的任何合同，或由本公司或本公司任何附属公司作为任何一级分包商就另一人与政府实体之间的合同订立的任何合同。

“政府实体” 指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支， 以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税务、行政或检察职能或与政府有关的任何实体。

“政府官员” 是指任何(A)政府实体的官员、代理人或雇员，或(B)以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的人。

“危险材料”是指任何污染物、化学品、污染物或任何其他有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃、易燃或其他危险物质或废物，无论是固体、液体或气体，受任何环境法管制或补救，或可根据任何环境法施加责任的，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、原油或其任何部分，所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生产品。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其下的规则和条例。

“知识产权”是指根据适用法律承认的所有知识产权，包括所有：(A)专利；(B)商标、服务商标、徽标、商业外观、标明商品或服务来源的商品名称，以及其他商业来源或来源的标记(无论是否已注册、普通法、成文法或其他)、在世界任何地方注册上述 及所有相关商誉的所有注册和申请、续订和延期(“商标”)；(C)互联网域名(不论是否已注册)；(D)所有版权(不论是否发表)，以及与作者身份和可受版权保护的作品有关的所有其他权利(包括软件)，以及与此相关的所有申请和注册(“版权”)； (E)掩模作业权(如《半导体芯片保护法》第17编第901-914节所界定)和半导体拓扑或掩模作品的任何其他 知识产权(“掩模作业权”)；(F)商业秘密和 工业秘密权、专有技术、机密和专有数据以及商业或技术信息， 在每种情况下，由于不为其他人所知而产生独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的经济价值(“商业秘密”)；和(F)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权。

“有利害关系的所有者” 指拥有另一人至少15%(15%)的已发行有表决权股票的任何人，或在过去三(3)年中的任何时间拥有这15%(15%)股份，并目前拥有直接管理权或该其他人的董事 或高级管理人员的职位的任何人。

“中期财务报表”是指(I)截至截止日期前至少120天止本公司最近三个会计年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表或收益表、 截至截止日期前至少120天止的本公司现金流量及股东权益及(Ii)截至截止日期前至少60天止的本公司随后每个会计季度(除任何第四财季外)的未经审计综合资产负债表及相关经营报表或 收益及现金流量。

“美国国税局”指 美国国税局。

“知识” 指(A)对本公司使用时，指公司披露时间表第8.4(A)节所列个人经合理适当查询后的实际知识；及(B)对母公司或合并子公司使用时，指母公司及合并子公司高管和董事在合理适当查询后的实际知识。

“法律”是指 任何政府实体适用的任何全国性、省级、州级、市级和地方性的法律、法规、条例、法令、规章、条例或命令，在每种情况下都具有法律效力。

“留置权”是指就任何财产、股权或资产而言，该财产、股权或资产的任何按揭、信托契据、质押、留置权、产权负担、质押、押记、担保权益、优先购买权、第一要约权、不利债权、转让限制、契诺或选择权。

“营销期” 指自(I)母公司获得所需财务信息之日和(Ii)获得公司股东批准之日起计的第一个连续十五(15)个日历日 ；但(X)(1)就本定义而言，2022年7月5日、2023年7月3日或2023年7月5日均不被视为日历日(但该排除不得重新开始)和(2)如果该连续十五个日历日没有在(A)2022年8月22日或之前结束，则将被视为不早于2022年9月6日或(B)2022年12月16日开始。则将被视为不早于2023年1月2日开始，(Y)如果营销期在任何情况下都不应重新开始或停止继续， 如果根据 “要求的财务信息”的定义需要提供额外的财务报表，或在营销期开始后以其他方式提供了其他财务报表， 和(Z)如果债务融资在较早的日期完成(包括结束托管)，则营销期在任何情况下都应在该连续十五(15)日历期到期之前的任何较早日期结束；此外，如果本公司善意合理地相信其已提供所需的财务信息，则本公司可向母公司发出书面通知，表明此意(在其认为已完成交付时真诚地说明)，在这种情况下，公司应被视为已在该通知中指定的日期交付所需的财务信息，除非母公司善意地 合理地认为公司在发出该通知时尚未完成所需财务信息的交付 且, 在公司发出该通知之日起三(3)个工作日内，母公司向公司发出书面通知(合理详细地说明该等所需财务信息尚未交付)，在这种情况下，该等 所需财务信息应视为在公司已交付该等特定项目时已交付；但条件是，母公司向公司发出的该书面通知不会损害公司声称所需财务信息已实际交付的权利；此外，尽管有上述规定，所需财务信息的交付应在母公司实际收到所需财务信息的任何时间(且只要)得到满足，而不论是否已向本公司交付任何此类通知。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“开源材料” 是指根据开源倡议确定为开源许可证的任何许可证(包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、Affero GPL、LGPL、Mozilla公共许可证(MPL)、 BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和APACHE许可证)分发的任何软件或其他材料。

“命令”指任何政府实体的任何判决、命令、裁定、决定、令状、强制令、法令或仲裁裁决。

“母公司普通股 VWAP”是指母公司普通股在10个交易日内的成交量加权平均价，从11号开盘开始^这是收市日之前至2日收市前的交易日^发送据彭博社报道，截止日期为收盘前的最后一个交易日。

“母公司材料 不利影响”是指对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响，无论是个别的还是合计的；但是，由下列各项引起、导致或归因于以下各项的不利影响不得构成或被视为造成母公司重大不利影响，并且在确定母公司重大不利影响是否已经发生或将会发生时，不得以其他方式将其考虑在内，但下列条款(A)、(B)和(C)的影响应被视为不利影响 ，并且不成比例地影响母公司及其子公司作为一个整体，相对于在同一行业或多个行业经营的其他公司：(A)适用法律、公认会计原则或其解释或执行方面的变化或建议的变化；(B)一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括台湾、美国或全球的利率或汇率变化；或影响母公司或其子公司在台湾、美国或全球经营的一个或多个行业(包括季节性波动)的公司的变化。(C)全球或国家政治状况的变化(包括战争的爆发或升级(不论是否宣布)、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发)、自然灾害或天气变化或流行病爆发或恶化引起的变化, 大流行或其他健康危机(包括新冠肺炎，或任何新冠肺炎措施或允许的 在本协议日期后采取或改变新冠肺炎措施或允许的行动)，(D)在公司已明确批准、同意或书面要求采取或避免采取此类行动的每种情况下采取的任何行动或不采取的行动 (包括通过电子邮件)，(E)本协议和合并之后采取或避免采取的行动，(E)谈判、宣布、待决或完成本协议和合并，包括与母公司或其任何附属公司有关的任何事实或情况的身份或影响(但该条款(E)不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因谈判、宣布、悬而未决或完成本协议和合并而产生的后果)、(F)因违反受托责任或违反与本协议谈判或批准本协议或母公司董事会的交易有关的法律的指控而引起的任何诉讼，(G)母公司普通股的交易价或交易量的变化或任何 暂停交易，或任何适用的评级机构对母公司的评级或评级展望的任何变化，或 任何分析师对母公司的建议或评级的变化(但就本条款(G)而言，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑此类变化的潜在原因)或 (H)母公司或其任何子公司未能满足任何收入、收益或其他财务预测或预测的情况 (提供, 就本条(H)而言，在确定母体材料是否已产生不利影响时，可考虑此类故障的根本原因)。

“专利” 指所有专利和专利申请，以及所有重新发布、分割、续展、部分续展、修订、续展、延期和重新审查(以及前述任何一项的所有外国对应项)。

“允许采取的行动” 是指(A)公司 合理地认为公司或其任何子公司采取或不采取的必要或审慎的行动或不采取的任何商业合理行动或不行动，以(I)继续并维护或保护其各自的财务状况、业务、资产或财产，或保护公司或其任何附属公司的客户、供应商、员工和其他业务关系的健康或安全。仅在 与新冠肺炎或新冠肺炎措施有关或(Ii)确保公司及其子公司及其各自的 董事、高管和员工遵守任何新冠肺炎措施，以及(B)母公司合理地认为母公司或任何母公司采取或不采取任何新冠肺炎措施是必要的或谨慎的，以便(I)继续并保全或保护 各自的财务状况、业务、资产或财产，或保护客户、供应商、 母公司或任何母公司的员工和其他业务关系，在每种情况下，仅限于与新冠肺炎或新冠肺炎措施有关的情况下，或(Ii)另一方面确保母公司和母公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守任何新冠肺炎措施。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款留置权，或正通过适当的诉讼程序真诚地争辩的税款留置权，并且已根据公认会计原则或公司财务报表为其设立了充足的应计项目或准备金；(B)法定留置权或 普通法留置权，给予房东、供应商、承运人、仓库工人、维修工、机械师、工人、物料工、建筑业者，或在正常业务过程中因法律的实施而产生的类似留置权或产权负担，以支付尚未到期和应支付的金额。(C)在最近的资产负债表或其附注上披露的留置权，(D)合理地预计不会对适用财产的继续使用造成实质性损害的留置权，(E)非排他性的知识产权许可证，(F)关于公司不动产的(I)记录事项，(Ii)通过对此类不动产的当前准确调查或实物检查而披露的留置权，(Iii)适用的建筑、分区和土地使用条例，及(Iv)所有权、押记、限制及其他留置权方面的其他不完善或不规范之处，而该等留置权并未实质上减损与其有关的公司不动产的使用或价值，(G)影响任何公司租赁不动产的费用财产的留置权，而该等留置权并不实质减损与其有关的公司不动产的使用或价值，(H)仅与本公司及其全资附属公司之间的公司间借款有关的留置权，及(I)不会 个别或合计的其他留置权，对本公司及其附属公司现行业务的正常运作造成重大干扰，或对受该留置权影响的物业的用途、占有率、价值或适销性造成重大减损。

“个人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体(如交易法第13(D)节所界定)，包括政府实体。

“个人数据” 指定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或适用法律中有关隐私、数据保护或安全的类似术语的数据或信息。

“诉讼程序” 是指在每一案件中，由任何政府实体、仲裁员或其他有权发布具有法律约束力的判决和命令的政府实体、仲裁员或其他法庭或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼、法律程序。

“过程” 是指对任何数据或数据集执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式进行，包括访问、改编、调整、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、结构化、传输和使用，以及与此相关的安全措施。

“委托书”是指与公司股东在公司大会上采纳和批准本协议有关的委托书或类似的披露文件。

“注册IP” 是指所有美国、国际或外国(A)颁发的专利和专利申请，(B)注册商标和申请 ，(C)注册版权和版权注册申请，(D)注册掩膜作品权利和 注册掩蔽作品权利申请，(E)域名注册，以及(F)在任何政府实体或其他公共或准公共法律机构(包括域名注册机构)注册、发布或申请的所有其他知识产权。

“监管法”是指竞争法和外国直接投资法。

“释放” 是指处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、浇注、淋滤、倾倒、排放、泄漏或排出到室内或室外环境中，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、 大气或任何其他介质。

“代表”就个人而言，是指此人的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人、资金来源和其他代表。

“制裁管辖权”是指本身是全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁的人”指由于下列原因而成为制裁目标的任何人：(A)被列入由美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室和国务院)、欧盟、任何欧盟成员国、联合国或联合王国维持的任何与制裁有关的名单；(B)在受制裁的司法管辖区内组织或居住；或(C)直接或间接拥有50%或以上，或(在适用制裁下相关情况下) 由前述(A)和/或(B)项所述的一人或多人单独或合计控制。

“制裁”指由(I)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室和国务院)、(Ii)欧盟、(Iii)任何欧盟成员国、(Iv)联合国或(V)联合王国实施、颁布或执行的所有适用的贸易、经济和金融制裁、禁运、方案、法律和限制性措施。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”是指与上述任何内容相关的任何软件工具、其他计算机软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、软件中包含或包含的算法、模型、数据库、数据汇编(包括内容和其他信息)以及所有文档，包括用户手册和培训材料。

“母公司、本公司或任何其他人的子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，其中母公司、本公司或其他任何人(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有多数股本或其他股权，其持有人一般有权投票选举该等公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人的董事会或其他管理机构，或以其他方式拥有，直接或间接地，这些股本或其他股权将 授予对任何此类公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体的控制权，或 将被视为根据《交易法》颁布的第12b-2条规则的“附属公司”的任何人。

“纳税申报表”是指与任何税收的确定、评估或征收有关的任何报告、申报表(包括任何信息申报表、声明、通知或声明)、退款申索、估计申报或申报 必须或实际向政府实体提交的任何报告、申报表(包括任何明细表或附件)，以及任何修订。

“税” 是指任何政府实体征收的所有税、费、征、税、关税、征收的其他费用，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、不动产、个人财产、销售、使用、商品和服务、净资产、股本、营业执照、职业、商业活动、关税、替代或附加最低、环境、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、估计、扣缴、从价计价、印花、转让、登记、增值税和增值税，以及就上述任何事项征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额 。

“技术” 指专有工具、其他软件、数据集、设计、方法、材料、制造工艺和技术以及其他专有 技术。

“第三方” 指母公司、合并子公司及其各自关联公司以外的任何人。

“财政部条例”指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例。

“故意实质性违约”是指(A)对于任何实质性违反陈述和保证的行为，违约方在本协议签订之日已知晓或可合理预期知道此类违约行为，以及(B)对于任何实质性违反约定或其他协议的行为，违规方在知情的情况下采取或未能采取行动，或可合理预期 知道所采取或未采取的行动构成了对本协议的实质性违反。

8.5           Terms Defined Elsewhere.以下术语在本协议中的其他地方定义，如下所示：

8.6.            可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款(或其部分)被有管辖权的法院裁定为无效， 任何法律规则或公共政策都是非法或无法执行的，本协议的所有其他条款、条件和条款(或其部分)仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响 。在确定任何条款或其他条款(或其中的一部分) 无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上并以可接受的 方式尽可能接近双方的初衷，最终使交易得以实现。

8.7            完整的 协议。本协议(连同附件和公司披露时间表以及根据本协议交付的其他文件)和保密协议构成双方的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。

8.8            无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力，除第5.10款规定外，本协议中任何明示或默示的内容均不打算 授予或授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救； 融资来源应为第7.3(G)节、第7.5节、 本第8.8节、第8.11(C)节、第8.11(D)节和第8.14节的明示第三方受益人，且这些章节中的每一节应明确符合融资来源的利益，且融资来源有权依赖并有明确权利根据2014年《合同(第三方权利法案)》的条款执行这些章节的规定。本第8.8节的任何规定均不得以任何方式限制或限定债务融资承诺各方的义务和责任或与此相关的义务和责任。双方同意，未经以下各方事先书面同意，不得转让本协议任何第三方受益人在本协议项下的权利、利益或义务：(I)在成交前，母公司和公司；(Ii)成交后，母公司。

            转让。 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让的尝试均无效。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

8.10          相互起草；解释。每一方都参与了本协定的起草，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及章节、条款、附件或附表时，除非另有说明，否则此类引用应指本协议的章节、条款、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定。本协议中提及的个人也指此人的继任者和被允许的受让人。 本协议中所有提及的“美元”或其他货币金额均指美元。除非本协议另有特别规定，否则“或”一词不应被视为排他性的。就本协议而言，只要上下文需要： 单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体, 不应被视为 限制条款，而应被视为后跟“无限制”字样。如本协议中所用， 提及的一方或多方意在指本协议的一方或双方。“已提供”、“已提供”和类似含义的词语是指(I)张贴在公司或其代表维护的与交易有关的数据室并托管在INTRALINK上的文件，或(Ii)在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中公开可用的文件，在每种情况下，在本协议日期之前至少一个 (1)营业日，并且在张贴之后母公司及其代表可以在 连续的基础上获得和查阅这些文件。

8.11管辖法律的          ；同意管辖权；放弃由陪审团审判。

(A)            本《协议》以及与本《协议》有关、与本《协议》有关或以任何方式与本《协议》有关的所有索赔、争议、争议和诉讼原因(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)(“相关事项”)应受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律适用于开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律。但是，如果 与公司重大不利影响或母公司重大不利影响的定义或发生有关的条款将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

(B)除上文第(A)款另有规定外，任何相关事项(除《亚信条例》第238条规定的与任何持不同意见的股份有关的权利外，本协定各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性管辖权)应提交由新加坡国际仲裁中心(            SIAC)管理的具有约束力的仲裁，并根据仲裁时有效的SIAC仲裁规则解决。 排除使用快速程序，并可能被第8.11节(“规则”)修订。仲裁地点应为新加坡。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员应当由当事人指定的仲裁员与当事人协商后共同提名 ，并担任仲裁庭庭长。如果任何一方当事人未能在《规则》规定的期限内指定各自当事人指定的仲裁员，或者共同仲裁员未能在《规则》规定的期限内指定第三名仲裁员，SIAC仲裁法院院长应根据《规则》迅速指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，且仅为强制执行该裁决的目的。, 本协议双方不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩 。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但双方同意：(I)针对与本协议或债务融资有关的融资来源的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面， 与本协议或债务融资或由此预期的任何交易有关，包括但不限于以任何方式引起或与债务承诺书或其履行有关的任何争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不适用任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律(债务承诺函中明确规定的除外)。与任何替代融资或与此类融资相关的任何最终文件中的承诺)和(Ii)不会对融资来源及其各自的现任、前任或未来董事、高级管理人员、普通或有限合伙人、股东、成员、经理、控制人、关联公司、 员工或顾问以任何方式与本协议或本协议预期的任何交易提起或支持任何法律诉讼或 诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。包括因债务融资或债务融资的履行而产生或以任何方式相关的任何纠纷，在纽约州、纽约县最高法院以外的任何法院审理，或根据适用法律赋予联邦法院管辖权, 美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)。

(D)            每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的 问题，并在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和由此交付的任何协议或本协议或由此预期的交易或任何其他相关事项(包括针对 任何资金来源的任何诉讼、诉讼或反索赔)直接或间接引起或与本协议和任何协议相关的任何诉讼程序而由陪审团审理的任何权利。每一方都理解，任何和所有争议都将根据本条款第8.11条通过具有约束力的仲裁来解决。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行此类豁免中的任何一项；(Ii)其了解并已考虑此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，第8.11(D)节中的相互放弃和证明 已诱使其签订本协议。

8.12          副本。 本协议可以任何数量的副本签署，包括通过传真或其他电子传输，每个副本都应为原件，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。除非双方均已收到由另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，且任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过.PDF格式的电子传输或传真交换已完全签署的协议(副本或其他)，应足以 约束双方遵守本协议的条款和条件。

8.13特定于          的 性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或被违反，将发生不可弥补的损害，不存在适当的法律补救措施，损害将难以确定，因此，(I)双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。(Ii)双方免除与获得任何具体履行或强制令救济有关的任何担保或邮寄保证金的要求，以及(Iii)在任何针对具体履行的诉讼中，双方将放弃法律补救措施的充分性的抗辩。公司或母公司在任何时候追求特定履约，不会被视为 选择救济或放弃该当事方有权获得的任何其他权利或救济，包括在涉及欺诈或故意实质性违约的违反本协议的情况下，就另一方承担的责任或遭受的损害寻求救济的权利 。

8.14          资金来源。任何融资来源均不对本公司或其任何附属公司承担任何责任 本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的)，基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或被指控作出的任何口头陈述而承担的任何责任。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，本公司、其子公司及其关联公司及其各自关联公司的股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表(各自为“公司关联方”)，且本公司同意：(I)任何融资来源均不对公司关联方承担任何与本协议有关或由此产生的债务融资责任，债务承诺书或拟进行的任何交易，无论是以合同或侵权或其他方式，以法律或衡平法履行其项下的任何服务， 和(Ii)不执行本协议，并使其公司相关方不，(X)寻求执行本协议，对任何融资来源提出违反本协议的任何索赔，或寻求从任何融资来源追回金钱损害赔偿，或(Y)寻求执行针对 的承诺，对违反债务承诺书提出任何索赔，或寻求向融资来源追讨金钱损失，或以任何理由起诉融资来源，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面, 包括与债务承诺书或融资来源根据该承诺书承担的义务有关的义务。本第8.14节‎不得以任何方式限制或限定债务承诺书各方的义务和责任或与此相关的义务和责任。

(签名页面如下)

特此证明，母公司、合并子公司和本公司已促使本协议自上文首次写明的日期起由其各自正式授权的高级管理人员或经理签署。

[签署 协议和合并计划页面]

特此证明，母公司、合并子公司和本公司已促使本协议自上文首次写明的日期起由其各自正式授权的高级管理人员或经理签署。

[签署 协议和合并计划页面]

附件A

表格
合并计划

附件A

合并计划

这项合并计划是在[•], 2022.

在两者之间

Shark Merge Sub，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛Fort Street 71号PO Box 500，Appleby Global Services(Cayman)Limited的办公室，邮编：KY1-1106(“合并子公司”)；以及

慧荣科技为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，其注册办事处为科尼尔斯信托公司(开曼) Limited、Cricket Square、Hutchins Drive、邮政信箱2681、Grand Cayman、KY1-1111、开曼群岛(“本公司”及与合并子公司，“成分公司”)。

鉴于

目击者

附录I

合并协议

附录II

组织章程大纲及组织章程细则

《幸存的公司》