美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期 )：

May 5, 2022

MaxLine，Inc.

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

拉普拉斯法院5966号100套房，卡尔斯巴德， 加利福尼亚 92008

(主要执行机构地址) (邮政编码)

注册人电话号码， 包括区号：(760)692-0711

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的 框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

2022年5月5日，美国特拉华州公司，慧荣科技，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“硅片 运动)，与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、Maxline的全资附属公司Shark Merge Sub(“合并附属公司”)订立 协议及合并计划(“合并协议”).

根据合并协议的条款，对Silicon Motion的收购将通过合并Sub与Silicon Motion并并入 Silicon Motion(“合并”)来完成，Silicon Motion将继续作为幸存的 公司。

根据合并协议的条款， 在合并生效时(“生效时间”)，并受其中规定的条款和条件的约束：

(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Silicon Motion普通股(“Silicon Motion Stock”)，但(W)由Maxline、Silicon Motion或MaxLine或Silicon Motion的任何直接或间接全资附属公司拥有的Silicon Motion Stock股份，(X)由已根据开曼群岛公司法(2022 修订本)第238条适当行使及完善评估权的股东所拥有的Silicon Motion Stock 股份，以及(Y)每股美国存托股份所代表的Silicon Motion Stock股份除外， 代表四股Silicon Motion股票(每股，一股广告或统称为“美国存托凭证”))，将被 取消和熄灭并自动转换为获得下列对价的权利(统称为“合并对价”)：

(A)现金23.385美元，不含利息(“每股现金合并对价”)，加

(B)0.097股Maxline有效发行的、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值$0.0001(Maxline 普通股)(0.388股Maxline普通股与一股Silicon Motion股票的比率，即 “兑换率，“及(A)及 (B)项下的代价，统称为”每股合并代价“)；及

(Ii)在紧接生效时间前发行并未清偿的每一美国存托股份 ((X)美国存托凭证或美盛或硅动的任何直接或间接全资子公司拥有的美国存托凭证，以及(Y)美国存托凭证由已根据开曼群岛公司法(2022年修订本)第238条适当行使和完善评估权的股东拥有的除外)， 将被注销和终止，并自动转换为获得以下对价的权利：

(A)93.54美元现金，不含利息，外加

(B)0.388股已有效发行、已缴足股款且不可评估的Maxline普通股。

根据合并协议的条款，在紧接生效时间前尚未完成的每一项矽动限制性股票单位奖励(“矽动股份单位”)，除董事股份单位(定义见下文)外，将自动 注销，并转换为以Maxline普通股股份计值的受限股份单位，使持有人有权在结算时获得相等于矽动股份受Silicon RSU规限的股份数目 。乘以(A)交换比率和(B)商数 除以每股现金合并对价除以合并结束前10个交易日(“收盘”)Maxline普通股的成交量加权平均价 。

转换后的Silicon Motion RSU通常将遵守紧接生效时间之前适用于该裁决的相同条款和条件(包括 任何适用的控制权变更或其他加速归属条款，无论是根据Silicon Motion与Silicon Motion RSU任何裁决持有人之间的裁决协议或任何其他协议，还是根据适用于Silicon Motion RSU任何裁决持有人的任何其他安排或计划)。

在紧接生效时间前 授予Silicon Motion董事会非雇员成员(“董事RSU”)的每个Silicon Motion RSU将自动全部归属，并被注销并转换为获得每股合并对价的权利，就像该董事RSU已在紧接生效时间之前以Silicon Motion股票的形式结算一样.

MaxLine和Silicon Motion的董事会一致批准了合并和合并协议。交易须遵守惯例成交条件，包括不存在某些法律障碍、《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)规定的等待期届满或终止、中华人民共和国国家市场监管总局的反垄断审批、登记与合并相关的Maxline普通股股票的表格S-4登记声明的有效性，以及获得硅动股份三分之二已发行流通股持有人的批准。该交易不受任何融资条件的限制。

合并协议包含Maxline、Silicon Motion和Merge Sub的惯常陈述、担保和契诺，包括：(I)Silicon Motion关于在合并协议执行至完成之间的过渡期间在正常业务过程中进行业务的契诺，(Ii)Maxline关于在合并协议执行至完成之间的过渡期间在正常业务过程中进行业务的契诺，(Iii)Silicon Motion关于在合并协议执行至完成之间的过渡期间在正常业务过程中进行业务的契诺，Silicon Motion董事会将向其股东推荐采纳合并协议， 和(Iv)一项约定，即Silicon Motion不会征集、发起、或故意协助、便利或鼓励进行构成或将合理预期会导致竞争性提议(定义见合并协议)的询价、要约或提议。

合并协议包含MaxLine和Silicon Motion的某些终止权，并规定在特定的 情况下终止合并协议时(包括Silicon Motion为接受更高的提议而终止)，Silicon Motion可能需要向MaxLine 支付132.0百万美元的终止费。合并协议还规定，如果合并协议因未能获得所需的反垄断审批而终止，MaxLine可能需要向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费。

合并协议的前述说明及拟进行的交易并不是完整的，并由 参考作为附件2.1附于本协议的合并协议而有所保留。我们建议您阅读合并协议以更完整地了解交易 。合并协议已作为附件附于本报告，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。合并协议不打算提供有关Silicon Motion、MaxLine或Merge Sub的任何事实信息。

为合并提供资金

MaxLine计划用合并后公司资产负债表中约2.77亿美元的现金、约6.818亿美元的MaxLine普通股和约32.5亿美元的新债务为合并提供资金。就订立合并协议而言，MaxLine于2022年5月5日与富国银行及富国证券签订承诺书(承诺书)，日期为2022年5月5日。承诺方“)，根据该条款和条件，承诺缔约方承诺提供(1)本金总额最高达32.5亿美元的高级担保B期贷款安排和(2)本金总额最高达2.5亿美元的高级担保循环信贷安排(统称为”高级担保信贷安排“)。承诺书中规定的高级担保信贷安排的资金取决于是否满足惯例条件，包括 (I)根据承诺函中规定的条款签署和交付有关信贷安排的最终文件，以及(Ii)根据合并协议完成合并。

承诺函及其预期的交易的前述描述并不完整，受承诺函的约束，并通过引用承诺函的全文进行限定，承诺函的副本作为附件10.1与本当前报告一起以表格8-K的形式存档，其条款通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年5月5日，Silicon Motion与MaxLine联合发布了 新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1 以表格8-K的形式提供，并通过引用并入本文。

按照一般指令B.2。在表格8-K中，本项目7.01(包括附件99.1)中提供的所有信息不应被视为根据修订的1934年《证券交易法》第18条的目的进行了 存档，并且不得通过引用将其并入根据1933年的《证券法》(经修订)或根据1934年《证券交易法》(经修订的br})提交的任何申请中，除非此类申请中的具体引用明确规定。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述” ，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Silicon Motion和MaxLine对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Silicon Motion和MaxLine做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些 都可能会发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”“”目标“， 这些词语或其他类似术语的类似表述或否定表达了对未来事件或结果的不确定性。 所有前瞻性表述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围， 并且不保证未来的结果，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的表述 。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中指出的结果大相径庭，因此, 您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)按照预期的条款和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、管理层的业务和管理战略，Silicon Motion和MaxLine业务的扩张和增长以及交易完成的其他条件；(Ii)发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况 ，包括Silicon Motion收到来自第三方的主动提议；(Iii)未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合Silicon Motion和MaxLine的业务；(Iv)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Silicon Motion的业务和总体经济状况的影响；(V)与全球和区域经济从新冠肺炎疫情的负面影响中复苏有关的风险以及相关的私营和公共部门措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline实施其业务战略的能力；(Vii)定价趋势，包括Silicon Motion的 和Maxline实现规模经济的能力；(Viii)可能 对Silicon Motion提起的与拟议交易有关的诉讼, (X)拟议交易的中断将损害Silicon Motion或Maxline的业务的风险，包括当前的计划和运营；(X)Silicon Motion 或Maxline留住和聘用关键人员的能力；(Xi)因宣布或完成拟议的交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；(Xii)Maxline普通股的长期价值的不确定性；(Xii)影响Silicon Motion和Maxline业务的立法、法规和经济发展；(Xiv)总体经济以及市场发展和条件；(Xv)Silicon Motion和Maxline运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；(Xvi)潜在的业务不确定性，包括合并悬而未决期间现有业务关系的变化，这可能影响Silicon Motion和/或Maxline的财务业绩；(Xvii)在拟议的交易悬而未决期间可能影响Silicon Motion或Maxline追求某些商业机会或战略性交易的能力的限制；(Xviii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Silicon Motion和Maxline对上述任何因素的反应；(Xix)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策以及与此相关的出口管制和行政命令，以及世界各国政府的经济政策, 包括美国和中国之间的贸易关系和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行期间或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力；以及(Xxi)未能获得Silicon Motion股东的批准 。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在MaxLine将向美国证券交易委员会提交的招股说明书 以及Silicon Motion将向其证券持有人提供的与拟议交易有关的委托书 中进行了更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表是，招股说明书和委托书中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。 未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对Silicon Motion或MaxLine的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，如果情况发生变化，Silicon Motion和MaxLine均不承担公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新的义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

此通信是针对涉及MaxLine和Silicon Motion的拟议业务合并而进行的。关于拟议的交易，迈克利时将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括迈克利时的招股说明书。招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。招股说明书最终敲定后，将连同委托书一起发送给Silicon Motion的各个股东，请他们批准与交易相关的提议。

在提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明生效之前，MaxLine不得出售招股说明书中引用的 普通股。招股说明书 和本通讯并不是出售MaxLine证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州 征求收购MaxLine证券的要约，也不是在征求任何投票或批准。

MaxLine和Silicon Motion 敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4中的注册声明、将提供给Silicon Motion证券持有人的相关委托书以及提供给Silicon Motion证券持有人的其他文件，这些文件在可用时仔细地提交给Silicon Motion证券持有人，并在 中完整存档，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人 将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取S-4表格的注册声明(如果可用并已存档)。 Maxline提交给美国证券交易委员会的文件(当它们可以获得时)的副本可以在Maxline.com的网站 上免费获取，或者通过联系Maxline的投资者关系部(IR@MaxLinear.com)免费获取。由Silicon Motion提交或提供的文件的副本(当它们可用时)可在Silicon Motion的网站 上免费获取，网址为https://www.siliconmotion.com，或联系Silicon Motion的投资者关系部，电子邮件：ir@siliconmotion.com。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。