附件10.1
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管理协议
本管理协议(本协议)日期为2022年5月3日，将于合并结束之日(定义如下，该日期为生效日期)生效，由纽约公司ZelickMedia Corporation和特拉华州公司Take-Two Interactive Software，Inc.(特拉华州公司)签订。
鉴于，2022年1月9日，公司、特拉华州公司和公司的直接全资子公司Zebra MS I，Inc.、特拉华州的公司和公司的直接全资子公司Zebra MS II，Inc.与Zynga Inc.签订了合并协议和计划(不时修订的合并协议)；
鉴于，本公司希望在合并协议预期的交易(该等交易，即合并交易)完成后，继续从ZelickMedia获得财务和管理咨询服务。
鉴于，ZelickMedia 希望继续为公司提供财务和管理咨询服务，本协议中规定的补偿安排旨在补偿ZelickMedia提供的此类服务；
鉴于，ZelickMedia和本公司是该特定管理协议的缔约方，该协议日期为2017年11月17日，于2018年1月1日由ZelickMedia与公司之间签订，并于2018年1月1日生效(《2017年协议》)，其中规定了ZelickMedia与本公司之间现有管理服务协议的条款；
鉴于，ZelickMedia和本公司希望全面取代2017年的《协议》(除非本协议及本协议和本协议项下另有明确规定)，自生效日期起生效；以及
鉴于，在生效日期之前，本公司和ZelickMedia将继续遵守2017年协议的条款和条件并在其下运营。
因此，现在，考虑到前述和下文阐述的各自协议，以及由此产生的互惠互利，ZelickMedia和本公司同意如下：
1.参与。本公司特此聘请ZelickMedia作为其财务和管理顾问，ZelickMedia特此同意向本公司提供财务和管理咨询服务，所有这些服务均以下列条款和条件为准。
2.ZelickMedia的服务。ZelickMedia特此同意，在本合同期限内，以董事会可能不时合理要求的方式，就业务、财务和运营事宜与公司及其子公司的董事会(董事会)和管理层进行磋商，包括但不限于：
(I)根据董事会制定的政策以及有效运营和维护的惯常标准，监督和监督本公司及其子公司的运营；
(2)协助编制业务预算和业务计划；
(Iii)就公司及其附属公司的公司及财务结构向公司及其附属公司提供意见及协助；
(Iv)就公司及其附属公司制订长远业务策略提供意见及协助；
(V)协助公司招聘高级管理人员；
(Vi)就确保股权及/或债务融资及谈判及安排融资条款提供意见及协助本公司；
(Vii)协助公司及其子公司与第三方实体进行合并和收购；
(Viii)在评估潜在的出售或退出机会、 安排和谈判出售公司或杠杆资本重组方面向公司提供咨询和协助；
(Ix)根据董事会的要求，提供与公司业务和运营相关的咨询服务；以及
(X)回应董事会有关前述事项的要求，并提供任何其他附带的管理服务，或董事会不时合理要求并获ZelickMedia同意的任何其他管理或咨询服务(该等协议 不得无理扣留、附加条件或延迟)。
3.人事。
(I)ZelickMedia应提供并致力于履行本协议，并在一段时间内提供ZelickMedia认为适合提供本协议项下所需服务的员工、代理和代表。尽管前述具有一般性，但双方同意，在履行本协议项下的职责时，根据下文第3(Ii)节的规定，ZelickMedia应提供下列人员以提供所述服务：
(A)在本协议期限内，施特劳斯·泽尔尼克将担任公司董事会执行主席和首席执行官，并应按照过去的惯例，在本协议期限内将足够多的营业时间用于履行职责；
(B)卡尔·斯拉托夫将根据公司与斯拉托夫先生之间的雇佣协议担任公司总裁，该协议日期为2008年2月14日，并经公司和斯拉托夫先生共同同意不时修订；以及
(C)ZelickMedia的其他人员应酌情为公司提供服务并担任公司的顾问一个项目一个项目地，视需要而定。
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(Ii)如Zelnick先生、Slatoff先生或以本公司执行职位行事的ZelickMedia的任何其他雇员不能或不能担任上文第3(I)节所述的适用职位，则ZelickMedia应提供一名合资格人士担任该职位，而此人必须合理地令董事会满意。如果ZelickMedia在一段合理的时间内没有提供董事会合理接受的合格替代人选，公司可以用与ZelickMedia无关的人员填补该职位，并从ZelickMedia根据本协议支付的薪酬中扣除该人员的薪酬(包括现金和股权薪酬)；但是，如果Zelnick先生、Slatoff先生或ZelickMedia的其他员工(如果是Zelnick先生)被公司无故解雇或因正当理由辞职(如果是Zelnick先生，每个人都在本协议第8节中定义，或者对于ZelickMedia先生或ZelickMedia的任何其他员工，在该人与公司的雇佣或咨询协议中定义的每个人)，则此类费用不得从ZelickMedia的本协议项下的补偿中扣除； 但进一步规定，(A)在任何情况下，公司因ZelickMedia、Zelnick先生、Slatoff先生或ZelickMedia根据第3(I)节指定的任何其他个人不真诚地采取的任何行动或不作为而导致的任何个人无故终止或辞职， 不得被视为公司无故终止该个人的雇用或该个人因正当理由辞职， 不得被视为公司无故终止该个人的雇用或该个人以正当理由辞职，在任何一种情况下，为本第3(Ii)条的目的, 以及(B)如本公司根据第3(Ii)条更换Zelnick先生，则应扣除根据本条款支付给ZelickMedia的现金和股权补偿的不超过60%，如果本公司按照本第3(Ii)条更换Slatoff先生，则应扣除根据本条款支付给ZelickMedia的现金和股权补偿的不超过40%。董事会薪酬委员会(董事会薪酬委员会)应合理及真诚地厘定授予该替代人士的 股权的价值，以及从应付予ZelickMedia的现金及股权补偿(包括管理费及年度红利及根据下文第6节授予的股权奖励)中作出适当扣减；但条件是，除第8节或第24节另有规定外，在任何情况下，均不得要求ZelickMedia没收支付予ZelickMedia的任何现金薪酬或任何既有股权奖励，不论是否根据下文第6节授予。
4.管理费。考虑到本协议项下由ZelickMedia提供的服务，公司应自生效日期起，在本协议期限内，每年向ZelickMedia支付3,300,000美元的管理费(管理费)，该管理费应在本协议期限内的每个月的第一天 以275,000.00美元的即时可用资金按月平均分期付款。在本协议期限内，管理费不得减少。
5.年终奖。除管理费外，ZelickMedia在截至2023年3月31日(2023年3月31日)、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日、2027年3月31日、2029年3月31日和2029年3月31日(每个财年为一个适用的财年，合计为适用的财年)的每个财年，都有受业绩目标(年度奖金)约束的年度奖金机会。每个适用财年的目标年度奖金机会(2023财年2022财年部分(定义如下)的 除外)设定为管理费的200%，即每年6,600,000美元(目标奖金金额)。就2023财年而言，自2022年4月1日起至生效日期(包括2023年财政年度)的年度奖金(2023年财政年度部分)将根据2017财年协议第5节的条款和条件确定，而自生效日期起至2023年3月31日的期间的年度奖金将根据2023财年业绩的第5节确定。年度奖金的实际数额应由委员会根据本协议规定的条款，就每个适用的财政年度合理、真诚地确定，并应在公司向其高级管理人员和员工支付适用财政年度的年度奖金的同一天支付，但在所有情况下，应在紧接年度奖金的适用财政年度之后的下一个财政年度和适用财政年度结束后七十五(75)天内支付，具体如下：
(I)如果适用会计年度(或其部分)的实际业绩低于目标的80%(定义见下文)，则年度奖金为零。
(Ii)如果适用财政年度(或其 部分)的实际结果等于或大于目标的80%，但低于目标的100%，则年度奖金应介于零和目标奖金金额之间，并根据目标实现的实际百分比按直线在 奖金金额之间按比例分配。
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(Iii)如果适用财政年度(或其 部分)的实际结果等于或大于目标的100%，但低于目标的120%，则年度奖金应介于目标奖金金额和9,428,572美元(120%奖金金额)之间，并根据目标实现的实际百分比按直线在目标奖金金额和120%奖金金额之间按比例分配。
(Iv)如果适用财政年度(或其部分)的实际结果等于或大于目标的120% 但低于目标的150%，则年度奖金应介于120%奖金金额和13,200,000美元(最高奖金金额)之间，并根据目标实现的实际百分比在120%奖金金额和最高奖金 金额之间按直线比例分配。
(V)如果适用的财政年度(或其部分)的实际结果等于或大于目标的150%，则年度奖金为最高奖金金额。
作为说明， 下表列出了实现目标每增加10%将支付给ZelickMedia的年度奖金金额：
| 达到目标的百分比 |
年度奖金数额 | |
| 80% | 零值 | |
| 90% | $3,300,000 | |
| 100% | $6,600,000 | |
| 110% | $8,014,286 | |
| 120% | $9,428,572 | |
| 130% | $10,685,714 | |
| 140% | $11,942.858 | |
| 150% | $13,200,000 |
“目标”一词是指公司预算调整后的EBITDA(或由董事会成员(不包括作为ZelickMedia的股东、关联公司、成员和/或合伙人的任何董事会成员)合理确定的财务、ESG或其他类似业绩标准的其他衡量标准，另一方面，就适用的财政年度而言，指 ZelickMedia)，由公司和ZelickMedia在该适用财政年度开始后30天内通过公司和ZelickMedia的相互协议确定，双方均以合理和真诚的方式行事，并在不影响本协议项下任何付款的情况下进行衡量。
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就本协议而言，如果将预算调整后的EBITDA用作目标，则应按照公司过去的做法计算调整后的EBITDA，并与公司用于其他员工补偿目的的基础相同；公司应在与ZelickMedia进行有意义的磋商后，以与该适用财年的预算调整后的EBITDA相同的方式，合理且真诚地计算每个适用会计年度的实际调整后EBITDA。
委员会应在与ZelickMedia进行有意义的磋商后，合理和真诚地采取行动，在任何适用的财政年度内，如果预算调整后的EBITDA最初计算时所依据的情况发生变化，委员会应对实际或调整后的EBITDA的计算作出其认为公平的调整。如果本公司提出要求，ZelickMedia应真诚地与本公司讨论是否需要对授予协议下授予的年度红利和任何股权奖励进行任何调整，以实现各方的有利税收待遇。
6.公司股权。
(I)股权奖。在年度授权日(定义如下)，ZelickMedia(或在三(3)天前，ZelickMedia向本公司、同意受本第6条规定约束的联属公司或合作伙伴发出的书面通知)有权获得(A)按$4,618,519除以年度授权价(定义见下文)所确定的公司基于时间的限制性股票单位的数量，以及通过将$9,237,037除以年度授予价格所确定的公司基于业绩的限制性股票单位的数量，根据 并根据作为本协议附件A所附的协议的条款和条件(过渡期授予协议(2年悬崖背心))，(B)通过将$5,055,556除以年度授予价格确定的公司基于时间的限制性股票单位的数量，以及通过将$10,111,111除以年度授予价格确定的公司基于业绩的受限股票单位的数量，根据并符合作为本协议附件B的协议的条款和条件(过渡期授予协议(3年悬崖背心))，以及(C)按$6,866,667除以年度授予价所确定的 公司基于时间的限制性股票单位的数量，以及由$13,733,333除以年度授予价格所确定的公司基于业绩的限制性股票单位的数量，根据并按照作为本文件附件C所附协议的条款和条件(新的赠款协议以及过渡期赠款协议(2年悬崖背心)和过渡期赠款协议(3年悬崖背心)，《2022年赠款协议》)。根据上述(A)条授予的股权奖励, (B)和(C)在此称为股权奖励。《2022年授予协议》， 连同(A)本公司根据第(6)款就额外授予订立的任何授予协议，以及(B)与《2017年协议》第6节所述的限制性股票单位有关的授予协议，统称为授予协议。在本条款第6(I)条规定的年度授予日授予之后，可授予额外的股权奖励。由委员会根据本条款第3节酌情决定的金额，每年在公司向其并非由ZelickMedia指定的高管进行年度股权授予的同一天，授予ZelickMedia(或其关联公司或合作伙伴，根据本条款第6节)。就本文而言，年度授予日期是指公司向高级管理人员和员工授予2023财年限制性股票单位的日期，但在任何情况下，该日期不得晚于2022年6月30日，年度授予价格是指用于计算年度授予日期向公司高级管理人员和员工授予的限制性股票单位数量的公司普通股每股价格(如果公司没有在2022年6月30日之前向公司高级管理人员和员工授予2023财年年度限制性股票单位，则指紧接2022年6月30日之前的10个交易日内公司普通股每个交易日的收盘价的平均值)。
(二)股权要求：6倍管理费。在(A)2029年3月31日 (B)控制权变更(定义见下文)或(C)本协议根据下文第8节终止之前(以较早者为准)，ZelickMedia不得并应促使每名主体(定义见下文)以书面形式同意不出售或以其他方式处置(除非在不少于三(3)天前向本公司发出书面通知，向同意受本第6节规定约束的主体)出售本公司普通股的任何股份，在实施该建议的出售或其他处置后，由ZelickMedia和每个主体(统称为适用股份)持有的公司普通股(包括限制性股票和限制性股票单位，但不包括任何未归属的限制性股票或仍受业绩归属限制的限制性股票单位)，截至建议出售或处置日期的前一个交易日，其市值(定义如下)将低于管理费的六倍(6倍)；然而，上述条文并不限制ZelickMedia及/或有关人士出售或以其他方式处置该数目的本公司普通股的权利，该等普通股是因行使购股权、归属限制性股票或限制性股票单位而向ZelickMedia或该等主题人士征收的税款，或因ZelickMedia根据本段转让任何适用股份予主题人士而须缴交的税款。
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就本协议而言，(A)术语主体人是指持有任何适用股份的ZelickMedia的股东、合伙人、成员、员工和其他附属公司，包括根据第6(Ii)条获得任何适用股份转让的任何个人，以及(B)公司普通股的若干股票的市值应等于普通股股数乘以公司普通股在截至市值确定之日 结束的10个交易日内每个交易日的收盘价平均值。如属出售或其他处置，须为紧接该项出售或其他处置日期前一个交易日)。
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(Iii)证券交易政策。ZelickMedia特此 承认公司的证券交易政策(如不时生效的交易政策)，并将使其主体拥有适用股票的人，并应在商业上作出合理努力，使其员工(包括将合规作为员工继续受雇的条件)始终遵守交易政策，就像该等人(定义如下)是交易政策条款下 公司的高管一样。
(四)补偿分配。为了确保根据本协议提供服务的人员得到适当激励，ZelickMedia约定并同意，根据本协议支付给ZelickMedia或代表其提供服务的任何人员的总补偿(无论是以管理费、年度奖金或股权奖励的形式)只能由公司、ZelickMedia或其他方式(直接或间接)支付、支付或以其他方式传达，规定(A)Zelnick先生(或根据第3(Ii)节担任本公司执行主席兼首席执行官的ZelickMedia的其他雇员)收取或传达给Zelnick先生的补偿总额不超过60%，及(B)Slatoff先生(或根据第3(Ii)节担任本公司总裁的ZelickMedia的其他雇员)收取或传达的补偿总额不超过40%。
7.开支。公司应(I)立即向ZelickMedia偿还所有合理的自掏腰包ZelickMedia、其合作伙伴、股东、成员、管理人员、员工、附属公司、律师、代理和代表(在本协议日期之前或之后)已经或可能发生的与ZelickMedia在本协议项下的约定以及在本协议项下提供服务(包括但不限于，与谈判和履行本协议相关的律师费 以及参加公司相关会议所产生的费用和开支)，以及(Ii)根据公司的旅行和娱乐政策报销ZelickMedia的所有差旅费用。 公司应在本协议生效日期后，尽快报销ZelickMedia与本协议谈判相关的所有合理和有文件记录的律师费用。
8.期限。本协议将从生效日期持续到2029年3月31日(初始条款)，除非ZelickMedia或公司根据第8条提前终止。如果合并未结束，本协议将不会生效，2017年协议将根据其条款和条件保持全面效力和效力。在生效日期后，本协议可由公司立即以正当理由终止(定义见下文)或由ZelickMedia立即终止(定义见下文)，并可由公司或ZelickMedia在没有充分理由的情况下终止，在每种情况下，公司或ZelickMedia可在30天内发出书面通知(控制权变更后将免除书面通知的要求)。如果本协议在2029年3月31日之前由本公司或ZelickMedia终止，则ZelickMedia将有权获得以下权利：(A)如果本协议由本公司因故终止或由ZelickMedia在没有充分理由的情况下终止，则根据授予协议授予的所有未归属股权将被无偿没收，并且ZelickMedia将在终止之日支付以下款项：(I)管理费中已赚取但未支付的部分，和(Ii)已累积但未支付的 财政年度的任何年度奖金，以及ZelickMedia和/或任何相关人员，应保留根据授予协议授予的所有股权的既有部分；(B)如果本协议被公司无故终止或因正当理由(无论是在控制权变更之前或之后)被ZelickMedia终止，(I)ZelickMedia应在终止之日支付(X)管理费中已赚取但未支付的部分，(Y)已完成会计年度的任何应计但未支付的年度奖金, 和(Z)三倍(3倍)的总和(A)管理费加上(B)目标红利金额；(Ii)根据授予协议授予的所有未归属的基于时间的限制性股票单位应归属；及 (Iii)所有根据授出协议授出的业绩受限股票单位将根据适用授出协议的条款归属，惟于年度授出日期或之后授予的任何该等业绩受限股票单位的归属，须基于适用的业绩衡量已达到适用业绩期间的目标业绩水平的假设，或在控制权变更 之前，基于各适用业绩衡量于终止日期的实际业绩水平而厘定。尽管本协议有任何相反规定，但如果双方在初始期限届满后未能就ZelickMedia在本协议项下提供的服务订立新的 协议，或以其他方式同意延长初始期限，则根据授予协议授予的所有未归属的时间限制性股票 单位应归属，且根据授予协议授予的所有基于业绩的限制性股票单位应在该期限届满时根据适用的授予协议的条款归属； 但在年度授予日或之后授予的任何此类以业绩为基础的限制性股票单位的归属，应基于适用的业绩衡量在适用的业绩期间或在控制权变更之前的目标业绩水平 实现的假设而确定, 基于截至该归属日期每个适用业绩衡量标准所取得的实际业绩水平。控制权发生变更时，(I)本协议不应终止，本协议的任何终止(如果本公司因任何非因原因终止本协议，应被视为本公司无故终止本协议)仅应符合 本第8条，以及(Ii)根据授予协议授予的所有未归属限制性股票单位(包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位)将根据适用的授予 协议的条款授予；前提是，(A)于年度授出日或之后授予的任何该等限制性股票单位的归属，应于(X)本公司无故终止本协议或由ZelickMedia以充分理由终止本协议或(Y)根据授予协议授予该等奖励的日期的两周年(不论本协议是否于该日期后因任何理由终止)及(B)于年度授出日或之后授予的任何该等以表现为基础的受限股票单位归属时，以下列假设中较早者为准：绩效衡量达到了适用绩效期间的目标绩效水平。
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？原因是指(A)ZelickMedia提供的担任第3(I)(A)-(B)节(目前分别由Strauss Zelnick或Karl Slatoff填补的职位)任何重罪犯罪行为(与交通相关的违法行为或作为替代责任的结果)的任何个人定罪或认罪或不认罪，(B)欺诈，或(C)涉及ZelickMedia在履行本协议项下义务时的渎职或严重疏忽的任何行为或不作为，就上文第(Br)(B)至(C)条中的每一项而言，该条款与本公司有关并对本公司造成损害，如果能够治愈，使本公司不受重大损害，则在ZelickMedia收到书面通知后15天内未如此治愈。
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？好的理由是指(A)严重损害ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根据第3(I)(A)-(B)条(单独由ZelickMedia或此类个人单独创造的条件除外)任命的任何其他个人履行各自职责或职责的能力，视适用情况而定，(B)根据第3(I)(A)条分配Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根据第3(I)(A)条指定的任何其他个人-(B)与他们各自的职位(包括地位、职位、职责)重大不一致的职责(C)公司未能履行本协议项下的任何重大义务，或(D)要求ZelickMedia的服务地点位于纽约州纽约市半径30英里以外；然而，如果在每种情况下，ZelickMedia都以充分的理由向公司提供不少于30天的书面通知(在ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根据第3(I)(A)条指定的任何其他个人--(B)知道构成充分理由的事实或情况的初始存在)的60天内终止本协议，则该通知详细说明构成以充分理由终止本协议所基于的理由的一项或多项特定行为或未能采取行动, 而该终止仅在30天通知期届满时生效，前提是公司在30天通知期内未完全纠正该等行为，或未能或未能采取行动。
控制变更是指任何交易或事件(或一系列相关交易或事件)，其在任何时间导致以下任何一项：(I)出售公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，或公司与任何其他人(定义见下文)的合并、重组、合并或其他业务合并，如果在此类交易后，紧接该交易前的公司股东直接或间接实益持有该交易中购买或幸存母实体的未偿还投票权单位的多数，在完全稀释的基础上，(Ii)将董事会多数成员改为既不是(X)提名或由现任董事会任命的人，也不是(Y)由如此提名或任命的董事提名或任命的人，或(Iii)由任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、房地产、房地产投资信托协会或任何其他实体(各自，在一次或一系列交易中持有公司已发行证券的个人或团体(公司或其任何附属公司或其任何关联公司除外)，如果紧随其后，该收购个人或团体拥有或将拥有超过公司合并股权或投票权的50%(50%)的实益所有权； 如果仅仅组建一个集团本身并不构成控制权的变化。控制变更应被视为自导致上述结果之一的第一个事件、行动或交易的生效日期起发生 。
由于双方不打算让ZelickMedia或其任何员工、股东、成员、合作伙伴或其他关联公司采取的行动可能导致ZelickMedia有权有充分理由终止本协议，本公司和ZelickMedia特此同意，在任何情况下，ZelickMedia或其任何员工、股东、成员、合作伙伴或其他关联公司采取的任何行为或行动，或该等人员的任何不作为，都不会导致或构成本协议项下的充分理由，或者，如果该等行为、行动或不作为导致本协议终止，视为公司无故终止本协议。
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本协议的终止不影响本公司就ZelickMedia在提供本协议项下的服务时发生的任何和所有合理费用、成本和开支承担的义务，这些费用、成本和开支在终止生效之日起未得到本公司的报销，也不影响本公司的赔偿和出资义务。
9.保密；非征求意见。在本协议期限内或之后的任何时间，ZelickMedia不得直接或间接地 披露或使用除本公司及其任何附属公司或附属公司以外的任何其他个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的、任何商业秘密、信息、数据、或其他信息，包括但不限于与客户、开发计划、成本、营销、贸易、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造流程、融资方法、计划或公司或公司的任何子公司或关联公司的业务和事务有关的信息；但前述规定不适用于行业或公众通常已知的信息(ZelickMedia违反本公约的结果除外)，也不适用于与ZelickMedia履行本协议下的义务相关的信息。ZelickMedia同意，在本协议终止后，应公司的要求，应立即向公司归还与公司及其附属公司的业务有关的所有备忘录、书籍、文件、计划、信息、信件和其他数据及其所有副本，但ZelickMedia可以保留不包含上述类型机密信息的个人笔记、笔记本和日记。有效期自本协议之日起至本协议终止之日后一年止, 除非本协议被公司无故终止或被ZelickMedia以正当理由终止，否则ZelickMedia不得以任何身份，无论是个人还是与其他人合作，雇用或招揽任何在紧接该 聘用之前或在该招聘期内是本公司或其附属公司副总裁或更高级别雇员的人员(一般招聘者除外)。
10.法律责任。ZelickMedia或其任何关联公司、 董事、高级管理人员、员工、律师、代理或代表不对公司或其子公司或关联公司因履行本协议所述服务而产生或与之相关的任何损失、索赔、责任、损害或费用负责，但根据具有司法管辖权的法院的最终判决确定由ZelickMedia或其关联公司的重大疏忽、欺诈、不诚信或故意不当行为造成的任何损失、索赔、责任、损害或费用除外。
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11.赔偿；D&O保险。在适用法律允许的最大范围内，本公司应对ZelickMedia及其附属公司及其各自的成员、经理、董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、代表、承包商和附属公司(每个此类个人或实体在下文中称为受补偿人)进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害或责任，以及与此有关的任何诉讼，无论是否涉及第三方，受补偿人可能遭受的损失、索赔、损害或责任以及与此有关的任何诉讼，如果该等损失、索赔、损害、责任或行动与任何保险事件(定义见下文)或所称保险事件有关，或因该等损失、索赔、损害、责任或行动而引起，并将应请求向该受保障人偿还因调查、辩护或准备针对 任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而发生或支付的所有费用(包括但不限于合理的律师费和支出)。所涵盖事件一词应指(A)受保障人采取的与本协议、2017年协议、2014年协议、2011年协议或原始协议的条款有关或与之一致的任何行动或服务(术语2014年协议、2011年协议和原有协议应具有2017年协议中赋予的含义)，或(B)公司或其任何经理、董事、高级管理人员、员工、代理人或关联公司采取的或遗漏采取的任何行动，关于根据本协定、2017年协定、2014年协定、2011年协定或原协定涉及受补偿人的任何事项；条件是，该术语包括事件, -对于受补偿人， 应排除任何损失、索赔、损害、责任或费用，但以有管辖权的法院的最终判决所确定的范围为限，该损失、索赔、损害、责任或费用是由该受补偿人或其任何关联公司的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为造成的。在本协议期限内和之后，公司应按ZelickMedia合理要求的金额，在董事和高级管理人员责任保险项下为ZelickMedia的指定人员提供保险。
12.独立承建商。ZelickMedia和公司 同意ZelickMedia作为独立承包商执行本协议项下的服务，并保留对其自身运营和人员的控制、指导和责任。ZelickMedia及其董事、高级管理人员或员工 不得因本协议而被视为本公司或其子公司的雇员或代理人，除非本公司明确书面同意，否则他们中的任何人都无权以本公司的名义或对本公司具有约束力， 包括本协议所规定的情况。
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13.通知。根据本协议，一方向另一方发出或支付的任何通知、报告或付款，如果是当面送达另一方，则视为已正式发出或作出；如果以挂号信或挂号信邮寄，邮资已预付，则应视为已按下列地址(或一方应以书面形式向另一方提供的其他地址)向另一方发出或支付：
如果发送给ZelickMedia：
ZelickMedia公司
东59街110号，24楼
纽约州纽约市，邮编：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特劳斯·泽尔尼克
连同一份副本(该副本不构成通知)：
盛德国际律师事务所
1999年星光大道 ，17楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
Telephone: (310) 595-9525
注意：丹尼尔·克利夫纳
如果是对公司：
Take-Two互动软件公司
110 West 44这是 街道
纽约州纽约市，邮编：10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法务官
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
Telephone: (212) 728-8129
注意：亚当·特尔陶布
14.整份协议；修改。自生效之日起生效的本协议和授予协议 应(A)包含ZelickMedia和本公司对本协议标的的完整和完整的理解和协议；以及(B)取代关于ZelickMedia就本协议标的参与的所有先前和同时的理解、条件和协议，包括2017年协议、2014年协议、2011年协议和原始协议；但尽管有上述规定，(I)就2023年财政年度而言，从2022年4月1日至生效日期的年度奖金应根据《2023年财政协定》第5节的业绩确定，(Ii)《2017年协定》第23节(登记声明)在本协定执行后继续有效，(Iii)在本协定明确规定的范围内，作为《2017年协议》附件A所附的每一份《2017年协议》附件A中有关2017年协议第6节所述受限股票单位的各项《授予协议》将继续按照其条款有效，且不得被本协议或《2022年授予协议》所取代，包括但不限于其中预期的任何股权奖励的授予、归属或终止。本协议可由ZelickMedia和公司签署的书面文件进行修订或修改，或放弃本协议的任何条款、契诺或条件，如有放弃，则由放弃遵守的一方或多方签署。在任何一个或多个情况下，任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款、条款或约定, 不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件，或违反本协议的任何其他条款、条款或契诺。
15.放弃违反规定。任何一方对另一方违反本协议任何条款的弃权，不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的弃权。
- 12 -
16.任务。只有在公司明确书面同意的情况下，ZelickMedia才可以转让其在本协议项下的权利或义务，此类同意不得被无理拒绝。公司不得转让其在本协议项下的权利或义务。公司特此同意ZelickMedia将其在本协议项下的所有权利和义务转让给ZM Capital Advisors，LLC(特拉华州有限责任公司)或ZMC Advisors，LLC(ZMC Advisors，特拉华州有限责任公司)；但是，ZelickMedia仍应对本协议和本协议项下的所有义务负责。如果ZelickMedia选择将此类转让转让给ZM Capital或ZMC Advisors，则应促使ZM Capital或ZMC Advisors(视情况而定)以公司合理接受的形式和实质签署本协议的联合协议。
17.继承人。本协议及本协议项下的所有义务和利益适用于双方的继承人和 允许的受让人。
18.没有付款。如果公司因任何原因未能支付本协议项下到期的管理费、年度奖金或任何其他金额，则该金额应按每月1%的利率计息，并应继续支付，并应在能够支付时由公司支付。前一句话不应限制ZelickMedia在到期未支付款项的情况下的任何其他补救措施。
19.对口单位。本协议可由本协议的每一方分别签署和交付，当签署和交付时，每一份应被视为正本，两者合在一起构成一个相同的协议。
- 13 -
20.法律的选择。本协议和本协议项下产生的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。每一方同意以人为本特拉华州衡平法院或其他法院和位于特拉华州的美国地区法院对本协议项下或与本协议相关的任何索赔或争议的管辖权。
21.可分性。如果根据任何司法管辖区的任何法律或法规，本协议的任何条款是或变为非法、无效或不可执行的，则对于该司法管辖区而言，应视为对其进行了必要程度的修改，以符合该法律或法规的要求，或者，如果出于任何原因未被视为如此修改，则仅在法律或法规规定的范围内，它才是非法、无效或不可执行的，而不影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款中的合法性、有效性或可执行性。
22.第409A条。尽管本协议中有任何相反规定，但如果本协议项下的一项或多项付款受修订后的1986年《国内税法》第409a条的约束，并会导致ZelickMedia根据该守则第409a条或根据其颁布的任何法规或财政部指南产生任何额外的税收或利息，则在与ZelickMedia协商并获得ZelickMedia的批准后，公司不应承担任何额外费用，对该条款进行改革和适当调整；只要本公司同意在实际可行的最大范围内保持适用条款对ZelickMedia的原意和经济利益，而不会对本公司造成任何此类额外成本，且不违反守则第409A节的规定。
23.注册声明。根据合理的封闭期和从ZelickMedia(或任何主体，如果适用)收到的纳入此类申请的必要信息，公司应在本协议日期一周年之后以及在ZelickMedia提出书面请求后45天内的任何时间，提交S-3表格(或任何适用的后续注册表)的注册声明(注册声明)，其中包括根据2022年授予协议授予ZelickMedia的普通股股票，以及根据第6节就公司额外授予而签订的任何授予协议。在合理禁售期的限制下，本公司应 尽其合理最大努力编制并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交对注册说明书及相关招股说明书的必要修订和补充文件，以保持注册说明书持续有效，且在所有普通股股份根据注册说明书出售或以其他方式自由流通之前，不存在任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实 。
24.多德-弗兰克法案。ZelickMedia在此确认(I)公司治理准则中题为追回不当奖励薪酬的章节，该指南的副本作为附件A(追回政策)附在本文件之后，以及 (Ii)2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第954节，其中要求美国证券交易委员会根据规则，指示国家证券交易所和国家证券公司禁止未能实施追回政策的发行人的任何证券上市，该政策规定，如果由于发行人不遵守证券法规定的任何财务报告要求，发行人被要求编制会计重述，发行人将根据错误数据，在发行人被要求编制会计重述之日之前的三年内，向获得激励性薪酬(包括作为 补偿的股票期权)的发行人的任何现任或前任高管追回。超过根据会计重述应支付给高管的金额 重述。ZelickMedia应并应使其股东、合作伙伴、员工、成员和其他关联公司根据追回政策被视为高管或获得任何部分股权奖励的股东、合伙人、员工、成员和其他关联公司遵守追回政策，包括董事会在本日期后可能修订或取代的政策，以遵守美国证券交易委员会为回应多德-弗兰克法案第954条而通过的任何规则。
* * * * *
- 14 -
兹证明，本管理协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
| ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/施特劳斯·泽尔尼克 | |
| 姓名：施特劳斯·泽尔尼克 | ||
| Take-Two互动软件公司 | ||
| 由以下人员提供： | 丹尼尔·P·爱默生 | |
| 姓名：丹尼尔·P·爱默生 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席法务官 | ||
附件A
受限单位协议
根据《
Take-Two互动软件公司
2017年度股权激励计划
本受限单元协议(本协议)的日期为，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司通过了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划(经不时修订和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划)，该计划的副本已交付给参与者，该计划由公司董事会任命的委员会( 委员会)管理；
鉴于根据《计划》第7节，委员会可将限制性股票单位 (受限单位)授予顾问，每个单位代表有权在指定的结算日期获得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委员会确定的一(1)股普通股的现金价值；以及
鉴于， 根据参与者与公司之间的管理协议(管理协议)，本公司已同意将受限单位授予参与者。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些承诺的收据和充分程度，双方同意如下：
1.批给受限制单位。在遵守本协议的限制、条款和条件的情况下，公司特此授予参与者[]受限制的单位，可进行调整、没收以及下列其他条款和条件。受限单位构成公司的无资金和无担保承诺，在符合本协议条款的前提下，公司酌情在适用的 受限单位归属日期向参与者交付(或安排交付)现金、股票或现金和股票的组合。在此之前，参与者只拥有普通无担保债权人的权利，没有作为公司股东的权利；但如果在任何受限单位结算前，(A)公司就一股股票向股东支付现金股利(无论是定期的或非常的)或以其他方式进行现金分配，则公司应就参与者持有的每个当时尚未结清的受限单位，将相当于任何此类现金股利或分配的金额贷记到参与者的账面记账账户中，但为本第1款的目的，此类现金股利或分配不应 被视为再投资于普通股股票，并将在受限单位归属并根据下文第2条结算的同时以现金形式支付(如果受限单位在归属前被没收，则参与者应丧失此类现金的权利)，以及(B)公司就股票向股东支付非现金股息(无论是定期股息或非常股息)或以其他方式以股票或其他财产的非现金分配，则公司应向参与者提供：参赛者所持有的每个当时尚待处理的受限制单位, 等同于该等股份的公平市价或本公司于该受限制单位归属并根据下文第二节结算的同时(视何者适用而定)合理厘定的其他财产的公平市价的款额(如该受限制单位于归属前被没收，参与者将丧失该等权利)。
2.归属。受限制单位应按照本合同附件A中规定的条款归属和结算。
1
3.税收。参与者应对参与者因授予、归属或结算受限单位而产生的所有适用的联邦、州、地方和外国税收负全部责任。
4.无义务继续服务。本协议不是咨询协议。本协议不保证公司或其关联公司在本协议的整个或部分期限内(包括但不限于受限单位未完成的任何期间)保留或继续保留参与者，也不在任何方面修改公司或其关联公司终止或修改参与者的咨询或薪酬的权利。
5.授权书。兹任命本公司及其继承人和受让人为事实上的律师，在完全有权替代的情况下，为执行本协议的规定以及采取任何行动和签署符合以下条件的任何文书事实律师可合理地认为为实现本协议的目的是必要的或可取的，该任命为 事实律师是不可撤销的，并伴随着利益。公司，作为 事实律师对于参赛者，可以参赛者的名义并代替参赛者，进行和签立本合同规定的受限单位、股份和财产的所有转让、转让和转让，参赛者特此批准并确认本公司事实上的律师， 然而，如本公司提出要求，参与者应签立并向本公司交付本公司合理判断为合宜的所有文书。
6.未经认证的股份。尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的范围内，本公司可以无证股份的形式发行股份。该等未经证明的股份应记入本公司(或其指定人)代表参与者维持的账簿记账账户。如果此后 就未登记的股份签发证书，则该等证书的发放和交付应符合本协议的适用条款。
7.计划控制的规定。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。计划 以引用的方式并入本文。通过签署并返回本协议，参与者确认已收到并阅读了本计划的副本，并同意遵守本协议、本协议以及所有适用的法律和法规。本协议中未以其他方式定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则本计划应受控制，本协议应被视为相应的修改。
8.调整。本公司 应在委员会本着诚意并以符合本计划的方式确定的本公司资本结构发生任何变化时对受限单位进行任何调整。
2
9.通知。本合同项下的任何通知或通信(每个通知)应以书面形式发出，并应通过个人递送、快递或美国邮件(挂号信或挂号信，要求预付邮资和回执)发送到 以下地址的相关方：
如果是对本公司，则为：
Take-Two互动软件公司
110 West 44这是街道
纽约，纽约10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法务官
如果是对参与者，则为：
ZelickMedia公司
110{br]东59街24楼
纽约州纽约市，邮编：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特劳斯·泽尔尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在实际收到(或拒绝收到)时视为已发出并生效。
10.依法治国。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。
11.同意司法管辖权。即使本计划中有任何相反的规定，如果公司或任何附属公司与参与方之间以任何方式与本计划或本协议有关、引起或有关的任何争议、争议或索赔(争议)，包括但不限于与本计划或本协议的解释、应用或执行有关、引起或有关的任何争议，双方特此(A)同意并同意位于纽约县的纽约州法院和/或位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院(统称为商定的地点)对解决任何此类争议具有属人管辖权，(B)同意位于商定地点的这些法院，且只有这些法院，拥有专属管辖权来裁决任何争议，包括任何上诉，以及(C)同意因本协议而产生的任何诉讼因由应被视为因纽约州的业务交易而产生。双方还在此不可撤销地(I)接受商定地点的任何主管法院(及其适当的上诉法院)的管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃各方可能以缺乏此类法院的管辖权为理由而拥有的任何和所有抗辩，以及此类各方现在或将来可能对在 任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序的任何其他反对意见(包括但不限于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何抗辩)。或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，无论是否在任何此类法院的司法管辖权范围内, 以适用法律规定的任何方式。在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照本协议第9节规定的通知向该方送达法律程序文件，应被视为有效地向该方送达法律程序文件。任何要求强制执行或承认与争端有关的任何判决的诉讼，均可在商定地点的任何主管法院或任何其他有管辖权的法院强制执行。
12.对口单位。本协议可与对应的签字页或单独的副本一起签署(包括通过传真传输)，每份副本应为原件，所有副本加在一起将构成同一协议。
3
13.修订。在符合《计划》条款的情况下，委员会可随时、不时地全部或部分修改本协定的任何或全部规定，并可根据《计划》的条款暂停或终止本《协定》。除计划中另有规定外，除非寻求强制执行的一方以书面形式对本协议的任何条款进行修改或放弃，否则本协议的任何修改或放弃均无效。
14.杂项。
(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(B)本协议、计划和管理协议包含各方对本协议标的的完整理解，并取代本公司与参与者之间关于本协议标的的任何先前协议。
(C)本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行该条款的权利，并且任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不得被解释为放弃任何持续或后续违反该条款、放弃条款本身或放弃本协议项下的任何权利。
(D)尽管 公司不对受限单位的税务处理作出任何担保，但公司打算受限单位不构成非限制性递延补偿，但须遵守修订后的1986年《内部收入法》第409a条以及任何后续条款或根据其颁布的任何财务条例(第409a条)，本协议的解释、管理和解释应与此等意图一致。如果且仅限于：(I)受限单位构成第409a节所指的递延补偿，以及(Ii)参与者被视为指定员工(该术语在第409a节中定义，并由公司确定)，则在终止管理协议时，受限单位不得在终止后的第七个月的第一个工作日支付，或者，如果 提前，则不得支付参与者死亡之日。
[文本结束。签名页面如下。]
4
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| 公司： | ||
| 第二步互动 软件公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：丹尼尔·P·爱默生 | ||
| 职务：首席法务官 | ||
| 参与者： | ||
| ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
附件A
归属
A.基于时间的归属。
在符合C节的前提下，[]受限制的单位(基于时间的单位)将在第二(2)日归属发送)基于时间的归属开始日期(这样的归属日期，时间归属日期)周年纪念日。
B.基于绩效的归属。
在C节的约束下，某些受限制单位应根据第(Br)节(B)(I)节(TSR绩效单位)和第(B)(Ii)节(经常性消费者支出绩效单位和TSR绩效单位，以及TSR绩效单位)进行绩效归属。
(I)TSR以绩效为基础的单位。根据本B(I)节有资格授予的TSR 绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(I)节有资格归属的TSR性能单位的最大数量应为[]。在符合C节规定的前提下，在绩效归属日，若干TSR绩效单位应 成为归属数量等于(X)根据本B(I)节有资格归属的TSR绩效单位目标数量的乘积乘以(Y)截至绩效衡量日期的TSR归属百分比， 向下舍入到最接近的整个TSR绩效单位。
对于以性能为基础的TSR单位，应适用以下定义：
？同业集团应由在TSR参考日期构成纳斯达克100指数的公司组成；但(I)除以下第(Iii)款另有规定外，如果对等集团成员在TSR参考日期之后且在计算TSR计量价格的适用日期之前因任何原因(包括但不限于导致该对等集团成员停止公开交易的合并、收购或类似的公司交易)而停止公开交易，则该对等集团成员应被删除为对等集团成员，且不得计入TSR归属百分比及相关计算；(2)如果合并、收购或类似的公司交易涉及对等集团的一个或多个成员，其中对等集团成员是尚存实体并继续公开交易，则该尚存实体仍应是对等集团成员；以及(Iii)如果同业集团的成员在TSR参考日期之后但在计算TSR计量价格的适用日期之前破产，则该同业集团的成员仍将是同业集团的成员，并应根据TSR归属百分比和相关计算获得-100%的总股东回报(即使该同业集团的成员在破产时或破产后停止公开交易)。
？公司股东总回报的百分位数等级定义为同行集团 公司总股东回报等于或低于公司总股东回报的百分比。百分位数的计算公式如下：
百分位数等级=(N-R+1)？N×100
在哪里：
A-1
N=对等组中的公司总数
R=公司股东总回报相对于同业集团的数字排名，其中同业集团中股东总回报最高的排名为第1位
百分位数等级应四舍五入到最接近的整数百分比，其中(0.5) 四舍五入。
举个例子，如果该公司的总股东回报在由100家公司组成的同业集团中排名第25位，则其百分位数排名将为76。计算公式为(100-25+1)？100×100=76。
Br}截至给定日期的总股东回报是指在该日期从TSR参考价到TSR测量价的普通股或同业集团公司普通股价值(如果适用)的百分比变化。
？给定日期的TSR计量价格是指同业集团公司普通股或普通股在截至该日期(包括该日期)的30个交易日内每个交易日的平均收盘价。就计算TSR归属百分比而言，定义TSR计量价格的给定日期将为 业绩计量日期，除非本附件A C节另有规定。就厘定TSR计量价格而言，股息及其他分派的价值将视乎已于除股息日再投资于 额外普通股或同业集团公司的普通股。此外，为确定TSR计量价格，委员会可在必要时和在必要程度上作出公平和比例调整，以应对股票拆分或类似资本变化的影响。
？TSR参考日期应为[], 2022.
？TSR参考价是指在TSR参考日(包括TSR参考日)结束的30个交易日内，普通股或同业集团公司普通股的收盘价的平均值。就厘定TSR参考价而言，股息及其他分派的价值将视乎已于除股息日再投资于其他普通股或同业集团公司的普通股(视乎适用而定)。此外，为了确定TSR参考价，委员会可在必要时作出公平和适当的调整，以应对股票拆分或类似的资本变动的影响。
截至给定日期的TSR归属百分比是公司在截至该日期计算的同级组中的百分位数等级的函数 ，通过参考下表确定：
| 百分位数 |
TSR归属百分比 | |
| 少于40这是 百分位数 |
0% | |
| 40这是 百分位数 |
50% | |
| 50这是 百分位数 |
100% | |
| 75这是百分位数 或更高 |
200% |
如果百分位数低于40个百分位数，则TSR归属百分比为零 %(0%)。如果百分位数等级落在上表中列出的任一值之间，则TSR归属百分比应基于这两个值之间的直线插值法。
A-2
(Ii)以经常消费开支表现为基础的单位。根据本B(Ii)节有资格授予的经常性消费者支出绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(Ii)节有资格归属的经常性消费者支出绩效单位的最大数量应为[]。在符合绩效归属日期C节的条件下，若干经常性消费者支出绩效单位应归属等于(X)该归属部分中经常性消费者支出绩效单位的目标数量的乘积 乘以(Y)截至绩效衡量日期的经常性消费者支出归属百分比，向下舍入为最接近的整体经常性消费者支出绩效单位。
就经常性消费者支出业绩单位而言，应适用以下定义：
？截至给定日期的经常性消费者支出是指公司产生的某些净预订量，其计算基础与公司为其管理报告计算经常性消费者支出的方式一致 。为免生疑问，消费者经常性开支一般可包括但不限于销售虚拟货币、附加内容、小额交易、NFT、本公司及/或其附属公司直接提供的游戏相关订阅及类似项目，但不包括全套游戏数码下载。
？经常性消费者支出归属百分比是公司经常性消费者支出的函数，由 参考下表确定。第一个表衡量截至2022年3月31日的财政年度的经常性消费者支出与截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的两年平均经常性消费者支出之间的百分比变化，而第二个表衡量截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的两年平均经常性消费者支出占截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度两年平均净预订量的百分比，并反映相对经常性消费者支出 归属百分比。为免生疑问，经常性消费者支出归属百分比应等于经常性消费者支出归属的绝对百分比或相对经常性消费者支出归属百分比， 以较大者为准。
| 消费者经常性支出的绝对增长 (在有关的测算期内) |
绝对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果经常性消费者支出的绝对增长低于3%，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应为零(0%)。如果经常性消费者支出的绝对增长落在上表所列任何数值之间，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应基于这两个数值之间的直线插值法。
A-3
| 相对经常性消费者支出(作为 两年平均总净预订量的百分比) |
相对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相对经常性消费者支出增长低于45%，则相对经常性消费者支出的归属百分比应为零(0%)。如果相对经常性消费者支出增长落在上表所列任何数值之间，则相对经常性消费者支出归属百分比应基于该两个数值之间的直线插值法。
C.合格终止；控制变更。
(I)终止。如果符合条件的终止发生在(X)归属日期或 (Y)控制权变更(定义见管理协议)之前：(A)该限定终止的生效日期应作为本协议项下所有时间单位的时间归属日期，所有该等时间单位应自该日期起归属；(B)该合格终止的生效日期应作为本合同项下所有TSR绩效单位的绩效归属日期和TSR测量价的给定日期，截至该日期应归属的此类TSR 绩效单位的数量应根据上文B(I)节的百分比等级计算，直至该合格终止的生效日期；和(C)该合格终止的生效日期应作为本协议项下所有经常性消费者支出绩效单位的绩效归属日期，并且此类经常性消费者支出绩效单位的目标数量(如第 B(Ii)节所述)应自该日期起归属，而不考虑适用归属百分比的应用。
(Ii)控制权的变更。如果在管理协议仍然有效期间发生控制权变更，在(X)归属日期或(Y)合资格终止之前的任何 情况下，所有时间单位和目标数量的绩效单位(如B(I)和B(Ii)节(视情况而定)将保持归属资格)，并在每种情况下，自(A)合资格终止或(B)归属日期(以较早者为准)起归属(不考虑适用的归属百分比)。在根据前述语句发生控制权变更后仍有资格归属的每个受限单位应称为归属资格单位。控制权变更发生时，每个归属资格单位应 转换为现金金额，该金额等于此类归属资格单位在控制权变更中应支付的对价的市场价值(如管理协议中所定义)，并应在满足本节C(Ii)中规定的归属条件(即，全部于归属日期或符合资格终止时(如较早，在符合资格的终止时)，并将自动没收，如不符合该归属条件，应 归还给本公司。
D.没收。
A-4
(I)于管理协议终止 时，因合资格终止以外的任何原因尚未归属的任何受限制单位将自动被没收，并应归还本公司，而不向参与者补偿。
(Ii)于(A)归属日期或 (B)合资格终止生效日期两者中较早者(X)仍未归属的任何绩效单位，或(Y)在发生控制权变更时仍未成为归属资格单位(即高于B(I)节及 B(Ii)节所载目标数目(视何者适用而定)的任何绩效单位)，将自动没收，并应归还本公司，而不向参与者补偿。
E.安置点。在符合C(Ii)节最后一句的规定下，根据A、B和C节的规定归属时，本公司应向参与者交付一笔现金，其价值相当于在该日归属的受限单位数量的股份总值，以该结算日股份在该日(或如该股份没有在该日交易，则为紧接前一个交易日)的主要国家证券交易所的收盘价为基础。如果参与者已履行本协议中所述的任何预扣税款义务 。尽管本协议有任何相反规定，但在C(Ii)节最后一句的规限下，每个受限制单位(包括根据协议第1(A)节规定的任何金额)可于本公司选择时以根据计划发行的股份结算(受计划规定的任何发行延迟所规限)。在本协议项下的任何股份可交付给参与者的范围内，参与者应被视为在任何结算日营业结束时受限单位结算时发行的任何股份的实益拥有人，并有权获得尚未就该股份作出的任何股息或分派，如果 该股息或分派的记录日期是在该结算日的营业结束之后，则公司应立即发行并交付，除非公司根据《协议》第6条使用账簿分录或类似方法(在这种情况下，公司应应参与者的请求迅速发出并交付), 向参与者提供一份以参与者名义登记的新股票证书，用于结算 个受限单位后发行的任何股票，并向参与者交付该等股票，在每种情况下均不存在所有留置权、债权和其他产权负担(参与者产生的产权负担除外)。
F.其他定义。
A-5
？适用归属百分比指(I)关于TSR 绩效单位的归属百分比，以及(Ii)对于基于业绩的经常性消费者支出单位的经常性消费者支出归属百分比。
？绩效评估日期？应为[], 2024.
？履约归属日期应为[], 2024.
O合资格终止是指(I)公司无故终止管理协议(定义见《管理协议》)，包括公司因控制权变更或ZelickMedia或其受让人有充分理由(定义见《管理协议》)终止任何管理协议，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定义见《管理协议》)到期后按与管理协议条款大体相似的条款签订新的管理协议，或以其他方式同意延长初始期限。
·基于时间的归属开始日期应为[], 2022.
？根据上下文，归属日期应指一个或多个时间归属日期和/或演出归属日期。
A-6
附件B
受限单位协议
根据《
Take-Two互动软件公司
2017年度股权激励计划
本受限单元协议(本协议)的日期为，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司通过了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划(经不时修订和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划)，该计划的副本已交付给参与者，该计划由公司董事会任命的委员会( 委员会)管理；
鉴于根据《计划》第7节，委员会可将限制性股票单位 (受限单位)授予顾问，每个单位代表有权在指定的结算日期获得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委员会确定的一(1)股普通股的现金价值；以及
鉴于， 根据参与者与公司之间的管理协议(管理协议)，公司已同意将受限单元授予参与者。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些承诺的收据和充分程度，双方同意如下：
1.批给受限制单位。在遵守本协议的限制、条款和条件的情况下，公司特此授予参与者[]受限制的单位，可进行调整、没收以及下列其他条款和条件。受限单位构成公司对参与者的无资金和无担保承诺，在符合本协议条款的前提下，公司酌情在适用的归属日期向参与者交付(或安排交付)现金、股票或现金和股票的组合。在此之前，参与者只拥有普通无担保债权人的权利，没有作为公司股东的权利；但如果在任何受限单位结算前，(A)公司就股票向股东支付现金股息(无论是定期或非常)或以其他方式进行现金分配，则公司应就参与者持有的每个当时尚未结清的受限单位贷记相当于任何此类现金股息或分配的金额，以参与者的名义计入账面记账账户，但为本第1款的目的，此类现金股利或分配不应被视为再投资于普通股股票，并将在受限单位授予并根据下文第2条结算的同时，以现金形式持有和支付(如果受限单位在归属前被没收，则参与者将丧失此类现金权利)，以及(B)公司向股东支付非现金股息(无论是定期股息或非常股息)或其他 就股票向股东进行的非现金分配，则公司应向参与者提供：关于参与者持有的每个当时尚未完成的受限单位, 等同于该等股份的公平市价或本公司善意合理厘定的其他财产的公平市价的款额(如适用)，同时该受限制单位 归属并根据下文第2条结算(如该受限制单位在归属前被没收，参与者将丧失该等权利)。
2.归属。受限制单位应按照本合同附件A中规定的条款归属和结算。
1
3.税收。参与者应对参与者因授予、归属或结算受限单位而产生的所有适用的联邦、州、地方和外国税收负全部责任。
4.无义务继续服务。本协议不是咨询协议。本协议不保证公司或其关联公司在本协议的整个或部分期限内(包括但不限于受限单位未完成的任何期间)保留或继续保留参与者，也不在任何方面修改公司或其关联公司终止或修改参与者的咨询或薪酬的权利。
5.授权书。兹任命本公司及其继承人和受让人为事实上的律师，在完全有权替代的情况下，为执行本协议的规定以及采取任何行动和签署符合以下条件的任何文书事实律师可合理地认为为实现本协议的目的是必要的或可取的，该任命为 事实律师是不可撤销的，并伴随着利益。公司，作为 事实律师对于参赛者，可以参赛者的名义并代替参赛者，进行和签立本合同规定的受限单位、股份和财产的所有转让、转让和转让，参赛者特此批准并确认本公司事实上的律师， 然而，如本公司提出要求，参与者应签立并向本公司交付本公司合理判断为合宜的所有文书。
6.未经认证的股份。尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的范围内，本公司可以无证股份的形式发行股份。该等未经证明的股份应记入本公司(或其指定人)代表参与者维持的账簿记账账户。如果此后 就未登记的股份签发证书，则该等证书的发放和交付应符合本协议的适用条款。
7.计划控制的规定。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。计划 以引用的方式并入本文。通过签署并返回本协议，参与者确认已收到并阅读了本计划的副本，并同意遵守本协议、本协议以及所有适用的法律和法规。本协议中未以其他方式定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则本计划应受控制，本协议应被视为相应的修改。
8.调整。本公司 应在委员会本着诚意并以符合本计划的方式确定的本公司资本结构发生任何变化时对受限单位进行任何调整。
2
9.通知。本合同项下的任何通知或通信(每个通知)应以书面形式发出，并应通过个人递送、快递或美国邮件(挂号信或挂号信，要求预付邮资和回执)发送到 以下地址的相关方：
如果是对本公司，则为：
Take-Two互动软件公司
110 West 44这是街道
纽约，纽约10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法务官
如果是对参与者，则为：
ZelickMedia公司
110{br]东59街24楼
纽约州纽约市，邮编：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特劳斯·泽尔尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在实际收到(或拒绝收到)时视为已发出并生效。
10.依法治国。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。
11.同意司法管辖权。即使本计划中有任何相反的规定，如果公司或任何附属公司与参与方之间以任何方式与本计划或本协议有关、引起或有关的任何争议、争议或索赔(争议)，包括但不限于与本计划或本协议的解释、应用或执行有关、引起或有关的任何争议，双方特此(A)同意并同意位于纽约县的纽约州法院和/或位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院(统称为商定的地点)对解决任何此类争议具有属人管辖权，(B)同意位于商定地点的这些法院，且只有这些法院，拥有专属管辖权来裁决任何争议，包括任何上诉，以及(C)同意因本协议而产生的任何诉讼因由应被视为因纽约州的业务交易而产生。双方还在此不可撤销地(I)接受商定地点的任何主管法院(及其适当的上诉法院)的管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃各方可能以缺乏此类法院的管辖权为理由而拥有的任何和所有抗辩，以及此类各方现在或将来可能对在 任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何其他反对(包括但不限于任何此类诉讼、诉讼、或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，无论是否在任何此类法院的司法管辖权范围内, 以适用法律规定的任何方式。在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照本协议第9节规定的通知向该方送达法律程序文件，应被视为有效地向该方送达法律程序文件。任何要求强制执行或承认与争端有关的任何判决的诉讼，均可在商定地点的任何主管法院或任何其他有管辖权的法院强制执行。
12.对口单位。本协议可与对应的签字页或单独的副本一起签署(包括通过传真传输)，每份副本应为原件，所有副本加在一起将构成同一协议。
3
13.修订。在符合《计划》条款的情况下，委员会可随时、不时地全部或部分修改本协定的任何或全部规定，并可根据《计划》的条款暂停或终止本《协定》。除计划中另有规定外，除非寻求强制执行的一方以书面形式对本协议的任何条款进行修改或放弃，否则本协议的任何修改或放弃均无效。
14.杂项。
(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(B)本协议、计划和管理协议包含各方对本协议标的的完整理解，并取代本公司与参与者之间关于本协议标的的任何先前协议。
(C)本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行该条款的权利，并且任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不得被解释为放弃任何持续或后续违反该条款、放弃条款本身或放弃本协议项下的任何权利。
4
(D)虽然本公司不就受限单位的税务处理作出任何保证，但本公司打算受限单位不构成非限制性递延补偿，但须遵守经修订的1986年《国税法》第409a条及任何后续条文或根据该等条文颁布的任何库务条例(第409a条)，本协议的解释、执行及解释均应符合此等意图。如果且仅限于 (I)受限单位构成第409a节所指的递延补偿，以及(Ii)参与者被视为指定员工(该词在第409a节中定义，且由公司确定)，则在终止管理协议时，受限单位的付款应在终止后的第七个月的第一个工作日或参与者去世之日(如较早)支付。
[文本结束。签名页面如下。]
5
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| 公司： | ||
| Take-Two互动软件公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：丹尼尔·P·爱默生 | ||
| 职务：首席法务官 | ||
| 参与者：
ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
附件A
归属
A.基于时间的归属。
在符合C节的前提下，[]受限制的单位(基于时间的单位)应在第三个(3)日归属研发)基于时间的归属开始日期(这样的归属日期，时间归属日期)周年纪念日。
B.基于绩效的归属。
在C节的约束下，某些受限制单位应根据第(Br)节(B)(I)节(TSR绩效单位)和第(B)(Ii)节(经常性消费者支出绩效单位和TSR绩效单位，以及TSR绩效单位)进行绩效归属。
(I)TSR以绩效为基础的单位。根据本B(I)节有资格授予的TSR 绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(I)节有资格归属的TSR性能单位的最大数量应为[]。在符合C节规定的前提下，在绩效归属日，若干TSR绩效单位应 成为归属数量等于(X)根据本B(I)节有资格归属的TSR绩效单位目标数量的乘积乘以(Y)截至绩效衡量日期的TSR归属百分比， 向下舍入到最接近的整个TSR绩效单位。
对于以性能为基础的TSR单位，应适用以下定义：
？同业集团应由在TSR参考日期构成纳斯达克100指数的公司组成；但(I)除以下第(Iii)款另有规定外，如果对等集团成员在TSR参考日期之后且在计算TSR计量价格的适用日期之前因任何原因(包括但不限于导致该对等集团成员停止公开交易的合并、收购或类似的公司交易)而停止公开交易，则该对等集团成员应被删除为对等集团成员，且不得计入TSR归属百分比及相关计算；(2)如果合并、收购或类似的公司交易涉及对等集团的一个或多个成员，其中对等集团成员是尚存实体并继续公开交易，则该尚存实体仍应是对等集团成员；以及(Iii)如果同业集团的成员在TSR参考日期之后但在计算TSR计量价格的适用日期之前破产，则该同业集团的成员仍将是同业集团的成员，并应根据TSR归属百分比和相关计算获得-100%的总股东回报(即使该同业集团的成员在破产时或破产后停止公开交易)。
？公司股东总回报的百分位数等级定义为同行集团 公司总股东回报等于或低于公司总股东回报的百分比。百分位数的计算公式如下：
百分位数等级=(N-R+1)？N×100
在哪里：
A-1
N=对等组中的公司总数
R=公司股东总回报相对于同业集团的数字排名，其中同业集团中股东总回报最高的排名为第1位
百分位数等级应四舍五入到最接近的整数百分比，其中(0.5) 四舍五入。
举个例子，如果该公司的总股东回报在由100家公司组成的同业集团中排名第25位，则其百分位数排名将为76。计算公式为(100-25+1)？100×100=76。
Br}截至给定日期的总股东回报是指在该日期从TSR参考价到TSR测量价的普通股或同业集团公司普通股价值(如果适用)的百分比变化。
？给定日期的TSR计量价格是指同业集团公司普通股或普通股在截至该日期(包括该日期)的30个交易日内每个交易日的平均收盘价。就计算TSR归属百分比而言，定义TSR计量价格的给定日期将为 业绩计量日期，除非本附件A C节另有规定。就厘定TSR计量价格而言，股息及其他分派的价值将视乎已于除股息日再投资于 额外普通股或同业集团公司的普通股。此外，为确定TSR计量价格，委员会可在必要时和在必要程度上作出公平和比例调整，以应对股票拆分或类似资本变化的影响。
？TSR参考日期应为[], 2022.
？TSR参考价是指在TSR参考日(包括TSR参考日)结束的30个交易日内，普通股或同业集团公司普通股的收盘价的平均值。就厘定TSR参考价而言，股息及其他分派的价值将视乎已于除股息日再投资于其他普通股或同业集团公司的普通股(视乎适用而定)。此外，为了确定TSR参考价，委员会可在必要时作出公平和适当的调整，以应对股票拆分或类似的资本变动的影响。
截至给定日期的TSR归属百分比是公司在截至该日期计算的同级组中的百分位数等级的函数 ，通过参考下表确定：
| 百分位数 |
TSR归属百分比 | |
| 少于40这是 百分位数 |
0% | |
| 40这是 百分位数 |
50% | |
| 50这是 百分位数 |
100% | |
| 75这是百分位数 或更高 |
200% |
如果百分位数低于40个百分位数，则TSR归属百分比为零 %(0%)。如果百分位数等级落在上表中列出的任一值之间，则TSR归属百分比应基于这两个值之间的直线插值法。
A-2
(Ii)以经常消费开支表现为基础的单位。根据本B(Ii)节有资格授予的经常性消费者支出绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(Ii)节有资格归属的经常性消费者支出绩效单位的最大数量应为[]。在符合绩效归属日期C节的条件下，若干经常性消费者支出绩效单位应归属等于(X)该归属部分中经常性消费者支出绩效单位的目标数量的乘积 乘以(Y)截至绩效衡量日期的经常性消费者支出归属百分比，向下舍入为最接近的整体经常性消费者支出绩效单位。
就经常性消费者支出业绩单位而言，应适用以下定义：
？截至给定日期的经常性消费者支出是指公司产生的某些净预订量，其计算基础与公司为其管理报告计算经常性消费者支出的方式一致 。为免生疑问，消费者经常性开支一般可包括但不限于销售虚拟货币、附加内容、小额交易、NFT、本公司及/或其附属公司直接提供的游戏相关订阅及类似项目，但不包括全套游戏数码下载。
？经常性消费者支出归属百分比是公司经常性消费者支出的函数，由 参考下表确定。第一个表衡量截至2022年3月31日的财年的经常性消费者支出与截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均经常性消费者支出之间的百分比变化，而第二个表衡量截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均经常性消费者支出占截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均净预订量的百分比，并反映了经常性消费者支出的相对归属百分比。为免生疑问，经常性消费者开支归属百分比应等于经常性消费者支出归属的绝对百分比或相对经常性消费者支出归属百分比，两者以较大者为准。
| 消费者经常性支出的绝对增长 |
绝对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果经常性消费者支出的绝对增长低于3%，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应为零(0%)。如果经常性消费者支出的绝对增长落在上表所列任何数值之间，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应基于这两个数值之间的直线插值法。
A-3
| 相对经常性消费者支出(作为 |
相对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相对经常性消费者支出增长低于45%，则相对经常性消费者支出的归属百分比应为零(0%)。如果相对经常性消费者支出增长落在上表所列任何数值之间，则相对经常性消费者支出归属百分比应基于该两个数值之间的直线插值法。
C.合格终止；控制变更。
(I)终止。如果符合条件的终止发生在(X)归属日期或 (Y)控制权变更(定义见管理协议)之前：(A)该限定终止的生效日期应作为本协议项下所有时间单位的时间归属日期，所有该等时间单位应自该日期起归属；(B)该合格终止的生效日期应作为本合同项下所有TSR绩效单位的绩效归属日期和TSR测量价的给定日期，截至该日期应归属的此类TSR 绩效单位的数量应根据上文B(I)节的百分比等级计算，直至该合格终止的生效日期；和(C)该合格终止的生效日期应作为本协议项下所有经常性消费者支出绩效单位的绩效归属日期，并且此类经常性消费者支出绩效单位的目标数量(如第 B(Ii)节所述)应自该日期起归属，而不考虑适用归属百分比的应用。
(Ii)控制权的变更。如果在管理协议仍然有效期间发生控制权变更，在(X)归属日期或(Y)合资格终止之前的任何 情况下，所有时间单位和目标数量的绩效单位(如B(I)和B(Ii)节(视情况而定)将保持归属资格)，并在每种情况下，自(A)合资格终止或(B)归属日期(以较早者为准)起归属(不考虑适用的归属百分比)。在根据前述语句发生控制权变更后仍有资格归属的每个受限单位应称为归属资格单位。控制权变更发生时，每个归属资格单位应 转换为现金金额，该金额等于此类归属资格单位在控制权变更中应支付的对价的市场价值(如管理协议中所定义)，并应在满足本节C(Ii)中规定的归属条件(即，全部于归属日期或符合资格终止时(如较早，在符合资格的终止时)，并将自动没收，如不符合该归属条件，应 归还给本公司。
D.没收。
A-4
(I)于管理协议终止 时，因合资格终止以外的任何原因尚未归属的任何受限制单位将自动被没收，并应归还本公司，而不向参与者补偿。
(Ii)于(A)归属日期或 (B)合资格终止生效日期两者中较早者(X)仍未归属的任何绩效单位，或(Y)在发生控制权变更时仍未成为归属资格单位(即高于B(I)节及 B(Ii)节所载目标数目(视何者适用而定)的任何绩效单位)，将自动没收，并应归还本公司，而不向参与者补偿。
E.安置点。在符合C(Ii)节最后一句的规定下，根据A、B和C节的规定归属时，本公司应向参与者交付一笔现金，其价值相当于在该日归属的受限单位数量的股份总值，以该结算日股份在该日(或如该股份没有在该日交易，则为紧接前一个交易日)的主要国家证券交易所的收盘价为基础。如果参与者已履行本协议中所述的任何预扣税款义务 。尽管本协议有任何相反规定，但在C(Ii)节最后一句的规限下，每个受限制单位(包括根据协议第1(A)节规定的任何金额)可于本公司选择时以根据计划发行的股份结算(受计划规定的任何发行延迟所规限)。在本协议项下的任何股份可交付给参与者的范围内，参与者应被视为在任何结算日营业结束时受限单位结算时发行的任何股份的实益拥有人，并有权获得尚未就该股份作出的任何股息或分派，如果 该股息或分派的记录日期是在该结算日的营业结束之后，则公司应立即发行并交付，除非公司根据《协议》第6条使用账簿分录或类似方法(在这种情况下，公司应应参与者的请求迅速发出并交付), 向参与者提供一份以参与者名义登记的新股票证书，用于结算 个受限单位后发行的任何股票，并向参与者交付该等股票，在每种情况下均不存在所有留置权、债权和其他产权负担(参与者产生的产权负担除外)。
F.其他定义。
A-5
？适用归属百分比指(I)关于TSR 绩效单位的归属百分比，以及(Ii)对于基于业绩的经常性消费者支出单位的经常性消费者支出归属百分比。
？绩效评估日期？应为[], 2025.
？履约归属日期应为[], 2025.
O合资格终止是指(I)公司无故终止管理协议(定义见《管理协议》)，包括公司因控制权变更或ZelickMedia或其受让人有充分理由(定义见《管理协议》)终止任何管理协议，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定义见《管理协议》)到期后按与管理协议条款大体相似的条款签订新的管理协议，或以其他方式同意延长初始期限。
·基于时间的归属开始日期应为[], 2022.
？根据上下文，归属日期应指一个或多个时间归属日期和/或演出归属日期。
A-6
附件C
受限单位协议
根据《
Take-Two互动软件公司
2017年度股权激励计划
本受限单元协议(本协议)的日期为，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司通过了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划(经不时修订和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激励计划)，该计划的副本已交付给参与者，该计划由公司董事会任命的委员会( 委员会)管理；
鉴于根据《计划》第7节，委员会可将限制性股票单位 (受限单位)授予顾问，每个单位代表有权在指定的结算日期获得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委员会确定的一(1)股普通股的现金价值；以及
鉴于， 根据参与者与公司之间的管理协议(管理协议)，本公司已同意 向参与者授予受限单位。
因此，现在，为了并考虑到本协议中所载的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分，双方同意如下：
1.批给受限制单位。在遵守本协议的限制、条款和条件的情况下，公司特此授予参与者[]受限制的单位，可进行调整、没收以及下列其他条款和条件。受限单位构成公司对参与者的无资金和无担保承诺，在符合本协议条款的前提下，公司酌情在适用的归属日期向参与者交付(或安排交付)现金、股票或现金和股票的组合。在此之前，参与者只拥有普通无担保债权人的权利，没有作为公司股东的权利；但如果在任何受限单位结算前，(A)公司就股票向股东支付现金股息(无论是定期或非常)或以其他方式进行现金分配，则公司应就参与者持有的每个当时尚未结清的受限单位贷记相当于任何此类现金股息或分配的金额，以参与者的名义计入账面记账账户，但为本第1款的目的，此类现金股利或分配不应被视为再投资于普通股股票，并将在受限单位授予并根据下文第2条结算的同时，以现金形式持有和支付(如果受限单位在归属前被没收，则参与者将丧失此类现金权利)，以及(B)公司向股东支付非现金股息(无论是定期股息或非常股息)或其他 就股票向股东进行的非现金分配，则公司应向参与者提供：关于参与者持有的每个当时尚未完成的受限单位, 等同于该等股份的公平市价或本公司善意合理厘定的其他财产的公平市价的款额(如适用)，同时该受限制单位 归属并根据下文第2条结算(如该受限制单位在归属前被没收，参与者将丧失该等权利)。
2.归属。受限制单位应按照本合同附件A中规定的条款归属和结算。
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3.税收。参与者应对参与者因授予、归属或结算受限单位而产生的所有适用的联邦、州、地方和外国税收负全部责任。
4.无义务继续服务。本协议不是咨询协议。本协议不保证公司或其关联公司在本协议的整个或部分期限内(包括但不限于受限单位未完成的任何期间)保留或继续保留参与者，也不在任何方面修改公司或其关联公司终止或修改参与者的咨询或薪酬的权利。
5.授权书。兹任命本公司及其继承人和受让人为事实上的律师，在完全有权替代的情况下，为执行本协议的规定以及采取任何行动和签署符合以下条件的任何文书事实律师可合理地认为为实现本协议的目的是必要的或可取的，该任命为 事实律师是不可撤销的，并伴随着利益。公司，作为 事实律师对于参赛者，可以参赛者的名义并代替参赛者，进行和签立本合同规定的受限单位、股份和财产的所有转让、转让和转让，参赛者特此批准并确认本公司事实上的律师， 然而，如本公司提出要求，参与者应签立并向本公司交付本公司合理判断为合宜的所有文书。
6.未经认证的股份。尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的范围内，本公司可以无证股份的形式发行股份。该等未经证明的股份应记入本公司(或其指定人)代表参与者维持的账簿记账账户。如果此后 就未登记的股份签发证书，则该等证书的发放和交付应符合本协议的适用条款。
7.计划控制的规定。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。计划 以引用的方式并入本文。通过签署并返回本协议，参与者确认已收到并阅读了本计划的副本，并同意遵守本协议、本协议以及所有适用的法律和法规。本协议中未以其他方式定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则本计划应受控制，本协议应被视为相应的修改。
8.调整。本公司 应在委员会本着诚意并以符合本计划的方式确定的本公司资本结构发生任何变化时对受限单位进行任何调整。
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9.通知。本合同项下的任何通知或通信(每个通知)应以书面形式发出，并应通过个人递送、快递或美国邮件(挂号信或挂号信，要求预付邮资和回执)发送到 以下地址的相关方：
如果是对本公司，则为：
Take-Two互动软件公司
110 West 44这是街道
纽约，纽约10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法务官
如果是对参与者，则为：
ZelickMedia公司
110{br]东59街24楼
纽约州纽约市，邮编：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特劳斯·泽尔尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在实际收到(或拒绝收到)时视为已发出并生效。
10.依法治国。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。
11.同意司法管辖权。即使本计划中有任何相反的规定，如果公司或任何附属公司与参与方之间以任何方式与本计划或本协议有关、引起或有关的任何争议、争议或索赔(争议)，包括但不限于与本计划或本协议的解释、应用或执行有关、引起或有关的任何争议，双方特此(A)同意并同意位于纽约县的纽约州法院和/或位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院(统称为商定的地点)对解决任何此类争议具有属人管辖权，(B)同意位于商定地点的这些法院，且只有这些法院，拥有专属管辖权来裁决任何争议，包括任何上诉，以及(C)同意因本协议而产生的任何诉讼因由应被视为因纽约州的业务交易而产生。双方还在此不可撤销地(I)接受商定地点的任何主管法院(及其适当的上诉法院)的管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃各方可能以缺乏此类法院的管辖权为理由而拥有的任何和所有抗辩，以及此类各方现在或将来可能对在 任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序的任何其他反对意见(包括但不限于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何抗辩)。或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，无论是否在任何此类法院的司法管辖权范围内, 以适用法律规定的任何方式。在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照本协议第9节规定的通知向该方送达法律程序文件，应被视为有效地向该方送达法律程序文件。任何要求强制执行或承认与争端有关的任何判决的诉讼，均可在商定地点的任何主管法院或任何其他有管辖权的法院强制执行。
12.对口单位。本协议可与对应的签字页或单独的副本一起签署(包括通过传真传输)，每份副本应为原件，所有副本加在一起将构成同一协议。
3
13.修订。在符合《计划》条款的情况下，委员会可随时、不时地全部或部分修改本协定的任何或全部规定，并可根据《计划》的条款暂停或终止本《协定》。除计划中另有规定外，除非寻求强制执行的一方以书面形式对本协议的任何条款进行修改或放弃，否则本协议的任何修改或放弃均无效。
14.杂项。
(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(B)本协议、计划和管理协议包含各方对本协议标的的完整理解，并取代本公司与参与者之间关于本协议标的的任何先前协议。
(C)本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行该条款的权利，并且任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不得被解释为放弃任何持续或后续违反该条款、放弃条款本身或放弃本协议项下的任何权利。
(D)尽管 公司不对受限单位的税务处理作出任何担保，但公司打算受限单位不构成非限制性递延补偿，但须遵守修订后的1986年《内部收入法》第409a条以及任何后续条款或根据其颁布的任何财务条例(第409a条)，本协议的解释、管理和解释应与此等意图一致。如果且仅限于：(I)受限单位构成第409a节所指的递延补偿，以及(Ii)参与者被视为指定员工(该术语在第409a节中定义，并由公司确定)，则在终止管理协议时，受限单位不得在终止后的第七个月的第一个工作日支付，或者，如果 提前，则不得支付参与者死亡之日。
[文本结束。签名页面如下。]
4
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| 公司： | ||
| Take-Two互动软件公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：丹尼尔·P·爱默生 | ||
| 职务：首席法务官 | ||
| 参与者：
ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
附件A
归属
A.基于时间的归属。
在符合C节的前提下，[]受限制单位(时间单位)应根据以下归属时间表归属：(I)三分之一(1/3)研发)的基于时间的单位应归属于第一个(1ST)基于时间的归属开始日期周年纪念日；(二)三分之一(1/3研发)的时间单位应归属于第二个(2发送)基于时间的归属开始日期的周年纪念日；和(三)三分之一(1/3研发)的时间单位应归属于第三个(3)研发)基于时间的归属开始日期的周年纪念日(每个此类归属日期，时间归属日期)。
B.基于绩效的授予。
在C节的约束下，某些受限制单位应根据第(Br)节(B)(I)节(TSR绩效单位)和第(B)(Ii)节(经常性消费者支出绩效单位和TSR绩效单位，以及TSR绩效单位)进行绩效归属。
(I)TSR以绩效为基础的单位。根据本B(I)节有资格授予的TSR 绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(I)节有资格归属的TSR性能单位的最大数量应为[]。在符合C节规定的前提下，在绩效归属日，若干TSR绩效单位应 成为归属数量等于(X)根据本B(I)节有资格归属的TSR绩效单位目标数量的乘积乘以(Y)截至绩效衡量日期的TSR归属百分比， 向下舍入到最接近的整个TSR绩效单位。
对于以性能为基础的TSR单位，应适用以下定义：
？同业集团应由在TSR参考日期构成纳斯达克100指数的公司组成；但(I)除以下第(Iii)款另有规定外，如果对等集团成员在TSR参考日期之后且在计算TSR计量价格的适用日期之前因任何原因(包括但不限于导致该对等集团成员停止公开交易的合并、收购或类似的公司交易)而停止公开交易，则该对等集团成员应被删除为对等集团成员，且不得计入TSR归属百分比及相关计算；(2)如果合并、收购或类似的公司交易涉及对等集团的一个或多个成员，其中对等集团成员是尚存实体并继续公开交易，则该尚存实体仍应是对等集团成员；以及(Iii)如果同业集团的成员在TSR参考日期之后但在计算TSR计量价格的适用日期之前破产，则该同业集团的成员仍将是同业集团的成员，并应根据TSR归属百分比和相关计算获得-100%的总股东回报(即使该同业集团的成员在破产时或破产后停止公开交易)。
？公司股东总回报的百分位数等级定义为同行集团 公司总股东回报等于或低于公司总股东回报的百分比。百分位数的计算公式如下：
A-1
百分位数等级=(N-R+1)？N×100
在哪里：
N =对等组中的公司总数
R=公司相对于同级组的总股东回报的数字排名，其中同级组中股东总回报最高的排名为第1位
应将 百分位数四舍五入为最接近的整数百分比，其中(0.5)四舍五入。
举例而言，如果该公司的总股东回报率在由100家公司组成的同业集团中排名第25位，则其百分位数排名为76。计算公式为(100-25+1)？100×100=76。
？截至给定日期的股东总回报是指同业集团公司普通股或普通股的价值在该日期从TSR参考价到TSR测量价的百分比变化(如果适用)。
*TSR 截至给定日期的计量价格是指截至该日期(包括该日期)的30个交易日内普通股或同业集团公司普通股(视情况而定)的收盘价的平均值。为计算TSR归属百分比，定义TSR计量价格的给定日期将为业绩计量日期，除非本附件A C节另有规定。为了确定TSR计量价格，股息和其他分派的价值将被视为在除股息日再投资于普通股或同业集团公司的普通股(视情况而定)。此外，为了确定TSR计量价格，委员会可在必要时作出公平和适当的调整，以应对股票拆分或类似的资本变化的影响。
？TSR参考日期应为[], 2022.
？TSR参考价是指在TSR参考日(包括)结束的30个交易日内，普通股或同业集团公司普通股的收盘价的平均值(如适用)。就厘定TSR参考价而言，股息及其他分派的价值将视乎已于除股息日再投资于其他普通股或同业集团公司的普通股(视乎适用而定)。此外，为确定TSR参考价，委员会可在必要时作出公平和适当的调整，以应对股票拆分或类似的资本变动的影响。
截至给定日期的TSR归属百分比是公司在截至该日期计算的同级组中的百分位数等级的函数 ，通过参考下表确定：
A-2
| 百分位数 |
TSR归属百分比 | |
| 少于40这是 百分位数 |
0% | |
| 40这是 百分位数 |
50% | |
| 50这是 百分位数 |
100% | |
| 75这是百分位数 或更高 |
200% |
如果百分位数低于40个百分位数，则TSR归属百分比为零 %(0%)。如果百分位数等级落在上表中列出的任一值之间，则TSR归属百分比应基于这两个值之间的直线插值法。
(Ii)以经常消费开支表现为基础的单位。根据本B(Ii)节有资格授予的经常性消费者支出 绩效单位的目标数量应为[]，以及根据本B(Ii)节有资格授予的经常性消费者支出 绩效单位的最大数量应为[]。在符合C节规定的前提下，在绩效归属日，应将归属的经常性消费者支出绩效单位数量等于(X)该归属部分中经常性消费者支出绩效单位的目标数量的乘积乘以(Y)截至绩效衡量日期的经常性消费者支出归属百分比，向下舍入为最接近的整体经常性消费者支出绩效单位。
就经常性消费者支出业绩单位而言，应适用以下定义：
？截至给定日期的经常性消费者支出是指公司产生的某些净预订量，其计算基础与公司为其管理报告计算经常性消费者支出的方式一致 。为免生疑问，消费者经常性开支一般可包括但不限于销售虚拟货币、附加内容、小额交易、NFT、本公司及/或其附属公司直接提供的游戏相关订阅及类似项目，但不包括全套游戏数码下载。
？经常性消费者支出归属百分比是公司经常性消费者支出的函数，由 参考下表确定。第一个表衡量截至2022年3月31日的财年的经常性消费者支出与截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均经常性消费者支出之间的百分比变化，而第二个表衡量截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均经常性消费者支出占截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的财年的三年平均净预订量的百分比，并反映了经常性消费者支出的相对归属百分比。为免生疑问，经常性消费者开支归属百分比应等于经常性消费者支出归属的绝对百分比或相对经常性消费者支出归属百分比，两者以较大者为准。
| 消费者经常性支出的绝对增长 |
绝对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果经常性消费者支出的绝对增长低于3%，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应为零(0%)。如果经常性消费者支出的绝对增长落在上表所列任何数值之间，则经常性消费者支出的绝对归属百分比应基于这两个数值之间的直线插值法。
A-3
| 相对经常性消费者支出(作为 三年平均总净预订量的百分比) |
相对经常性消费者 支出归属百分比 | |
| 低于45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相对经常性消费者支出增长低于45%，则相对经常性消费者支出的归属百分比应为零(0%)。如果相对经常性消费者支出增长落在上表所列任何数值之间，则相对经常性消费者支出归属百分比应基于该两个数值之间的直线插值法。
C.合格终止；控制变更。
(I)终止。如果符合条件的终止发生在(X)归属日期或 (Y)控制权变更(定义见管理协议)之前：(A)该限定终止的生效日期应作为本协议项下所有时间单位的时间归属日期，所有该等时间单位应自该日期起归属；(B)该合格终止的生效日期应作为本合同项下所有TSR绩效单位的绩效归属日期和TSR测量价的给定日期，截至该日期应归属的此类TSR 绩效单位的数量应根据上文B(I)节的百分比等级计算，直至该合格终止的生效日期；和(C)该合格终止的生效日期应作为本协议项下所有经常性消费者支出绩效单位的绩效归属日期，并且此类经常性消费者支出绩效单位的目标数量(如第 B(Ii)节所述)应自该日期起归属，而不考虑适用归属百分比的应用。
(Ii)控制权的变更。如果在管理协议仍然有效期间发生控制权变更，在(X)归属日期或(Y)合资格终止之前的任何 情况下，所有时间单位和目标数量的绩效单位(如B(I)和B(Ii)节(视情况而定)将保持归属资格)，并在每种情况下，自(A)合资格终止或(B)归属日期(以较早者为准)起归属(不考虑适用的归属百分比)。在根据前述语句发生控制权变更后仍有资格归属的每个受限单位应称为归属资格单位。控制权变更发生时，每个归属资格单位应 转换为现金金额，该金额等于此类归属资格单位在控制权变更中应支付的对价的市场价值(如管理协议中所定义)，并应在满足本节C(Ii)中规定的归属条件(即，全部于归属日期或符合资格终止时(如较早，在符合资格的终止时)，并将自动没收，如不符合该归属条件，应 归还给本公司。
A-4
D.没收。
(I)于管理协议终止时仍未因符合资格终止以外的任何理由而归属本公司的任何受限制单位将自动被没收，并应归还本公司，而不向参与者作出补偿。
(Ii)于(A)归属日期或 (B)合资格终止生效日期两者中较早者(X)仍未归属的任何绩效单位，或(Y)在发生控制权变更时仍未成为归属资格单位(即高于B(I)节及 B(Ii)节所载目标数目(视何者适用而定)的任何绩效单位)，将自动没收，并应归还本公司，而不向参与者补偿。
E.安置点。在符合C(Ii)节最后一句的规定下，根据A、B和C节的规定归属时，本公司应向参与者交付一笔现金，其价值相当于在该日归属的受限单位数量的股份总值，以该结算日股份在该日(或如该股份没有在该日交易，则为紧接前一个交易日)的主要国家证券交易所的收盘价为基础。如果参与者已履行本协议中所述的任何预扣税款义务 。尽管本协议有任何相反规定，但在C(Ii)节最后一句的规限下，每个受限制单位(包括根据协议第1(A)节规定的任何金额)可于本公司选择时以根据计划发行的股份结算(受计划规定的任何发行延迟所规限)。在本协议项下的任何股份可交付给参与者的范围内，参与者应被视为在任何结算日营业结束时受限单位结算时发行的任何股份的实益拥有人，并有权获得尚未就该股份作出的任何股息或分派，如果 该股息或分派的记录日期是在该结算日的营业结束之后，则公司应立即发行并交付，除非公司根据《协议》第6条使用账簿分录或类似方法(在这种情况下，公司应应参与者的请求迅速发出并交付), 向参与者提供一份以参与者名义登记的新股票证书，用于结算 个受限单位后发行的任何股票，并向参与者交付该等股票，在每种情况下均不存在所有留置权、债权和其他产权负担(参与者产生的产权负担除外)。
F.其他定义。
A-5
？适用归属百分比指(I)关于TSR 绩效单位的归属百分比，以及(Ii)对于基于业绩的经常性消费者支出单位的经常性消费者支出归属百分比。
？绩效评估日期？应为[], 2025.
？履约归属日期应为[], 2025.
O合资格终止是指(I)公司无故终止管理协议(定义见《管理协议》)，包括公司因控制权变更或ZelickMedia或其受让人有充分理由(定义见《管理协议》)终止任何管理协议，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定义见《管理协议》)到期后按与管理协议条款大体相似的条款签订新的管理协议，或以其他方式同意延长初始期限。
·基于时间的归属开始日期应为[], 2022.
？根据上下文，归属日期应指一个或多个时间归属日期和/或演出归属日期。
A-6
附件A
退还政策
追回不正当发放的奖励薪酬
公司将通过在与适用员工的新协议中加入 合同条款，以及通过在2010年11月12日通过本政策之日之后对与高管的现有协议(定义如下)进行的任何修订，采取商业上合理的努力来实施以下政策。
董事会可要求报销授予高管的任何奖金或激励性薪酬和/或取消以前授予高管的未授予的限制性股票或未偿还股票期权奖励，但在下列情况下不得超过四年： (1)在以下情况下支付： (1)支付是基于实现后来被确定为错误报告的某些财务业绩；(2)董事会认定行政人员从事明知或故意欺诈或 导致或实质上导致该等错误报告发生的违法行为；及(3)根据经更正的财务结果，本应向行政人员支付较低的款项。在任何情况下，董事会均可在适用法律下的可行范围内，寻求在本政策通过之日或之后向该行政人员追讨其后因更正错误报告及/或取消先前于本政策通过当日或之后授予该行政人员的限制性股票或股票期权奖励而减少的任何金额，而该等行政人员于有关期间的奖金或奖励付款超过根据经更正的财务业绩应支付的较低金额 。
董事会应根据本政策在以下两种情况下作出判定：错误的财务业绩报告影响了授予高管的奖金或激励性薪酬的数额，以及董事会知悉可信证据表明高管可能从事此类欺诈或违法行为。在决定是否追讨款项时，董事会应考虑其认为适当的考虑因素，包括但不限于，对高管提出索赔是否可能违反适用法律或损害本公司的整体利益，以及是否对高管施加其他惩罚或惩罚，包括由执法机构、监管机构或其他当局等第三方施加的惩罚或惩罚。董事会有权自行决定一名高管的行为是否符合公司政策法律规定的任何特定行为标准。本政策下的任何赔偿可能是本公司根据适用法律可获得的任何其他补救措施的补充，包括直至(包括终止雇佣)的纪律处分。
就本政策而言，执行人员一词是指1934年《证券交易法》规则3b-7中定义的执行人员。董事会根据本保单提出追讨索偿的权利，在相关奖励补偿计划所界定的本公司控制权变更发生后， 不再有效。本政策适用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向首席执行官和首席财务官追偿的任何权利。董事会可将本政策所述的一项或多项职责或权力委托给一个或多个仅由独立董事组成的董事会委员会。