/
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。 20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器a 较小的报告公司，或新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月2日，注册人拥有
目录表
页面
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
|
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
|
简明综合综合全面(亏损)收益表 |
3 |
|
|
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
29 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
30 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
57 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
57 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
57 |
|
第五项。 |
其他信息 |
57 |
|
第六项。 |
陈列品 |
58 |
|
|
签名 |
59 |
|
|
|
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含关于我们和我们的行业的、涉及重大风险和不确定因素的“前瞻性陈述”(符合1933年修订的证券法第27A节和1934年修订的证券交易法第21E节的定义)。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
|
|
• |
我们对收入、费用和其他经营业绩的预期； |
|
|
• |
我们有能力获得新客户并成功留住现有客户； |
|
|
• |
我们有能力吸引和留住我们的供应商、分销商和联合制造商； |
|
|
• |
我们维持或提高盈利能力的能力； |
|
|
• |
我们有能力获得足够的优质鸡蛋、黄油、奶油等原材料； |
|
|
• |
我们产品的真实或感知质量或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题； |
|
|
• |
我们消费者的品味和偏好的变化； |
|
|
• |
我们的供应商、联合制造商、分销商、零售商和餐饮服务客户的财务状况以及我们与这些公司的关系，以及餐饮服务行业的总体健康状况； |
|
|
• |
我们的供应商和联合制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力； |
|
|
• |
持续的新冠肺炎大流行，或其他全球大流行或传染病爆发或对此类爆发的恐惧的影响，包括对我们的供应链、对我们产品的需求、对整体经济状况以及消费者信心和支出水平的影响； |
|
|
• |
对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计； |
|
|
• |
我们产品供应的预期变化以及我们创新提供新产品的能力； |
|
|
• |
我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力； |
|
|
• |
我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住人员的能力； |
|
|
• |
我们有能力有效地管理我们的增长； |
|
|
• |
我们专注于特定的公共利益目的并对社会产生积极影响的潜在影响； |
|
|
• |
我们的环境、可持续性和治理目标、机会和倡议，以及第三方关于这些事项的标准和期望； |
|
|
• |
我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力； |
|
|
• |
不利经济条件的影响，包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突和通货膨胀； |
|
|
• |
我们的现金是否足以满足我们的流动性需求； |
|
|
• |
季节性；以及 |
|
|
• |
我们参与竞争的市场的增长率。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。与我们的业务相关的选定风险的摘要列在标题为“风险因素”的部分的开头。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。结果、事件和情况
II
前瞻性表述中所反映的情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
三、
第一部分-财务信息
重要农场，Inc.
简明合并资产负债表
(以千为单位的数额，但份额除外)
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
12月26日， 2021 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可供出售的投资证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
VITAL Farm公司股东应占股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注。
1
重要农场，Inc.
简明合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运输和分销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：可归因于 非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
VITAL Farm，Inc.普通股的净(亏损)收入 股东 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
VITAL Farm公司每股净(亏损)收益。 股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀释： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释： |
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注
2
重要农场，Inc.
简明综合综合(亏损)损益表
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售证券的未实现持有亏损，扣除递延税项利益#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收益总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注
3
重要农场，Inc.
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
|
|
可赎回 非控制性 利息 |
|
|
普普通通 库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 股东的 权益 归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
留用 收益(赤字) |
|
|
累计 其他 全面 损失 |
|
|
至生死攸关 农场，Inc. 股东的 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
|||||||||
|
截至2021年12月26日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可归因于非 控股股东--股东 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他全面亏损，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于 生命农场，Inc. |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月27日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注。
4
重要农场，Inc.
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
|
|
|
可赎回 非控制性 利息 |
|
|
普普通通 库存 |
|
财务处 库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 股东的 权益 归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
留用 收益 |
|
累计 其他 全面 损失 |
|
至生死攸关 农场，Inc. 股东的 |
|
非控制性 利益 |
|
总计 股东的 权益 |
|
|||||||||||
|
2020年12月27日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可归因于非 控股股东--股东 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
其他全面亏损，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
可归因于VITAL的净收入 农场，Inc. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年3月28日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注.
5
重要农场，Inc.
简明合并现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可供出售债务证券摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购买可供出售的债务证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售可供出售的债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售债务证券的到期日和赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资租赁义务项下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
补充披露非现金投资和融资 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债所列财产、厂房和设备的购置额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注。
6
重要农场，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
注意事项1.业务性质和列报依据
VITAL Farm，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在特拉华州成立于
这个随附的截至2022年3月27日及截至2022年3月27日及2021年3月28日止13周的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表之规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其在截至2021年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)上的注释一起阅读。
管理层认为，所包括的披露是足够的，所附的未经审计的简明综合财务报表包含公平列报我们截至2022年3月27日的综合财务状况、截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间的综合经营业绩以及截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间的综合现金流量所需的所有调整。这种调整是正常和经常性的，已对以前报告的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。截至2022年3月27日的13周期间的简明综合运营结果不一定表明可能预期的截至2022年12月25日的财政年度的综合运营结果.
财政年度：该公司的财政年度在12月的最后一个星期日结束，包括52周或53周。在一个52周的会计年度中，该公司的每个会计季度由13周组成。在一个53周的财政年度中，额外的一周被添加到第四季度，使该季度包括14周。因此，某些53周的财政年度和相关的14周季度的财务结果将不能与之前和随后的52周财政年度和相关的13周季度完全可比。截至2022年3月27日和2021年3月28日的季度都包含13周的运营业绩。
新冠肺炎大流行的影响：由于持续的新冠肺炎疫情，本公司已实施业务连续性计划，旨在应对和减轻新冠肺炎大流行对本公司业务的影响。本公司目前预计，新冠肺炎疫情不会对本公司的产品开发和扩张努力的时间表产生实质性影响。然而，新冠肺炎疫情对公司业务、产品开发和扩张努力、公司发展目标以及公司普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法有把握地预测，例如疫情的最终持续时间、美国的旅行限制、隔离、社会隔离和关闭企业的要求，以及为控制和治疗这种疾病而在全球采取的行动的有效性，包括推出疫苗。全球经济放缓、全球供应链和分销系统的全面中断以及与疫情相关的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
附注2.主要会计政策摘要
在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的重要会计政策和估计在公司截至2021年12月26日的财政年度的经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在我们的年度报告Form 10-K中。除采用下文进一步描述的新会计声明外，在截至2022年3月27日的13周期间，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近采用的会计公告：公司最近采用的新会计声明在公司截至2021年12月26日的财政年度的经审计的综合财务报表及其附注中进行了描述，这些报表包括在我们的Form 10-K年度报告中。除下文所述外，在截至2022年3月27日的13周内，本公司并无采用新的会计声明。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，租赁(主题 842)(“ASU 2016-02”)，并发布了对初始指导的后续修正案，ASU 2017-13，ASU 2018-01，ASU 2018-10，ASU 2018-11，ASU 2018-20，ASU 2019-01，ASU
7
2019-10、ASU 2020-02和ASU 2020-05(统称为“主题842”)。主题842中的指导取代了主题 840中的租赁指导。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租契是分类为财务或经营，分类影响未经审计的简明综合经营报表中的费用确认模式。一实体可采用(1)追溯至财务报表所列每个报告期的 ，并在所列最早的比较期间开始时确认累积效果调整的 ，或(2)通过累积效果调整在采用期间开始时追溯的EST。本公司采用边主题842截至领养期的开始日期为2021年12月27日 ，以及还没有应用程序简易爆炸装置比较性的新标准提交的句号。
为了减轻通过和持续遵守主题842的负担，在新的指导方针下提供了一些实际的权宜之计和政策选举。公司选择了过渡指南允许的“一揽子实际权宜之计”，其中包括不需要重新评估在通过之前签订的合同是否属于租赁或包含租赁，并允许继续对现有租赁进行历史租赁分类。本公司并未选择采用“事后诸葛亮”的权宜之计，因此将于2021年12月27日采用租赁期的剩余部分来计量使用权(“ROU”)资产及租赁负债。
该公司在主题842下作出了一项会计政策选择，不确认12个月或以下租期的租赁的净资产和租赁负债。对于所有其他租赁，本公司根据租赁开始日(或采用主题842后现有租赁为2021年12月27日)的租赁期内租赁付款的现值，确认净收益资产和租赁负债。公司确认的ROU资产还包括在生效日期或之前发生的任何初始直接成本和支付的租赁付款，这些成本和租赁付款将因任何租赁激励措施而减少。
未来的租赁付款可能包括固定租金上涨条款或取决于某个指数的付款(如美国劳工统计局测量的消费者价格指数)。随后的指数变动和对基本租金的其他定期市场费率调整在发生期间记为可变租赁费用。剩余价值担保或终止租赁的付款只有在可能发生的情况下才包括在租赁付款中。
本公司已作出会计政策选择，将其合同中的租赁和非租赁部分作为所有资产类别的单一租赁部分进行核算。非租赁部分通常是转移到公司的额外服务，如房地产的公共区域维护，这些服务的性质是可变的，并在发生的期间记入可变租赁费用。
作为一家新兴的成长型公司，我们使用我们的租赁特定抵押增量借款利率来确定租赁开始时或采用主题842时的租赁付款现值。采用新的租赁标准对我们的综合净收益和综合现金流产生了非实质性影响，并且没有对留存收益的期初余额进行累积影响的调整。截至2021年12月27日通过的专题842导致记录了#美元的使用权资产和租赁负债。
最近发布的尚未采用的会计公告：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，并发布了对初始指导的后续修订，ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(统称为“主题326”)，以引入新的减值模型，用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。主题326要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。一个实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须作出判断。
本公司预计将于2022年12月26日采用主题326。尽管公司目前正在评估其即将采用的第326主题的影响，但公司预计这不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)， 简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，意在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指导意见来简化指导意见。ASU 2019-12年度适用于2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。本公司预计于2022年12月26日采用ASU 2019-12。虽然本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度的影响，但本公司预计不会对其综合财务报表产生重大影响。
8
注意事项 3.投资证券
下表汇总了截至2022年3月27日公司可供出售的投资证券：
|
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
美国公司债券与美元 以美元计价的外国债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国财政部 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2021年12月26日公司可供出售的投资证券：
|
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
美国公司债券与美元 以美元计价的外国债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国财政部 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
这些证券产生的未实现亏损为#美元。
公允价值的下降主要是由于过去12个月利率上升所致，我们不认为发行人的信誉有任何重大下降。我们也认为，鉴于目前的利率环境，债券不太可能提前赎回，而且我们目前的流动性需求不需要在到期前出售投资。因此，我们有
实际到期日可能不同于合同到期日，因为一些借款人有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。
|
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
在一年内到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在1-5年内到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供销售的总数量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了本公司在所列期间按公允价值经常性计量的金融资产的信息：
|
|
|
截至2022年3月27日的公允价值计量，使用： |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券与美元 以美元计价的外国债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
货币市场 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国财政部 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
9
|
|
|
截至2021年12月26日的公允价值计量，使用： |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公司债券与美元 以美元计价的外国债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
货币市场 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国财政部 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
注4.收入确认
下表汇总了公司按主要产品分类的净收入在所述期间的情况：
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鸡蛋及鸡蛋相关产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
黄油及黄油相关产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入主要来自鸡蛋和黄油的销售。该公司提供的产品包括贝壳鸡蛋、煮熟的鸡蛋、液体全蛋、黄油(包括棒状黄油和涂抹的浴缸黄油)和酥油。该公司之前的方便早餐产品线(包括鸡蛋块和鸡蛋早餐棒)于2022年停产。
截至2022年3月27日和2021年3月28日，公司的客户分别占公司应收账款净额的10%或更多，在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间，公司的客户分别超过公司净收入的10%或更多。
|
|
|
净收入 对于 13周 告一段落 March 27, 2022 |
|
|
净收入 对于 13周 告一段落 March 28, 2021 |
|
|
客户A |
|
|
|
|
* |
|
|
客户B |
|
* |
|
|
|
|
|
客户C |
|
|
|
|
|
|
|
客户D |
|
|
|
|
|
|
*营收不足10%。
与截至2021年3月28日的13周期间相比，客户A在截至2022年3月27日的13周期间的净收入有所增加，原因是在截至2021年12月26日的一年中，公司的分销渠道从客户B转移。与截至2021年3月28日的13周期间相比，客户D在截至2022年3月27日的13周期间的净收入略有增加，这是由于本期间的新分销收益。
10
截至2022年3月27日和2021年12月26日，这些重要客户的应收账款净额百分比如下：
|
|
|
帐目 应收账款， 净额，截至 March 27, 2022 |
|
|
帐目 应收账款， 净额，截至 2021年12月26日 |
|
|
客户A |
|
|
|
|
|
|
|
客户B |
|
* |
|
|
* |
|
|
客户C |
|
* |
|
|
* |
|
|
客户D |
|
|
|
|
|
|
*应收账款不到10%。
附注5.应收账款
应收账款净额为#美元。
截至2022年3月27日和2021年12月26日，公司计提坏账准备#美元。
|
|
|
津贴： 坏账 |
|
|
|
截至2021年12月26日 |
|
$ |
( |
) |
|
计入经营业绩的准备金 |
|
|
( |
) |
|
帐目注销和追回 |
|
|
— |
|
|
截至2022年3月27日 |
|
$ |
( |
) |
注6.库存
截至本报告所述期间，库存包括以下内容：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
2021年12月26日 |
|
||
|
鸡蛋及鸡蛋相关产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
黄油及黄油相关产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包装 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小鸡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存报废准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司定期将手头的库存量与其最新的预测需求进行比较，以确定是否需要为过剩或过时的库存储备拨备。
11
附注7.财产、厂房和设备
截至本报告所述期间，不动产、厂房和设备包括：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
2021年12月26日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
车辆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机器设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月27日和2021年12月26日，根据融资租赁租赁并计入不动产、厂房和设备的机器和设备，在未经审计的简明综合资产负债表中的净额为#美元
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间，不动产、厂房和设备的折旧和摊销约为#美元。
注8.租约
本公司决定一项安排在开始时是否为或包含租赁，即同意合同条款和协议产生可强制执行的权利和义务的日期。根据专题842，在下列情况下，合同即为或包含租赁：(1)明确或隐含地确定的资产已部署在合同中，(2)客户从使用该基础资产中获得几乎所有的经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的。该公司还考虑其服务安排是否包括控制资产使用的权利。
本公司根据租赁协议租赁办公设施、仓库和办公设备，初步条款约为
由于确认鸡蛋应占成本及租赁租金内含成本的分类及时间相同，本公司并无在鸡蛋成本及租赁租金内含成本之间分配鸡蛋的总购买成本，或在其会计记录中区分两者。本公司将鸡蛋的总采购成本计入库存，其中包括与鸡蛋相关的成本和来自同一安排的嵌入租赁租金的相应成本。这些成本计入相关鸡蛋出售给客户时的销售成本，也作为我们可变租赁成本的一部分进行报告。在截至2022年3月27日的13周内，这些成本总计为$
经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认，并在截至2022年3月27日的13周未经审计的简明综合运营报表中归类为销售和销售成本、一般成本和行政成本。
12
融资租赁成本确认为ROU资产的摊销费用和与融资租赁负债相关的利息支出。在截至2022年3月27日的13周内，与融资租赁相关的摊销费用为$
截至2022年3月27日的13周租赁费构成如下：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
融资租赁成本--使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
融资租赁成本--租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
补充 与租赁相关的现金流信息如下：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
|
经营性现金流出--经营性租赁付款 |
|
$ |
|
|
|
经营性现金流出--融资租赁利息支付 |
|
|
|
|
|
融资现金流出--融资租赁本金支付 |
|
|
|
|
|
以新的租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
$ |
— |
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
融资租赁合计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2022年3月27日 |
|
|||||
|
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
13
未来未贴现现金流如下：
|
|
|
截至2022年3月27日 |
|
|||||
|
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租赁负债现值合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注9.应计负债
截至本报告所列期间，应计负债包括以下内容：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
2021年12月26日 |
|
||
|
应计促销和客户扣减 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计分销费和运费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计员工相关成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存货的应计购进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计营销和经纪佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计合同终止费用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注10.产品退出成本
在截至2022年3月27日的13周内，由于持续亏损以及公司将重点转向对我们的运营至关重要的产品类别，公司决定退出我们的方便早餐产品类别。与这些产品退出相关的费用预计将在截至2022年9月25日的13周期限结束前支付或结清。由于最终结清费用的时间相对较短，我们认为以下所示的实际费用接近公允价值。
下表总结了与我们的方便早餐产品退出相关的活动：
|
|
|
|
|
截至2022年3月27日的13周 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
业务分类说明书 |
|
已招致的费用 |
|
|
已支付或已结算的金额 |
|
|
期末负债余额 |
|
|||
|
合同终止 |
|
销售、一般和行政 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
库存报废 |
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
顾客津贴 |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资产减记 |
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
联合制造商收费 |
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
资产处置 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
14
注11.普通股
普通股：自2022年3月27日起，公司修订和重述的公司注册证书授权公司发行
公司普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。
截至每个资产负债表日期，该公司已预留普通股，以供发行，涉及的事项如下：
|
|
|
March 27, 2022 |
|
|
2021年12月26日 |
|
||
|
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年股权激励计划下可供授予的股票 和2020年员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股: 2021年8月，公司共退役
注12.基于股票的薪酬
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间，公司确认了基于股票的薪酬支出$
截至2022年3月27日，与未归属股票期权和RSU相关的未确认基于股票的薪酬支出总额为$
股票期权活动
下表汇总了公司自2021年12月26日以来的股票期权活动：
|
|
|
数量 选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
|
截至2021年12月26日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月27日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月27日可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月27日已归属和预期归属的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2022年3月27日至2021年3月28日的13周期间内，归属的股份的公允价值为$
15
R受限股票单位活动
下表汇总了公司自2021年12月26日以来的限制性股票单位(“RSU”)活动：
|
|
|
数量 RSU |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
||
|
截至2021年12月26日未归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2022年3月27日未归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2020股权激励计划： 2020年7月，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020激励计划”)，该计划随后得到股东的批准，并于2020年7月30日生效。
员工购股计划： 2020年7月，公司董事会通过了《2020年员工购股计划》，并经公司股东批准，于2020年7月30日正式生效
注意事项13.所得税
本公司截至2022年3月27日至2021年3月28日的13周期间的实际税率约为
16
附注14.每股净(亏损)收益
VITAL Farm公司普通股股东的每股基本和稀释后净(亏损)收入计算如下：
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
减：可归因于非控股的净亏损 利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
VITAL Farm，Inc.的净(亏损)收入 股东权益--基本权益和稀释权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 -基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潜在稀释性的加权平均效应 证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潜在摊薄的股票期权的影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
潜在稀释限制性股票单位的影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
潜在稀释普通股的影响 认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
潜在稀释可赎回的效果 可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均已发行普通股 -稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生死存亡农场每股净(亏损)收益， 股份有限公司股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在截至2021年3月28日的13周期间，购买期权
附注15.承付款和或有事项
供应商合同：该公司根据与养殖场签订的长期供应合同购买鸡蛋库存。这些安排中的购买承诺根据养殖场生产的鸡蛋数量而有所不同。因此，这些供应商合同没有可估量的未来采购承诺，也没有与这些长期供应合同有关的最低付款。本公司将鸡蛋的总成本记入库存，并在将相关鸡蛋出售给客户时计入销售成本。
赔偿协议：在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及行政人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或行政人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。截至2022年3月27日，本公司尚未因此类赔偿而产生任何重大成本。
17
诉讼：本公司须面对属于其业务所附带的普通及例行诉讼范围内的各种索偿及或有事项，包括与监管、诉讼、商业交易、员工相关事宜及税务等有关的索偿及或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，对任何损失或风险的可能性进行评估。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理地估计，公司将记录损失的责任。所记录的负债包括迄今发生的可能和可评估的法律成本，以及本公司相信将就该事项得出结论的法律事项中的未来法律成本。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，则在潜在损失的可能性是合理可能的情况下，本公司披露索赔。
附注16.关联方交易
Ovabite，Inc.：Ovabite是关联方，因为其创始人是本公司的股东，Ovabite的多数股东还担任本公司的执行主席和公司董事会成员。自Ovabite于二零一六年十一月注册成立以来，本公司被视为于Ovabite拥有可变权益，而Ovabite被视为VIE，而本公司为VIE的主要受益人。因此，本公司自二零一六年十一月起综合Ovabite的业绩。本公司与Ovabite之间的所有重大公司间交易已在合并中取消。截至2022年3月27日的13周内，Ovabite实体并不重要。
Sandpebble Builders预建公司：该公司利用Sandpebble Builders PreConstruction，Inc.(“Sandpebble”)进行与鸡蛋中央站的建设和扩建相关的项目管理和相关服务。Sandpebble的所有者和负责人是该公司一名高管的父亲。关于上述服务，公司向Sandpebble支付了#美元。
全食超市公司：在2022年2月之前，该公司的董事会成员一直是全食超市公司(Whole Foods Market Inc.)的执行副总裁和高级顾问。该公司通过食品分销商为其大多数天然渠道零售客户提供服务，如美国食品公司和联合自然食品公司，这些公司向全食超市购买、储存、销售和交付产品。虽然该公司无法准确确定其可归因于全食超市的具体收入，但它是一个重要的客户。
18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括本季度报告10-Q表其他部分第II部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”中阐述的那些因素。以下资料应与本公司10-Q表格季度报告所载未经审核财务资料及其附注，以及本公司10-K表格年度报告所载经审核财务资料及其附注一并阅读。
概述
我们的使命是将符合道德的食品带到餐桌上，我们正在通过开发一个挑战现有食品模式规范的框架来颠覆美国的食品体系，使我们能够将我们家庭农场网络中的高质量产品带给全国观众。这一框架使我们成为美国领先的牧场饲养鸡蛋品牌和按美元零售额计算的美国第二大鸡蛋品牌。根据Spins，LLC的数据，在截至2022年3月20日的52周内，我们是鸡蛋类别中按美元计算增长最快的品牌。我们对动物福利和可持续农业实践的关注体现了我们的道德规范。我们相信，我们的标准可以生产出饮食多样化的快乐母鸡，从而产生更好的鸡蛋。消费者对天然、可追溯、标签干净、味道鲜美和营养丰富的食品的需求发生了巨大变化。在坚定不移地坚持我们赖以生存的价值观的支持下，我们设计了我们的品牌和产品来吸引这一消费运动。
我们的宗旨植根于对自觉资本主义的承诺，它将我们每个利益相关者(农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、船员和股东)的长期利益放在首位。我们根据我们所有利益相关者的可持续发展做出决定。我们的集体可持续商业实践将使我们能够实现我们的目标，即通过食物改善人类、动物和地球的生活，无论是现在还是将来。对我们来说，这不是关于短期结果，也不是目标和利润之间的权衡。我们是激烈的商业竞争对手，他们相信，随着时间的推移，优先考虑所有利益相关者的长期生存能力将为每个人带来更强劲的结果。这些原则指导着我们的日常运营，我们相信，这些原则有助于我们实现更可持续和更成功的业务。我们的方法已经通过我们的财务业绩和我们的指定以及2022年1月作为认证B公司的重新认证得到了验证，这是一种为平衡利润和目的以达到社会和环境表现、公共透明度和法律问责的最高认证标准的企业保留的认证。
我们的产品来自近300个家庭农场的网络。我们对供应链进行了战略性设计，以确保高标准的生产和最佳的全年运营。我们的动机是我们对农村社区的积极影响，并与我们的农民网络建立了牢固的关系和声誉。
我们主要根据买卖合同与我们的农场合作。根据这些安排，养殖户负责生产鸡蛋和管理养殖场所需的所有营运资金和投资，包括购买禽类和饲料供应。根据合同，我们有义务在合同期限内以商定的价格购买养殖户生产的所有鸡蛋，价格取决于托盘重量，并按季度拖欠饲料成本的变化编制指数。
我们相信我们是零售商的战略合作伙伴和有价值的合作伙伴。我们的产品一直要求溢价，包括我们的蛋壳，售价高达商品鸡蛋的三倍。我们忠诚和不断增长的消费者基础推动了我们的品牌从自然渠道向主流渠道的扩张。我们相信，我们品牌的成功表明，消费者正在要求符合食品生产更高道德标准的优质产品。我们在克罗格、Sprouts Farmers Market或Sprouts、Target和Whole Foods都有很强的影响力，我们还在艾伯森、阳狮和沃尔玛销售我们的产品。我们通过多渠道零售分销网络提供32个零售库存单位或SKU。我们相信，通过提高品牌知名度、获得更多的经销点和新产品创新，我们在零售业以及中长期的餐饮服务渠道方面都有很大的增长空间。
我们的贝壳鸡蛋由第三方货运公司从农民那里收集并放置在冷库中，直到我们将它们打包运往我们最先进的贝壳鸡蛋加工设施-鸡蛋中心站-运送给我们的客户。鸡蛋中心站占地约82,000平方英尺，使用高度自动化的设备对我们的蛋壳产品进行分级和包装。鸡蛋中心站每天能够包装300万个鸡蛋，并获得了全球食品安全倡议的最高级别的安全质量食品或SQF良好评级。此外，截至2020年1月，鸡蛋中心站是唯一一家获得SQFI精选网站认证的鸡蛋工厂，我们是全球仅有的六家获得SQFI精选网站认证的公司之一。
我们的产品通过经纪人-分销商-零售商网络进行分销，在这个网络中，经纪人将我们的产品代理给分销商和零售商，后者又将我们的产品卖给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，例如购买、储存、销售我们的产品并将其交付给全食超市的食品分销商。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间，联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(截至2020年3月是全食超市的主要经销商，不包括2020年4月至2021年8月)占35%，
19
低于10%占我们净收入的比例分别为美国食品(哪个曾经是全食超市主要分配器2020年4月至2021年8月)占比约为少于 10%和24%占我们净收入的比例分别为.
我们经历了持续的销售增长。在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，我们的净收入分别为7710万美元和5850万美元，净(亏损)收入为150万美元和350万美元，调整后的EBITDA分别为50万美元和470万美元。关于调整后EBITDA的定义，以及调整后EBITDA与净收入的对账，见下文“--非GAAP财务计量--调整后EBITDA”一节，这是根据GAAP陈述的最直接可比的财务计量。
新冠肺炎与供应链管理
虽然我们目前没有因为持续的新冠肺炎疫情而受到实质性的不利影响，但考虑到全球供应链和分销系统的持续中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。我们正在与我们的农民、供应商和第三方制造商密切合作，以管理我们的供应链活动，并减少由于持续的全球供应链中断而对我们的产品供应造成的潜在中断。我们目前预计将有足够的鸡蛋、黄油、包装和货运供应，以满足2022财年的预期需求，并有足够的能力包装和加工我们的鸡蛋。
流动性和资本资源概述
截至2022年3月27日，我们的现金和现金等价物为2480万美元，根据我们与PNC银行、国家协会或信贷安排的信贷安排协议，我们可以获得作为投资证券持有的额外资金和可用借款，我们预计本财年将有足够的流动性对我们的业务进行投资，以支持我们的长期增长战略。我们的IPO于2020年8月4日完成，扣除与此次发行相关的承销折扣、佣金和发行成本后，我们的净收益约为9970万美元。我们预计，截至2022年3月27日，我们的现金和现金等价物，加上我们经营活动提供的现金和现有信贷安排下的借款，将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金，并对我们的业务进行投资，以支持我们的长期增长战略。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新客户和现有客户增长的速度，我们在创新方面的投资，我们对合作伙伴和未开发渠道的投资，以及与我们基本完成的鸡蛋中央站扩建或未来产能扩张相关的成本。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。然而，全球金融市场的重大中断(包括持续的新冠肺炎疫情造成的中断)可能会导致我们无法获得额外资本，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，并投资于持续的创新和产品扩张，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和运营结果。
我们的财政年度
我们报告的财年为52-53周，截至12月的最后一个星期日，从2018财年第一季度开始生效。在52-53周的财年中，每个财季由13周组成。在一个53周的财政年度中，额外的一周被添加到第四季度，使该季度包括14周。我们的第一个53周财政年度将是2023财年，我们预计该财年将从2022年12月26日开始，到2023年12月31日结束。有关我们的会计日历的更多详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注1中的“业务性质和列报基础”。
影响我们业务的关键因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善我们的运营业绩。
扩大家庭渗透率
我们对我们的品牌进行了定位，以利用消费者对天然、干净标签、可追溯、美味和营养食品日益增长的兴趣。我们相信，有很大的机会扩大我们的消费者基础，提高家庭消费的速度
20
购买我们的产品。我们打算通过继续在销售和营销方面投入大量资金，教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和我们产品的优质质量，从而提高家庭渗透率。我们相信，这些努力将使消费者了解我们的产品，创造对我们产品的进一步需求，并最终扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、我们的竞争对手提供的产品以及我们营销努力的有效性。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国天然食品市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。
在零售渠道中实现增长
我们相信，我们有能力增加向消费者销售我们产品的客户数量，这是我们市场渗透率和未来商机的指标。我们将我们的客户定义为向消费者销售我们产品的实体。对于我们的某些零售客户，如全食超市，我们通过分销商销售我们的产品。我们无法准确地将我们的净收入归因于通过此类渠道销售的产品的特定零售商。我们依靠第三方数据来计算这类零售商的零售额份额，但该数据本身并不准确，因为它是基于我们的产品在零售商处销售产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或按存储容量使用计费，而且它只衡量通过分销商提供服务的那部分零售商的零售额。根据第三方数据和内部分析，在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，全食超市分别约占我们零售额的27%和27%。
截至2022年3月27日，销售我们产品的商店超过2.1万家。我们预计，在可预见的未来，零售渠道将成为我们最大的净收入来源。通过获得更大的货架空间、推动更高的产品速度和增加我们的SKU数量，我们相信现有零售客户的进一步增长是有意义的。此外，我们认为，通过增加新的零售客户，从现有客户那里获得增量门店的机会很大。我们还相信，在更多的分销渠道，包括便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场，还有重大的长期机会。我们执行这一战略的能力将增加我们向消费者增加销售的机会，我们也相信这种增长将允许利润率扩大。为了实现这些目标，我们打算继续利用消费者对我们品牌的认识和需求，向我们的客户提供有针对性的销售激励，并利用针对客户的营销策略。我们在零售渠道内的增长能力将取决于许多因素，如我们的客户对我们产品的销售、产品速度和盈利能力的满意度。
在整个食品服务领域扩大足迹
我们相信，餐饮服务渠道对我们的产品有很大的需求，因为我们提供多种成分，菜单渗透率高，覆盖所有商业和非商业运营商细分市场。我们认为，通过向与价值观一致的餐饮服务运营商及其分销商销售产品，增加我们的品类市场份额，这一渠道将有相当大的中长期增长机会。我们正在与消费包装商品行业的餐饮服务销售和营销机构Waypoint合作，以增加我们在全国和地区连锁餐厅的专线分销和存在。我们认为，大多数美国消费者的食品偏好主要是由他们在餐厅菜单上遇到的东西驱动的，因此我们也将餐饮服务作为一个关键的消费者触点，以提高品牌知名度和我们产品在零售渠道的购买率。我们正在投资联合营销，以接触到新的家庭。我们相信，联合营销策略对我们的运营商合作伙伴是互惠互利的，并提高了他们感知的客户价值，我们的产品和菜单上的品牌可以帮助运营商在一个仍在从疫情及其宏观经济影响中恢复的行业中脱颖而出，增加支票规模并提高忠诚度。我们最近的餐饮服务增长计划的一个例子是我们与HomeState的关系，HomeState是南加州的一家德克萨斯州厨房，出售专门用我们的液体全蛋制作的早餐玉米饼。我们已经在我们在美国的所有4个销售地区启动了类似的区域合作伙伴关系，包括明尼苏达州明尼阿波利斯/圣保罗地区的休闲餐饮集团Blue Platform Restaurant Company；总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的早餐和午餐餐厅Cafe Patachou；以及King David Tacos, 该公司在纽约地区的分店和零售店销售独家用我们的中壳鸡蛋制成的早餐玉米饼；在佛罗里达州迈阿密地区推出全天新鲜概念的Pura Vida；在德克萨斯州各地设有分店的Hat Creek Burger Company快餐店；在德克萨斯州各地的咖啡店和农贸市场等分销地点销售独家用我们的贝壳鸡蛋制成的早餐玉米饼的Taco deli；以及位于科罗拉多州丹佛/博尔德地区的东海岸风格家庭经营百吉饼连锁店Moe‘s百老汇百吉饼。
扩展我们的产品范围
我们打算通过投资于新的和现有类别的创新来继续加强我们的产品供应。我们有推出产品的历史，并打算通过不时推出新产品来继续创新。在截至2022年3月27日的13周内，鸡蛋和鸡蛋相关产品创造了7210万美元的净收入，约占净收入的94%。我们预计，在可预见的未来，鸡蛋将成为我们最大的净收入来源。我们相信，对创新的投资将有助于我们的长期增长，包括通过加强我们增加家庭渗透率的努力。我们取得成功的能力
21
开发、营销和销售新产品将取决于各种因素，包括投资于创新的资本的可用性，以及不断变化的消费者偏好和对食品的需求.
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自向客户销售我们的产品，包括鸡蛋和黄油，这些客户包括天然零售商、主流零售商和食品服务合作伙伴。我们以定购的方式向客户销售产品。我们通过食品分销商为我们的大多数自然渠道客户和某些独立杂货商和其他客户提供服务，这些分销商购买、储存、销售和交付我们的产品给这些客户。
我们定期向客户提供销售激励，包括返点、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们在确认相关收入或提供销售激励时较晚的日期记录销售激励拨备。在每个会计期间结束时，我们确认估计的晋升津贴准备金的负债。如果产品在交付时不符合客户预期或在客户现场过期，我们会定期向客户提供积分或折扣。我们将这些积分和折扣视为相关交易在销售时的销售价格的降低。我们预计，这些促销活动、积分和折扣可能会影响我们的净收入，这些活动的变化可能会影响期间的业绩。
我们的贝壳鸡蛋以溢价出售给消费者，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们贝壳鸡蛋的价格下降时，对价格敏感的消费者可能会选择购买我们竞争对手提供的商品贝壳鸡蛋，而不是我们的鸡蛋。因此，较低的商品蛋壳价格可能会对我们的净收入产生不利影响。净收入也可能在不同时期有所不同，这取决于我们收到的采购订单、我们销售的产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括销售和营销的经纪人和承包商费用，以及销售和营销、财务、人力资源和其他行政职能的人员费用，包括薪金、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金。销售、一般和行政费用还包括广告和数字媒体费用、代理费、旅行和娱乐费用，以及与消费者促销、产品样品、为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的销售辅助工具相关的成本，设施管理费用，包括相关折旧和摊销费用，以及与信息技术相关的费用。
运输和配送
运输和分销费用主要包括与我们产品的第三方运费相关的成本。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，运输和配送费用在中长期内将以绝对美元计算增加。
经营成果
截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间的运营数据的结果来自本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
22
两个版本的比较13周周期 告一段落March 27, 2022和March 28, 2021
下表列出了我们的综合经营报表数据，以所列季度净收入的百分比表示。
|
|
|
13周结束 |
|
|||||||||||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
77,058 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
58,545 |
|
|
|
100 |
% |
|
销货成本 |
|
|
55,358 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
37,215 |
|
|
|
64 |
% |
|
毛利 |
|
|
21,700 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
21,330 |
|
|
|
36 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政(1) |
|
|
17,624 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
13,183 |
|
|
|
23 |
% |
|
运输和分销 |
|
|
8,162 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
5,063 |
|
|
|
9 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
25,786 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
18,246 |
|
|
|
31 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(4,086 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
3,084 |
|
|
|
5 |
% |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
179 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
(3,915 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
3,176 |
|
|
|
5 |
% |
|
所得税优惠 |
|
|
(2,377 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(304 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
净(亏损)收益 |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
3,480 |
|
|
|
6 |
% |
|
减去：可归因于以下因素的净(亏损)收入 非控制性权益 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
VITAL Farm，Inc.普通股的净(亏损)收入 股东 |
|
$ |
(1,536 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
$ |
3,491 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(1) |
包括截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间的股票薪酬支出1,296美元和853美元。 |
净收入
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
77,058 |
|
|
$ |
58,545 |
|
|
$ |
18,513 |
|
|
|
32 |
% |
净收入增加1,850万美元，增幅为32%，主要是由于销量和价格增加了1,720万美元增加130万美元。销量增长的主要原因是通过我们现有的分销商和与新老客户的新分销增加了销量。我们零售渠道的销售净收入为7,570万美元，13周期间告一段落March 27, 2022和March 28, 2021，分别为。
毛利和毛利率
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
毛利 |
|
$ |
21,700 |
|
|
$ |
21,330 |
|
|
$ |
370 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
毛利率 |
|
|
28 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利润增加40万美元，增幅为1.7%，这是由于该季度产生的净收入增加所致。截至2022年3月27日的13周期间的毛利率较截至2021年3月28日的13周期间的毛利率下降
23
wAS主要是驱动者一个增加投入费用 a跨过我们的壳蛋业务，收费共$1.0与退出有关的货物销售成本内的百万美元我们的方便早餐产品, 更高的奶油价格影响了我们的黄油业务。此外，增加d p大米依靠我们的 有机贝壳蛋和黄油生意ES于1月底生效 2022, 哪一个部分抵消了投入成本的逆风。
运营费用
销售、一般和行政
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
销售、一般和行政 |
|
$ |
17,624 |
|
|
$ |
13,183 |
|
|
$ |
4,441 |
|
|
|
34 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用增加440万美元，增幅为34%，主要原因是：
|
|
• |
员工相关成本增加300万美元，包括基于股票的薪酬，这是由于员工人数全面增加以支持我们的运营；以及 |
|
|
• |
退出费用和资产处置增加了120万美元，这与我们的鸡蛋早餐棒和鸡蛋咬产品的停产有关。 |
运输和配送
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
运输和分销 |
|
$ |
8,162 |
|
|
$ |
5,063 |
|
|
$ |
3,099 |
|
|
|
61 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
运输和分销成本增加了310万美元，增幅为61%，主要是由于2022年销售量增加以及出境运费上升导致产品成本增加所致。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，运输和分销费用在中长期内将继续增长。我们还预计，随着运力供需重新平衡，货运市场在短期内将保持高位。
其他收入(费用)，净额
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
179 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
69 |
|
|
|
63 |
% |
|
净收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)收入净额增加69,000美元，增幅为63%，主要是由最初于2020年10月购买的可供出售债务证券的利息收入推动的。
所得税优惠
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
所得税优惠 |
|
$ |
(2,377 |
) |
|
$ |
(304 |
) |
|
$ |
(2,073 |
) |
|
|
682 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
这个变化在……里面这个所得税优惠 共$2.1百万美元主要是由通过 税前净亏损在此期间13周期间告一段落March 27, 2022.
可归因于非控股权益的净亏损
|
|
|
13周结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
非控股权益应占净亏损 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
|
82 |
% |
可归因于非控股权益的净亏损减少9,000美元，或82%，主要是由于2022年研发成本下降所致。
流动性与资本资源
自成立以来，我们一直通过出售股本的收益、借款收益和销售产品的现金流为我们的运营提供资金。在截至2022年3月27日的13周内，我们净亏损150万美元，截至2022年3月27日的留存收益为140万美元。我们于2020年8月4日完成IPO，扣除与此次发行相关的承销折扣、佣金和发行成本后，净收益约为9970万美元。
资金和物资现金需求
我们预计，我们的现金和现金等价物，加上我们经营活动提供的现金和现有信贷安排下的借款，将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。我们进一步相信，我们将能够通过现有现金和现金等价物、我们经营活动提供的现金和获得作为投资证券持有的额外资金以及我们的信贷安排下的可用借款，为未来12个月以后的潜在运营费用和现金义务提供资金。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新客户和现有客户增长的速度，我们在创新方面的投资，我们对合作伙伴和未开发渠道的投资，以及与我们扩大鸡蛋中央站或未来扩大产能相关的成本。截至2022年3月27日，我们预计将总共花费2580万美元用于鸡蛋中央站的扩建，其中包括尚未支出的约330万美元。此外，我们根据运营租赁安排租赁某些办公设施，这些租赁安排将在2027财年的不同日期到期。根据租约条款，我们负责某些运营费用，如保险、财产税和维护费用。截至2022年1月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款总额为2460万美元。
信贷安排
我们最初于2017年10月与PNC银行、国家协会或PNC银行签订了信贷安排。信贷安排最初包括一笔790万美元的定期贷款、一笔1500万美元的循环信贷额度和一笔最高借款能力为300万美元的设备贷款。
随后，在2018财年至2021财年期间，信贷安排的条款曾多次修改。这些修改(I)修订了各种定义，(Ii)免除了2020年5月因超过资本支出限额而引发的技术性违约，(Iii)提高了借款能力，以及(Iv)延长了到期日。2021年4月《信贷安排第九修正案》取消了定期贷款和设备贷款。循环信贷额度将于2024年4月到期。
循环信贷额度下的最高借款能力目前为2,000万美元。循环信贷额度下借款的利息，以及相应的贷款垫款，在借款时按吾等选择的利率计算，利率等于(I)LIBOR加2.00%或(Ii)1.00%加备用基本利率，如信贷安排所定义。2020年4月，循环信贷额度下所有当时未偿还的金额均按4.5%的实际利率偿还。
信贷安排以我们的所有资产(不动产和根据信贷安排的条款排除的某些其他财产除外)为抵押，并要求我们维持三个财务契约：固定费用覆盖率、杠杆率和最低有形净值要求。信贷安排还载有关于债务限制、收购、合并、合并、出售财产和留置权的各种契约。由于信贷安排的限制，截至2022年3月27日我们综合资产负债表上的某些净资产在使用中受到限制。信贷安排包括其他惯例契约、陈述和违约事件。
25
自.起March 27, 2022，信贷安排项下没有未清余额。自.起March 27, 2022, 我们遵守了信贷机制下的所有契约。
现金流
下表汇总了我们所示的13周期间的现金流：
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(4,939 |
) |
|
$ |
8,040 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,355 |
) |
|
|
(2,850 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
102 |
|
|
|
367 |
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
(6,192 |
) |
|
$ |
5,557 |
|
经营活动
在截至2022年3月27日的13周内，经营活动中使用的现金净额为490万美元，主要是由于净亏损150万美元，净营运资本项目减少400万美元，非现金折旧和摊销项目90万美元，基于非现金股票的薪酬支出130万美元，以及可供出售证券摊销30万美元，被260万美元的递延税项抵消。
在截至2021年3月28日的13周内，经营活动提供的现金净额为800万美元，主要是由于净收益350万美元，净营运资本项目增加290万美元，n折旧和摊销的现金项目为80万美元，基于股票的非现金薪酬支出为90万美元，可供出售证券的摊销为40万美元。
投资活动
在截至2022年3月27日的13周内，用于投资活动的现金净额为140万美元，主要原因是购买了170万美元的房地产、厂房和持续运营中使用的设备，以及购买了1400万美元的可供出售债务证券，但被1400万美元的到期日和可供出售债务证券的赎回所抵消。
在截至2021年3月28日的13周内，用于投资活动的现金净额为290万美元，原因是购买了350万美元的房地产、厂房和持续运营中使用的设备，购买了1440万美元的可供出售证券，抵消了140万美元的可供出售债务证券的销售以及1360万美元的到期和赎回可供出售的债务证券。
融资活动
在截至2022年3月27日的13周内，融资活动提供的现金净额为10万美元，其中主要包括行使股票期权的20万美元，部分被我们的融资租赁债务偿还10万美元所抵消。
在截至2021年3月28日的13周内，融资活动提供的现金净额为40万美元，其中主要包括行使股票期权的50万美元，部分被我们偿还融资租赁债务的10万美元所抵消。
26
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非公认会计准则的财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。
我们将调整后的EBITDA计算为净(亏损)收入，调整后不包括：
|
|
• |
折旧和摊销， |
|
|
• |
基于股票的薪酬费用， |
|
|
• |
与我们的方便早餐产品线停产相关的成本， |
|
|
• |
适用于所得税的福利或准备金， |
|
|
• |
利息支出， |
|
|
• |
或有对价的公允价值变动，以及 |
|
|
• |
利息收入。 |
调整后的EBITDA是一种财务计量，不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则提出的。我们相信，当调整后的EBITDA与我们根据公认会计原则公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能表明我们的业务、运营结果或前景的项目，提供关于我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后的EBITDA的一些限制包括：
|
|
• |
它没有恰当地反映未来要支付的资本承诺， |
|
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后的EBITDA不反映这些资本支出， |
|
|
• |
它不考虑基于股票的薪酬支出的影响，因为任何特定时期的此类支出可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，并且可能因授予新的基于股票的奖励的时间而在不同时期之间存在显著差异。 |
|
|
• |
它不反映其他营业外支出，包括利息支出， |
|
|
• |
它不考虑任何或有对价负债估值调整的影响，以及 |
|
|
• |
它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税情况。 |
此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量指标相比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较衡量指标的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务指标一起考虑，包括我们的净收益或亏损以及根据公认会计准则陈述的其他结果。
27
下表显示了调整后EBITDA的对账净(亏损)收益，是根据公认会计准则所述的最直接可比的财务计量，用于所述期间：
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
|
3月27日， 2022 |
|
|
3月28日， 2021 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(1,538 |
) |
|
$ |
3,480 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
907 |
|
|
|
785 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,296 |
|
|
|
853 |
|
|
与我们退出方便早餐产品线相关的成本 |
|
|
2,341 |
|
|
|
— |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(2,377 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
利息支出 |
|
|
8 |
|
|
|
18 |
|
|
或有对价的公允价值变动(1) |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
利息收入 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
514 |
|
|
$ |
4,741 |
|
|
(1) |
金额反映与我们2014年收购哈特兰鸡蛋某些资产相关的或有对价负债的公允价值变化。 |
季节性
对我们产品的需求会因季节因素而波动。需求往往随着学年的开始而增加，在假期之前最高，特别是感恩节、圣诞节和复活节，夏季最低。由于这些季节性和季度的波动，我们在一个财政年度内不同季度之间的销售额和运营结果的比较不一定是有意义的比较。
关键会计估计
根据公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表时，我们需要作出影响财务报表及其相关附注所报告金额的估计和判断。关键会计估计是指根据公认会计原则，涉及重大估计不确定性，并已对或可能对我们未经审计的简明综合财务报表产生重大影响的估计。管理层已经确定，我们最关键的会计估计是与收入确认和贸易推广、所得税和或有事项有关的估计。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计大不相同。有关我们会计政策的进一步讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。
用于编制未经审计简明综合财务报表的重大会计估计数载于截至2021年12月26日的财政年度的经审计综合财务报表及其附注，这些附注包括在我们的年度报告Form 10-K中。在截至2022年3月27日的13周内，除未经审计的简明综合财务报表附注2在本季度报告Form 10-Q的其他部分中详细说明外，我们的主要会计政策或关键会计估计没有重大变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要--最近通过的会计声明”和“最近发布的尚未采用的会计声明”的章节。
28
新兴成长型公司的地位
2012年4月，《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，简称JOBS法案)颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是原材料、配料、通胀和利率波动的结果。
与第II部分第7A项提供的资料相比，在截至2022年3月27日的13周期间，我们对市场风险的敞口没有重大变化。在我们的Form 10-K年度报告中“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至March 27, 2022。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
29
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前并不是任何重大法律程序的一方，我们也不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序，我们认为可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。以下是对可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响的已知因素的描述。您应仔细考虑以下风险因素以及本季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。除其他外，这些风险包括：
|
|
• |
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。 |
|
|
• |
我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持或增加我们的盈利能力。 |
|
|
• |
我们最近才将我们的产品范围扩大到贝壳鸡蛋和黄油之外，这使得我们很难预测未来的运营结果。 |
|
|
• |
贝壳鸡蛋的销售贡献了我们的大部分收入，而这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。 |
|
|
• |
如果不能推出成功的新产品或通过其他方式成功实现增长，可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。 |
|
|
• |
我们依赖蛋壳市场，这个市场的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 |
|
|
• |
大宗商品价格和饲料谷物供应的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 |
|
|
• |
如果我们在继续发展和扩大业务的同时，不能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。 |
|
|
• |
我们的大量蛋壳在我们位于密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站加工。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。 |
|
|
• |
我们已经基本完成了鸡蛋中央站的扩建；然而，我们可能无法成功地在这次扩建中开始运营，我们可能无法成功地为扩建的设施配备足够的人员来满足生产需求，或者扩建的设施可能无法按照我们的预期运行。此外，未来我们处理能力的扩展可能不会为我们提供预期的好处。 |
|
|
• |
如果我们不能有效地维持或扩大我们的家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。 |
|
|
• |
我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会因符合我们标准的鸡蛋、奶油和其他原材料供应减少或有限而受到不利影响。 |
|
|
• |
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。 |
|
|
• |
我们目前的联合制造商数量有限。失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。 |
|
|
• |
我们可能会受到天然食品行业和动物性产品消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，特别是如果不能开发或丰富我们的产品供应或获得市场对我们新产品的接受度，可能会对我们的业务产生负面影响。 |
30
|
|
• |
有限数量的经销商占我们销售额的很大一部分，如果失去一个或多个无法及时更换的经销商关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
|
|
• |
我们依赖孵化场和小鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供产蛋母鸡。供应链中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 |
|
|
• |
巩固留住客户或失去一个重要的零售客户可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。 |
|
|
• |
如果我们的运输供应商未能按照适用的政府规定或根本不按时提货或交付我们的产品，可能会导致销售损失。 |
|
|
• |
我们几乎所有的蛋壳纸盒都是从独家供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们销售鸡蛋的能力。 |
|
|
• |
由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和存储我们的产品，因此我们可能无法随时保持制造和存储能力以及生产和存储我们的产品或满足对我们产品的需求所需的能力。 |
|
|
• |
我们的品牌和声誉可能会因为我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
|
|
• |
对贝壳鸡蛋的需求会受到季节性波动的影响，并可能对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。 |
|
|
• |
包装成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，而包装用品供应的任何减少都可能会影响我们的业务。 |
|
|
• |
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键船员，不能吸引和留住更多的船员，或者不能保持我们的公司文化和专注于我们的目标，我们的业务可能会受到损害。 |
|
|
• |
农业疾病的爆发，包括禽流感的爆发，可能发生疫情的看法，或者监管或市场对疫情的反应可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务。 |
|
|
• |
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
|
|
• |
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
|
|
• |
我们的运营受到FDA和美国农业部联邦法规以及其他联邦、州和地方法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。 |
|
|
• |
我们作为公共利益公司和注册B公司的地位可能不会产生我们预期的利益，作为公共利益公司，我们平衡各种利益的责任可能导致不能使股东价值最大化的行动。 |
与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，并期待着进一步的增长。例如，我们的净收入从截至2021年3月28日的13周期间的5850万美元增加到截至2022年3月27日的13周期间的7710万美元，并从2020财年的2.143亿美元增加到2021财年的2.609亿美元。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的要求。我们业务的预期增长和扩张取决于许多因素，包括我们是否有能力：
|
|
• |
提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争； |
|
|
• |
有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新的客户和消费者，并扩大对现有客户和消费者的销售； |
|
|
• |
通过新老客户将分销扩展到新的销售点； |
|
|
• |
持续创新，推出新产品； |
|
|
• |
扩大我们的供应商、联合制造、联合包装、冷藏、加工和分销能力； |
|
|
• |
投资于信息技术系统以及相关流程和程序的改进；以及 |
31
|
|
• |
对我们提供的产品保持质量控制。 |
我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出巨大的要求，并需要大量的额外资源，包括财务和其他方面，以满足我们的需求，这些需求可能无法以成本效益的方式提供，或者根本无法满足。我们预计会继续在以下方面投放大量资源：
|
|
• |
我们目前和未来的加工设施； |
|
|
• |
我们的销售和营销努力提高品牌知名度，吸引现有和潜在客户，并推动我们产品的销售； |
|
|
• |
产品创新和开发；以及 |
|
|
• |
一般管理，包括与上市公司相关的增加的财务、法律和会计费用。 |
这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持或增加我们的盈利能力。
在截至2022年3月27日的13周内，我们产生了150万美元的净亏损，而2021年3月28日的13周期间我们产生了350万美元的净收入。然而，在2019财年、2020财年和2021财年，我们分别产生了330万美元、900万美元和240万美元的净收入。我们在前几个财年也出现了净亏损，包括2017财年的净亏损210万美元。我们保持或提高盈利能力的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。随着我们扩大业务，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资，以增加我们的家庭渗透率、客户基础、供应商网络、营销渠道和产品组合，根据需要扩大和增强我们的加工、制造和分销设施，并雇用更多的船员。我们的扩张努力可能比我们预期的成本更高(包括设备价格或运输成本的上升，这可能是由于我们的供应链中与公共卫生流行病有关的实际或潜在中断，如新冠肺炎、贸易战、通胀或其他因素)，我们可能无法成功地提高净收入和利润率，以抵消预期的更高支出。我们已经在投资我们的鸡蛋加工设施、我们的联合制造和联合包装关系以及获得和储存原材料方面产生了大量费用，我们将继续在开发和营销产品方面产生大量费用。此外，我们的许多费用，包括与我们现有和未来任何加工和制造设施相关的成本，都是固定的。我们还预计将继续招致大量额外的法律费用, 作为一家上市公司，我们没有作为一家私人公司发生会计和其他费用。如果我们不能继续以高于成本和支出的速度增长收入，我们可能无法保持或增加我们的盈利能力，并可能在未来蒙受损失。
我们最近才将我们的产品范围扩大到贝壳鸡蛋和黄油之外，这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们只是最近才扩大了我们的产品供应，而不是贝壳鸡蛋和黄油。由于我们管理多个产品线的经验有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
贝壳鸡蛋的销售贡献了我们净收入的绝大部分，这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，贝壳鸡蛋分别占我们净收入的91%和90%。贝壳鸡蛋是我们的旗舰产品，一直是我们销售和营销工作的重点，我们相信在可预见的未来，贝壳鸡蛋的销售将继续占我们净收入、净利润和现金流的重要部分。我们不能确定我们是否能够继续扩大壳蛋的销售、加工和分销，也不能确定消费者和客户对我们其他现有和未来产品的需求是否会扩大，以使这些产品代表更大的
32
占我们收入的百分比比他们目前的比例要高。因此，任何不利影响我们蛋壳销售的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。.
如果不能推出成功的新产品或通过其他方式成功实现增长，可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个要素取决于我们开发和销售符合我们质量标准并吸引消费者偏好的新产品的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力、我们创新员工开发和测试产品原型的技术能力、我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。不能保证我们会成功地开发和销售对消费者有吸引力的新产品。例如，2022年1月，我们决定停止提供方便早餐，主要原因是财务状况、供应链复杂性和产品保质期限制。任何未能成功开发、营销和推出未来产品的情况都可能导致我们的增长、销售和盈利能力下降。
此外，新产品的开发和推出需要大量的营销费用，如果新产品没有得到广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔费用。如果我们在新产品或改进产品方面达不到我们的目标，我们的业务可能会受到损害。
如果我们选择通过新产品推出以外的方式寻求增长，包括收购或投资于我们认为可能提供增长机会的业务或技术，则会带来进一步的风险。对这种增长机会的追求可能会转移管理层的注意力。此外，这可能会导致我们在识别、调查和进行此类交易时产生各种成本和支出，无论这种机会是否实现。该等收购、交易或投资亦可能导致潜在的摊薄股权发行、债务或或有负债或与整合有关的挑战，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们估计市场机会和预测市场增长可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们在本Form 10-Q季度报告中对市场机会和增长预测的估计会受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎疫情及其相关的经济影响。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本文中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性指标。
我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
我们从一开始就主要通过股权融资和销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们已经并预计将继续产生与扩大我们的鸡蛋包装能力相关的巨额费用，包括与我们扩大鸡蛋中心站和可能开发额外的鸡蛋包装中心相关的费用。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，同时考虑我们可能选择追求的其他市场和其他增长机会，如新产品的推出、收购或投资。这些支出预计将包括周转资金、与研发、制造和供应有关的费用，以及营销和销售现有和新产品的费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
我们预计，我们现有的现金将足以支付至少未来12个月的计划运营费用、资本支出要求和还本付息。然而，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。我们还可能寻求与潜在的新产品推出或收购相关的融资，或对我们认为可能提供增长机会的业务或技术的投资。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的
33
公事。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
涉及我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业的风险
我们依赖蛋壳市场，这个市场的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们与家庭农场签订合同，在合同期限内购买他们所有的鸡蛋生产。无论我们是否有能力销售这些鸡蛋，我们都有合同义务购买这些鸡蛋。在我们的行业中，鸡蛋经常供过于求，这导致鸡蛋价格下跌，有时甚至大幅下跌，结果我们以低价或免费出售或捐赠了多余的供应。如果我们不能以商业上合理的条款出售这些鸡蛋，或者根本不能，我们的毛利率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们也以溢价向消费者出售贝壳鸡蛋，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们贝壳鸡蛋的价格下降时，对价格敏感的消费者可能会选择以比我们的鸡蛋更快的速度购买我们竞争对手提供的商品贝壳鸡蛋，或者以更快的速度购买我们的鸡蛋。因此，较低的商品蛋壳价格可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还以商品蛋壳价格向批发商和鸡蛋破碎厂出售一小部分蛋壳，价格波动很大，超出了我们的控制范围。产量的小幅增加或需求的小幅下降可能会对这些鸡蛋的销售价格产生很大的不利影响。
大宗商品价格和饲料谷物供应的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们从养殖户那里购买蛋壳的价格会根据托盘重量而波动，也会根据饲料成本的变化按季度编制指数，这可能会导致我们根据这些合同商定的价格每季度波动一次。因此，我们的经营业绩和财务状况，包括我们的毛利率和盈利能力，会根据大宗商品的成本和供应而波动，包括玉米、豆粕和其他饲料配料。
尽管饲料原料的来源很多，但我们几乎无法控制这些原料的价格，因为这些原料的价格受到天气、投机者、出口限制、各种供需因素、运输和储存成本以及美国和国际上的农业和能源政策的影响。2021年和2022年初，我们看到全球常规和有机玉米和大豆作物价格上涨。
由于消费者价格敏感性或竞争对手的定价立场，我们可能无法充分或及时地提高我们的产品价格，以充分抵消商品成本的增加，在许多情况下，我们的零售商可能不接受涨价，或者可能要求在特定时间段后进行涨价。例如，我们在2022年1月和2022年5月提高了某些产品的价格。如果我们进一步提高价格以抵消大宗商品价格或其他成本的上涨，我们可能会经历对我们产品的需求下降，吸引新客户的能力下降，以及销售量下降。随着时间的推移，如果我们无法为我们的产品定价以弥补增加的成本，无法通过持续改善节省的成本来抵消运营成本的增加，或者任何大宗商品对冲计划都不成功，那么大宗商品价格的波动或上涨可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在继续发展和扩大业务的同时，不能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。
虽然我们目前的供应、加工和制造能力足以满足我们目前的业务需求，但随着我们继续发展和扩大我们的业务，我们可能需要在未来扩大这些能力。例如，我们已经基本完成了鸡蛋中心站的扩建，这是我们的贝壳鸡蛋加工设施，以增加我们的贝壳鸡蛋分销能力。此外，我们最近宣布，我们已经开始了我们的下一个鸡蛋包装中心的设计和选址过程。然而，我们有效扩大生产和加工规模并有效管理供应链要求的能力存在风险。我们必须准确预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的加工和制造能力，以便在我们的库存单位(SKU)中有效地分配产品供应。
我们的预测基于多个假设，这些假设可能是不准确的，并影响我们获得足够的加工和制造能力(或协同加工和联合制造能力)以满足对我们产品的需求，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求。
34
如果我们不能及时或根本不能履行订单，我们的品牌和业务可能会受到损害。如果我们无法满足对我们产品的需求，结果是以前购买过我们产品的消费者购买了其他品牌，或者我们的零售商将货架空间分配给了其他品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
另一方面，如果我们高估了我们的需求(一般或特定SKU)或相对于分销过度建立我们的能力，我们可能会有严重未充分利用的供应或其他资产，并可能经历利润率下降。如果我们不能准确地将加工和制造能力与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有相当数量的蛋壳在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站加工。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站进行大量的蛋壳蛋加工。鸡蛋中央站的任何停工或减产都可能是由监管不合规或其他问题以及其他我们无法控制的因素造成的，如自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或原材料交付延迟，都将严重扰乱我们及时交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。此外，我们用于蛋壳的加工设备的更换或维修成本很高，特别是因为我们的某些加工设备是从国际上采购的，而且我们的设备供应链可能会因流行病而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果我们的机器有任何重大损坏，我们可能无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修该等机器，或者找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为鸡蛋中央车站提供了财产和业务中断保险；然而，这种保险范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务，或者根本不能。
我们已经基本完成了鸡蛋中央站的扩建；然而，我们可能无法成功地在这次扩建中开始运营，我们可能无法成功地为扩建的设施配备足够的人员来满足生产需求，或者扩建的设施可能无法按照我们的预期运行。此外，未来我们处理能力的扩展可能不会为我们提供预期的好处。
2019年1月，我们开始设计扩建我们的贝壳鸡蛋加工设施-鸡蛋中心站，以应对我们的快速增长，并提高我们的贝壳鸡蛋加工能力。在这个扩建后的工厂建造和开始运营已经并将继续需要大量的资本支出，以及我们的管理层和其他人员的努力和关注，这已经并将继续从我们现有的业务或运营中转移资源。此外，我们将需要雇用和保留更多的船员来运营扩建后的设施。在鸡蛋中央车站所在的密苏里州斯普林菲尔德，劳动力市场供不应求。如果我们由于当前的劳动力市场(或其他劳动力中断，包括持续的新冠肺炎疫情)而无法招聘、培训和留住更多船员，我们充分实现扩建设施的好处的能力可能会受到实质性的限制。即使扩建后的设施达到全部处理能力，它也可能无法为我们提供我们预期获得的所有运营和财务好处。
此外，我们最近宣布，我们已经开始了我们的下一个鸡蛋包装中心的设计和选址过程。如果这一过程没有按预期进行，或者如果潜在的新鸡蛋包装中心没有达到最大的处理能力，我们可能无法充分认识到这种扩张的潜在好处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
运输和运费增加，或我们的运输供应商未能按照适用的政府法规或根本不能按时提货或交付我们的产品，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
目前，我们很大一部分原材料运输和产品运输都依赖于第三方运输提供商。我们在使用提货和送货服务时会受到风险的影响，包括燃油价格上涨、司机长期短缺、由于货运需求普遍增加而导致的卡车运力限制、员工和承包商罢工或无法使用(包括持续的新冠肺炎疫情)或恶劣天气，这些任何因素都可能增加我们的运输和货运成本。例如，部分由于新冠肺炎疫情导致的劳动力成本上升和燃料成本上涨，我们最近看到运输和货运成本上升，我们预计这些上升的成本在可预见的未来可能会继续有效。运输和货运成本的进一步增加可能会对我们在有利可图的基础上增加或维持生产的能力产生不利影响，因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。由于消费者价格敏感性或竞争对手的定价立场，我们可能无法充分或及时地提高产品价格，以充分抵消增加的运输成本，在许多情况下，我们的零售商可能不接受涨价，或者可能要求在特定时间段后进行涨价。此外，如果我们提高价格来抵消更高的运输和货运成本，我们可能会经历对我们产品的需求下降，吸引新客户的能力下降，以及销售量下降。
35
此外，我们的第三方运输提供商不遵守适用的法规要求，可能会影响提供商提供充分满足我们运输需求的递送服务的能力。由于成本增加或我们的运输提供商不遵守适用的法规要求，我们可能会更换航运公司，而任何此类更改可能会对交付产生不利影响，我们可能会面临物流困难。此外，我们可能会产生与这种变化相关的成本和资源。此外，我们可能无法从我们目前使用的第三方运输提供商那里获得像我们所获得的那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地维持或扩大我们的家庭农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。
我们的产品从我们的家庭农场网络中采购鸡蛋和奶油，这是我们供应链的基础。如果我们因农户的行动或我们无法控制的其他事件而无法维持和扩展这条供应链，我们可能无法及时向分销商和客户供应我们的产品，这可能会导致采购订单取消，我们的商业关系受到损害，我们的品牌也会受到损害。例如，我们要求这些农民按照一定的规格建造和装备他们的农场，这需要大量的前期资本投资，而农民如果无法以可接受的条件获得足够的融资，就会削弱他们与我们合作的能力。如果我们与这些农民的关系中断，我们可能无法完全收回在禽类和饲料方面的投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。有许多因素可能会损害我们与农民的关系，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，虽然我们努力以一种为包括农民在内的利益相关者带来长期和可持续利益的方式运营我们的业务，但我们可能做出农民认为不符合他们的利益或价值观的战略决定，这可能导致农民终止与我们的关系。如果不能维持或扩大我们的家庭农场网络，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会因符合我们标准的鸡蛋、奶油和其他原材料供应减少或有限而受到不利影响。
我们能否确保以具有竞争力的价格为我们的产品持续供应鸡蛋、奶油和其他原材料，取决于许多我们无法控制的因素。特别是，我们依赖为我们提供鸡蛋和奶油的农场实施控制和程序，以管理将动物暴露于有害疾病的风险，但尽管他们做出了努力，仍可能发生疫情。疾病的爆发可能会导致政府对我们产品的销售和分销施加更多限制，负面宣传可能会影响客户和消费者对我们产品的看法，即使疫情不会直接影响我们产品的来源动物。我们的贝壳鸡蛋家庭农场网络位于我们称为牧场带的地理区域，这是我们使用的一个术语，指的是我们的鸡蛋可以全年生产的美国地区。我们的奶油供应位于俄亥俄州和纽约。在这些地区中的任何一个地区发生自然灾害都可能对我们、农民和我们的供应链产生重大负面影响。此外，我们产品的来源动物、我们赖以喂养的农作物以及饲养这些动物的牧场都容易受到不利天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。疾病、不利的天气条件和自然灾害可能对牧场的数量和质量产生不利影响，导致产量和质量下降，进而可能减少我们的原材料的现有供应或提高其价格。如果我们提高产品价格以弥补这一增长，我们可能会遇到对我们产品的需求下降和销售量下降的情况，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还在鸡蛋和奶油的采购方面与其他食品公司竞争，如果消费者对这些项目或含有这些项目的产品的需求增加，或者如果竞争对手在这些市场领域提供越来越多的产品，这种竞争在未来可能会加剧。如果符合我们质量标准的鸡蛋和奶油的供应减少或需求增加，我们可能无法以有利的条件获得足够的供应来满足我们的需求，或者根本不能。例如，由于持续的新冠肺炎疫情，美国奶油供应最近出现中断，包括收集奶油成分和将奶油成分运输到加工设施的运费增加。与我们合作的合作社面临巨大的财政压力，供应隔离是一个持续的风险。我们已经与我们的联合制造商合作，以缓解这些供应中断，但我们预计，在可预见的未来，这些供应中断将持续下去，而且新冠肺炎的持续影响可能会进一步加剧这些中断，这可能会影响我们的运输成本和我们未来满足客户订单的能力。
我们的供应还可能受到养殖场的数量和规模的影响，这些养殖场饲养的鸡和牛符合我们的标准，美国和全球经济状况的变化，以及我们预测原材料需求的能力。例如，为了达到我们的标准，我们要求我们的家禽养殖场在我们关系开始时投资于基础设施。每个农场的典型前期投资都是巨大的，许多农民从当地和地区银行寻求融资援助，以及从美国农业部或USDA，农场服务机构寻求联邦政府贷款。美国和全球经济状况的变化或美国政府的任何停摆(包括与新冠肺炎有关的停摆)都可能显著减少农民获得的贷款。这些农民中的许多人都有其他的收入机会，与其他潜在的更有利可图的机会相比，按照我们的标准饲养鸡和牛的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向分销商和客户供应产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
36
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在竞争激烈的环境中运营我们的每个产品类别。我们有许多不同规模的竞争对手，包括自有品牌产品的生产商，以及其他品牌鸡蛋和黄油产品的生产商，它们争夺贸易商品支持和消费者的收入。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间，包括冷藏区、食品服务以及客户和消费者。在我们的市场中，竞争的基础是产品质量和品味、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明。
我们与大型鸡蛋公司，如Cal-Maine，Inc.和大型国际食品公司，如Ornua合作社有限公司(KerryGold)竞争。我们还直接与当地和地区的鸡蛋和乳制品公司竞争，以及由其他鸡蛋和乳制品公司加工的自有品牌特色产品。这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以较低的成本向客户提供可比或替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，就会失去市场份额。相反，如果我们提高价格，包括由于蛋壳市场的波动、商品或原材料成本的增加、包装或运输成本的增加或其他原因，消费者对我们产品需求的任何下降可能会因我们市场的竞争力而加剧。
总体而言，食品行业由跨国公司主导，它们的资源和业务比我们的要多得多。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的规模更大的竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手或推出自己的鸡蛋和黄油产品，他们可能会利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降价或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商还以自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常售价较低，可能会改变我们产品的销售方式，从而使它们的位置不那么有利。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
此外，业务和资源比我们大得多的竞争对手，可能比我们受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响更小。与疫情有关，我们限制员工旅行，取消与消费者、客户或合作伙伴的某些活动，在鸡蛋中央站实施操作安全措施，并限制进入我们总部。尽管我们正在监测情况，但我们无法预测由于这些措施，大流行可能会在多长时间内或最终程度上扰乱我们的运营，或者我们是否需要实施其他变化，如关闭我们的鸡蛋加工设施。这一事件或类似事件造成的任何大规模或长期的重大中断都可能导致我们的业务严重延误和中断，直到我们能够恢复正常业务运营或转向其他第三方供应商，对我们的收入和其他财务业绩产生负面影响。我们业务的长期中断也可能损害我们的声誉。
此外，我们在市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们实施扩大供应和分销、改进产品布局、吸引新消费者到我们的品牌以及推出新产品和产品延伸的增长战略的能力。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：
|
|
• |
管理与各种供应商、联合制造商、分销商、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、联合制造商和客户整合到我们的履行业务中； |
|
|
• |
确保我们产品在商店中的位置； |
|
|
• |
提高我们的品牌认知度； |
|
|
• |
扩大和维护品牌忠诚度； |
|
|
• |
增加购买我们产品的消费者家庭的数量；以及 |
|
|
• |
开发新的产品线和扩展。 |
如果我们没有成功地实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。
37
我们目前的联合制造商数量有限。失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。
我们的很大一部分收入来自于我们的合作制造商拥有和运营的工厂生产的产品。目前，我们依赖两家联合制造商生产煮熟的鸡蛋，一家联合生产黄油，一家联合生产酥油，还有一家联合生产液态鸡蛋。虽然我们目前已经与我们的联合制造商签订了黄油、可涂抹黄油的书面制造合同，以及我们的一个联合制造商的煮熟鸡蛋的制造合同，但我们目前还没有与我们的其他联合制造商签订书面制造合同。由于没有与我们的某些合作制造商签订书面合同，这些合作制造商通常可以在任何时候寻求改变或终止与我们的关系，从而使我们有能力或没有能力生产我们的某些产品。
此外，由于联合制造商的数量有限，我们一个或多个联合制造设施的中断或运营中断，可能是由停工、监管问题或不合规、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他自然灾害引起的，可能会推迟、推迟或减少我们某些产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，直到中断得到解决或确保替代生产来源时，尤其是在库存较低的时期。
我们相信，在我们的行业中，符合我们的地理要求和严格的质量和控制标准的合格、高质量的联合制造商数量有限，如果我们未来寻求获得更多或替代的联合制造安排，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。因此，失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能就新产品和产品扩展确定并与联合制造商接洽，可能会推迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到天然食品行业特别是动物性产品消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发或丰富我们的产品供应或获得市场对我们新产品的接受，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们将我们的品牌定位为利用消费者对天然、干净标签、可追溯、合乎道德的生产、美味和营养食品日益增长的兴趣。我们所处的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于一些因素，这些因素可能会影响我们经营的美国天然食品行业市场的消费者支出水平和模式。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。媒体对我们产品的安全或质量，或与其制造相关的原材料、配料或工艺的饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、认知、信心和消费习惯的改变，包括由于财务困难或价格敏感性增加而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，我们的产品消费随时可能出现普遍下降，持续的新冠肺炎疫情和普遍的通胀趋势可能会加剧这一点。例如，我们和我们的许多客户面临来自动物权利组织的压力，要求所有供应食品的公司以符合这些动物权利组织制定或批准的特定标准对待动物的方式开展业务。如果消费者的偏好因这些原因而从动物性产品转移，因为对植物性产品的偏好或其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力，我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并开发出及时响应这种趋势的产品。我们也可能无法通过我们的营销和广告活动来有效地推广我们的产品，并获得市场的接受。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回在运营中发生的成本和费用，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
有限数量的经销商占我们销售额的很大一部分，如果失去一个或多个无法及时更换的经销商关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的产品通过经纪人-经销商-零售商网络进行分销，在这个网络中，经纪人将我们的产品代理给经销商和零售商，后者又将我们的产品卖给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，如United Natural Foods，Inc.或FURI、KeHE Distributors、LLC或KeHE，以及US Foods，Inc.或US Foods，它们购买、储存、销售我们的产品并将其交付给零售商，包括Whole Foods和Sprouts。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，FoI(在2020年4月至2021年8月期间是Whole Foods的主要分销商)分别占我们净收入的约35%和不到10%，KeHE分别占我们净收入的约11%和11%，而US Foods(在2020年4月至2021年8月期间是Whole Foods的主要分销商)分别占我们净收入的约0%和24%。由于这些分销商充当我们与零售杂货商或食品服务提供商之间的中间人，后者通常选择分销商，因此我们与分销商的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保未来
38
我们产品的销售量。这些分销商能够决定所携带的产品，他们可能会限制零售商可以购买的产品，如全食超市和Sprouts。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分销售将通过核心数量的分销商完成。失去一个或多个无法及时替换(或根本无法替换)的重要总代理商关系, 在类似条款和条件下，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖孵化场和小鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供产蛋母鸡。供应链中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
根据我们与家庭农场网络的合同条款，虽然我们不拥有蛋鸡，但我们通常负责协调蛋鸡的收购和交付给农民。为了履行这些义务，我们直接向孵化场订购小鸡，以便至少提前一年供应未来一年的鸡蛋生产。一旦小鸡孵化出来，它们就被送到一个小鸡养殖场网络，由养殖场将小鸡饲养到大约16到18周大，然后开始下蛋。然后，母鸡被直接从小鸡养殖场运送到我们的家庭农场网络，然后将母鸡投入鸡蛋生产。
我们目前与一家独家供应商合作，该供应商与独立的小鸡养殖场网络签订合同。我们与该供应商没有长期的供应合同，如果供应商因任何原因停止与我们做生意，我们可能很难找到并与足够规模的替代蛋鸡养殖场签约，以满足我们的需求。此外，如果我们不能以可接受的条件及时更换这些供应商，则这些供应服务因任何原因造成的任何中断，包括禽流感、自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难等农业疾病，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
零售客户的整合或一个重要零售客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
我们的零售客户包括自然渠道和主流渠道商店，这些商店近年来一直在经历整合。这种整合产生了更大、更复杂的组织，它们具有更强的谈判和购买力，能够抵制价格上涨，并能够以更低的库存运营，减少所拥有的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周期间，我们最大的直接零售客户克罗格分别约占我们净收入的11%和11%。
对于我们的某些零售客户，如全食超市，我们通过分销商销售我们的产品。我们无法准确地将我们的净收入归因于通过分销商销售的产品的特定零售商。我们依靠第三方数据来计算零售商的零售额份额，但该数据本身并不准确，因为它是基于我们的产品在零售商处销售产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或按存储容量使用计费，而且它只衡量通过分销商提供服务的那部分零售商的零售额。根据第三方数据和内部分析，在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，全食超市分别约占我们零售额的27%和27%。克罗格、Whole Foods或任何其他大型零售客户的流失，或克罗格、Whole Foods或任何其他大型零售客户长期采购水平的降低或任何业务的取消，都可能对我们的销售额和盈利能力产生负面影响。
零售商可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预测或控制，例如他们的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。尽管在不同的渠道运营，我们的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行为。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，我们的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。
我们几乎所有的蛋壳纸盒都是从独家供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们销售鸡蛋的能力。
我们的蛋壳几乎所有的包装都是从独家供应商那里获得的。我们的蛋壳纸盒供应的任何中断，包括全球运输中断，都可能推迟我们的生产，并阻碍我们履行对客户的承诺的能力。如果我们无法以商业合理的条款或及时获得足够数量的包装，或者如果我们无法获得替代来源，我们产品的销售可能会被推迟，或者我们可能需要重新设计我们的产品。例如，由于新冠肺炎疫情导致对贝壳鸡蛋的需求增加，我们几乎所有贝壳蛋盒的供应商开始优先考虑核心鸡蛋产品的包装(如12枚包装)，我们分别遇到了18枚鸡蛋纸盒的某些质量问题。作为这些活动的结果，为了以其他方式满足对我们产品的需求，我们开始对某些贝壳鸡蛋产品使用回收塑料包装。虽然包装的这种变化并没有对我们的运营产生实质性的影响，但不能保证我们不会经历类似的包装
39
我们可能会在未来遇到一些问题，或者任何此类包装问题都不会影响我们满足贝壳鸡蛋产品需求的能力。这些事件中的任何一项都可能导致销售损失、价格上涨、毛利率下降或损害我们的客户关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们依赖数量有限的第三方供应商来制造和存储我们的产品，因此我们可能无法随时保持制造和存储能力以及生产和存储我们的产品或满足对我们产品的需求所需的能力。
我们依赖于有限数量的联合制造商和冷藏供应商。目前，我们依赖两家联合制造商生产煮熟的鸡蛋，一家联合生产黄油，一家联合生产酥油，还有一家联合生产液态鸡蛋。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能否及时获得足够的联合制造和冷藏设施服务。我们不能保证持续的联合制造和冷藏能力。我们的某些联合制造商或我们的冷藏供应商可能会停止生产或寻求改变他们与我们的关系。此外，我们不能保证这些供应商有足够的能力来满足日益增长的产品需求。
如果我们不能及时或根本不能更换这些供应商，我们最终产品供应的任何中断都将对我们的业务产生不利影响。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商自愿对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋进行了I类召回，包括我们的，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。关于召回，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到不同的设施，该设施没有足够的能力来满足产品需求。因此，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户供应煮熟的鸡蛋。这一中断导致了这种产品的某些客户帐户的损失，从总体上讲，这些客户的收入并不重要。
我们的品牌和声誉可能会因为我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们相信我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的产品。因此，真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们(例如涉及我们竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品可能受到外来物质或致病微生物或病原体的污染，如沙门氏菌和大肠杆菌。这些微生物和病原体普遍存在于环境中，我们的产品中可能存在一种或多种风险，这可能是食品加工的结果，也可能是基于我们产品的性质的固有风险。这些微生物和病原体也可能由于在深加工、食品服务或消费者层面的不当处理而被引入我们的产品。这些风险可以通过遵守良好的生产实践和成品测试来控制，但不一定可以消除。运输受污染的产品，即使是无意的，也可能导致违反法律，并导致面临产品责任索赔、产品召回和联邦和州监管机构加强审查、处罚和负面宣传的风险增加。此外，从其他生产商购买的产品，包括联合制造商，可能含有我们可能无意中重新分配的污染物。
如果我们的产品受到污染，或者如果我们的产品存在潜在的健康风险，我们或我们的联合制造商可能会决定或需要召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们的产品失去信心，并对我们在现有和潜在客户中的声誉造成不利影响。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商自愿对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋进行了I类召回，包括我们的，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。关于召回，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到不同的设施。因此，在2020财年第一季度，我们在一段时间内无法向客户供应煮熟的鸡蛋，这导致了这种产品的某些客户账户的损失，从总体上讲，这些收入是微不足道的。
我们也无法控制我们的产品一旦被消费者购买。例如，消费者可能会在不符合美国农业部、美国食品和药物管理局或FDA以及其他政府指南的条件和时间内储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。
如果消费者不认为我们的产品是高质量或安全的，那么我们的品牌价值就会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂。任何此类不利影响都可能因我们作为具有社会意识的高质量产品供应商的市场定位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体
40
信息或错误信息和观点可以共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们不保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
未能利用我们的品牌价值主张与自有品牌产品竞争，特别是在经济低迷时期，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
在许多产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与通常以较低价格出售的自有品牌产品竞争。如果消费者认为我们的产品比更便宜的替代品提供更高的质量和更大的价值，他们更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌和自有品牌产品之间的感知价值差异缩小，或者如果人们认为这种差异缩小，消费者可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。我们认为，在经济不确定时期，特别是在高通胀驱动的不确定时期，消费者可能会购买更多价格较低的自有品牌或其他经济型品牌。在这种情况下，我们可能会经历利润率较高的产品销量的减少，或者我们的产品组合转向利润率较低的产品。此外，如果消费者减少他们出门在外在我们的餐饮客户那里消费的食品量，我们的餐饮服务产品的销售额将会减少，无论是由于餐厅关闭或政府下令的隔离、旅行限制或与新冠肺炎疫情有关的其他指令，还是在其他经济不确定时期。
我们必须花费资源来维持消费者对我们品牌的认知，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将发生变化，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
为了保持竞争力，扩大和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加营销和广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。为了保持或改善我们品牌的市场地位或向市场推出新产品，可能需要大量的广告和促销支出，而我们行业的参与者越来越多地与非传统媒体接触，包括通过社交媒体和基于网络的渠道进行消费者推广，这可能不会被证明是成功的。
增加我们的营销和广告努力可能不会保持我们目前的声誉，也不会导致品牌知名度的提高。此外，社交媒体平台经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能会增加此类广告的成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问量，或使此类营销成本过高。此外，社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序，这可能会受到谈判能力有限的变化或新解释的影响，这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们不能在具有成本效益的基础上保持和推广我们的品牌和产品的良好形象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长VITAL Farm品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，我们对动物福利、环境和可持续性的持续关注，以及我们提供一致的、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害我们消费者、客户、供应商或联合制造商忠诚度的事件，包括我们产品或包装的改变、不良宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值，并严重损害我们的业务。
如果我们不能以符合成本效益的方式获得新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式获得新消费者、留住现有消费者并保持现有消费者的参与度，以便他们继续购买我们的产品。虽然我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和我们的产品，但不能保证这些努力将产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者和留住现有消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、消费者以溢价购买合乎道德标准的产品的意愿、我们竞争对手的产品、我们提供新产品和相关产品的能力以及我们营销努力的有效性等。例如，由于我们的贝壳鸡蛋是以溢价出售给消费者的，当商品贝壳鸡蛋的价格相对于我们贝壳鸡蛋的价格下降时，我们可能无法吸引对价格敏感的消费者尝试我们的产品。如果我们不能做到这一点，我们也可能会把忠诚的客户流失给我们的竞争对手
41
及时满足消费者需求。如果我们不能以符合成本效益的方式获得新的消费者，留住现有的消费者，并保持现有消费者的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的销售额和利润取决于我们扩大现有客户关系和获得新客户的能力。
我们的业务取决于我们是否有能力增加我们的家庭渗透率，扩大通过现有零售客户销售的产品数量，在餐饮服务渠道内增长，并通过创新新的和现有的类别来加强我们的产品供应。我们用来追求这种增长的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，零售商继续积极推销他们的自有品牌产品，这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩展还取决于我们在其他分销渠道，如便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场获得客户的长期能力。分销渠道的任何增长也可能影响我们现有的客户关系，并带来额外的挑战，包括与定价策略相关的挑战。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动的支出，如回扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出受到风险的影响，包括与消费者对我们努力的接受度有关的支出。我们未能获得新客户，或未能扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对贝壳鸡蛋的需求会受到季节性波动的影响，并可能对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。
对蛋壳蛋的需求会因季节因素而波动。随着学年的开始，贝壳蛋的需求往往会增加，在假期之前最高，特别是感恩节、圣诞节和复活节，夏季最低。由于这些季节性和季度的波动，我们在一个财政年度内不同季度之间的销售和经营业绩的比较不一定是有意义的比较。如果我们对未来贝壳鸡蛋需求的预测不正确，我们可能会经历供需失衡。这种供需失衡可能会对我们在一年中某些时候的运营结果产生不利影响。
包装成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，而包装用品供应的任何减少都可能会影响我们的业务。
我们和我们的合作制造商购买并使用大量的纸板、玻璃、瓦楞纤维板、牛皮纸、柔性塑料、柔性薄膜和纸板来包装我们的产品。包装成本是不稳定的，由于难以预测的条件，包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求和政府贸易的变化，包装成本可能会波动。我们和我们的合作制造商购买的供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，我们实施的任何涨价都可能导致消费者需求下降，吸引新客户的能力下降，销量下降。此外，如果某些包装用品的可用性由于我们无法控制的因素(包括新冠肺炎疫情)而受到限制，或者如果包装用品不符合我们的标准，我们可能会对产品包装进行更改，这可能会对我们品牌的形象产生负面影响。例如，由于新冠肺炎疫情导致对贝壳鸡蛋的需求增加，我们几乎所有贝壳蛋盒的供应商开始优先考虑核心鸡蛋产品的包装(如12枚包装)，我们分别遇到了18枚鸡蛋纸盒的某些质量问题。作为这些活动的结果，为了以其他方式满足对我们产品的需求，我们开始对某些贝壳鸡蛋产品使用回收塑料包装。如果我们不能成功地管理我们的包装成本或符合我们产品使用标准的包装供应，如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，或者如果价格上涨减少了我们的销售量，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。, 财务状况和经营结果。
我们的净收入和收益可能会因价格变动、促销活动和按存储容量使用计费而波动。
零售商可能会要求价格优惠，这将对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。或者，我们可能会提高价格，以抵消大宗商品通胀，并可能影响我们的利润率和销量。
此外，我们还定期通过各种计划向客户和消费者提供销售激励，包括返点、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。
此外，在我们继续努力优化供应链物流的同时，我们偶尔会因各种交货和订单差异而被零售商收取费用和/或罚款。在我们质疑和审查这些费用的同时，我们可能会受到这些费用的影响，这些费用可能会损害我们的业绩，特别是当与运费增加的影响或本节概述的其他风险结合在一起时。与促销和按存储容量使用计费相关的成本被估计并记录为净收入减少。我们预计，这些价格优惠、促销活动和按存储容量使用计费可能会对我们的净收入产生不利影响，此类活动的变化可能会对期间业绩产生不利影响。如果我们预测的业绩不正确，
42
如果我们对促销或退款的估计不正确，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们未能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键船员，或未能吸引、培训、发展和留住更多合格的船员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的行政官员以及我们的其他主要船员的持续服务。这些高管和主要工作人员主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌、文化和我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。我们的行政管理团队或其他关键船员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与我们的船员合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、发展和留住足够数量的船员的能力，这些船员了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。如果我们不能在竞争激烈的市场中赢得能够满足我们业务需求和期望的顶尖人才，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。例如，在鸡蛋中央站所在的密苏里州斯普林菲尔德，劳动力市场紧张。由于劳动力市场紧张，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的机组人员，特别是考虑到我们因扩建鸡蛋中央站而需要额外的机组人员。任何未能满足我们的人员需求或船员流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持我们的公司文化或在我们成长的过程中专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化和目标是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们船员的使命感和成就感。任何未能保持我们的文化或专注于我们的目标都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。我们可能也很难保持我们的公司文化，因为我们现有的和新雇用的劳动力中有很大一部分将长期远程工作。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的目标，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的业务在地理上得到了整合。我们所在地区的一场大龙卷风或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。
鸡蛋中心站，我们的蛋壳加工设施，位于密苏里州斯普林菲尔德。这个设施和我们的家庭农场网络支持我们的家禽业务，集中在牧场带的中西部部分。我们的黄油奶油来自两个不同的地理区域，一个在中西部，一个在东北部。这一供应总共包括大约57个农场。黄油是在中西部农场附近生产的。龙卷风、干旱或洪水等自然灾害在这些地区的影响很难预测，特别是考虑到气候变化可能会增加此类自然灾害的频率和强度，但一场自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。在发生自然灾害时，我们的保险可能不足以支付我们的损失和费用。因此，这些地区的自然灾害可能会导致重大损失。
农业疾病的爆发，包括禽流感的爆发，可能发生疫情的看法，或者监管或市场对疫情的反应可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务。
我们的经营活动受到各种农业风险的影响，包括病虫害和禽流感等疾病，这些风险可能会对我们分销的产品(包括贝壳鸡蛋)的质量和数量产生实质性和不利的影响。虽然我们对我们维持的控制和程序有信心，以减少疾病对我们的农场和生产设施的风险，包括最近在美国爆发的禽流感，但如果我们的农场或生产设施的相当一部分受到禽流感等疾病的爆发影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。即使我们的农场和生产设施没有受到禽流感的直接影响，我们也可能会受到政府对我们的运营和产品销售和分销的限制，以及负面宣传和消费者对我们行业的看法的影响。例如，我们的家庭农场所在的某些州最近建议或要求农场在室内饲养母鸡，以帮助限制接触禽流感。与竞争对手相比，长时间要求我们的母鸡留在室内可能会对消费者对我们的鸡蛋产品的看法产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
43
我们无法保持我们的GFSI和SQF精选网站认证，可能会对我们的声誉产生负面影响。
安全质量食品研究所负责管理SQF计划，这是一个第三方审计计划，针对食品生产商业务的某些方面进行审查和认证，包括食品安全、质量控制以及社会、环境和职业健康与安全管理体系。SQF精选现场认证是一系列可用的SQF认证之一，涉及对食品安全问题的审计和SQF人员每年的突击检查。
全球食品安全倡议，简称GFSI，是一个由国际贸易协会消费品论坛建立和管理的私人组织。GFSI运行一个基准计划，认证机构，如SQF计划，被“认可”为符合GFSI维持的某些标准。GFSI本身并不认证或认可食品行业的实体。
SQF精选场地认证和GFSI对SQF计划的认可本身并不具有任何独立的法律意义，也不一定表明符合法规。然而，在实践中，某些零售商，包括我们的一些最大的客户，要求SQF认证或其他GFSI认可的计划的认证作为开展业务的条件。失去SQF精选网站认证可能会削弱我们与这些客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与社会经济、政治和环境因素有关的风险
新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了一些重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。2021年期间，为了应对新变种的出现或感染率的增加，在不同时期恢复了某些限制措施。如果此类限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及对我们产品的需求产生实质性的不利影响。虽然目前我们正在努力管理和缓解对我们供应链的潜在中断，而且我们没有经历与前期相比需求下降或重大财务影响的情况，但新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断，包括可能影响我们和我们的供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断，持续很长一段时间，我们满足客户需求或按计划扩张的能力可能会受到实质性影响。目前，密苏里州的新冠肺炎接种率低于全国水平，在截至2022年3月27日的13周内，我们的鸡蛋中央站蛋壳加工设施所在的密苏里州格林县因新冠肺炎而报告的感染率和住院率在某些时候有所上升。如果我们被迫缩减运营时间或关闭该设施以应对疫情，或者如果新冠肺炎或相关缓解措施的影响使该设施难以配备足够的工作人员来满足其扩建的需求，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。如果政府实施或重新实施地区性企业关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令以减缓病毒的传播，零售和杂货店可能会受到影响。此外，如果我们的客户的运营受到负面影响，我们的客户可能会减少对我们产品的需求或支出，或者客户或经销商可能会推迟向我们付款或要求付款或其他优惠。消费者对我们产品的需求也可能大幅减少或波动，原因包括旅行限制或社会距离指令，以及消费者因疾病、隔离或经济困难而暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一个或多个产品转移，消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动，任何这些都可能对我们的业绩产生负面影响，包括由于运营规划的难度增加。此外，我们可能无法有效地修改我们的贸易推广和广告活动，以反映由于活动取消、店内访问减少和旅行限制而发生的消费者观看和购物习惯的变化。此外，政府对人员流动、公共集会和商业活动的额外限制可能会导致外出就餐的人数减少，餐馆关闭的数量增加，这两者都会对我们的餐饮服务业务产生负面影响。
44
此外，任何与新冠肺炎疫情相关的健康和安全担忧和/或对机构资源的要求，使美国食品和药物管理局或美国农业部无法进行常规监管活动，都可能严重影响这些机构监管我们产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、新变种的出现以及旨在缓解疫情影响的疫苗接种计划和其他行动的采用和有效性，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定的，很难预测。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险增加。
美国联邦政府关门可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
美国联邦政府从2018年底开始部分停摆，一直持续到2019年，对我们许多家庭农民获得资本的能力产生了不利影响，因为这些农民通过美国农业部农场服务局的农场贷款计划获得资金。部分关闭还影响了我们获得政府对产品的批准和新产品标签的能力。如果美国联邦政府再次停摆，持续时间类似或更长，可能会同样影响我们的业务，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
不利和不确定的经济状况，包括与通胀有关的不确定性、市场波动、持续的新冠肺炎疫情或地缘政治紧张局势(包括俄罗斯最近入侵乌克兰)，可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，消费者可能会转而购买价格较低或其他感知价值较高的产品。特别是，消费者可能会减少购买我们的鸡蛋产品的数量，那里有更实惠的产品，包括笼养、非笼养和自由放养的鸡蛋和鸡蛋产品，这些产品的零售价通常比我们的鸡蛋低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。此外，如果消费者减少他们出门在外在我们的餐饮客户那里消费的食品量，我们的餐饮服务产品的销售额将会减少，无论是由于餐厅关闭或政府下令的隔离、旅行限制和其他与持续的新冠肺炎疫情有关的社会距离指令，还是在其他经济不确定的时期。经销商和客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，以及我们吸引新消费者的能力。, 我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
国际贸易中断，包括持续的新冠肺炎疫情造成的中断，可能会对我们、我们的供应商和我们的农场网络产生实质性的不利影响，包括我们按计划扩大业务的能力。
全球新冠肺炎疫情扰乱了国际贸易，导致运输成本增加，美国和其他国家的货物进出口出现延误。具体地说，国际航运需求的增加导致集装箱短缺和国际港口延误。我们、我们的供应商和我们的家庭农场网络依赖于从欧洲和其他地区进口设备和其他用品。如果全球航运中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断或地缘政治紧张局势(包括俄罗斯最近入侵乌克兰)对我们、我们的供应商和我们的农场网络获得必要货物的能力产生负面影响，我们可能无法按计划扩大我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们面临与利益相关者对可持续性和企业社会责任的高度关注相关的风险。
我们的业务在环境、社会和治理问题上面临越来越多的审查，包括可持续发展、产品包装、可再生资源、环境管理、供应链管理、气候变化、多样性和包容性、工作场所行为、人权、慈善和对当地社区的支持。如果我们在这些问题上未能达到适用的标准或期望，包括我们对自己业务建立的期望，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
实施我们的环境和可持续发展倡议，包括与我们的年度可持续发展报告有关的活动，可能需要某些财务支出和员工资源，如果我们无法满足我们的环境、社会和
45
这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响，并对我们与投资者、船员、客户和消费者的关系产生负面影响。
气候应对气候变化的变化，或法律、监管或市场努力，可能会对我们的业务和运营产生负面影响.
人们越来越担心二氧化碳和其他温室气体的排放可能会对全球气温、天气状况以及自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产率产生负面影响，我们可能会受到产品所需某些原材料供应减少或价格不太优惠的影响，包括玉米、豆粕和其他饲料原料。由于气候变化的影响，我们可能会进一步受到不可预测的水供应的影响，而可用水的缺乏可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
此外，气候变化加剧的极端天气和自然灾害可能会影响我们的业务。我们网络中的家庭农场都位于一个有利于全年养鸡的环境的地区。然而，如果气候变化对该地区鸡的全年宜居性产生负面影响，我们可能会受到鸡蛋供应减少或价格不太有利的影响。由于气候变化的影响，如果我们无法在距离鸡蛋中央站和联合制造设施一定距离的范围内采购产品，我们还可能产生更多的运输、储存和加工成本。
政府和市场对气候变化及其影响的担忧可能会导致额外的法律或监管要求，以减少或减轻温室气体或水使用的影响。这些法律或法规在适用于我们或我们的供应商、联合制造商或服务提供商的范围内，可能会导致我们的运营成本大幅增加，特别是与我们产品相关的供应链和分销成本。
风险 与法律和政府监管有关
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由我们的产品或涉及我们的供应商引起的与过敏原、食源性疾病、外来物质污染或其他食品安全事件有关的疾病、伤害或死亡可能会导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断或中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商自愿对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋进行了I类召回，包括我们的，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到不同的设施，该设施没有足够的能力来满足产品需求。因此，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户供应煮熟的鸡蛋。
运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的客户根据具体情况，根据FDA或USDA的法规和政策以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。
此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括在食品中引入外来物质、化学污染物和病理性生物，以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果我们不充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
46
我们的运营受到FDA和USDA联邦法规和州法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。
我们的业务受到FDA、美国农业部和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。特别是关于鸡蛋，FDA和美国农业部根据涉及的产品类型划分了管辖权。虽然FDA主要负责监管蛋壳，但美国农业部主要负责监管干鸡蛋、冷冻鸡蛋或液态鸡蛋和其他“鸡蛋产品”，但某些例外情况除外。具体地说，我们的贝壳鸡蛋、黄油、煮熟的鸡蛋、酥油和方便早餐产品符合修订后的联邦食品、药物和化妆品法案或FDCA的要求，以及FDA根据其颁布的法规。这一全面的监管计划管理着大多数食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等。FDA要求制造食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的制造实践或cGMP，以及供应商验证要求。为了控制沙门氏菌，我们的贝壳鸡蛋业务进一步受到FDA对贝壳鸡蛋生产、储存和运输的监管要求的约束。接受FDA检查的加工设施要接受联邦、州和地方当局的定期和“因由”检查。此外，我们的某些产品，如我们的液态全蛋和我们的某些方便早餐产品，都受到美国农业部的监管，包括设施注册、检验、制造和标签要求。我们不控制并依赖于, 我们的联合制造商遵守cGMP和其他由我们的联合制造商进行的产品制造的法规要求。如果我们或我们的联合制造商不能成功地生产符合我们的规范和FDA、USDA或其他机构严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力产生实质性影响，导致我们的联合制造商无法继续为我们生产产品，导致召回我们已经分销的产品，并损害我们的品牌和声誉。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商自愿对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋进行了I类召回，包括我们的，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。我们依赖我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA、美国农业部或其他监管机构认定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的液态全蛋受《蛋制品检验法》(EPIA)以及美国农业部颁布的相关法规的要求。美国农业部制定了全面的法规，适用于将蛋壳破碎、干燥并将其加工成液态鸡蛋产品的机构。这一监管制度管理鸡蛋产品的制造、加工、巴氏杀菌、包装、标签和安全。根据EPIA和美国农业部的规定，生产鸡蛋产品的场所必须遵守美国农业部在卫生、温度控制、巴氏杀菌和标签方面的要求。此外，2020年9月，美国农业部宣布，它已经敲定了蛋制品检验规则。根据这一规则建立的监管要求，我们预计，我们的联合制造商的液体全蛋设施将被要求在最终规则在联邦登记册公布后两年内实施危害分析和关键控制点计划，并将被进一步要求在联邦登记册公布后一年内实施卫生标准操作程序。根据联邦肉类检验法(FMIA)，我们某些含有培根和火腿的鸡蛋咬产品也受到美国农业部的监管。FMIA和USDA的规定规定了某些含有肉类的产品的注册、检验、记录保存、标签和其他要求，包括我们的产品。我们不控制我们的联合制造商的制造过程，也不依赖我们的联合制造商来遵守USDA的法规，我们的液体全蛋、鸡蛋咬和早餐棒产品的制造是由我们的联合制造商进行的。如果我们或我们的联合制造商不能成功地生产符合我们的规范和美国农业部或其他机构严格监管要求的产品, 我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们销售我们产品的能力产生实质性影响，可能导致我们的联合制造商无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
除了FDCA、EPIA和FMIA的监管外，我们的一些产品还受1946年农业营销法或AMA的约束。AMA管理出现在我们一些产品上的自愿等级声明，并由美国农业部农业营销服务或AMS管理。例如，我们的贝壳鸡蛋，包括我们联合制造商处理的鸡蛋，都由美国农业部AMS分级人员进行质量分级。同样，我们的黄油产品，包括我们联合制造商处理的产品，根据味道、口感、颜色和含盐量进行分级。我们不控制在我们的合同农场或与我们的联合制造商(这可能会影响指定的等级)的过程，并依赖两者为我们提供高质量的新鲜产品，满足我们严格的质量标准。如果我们或我们的家庭农场和联合制造商网络不能成功地生产符合我们的质量规格或符合AMA规定的适当分级标准的产品，我们可能会在营销我们的产品时遇到困难，或者可能需要从其他农场和联合制造商那里采购我们的产品。
我们标有“有机”标签的产品必须遵守“有机食品生产法”(OFPA)和美国农业部的国家有机计划(NOP)规定。OFPA是一个全面的监管制度，规定了某些做法，并禁止与饲养动物和处理和加工食品有关的其他做法。我们和我们的家庭农场和联合制造商网络与NOP认可的认证机构签订合同，以确保我们的有机产品生产符合OFPA和NOP法规。我们不控制饲养我们产品的农场，并依赖农场遵守OFPA和NOP法规的农场要求。同样，我们也不能控制
47
我们依赖我们的联合制造商的制造过程，以符合OFPA和NOP法规对我们联合制造商处理和制造的有机产品的要求。如果我们、农场或联合制造商不能成功地生产和生产符合OFPA和NOP严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们将我们的产品作为“有机”产品进行营销的能力产生重大影响，可能导致农场或联合制造商无法继续为我们饲养农产品或为我们制造食品，或者我们、农场或联合制造商可能会失去作为“有机”产品销售产品的权利，并对我们、农场或联合制造商处以民事罚款。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
我们还受到州和地方法规的约束，包括产品要求、标签要求和进口限制。例如，爱荷华州要求，参加妇女、婴儿和儿童特别补充营养计划的杂货店，如果出售被广告为饲养在非笼养、自由放养或密集群体笼养环境中的鸡生产的鸡蛋，也必须销售广告中未如此宣传的由鸡生产的“传统”鸡蛋。这一规定影响了爱荷华州零售商货架上非笼养鸡蛋的空间分配，以及他们运送我们鸡蛋的意愿。此外，一个或多个州可以通过法规，确立我们的产品不能满足的要求。如果我们的产品达不到这些单独的国家标准，或被限制进口到各州的监管要求，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们寻求通过聘用内部经验和专家人员来确保质量保证合规性(即确保我们的产品没有掺假或贴错品牌)和与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规，第三方实验室对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分销前识别任何潜在的污染物。如果我们、农场或合作制造商未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或我们的合作制造商的业务相关的许可、许可证或注册，我们可能面临民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制，或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营业绩和业务产生实质性影响。有关我们所须遵守的规例的进一步资料，请参阅我们的年报10-K表格第I部分第1项“业务”中标题为“-政府规管”的部分。
现有法律或法规的变更或新法律或法规的采用可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的供应商和我们的联合制造商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们船员的健康和安全以及环境保护。
在美国，我们受到各种政府机构的监管，包括FDA、USDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)以及各种州和地方机构。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们还受到某些标准的约束，如GFSI标准和志愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。
我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不合规，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的家庭农场网络、原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的任何家庭农场、供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律法规，或面临违反规定的指控，他们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。此外，农场和联合制造商必须保持我们产品的质量，并遵守我们的
48
标准和规范。如果发生实际或被指控的违规行为，我们可能被迫寻找替代农场、供应商或联合制造商，我们可能会因农场、供应商和联合制造商的此类违规行为而受到诉讼和/或监管执法行动的影响。因此，我们的鸡蛋和其他原材料或成品库存的供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何合作农民或联合制造商未能生产出符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。例如，2019年12月，我们的煮熟鸡蛋联合制造商自愿对其工厂生产的所有煮熟鸡蛋进行了I类召回，包括我们的，因为生产设施可能存在李斯特菌污染。此外，我们为减轻鸡蛋及其他原材料或成品库存供应的任何中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到严格的环境监管，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。
我们的商业运营和所有权，以及过去和现在的房地产运营，都受到与向环境和自然资源排放材料有关的严格的联邦、州和地方环境法律和法规的约束。违反这些法律法规可能会导致重大责任、罚款和处罚，或与污染控制设备相关的资本支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能在未来遇到第三方对我们的业务的强烈反对，包括环保非政府组织、邻里团体和市政当局。此外，未来可能会发现需要额外的环境调查、评估或支出的新事项或地点，这可能会导致额外的资本支出。如果未来发现我们现有物业或设施和/或废物处理场下面或附近的物业受到污染，我们可能需要支付额外的费用，延误我们的业务和我们拟议的建设。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律法规的更严格解释，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的船员、顾问、独立承包商、供应商、联合制造商或分销商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是非故意的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。
即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种豁免和可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
49
与我们作为注册B公司和公益公司的地位相关的风险
我们作为公益公司和注册B公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州的法律，我们已被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益和那些受到我们行为的重大影响的利益相关者的最大利益，特别是那些受到我们修订和重述的公司注册证书中规定的特定利益目的影响的利益相关者。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家公益公司，我们必须至少每两年向股东披露一份关于我们的整体公共利益表现以及我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估的报告，我们可能会通过我们的年度报告和每年向股东提供的年度股东大会委托书来披露这些报告。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。
虽然特拉华州的法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择了根据独立的非营利性组织B Lab建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，我们被指定为“认证B公司”，指的是被认证为达到一定水平的社会和环境表现、问责和透明度的公司。认证B公司认证的标准是B Lab，可能会随着时间的推移而变化，我们是否继续认证由B Lab自行决定。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次我们的评估，并与B实验室核实我们更新的分数。我们最近一次被重新认证为认证B公司是在2022年1月。如果我们失去认证B公司的地位，无论是因为我们的选择，还是因为我们未能继续满足认证要求，如果这种失败或变化造成我们更专注于财务业绩，不再致力于认证B公司共享的价值观，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们公开报告的认证B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害。
作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。
作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及(Iii)我们修订和重述的公司注册证书中确定的特定公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不会使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。例如：
|
|
• |
我们可以选择以我们认为将有利于股东以外的利益相关者的方式修改我们的政策，包括农民、供应商、船员和当地社区，即使这种改变可能代价高昂； |
|
|
• |
我们可能会采取行动，例如建立最先进的设施，其技术和质量控制机制超过美国农业部和FDA的要求，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高； |
|
|
• |
我们可能会受到影响而追求计划和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，并将符合道德的食物带到餐桌上，即使我们的股东不会立即得到回报；或者 |
|
|
• |
在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到股东以外的利益相关者的利益的影响，包括农民、供应商、船员和当地社区，他们的利益可能与我们股东的利益不同。 |
我们可能无法或缓慢地实现我们从利益相关者(包括农民、供应商、船员和当地社区)所采取的行动中获得的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
50
作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家特拉华州公益公司，我们的股东(如果他们单独或集体拥有我们至少2%的已发行股本或市值至少200万美元的股票(以较少者为准))有权提起衍生品诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与上市公司相关的风险
如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。.
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性超过了合理的可能性。第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，我们就打算利用这项豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。
我们遵守第404条将要求我们继续产生大量费用并花费大量的管理努力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦进行第404条审查，发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克股票市场有限责任公司、纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2025年12月28日；(2)我们的年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)该会计年度的最后一天
51
截至本财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险。我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些支出将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
与信息技术和知识产权有关的风险
我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与我们业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。如果我们的信息技术系统未能如我们预期的那样运行，可能会扰乱我们的业务，导致交易错误、处理效率低下和销售损失，导致我们的业务受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务以及我们与客户和消费者的关系产生负面影响。
我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的机组人员、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，与新冠肺炎大流行有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括客户、分销商和供应商的信息，关于船员的私人信息，以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，在我们推行改善业务和成本结构的新举措的同时，我们还打算扩大和改进我们的信息技术，从而扩大技术存在，并相应地暴露在网络安全风险之下。如果我们不能评估和识别与新倡议相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。
2021年，我们推出了在线订购平台，与该平台连接，我们的第三方服务提供商可以收集、存储、处理和使用个人和支付信息以及其他客户和消费者数据。对我们或我们的服务提供商数据安全的任何破坏都可能导致未经授权发布或传输信息或丢失有价值的业务数据，或导致我们的业务中断。任何此类违规行为都可能对我们的品牌造成损害，并面临损失、诉讼或监管程序。
虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户和分销商的流失、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们现有的和新雇用的船员中有很大一部分是长期远程工作的，这可能会加剧这种风险。我们船员家中的技术和安全系统可能不像在实体办公室中使用的那样安全，尽管我们已经实施了控制和安全措施来帮助保护我们作为船员的系统
52
在家办公，我们可能不过网络安全风险增加，这可能使我们面临数据或财务损失的风险，对我们的业务、财务状况或经营结果造成不利影响.
失去任何注册商标或其他知识产权可能会使其他公司能够更有效地与我们竞争。
我们在业务中使用知识产权。我们的商标 都是宝贵的资产，加强了我们的品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。我们还依靠非专利的专有技术和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括我们的商标和版权的能力。
我们依靠保密协议以及商标法和版权法来保护我们的知识产权。我们与我们的船员以及我们的某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商签订的保密协议，包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商，通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们不能确定我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足够，我们的知识产权在未来能否得到成功的捍卫和维护，或者第三方是否不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险和其他一般风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
|
|
• |
财务状况或经营结果的实际或预期波动； |
|
|
• |
我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异； |
|
|
• |
我们预计的经营和财务结果的变化； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品； |
|
|
• |
关于我们的产品或竞争对手的类似产品的实际或感知的质量或健康问题的公告或担忧； |
|
|
• |
通过适用于食品行业的新法规或对未来法规发展的预期； |
|
|
• |
我们对诉讼的参与； |
|
|
• |
我们或我们的股东出售我们的普通股，以及对锁定解除的预期； |
|
|
• |
高级管理人员或关键人员的变动； |
|
|
• |
我们普通股的交易量；以及 |
|
|
• |
我们市场的预期未来规模和增长率的变化。 |
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，特别是考虑到围绕正在进行的新冠肺炎疫情及其相关影响的不确定性。
53
活跃的普通股公开市场可能不会发展或持续下去。
在2020年8月4日首次公开募股结束之前，我们的普通股没有公开市场。活跃的普通股公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
内部人士在很大程度上控制着我们，并将能够影响公司事务。
根据截至2022年3月27日的流通股数量，我们的董事和高级管理人员总共持有约27%的流通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权的集中可能会限制股东影响公司事务的能力，包括但不限于，推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。
在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外，截至2022年3月27日，有5,415,803股普通股可在行使未偿还股票期权或归属未偿还限制性股票奖励时发行。我们已根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》登记了在行使未偿还股票期权、授予未偿还限制性股票奖励或我们未来可能授予的其他股权激励措施后可发行的所有普通股股票，以供公开转售。普通股股票将有资格在公开市场上出售，只要行使了这些选择权，符合上述锁定协议和遵守适用的证券法。
此外，根据截至2022年3月27日的已发行股票，持有约1,340万股我们的股本以及未来可能在行使或归属流通股奖励时发行的某些股票的持有人，有权在某些条件的限制下，要求我们提交关于出售其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
54
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
虽然我们之前已经为我们的股本支付了现金股息，但在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。
我们可能会承担不在保险范围内的重大责任。
尽管我们相信我们的保险范围与行业惯例一致，但我们的保险单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担了大量债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会产生成本和损失。此类库存和业务中断损失可能不在我们保单的承保范围之内。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。此外，在未来，我们可能无法以商业上可接受的保费获得保险，或者根本不能获得保险。
利率的提高可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到资金可获得性、条款和成本以及利率上升等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加，并限制我们追求增长机会的能力。全球金融市场的中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及适用于我们作为公共利益公司的特拉华州法律的条款，可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
|
|
• |
授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股； |
|
|
• |
要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意； |
|
|
• |
明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集； |
|
|
• |
建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名； |
|
|
• |
确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年； |
|
|
• |
禁止在董事选举中进行累积投票； |
|
|
• |
规定我们的董事只有在获得至少66 2/3%的有表决权股票的流通股投票后，才可因此而被免职；以及 |
|
|
• |
规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
此外，作为一家公益公司，特拉华州公司法要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益以及我们的公司注册证书中确定的特定公共利益。此外，根据
55
根据我们修订和重述的公司注册证书，对于直接或间接修订或消除我们的公共利益目的的事项，或与我们具有相同公共利益的非公共利益公司的实体进行涉及股票对价的合并或合并，需要至少662/3%的有投票权股票的流通股投票。我们认为，我们的公益公司地位将使另一方在不维持我们的公益公司地位和宗旨的情况下更难获得对我们的控制。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这些条款不适用于为强制执行1934年修订的《交易法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们及其董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，并且不能保证这些规定将由那些其他司法管辖区的法院执行，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
56
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
近期出售的未注册股权证券
没有。
收益的使用
首次公开募股募集资金的使用
2020年8月4日，我们完成了IPO，在扣除780万美元的承销折扣和佣金以及340万美元的发行费用后，我们获得了约9970万美元的净收益。我们首次公开招股的股份发售是根据证券法S-1表格注册声明(注册号第333-239772号)登记，该声明于2020年7月30日宣布生效。
本公司首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如招股说明书所述，招股说明书是注册声明的一部分。根据我们的投资政策，我们将收到的资金投资于现金等价物、其他有价证券和投资。截至2022年3月27日，我们总共使用了3170万美元的IPO募集资金，其中730万美元用于偿还我们的定期贷款，190万美元用于偿还2020年的设备贷款，2250万美元用于鸡蛋中央站的扩建。
项目3.高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
57
项目6.eXhibit。
|
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修订后的现行公司注册证书(参考2020年8月4日向美国证券交易委员会提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-39411)的附件3.1并入本文)。 |
|
3.2 |
|
修订和重新制定的现行公司章程(本文通过参考2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39411)的附件3.2并入本文)。 |
|
10.1+ |
|
公司与Russell Diez-Canseco之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年4月1日。 |
|
10.2+ |
|
本公司与Jason Dale于2022年4月1日签订了第二次修订和重新签署的雇佣协议。 |
|
10.3+ |
|
控制权分配计划变更，2022年3月31日生效，以及参与协议的形式。 |
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
32.1* |
|
首席行政主任的核证和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
+ |
指管理合同或补偿计划。 |
|
* |
在此提供，且不被视为就交易法第18条的目的而“存档”，且不应被视为通过引用并入根据1933年证券法(经修订)或交易法(不论是在10-Q表格日期之前或之后作出)的任何文件中，而不论该文件中包含的任何一般注册语言。 |
58
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
|
|
|
生命农场，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月5日 |
|
由以下人员提供： |
/s/Russell Diez-Canseco |
|
|
|
|
拉塞尔·迪兹-坎塞科 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月5日 |
|
由以下人员提供： |
/s/Bo Meissner |
|
|
|
|
博·迈斯纳 |
|
|
|
|
首席财务官 (首席财务官) |
59