经修订和重述的雇佣协议
本修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)于2022年4月1日(“生效日期”)生效，由位于弗吉尼亚州的Insmed公司(下称“Insmed”)和S.Nicole Schaeffer(下称“执行人”，并与Insmed共同与“双方”)签订。当提及行政人员时，本协议中的“他”或“她”一词旨在表示中性。
见证人：
鉴于双方签订了日期为2013年1月2日的特定雇佣协议，目的是为了Insmed和行政人员签订雇佣协议(“原协议”)；
鉴于，双方于2016年9月26日签订了原协议的某些第一修正案(“第一修正案”)；
鉴于，双方于2019年7月31日签订了原协议的某些第二修正案(“第二修正案”，以及与第一修正案一起的“修正案”)；
鉴于双方希望修改和重申原协定的全部内容以及所有修正案；以及
因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契约，并为相互承认收到和充分的其他善意和有价值的对价，双方特此协议如下：
1.定义。在本协议中使用下列术语时，应具有以下含义：
A.“应计债务”是指：
一.所有应计基本工资，但在雇用期限结束时未支付；
根据Insmed政策发生的任何未付或未报销的费用，包括根据本合同第5(A)条规定应支付的金额，以雇佣期限内发生的金额为限；
根据Insmed的员工福利计划提供的任何应计但未支付的福利，受这些计划的条款约束并符合这些计划的条款；
四、因担任Insmed或其附属公司的高级职员或董事而享有的赔偿权利，以及Insmed根据其条款维持的任何董事及高级职员责任保险单项下的利益；及
B.“联属公司”是指Insmed拥有大量直接或间接股权的任何实体。
C.“基本工资”是指本合同第4(A)条规定的工资或根据本合同第4(A)条授予高管的任何加薪。
D.“受益所有权”应具有规则13d-3中赋予该术语的含义，该规则根据1934年《证券交易法》颁布，经修订。
E.“董事会”指Insmed的董事会。
F.“奖金”是指根据本合同第4(B)节支付给高管的任何奖金。
G.“原因”是指：
一、对涉及道德败坏的重罪的行政人员定罪或抗辩；或
执行人员故意的不当行为或严重疏忽，在任何一种情况下，都会对Insmed或任何附属公司造成重大经济损害；
执行机构故意不执行董事会的合理和合法指示，以及在收到董事会的书面通知后三十(30)天内未予以纠正；或
执行人员对Insmed或任何关联公司进行的重大欺诈、挪用、盗窃或不诚实行为，或执行人员故意实质性违反Insmed或任何关联公司的政策或程序，在任何情况下都会对Insmed或任何关联公司造成重大经济损害；或
五、执行人员故意实质性违反本协议，以及执行人员在收到董事会书面通知后30天内未对重大违反事项进行纠正。
H.“控制变更”指的是：
I.任何实益拥有者收购Insmed当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)的价值或(B)Insmed当时有投票权的证券(“未偿还公司投票证券”)的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)(上述实益所有权在下文中称为“控制权益”)的至少40%；但就本定义而言，下列事项如下：
收购不得构成或导致控制权的变更：(V)任何直接来自Insmed的收购；(W)Insmed的任何收购；(X)截至生效日期拥有控股权实益所有权的任何人的任何收购；(Y)由Insmed或Insmed的任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Z)任何公司根据符合以下第(Iii)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购；或
在任何连续两年的期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但如任何个人在生效日期后成为董事会员，而其当选或获Insmed股东提名参选，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则该名个人须视为为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就任，是因董事会以外的人士选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人士实际或威胁邀请他人同意的；或
三、涉及Insmed或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置Insmed的全部或实质所有资产，或Insmed或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前分别是未清偿公司普通股及未清偿公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有人士直接或间接实益拥有，有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时已发行普通股的60%以上以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)由该等业务合并产生的公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有Insmed或Insmed的全部或实质全部资产的公司)(该合并或收购公司在此称为“收购公司”)的比例与其在紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的业务合并前的所有权基本相同。(B)没有人(不包括收购公司或Insmed的任何雇员福利计划(或有关信托))或该等收购
公司)直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的40%以上，或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在该业务合并之前已存在的所有权除外，及(C)在签署有关该业务合并的初始协议或董事会的行动时，至少有过半数因该业务合并而产生的公司董事会成员是现任董事会成员；或
Insmed的股东批准完全清算或解散Insmed。
尽管有上述规定，任何事件或交易都不会构成本协议项下的控制权变更，除非它也构成了本守则第409a条下的“控制权变更事件”。
A.“眼镜蛇”系指不时修订的1985年“综合总括预算调节法”。
B.《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
C.“竞争活动”是指(I)发现、设计、开发、分销、营销或销售治疗罕见肺部疾病和/或疾病的药物，或(Ii)与Insmed或其任何附属公司的实质性活动构成竞争的任何其他活动，无论是在美国境内的任何国家，还是在Insmed或其任何附属公司开展业务的世界各国。为此目的，Insmed及其附属公司的活动，以及Insmed及其附属公司开展业务的地点，将从适用本定义的日期或终止日期中较早的日期起确定。
D.“机密信息”是指在此日期之前、当日或之后向Insmed或任何关联公司披露的所有商业秘密和信息，或由于或通过其在Insmed或任何关联公司工作的独特地位而由其知晓的所有商业秘密和信息(包括由Insmed或任何关联公司构思、发起、发现或开发的信息，以及由Insmed或任何关联公司从其他人那里获取的信息)，并且不是关于Insmed或任何关联公司或其业务的一般或公开的信息(高管未经授权披露的结果除外)。保密信息包括但不限于发明、想法、设计、计算机程序、电路、原理图、公式、算法、商业秘密、原创作品、掩模作品、开发或实验工作、工艺、技术、改进、制造方法、专有技术、数据、财务信息和预测、产品计划、营销计划和战略、价目表、客户名单和合同义务及其条款、数据、文件和其他信息，以任何披露的形式与Insmed或任何附属公司有关，包括但不限于财务报表、财务预测、业务计划、上市和合同义务和
其条款、知识产权的组成部分、独特的设计、制造方法或Insmed或任何附属公司的其他技术。
E.“残疾”是指行政人员在任何12个月期间，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，在任何六个月或更长时间内，在有或没有合理通融的情况下，不能或不能履行其职位的基本职能。
F.“股权奖励”是指Insmed授予高管的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股票或其他基于股权的奖励。
g.“消费税”是指根据守则第499条征收的任何消费税，以及与之有关的任何利息和罚款，或行政人员因任何此类消费税而产生的任何利息或罚款。
H.“充分理由”是指发生下列情况之一：(1)行政人员的基本薪酬大幅减少；(2)行政人员的权力、职责或责任大幅减少；(3)行政人员被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少；(4)Insmed或任何附属公司要求行政人员的办公地点或办公地点在生效日期前50英里以外的任何办公室或地点，但执行人员履行职责所合理需要的差旅除外；或(V)构成Insmed实质性违反本协议的任何其他行为或不作为。就本协议而言，除非执行人员在上述第(I)至(V)款所述条件之一初始存在后六个月内因充分理由终止雇用，执行人员在条件初始存在后90天内向Insmed提供关于该条件存在的书面通知，且Insmed未在收到该通知后30天内对该条件进行补救，否则不应视为存在充分理由。
I.“集团”应具有1934年《证券交易法》第13(D)节赋予该术语的含义。
J.“人”应具有1934年《证券交易法》第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用。
K.“按比例计算的奖金”是指该年度基于实际公司业绩结果(占总奖金的75%)和个人目标业绩(占总奖金的25%)的100%的奖金，如果不是行政人员终止雇用，本应在离职日期发生的财政年度支付给行政人员，乘以以下分数：(1)该行政人员在该年度内受雇于Insmed的天数
财政年度，除以(Ii)365。为此目的，本应支付给执行人员的奖金应本着诚意确定，并以适用于INSMED在职执行干事的相同方式确定。
L.“限制期”应为管理人员在Insmed的雇用期，以及紧接其终止后的一年。
M.“离职金额”指的是相当于行政人员在终止日期前生效的年度基本工资的金额。
N.“目标奖金”具有第4(B)节所述的含义。
O.“聘用期”是指Insmed根据本协议条款雇用该高管的期间，该期间应从生效日期开始，一直持续到根据本协议第6条终止为止。
“终止日期”是指雇佣期限结束的日期。
2.就业。Insmed特此同意继续聘用该管理人员，该管理人员同意在聘用期内按本合同规定的条款和条件继续为Insmed服务。
3.行政人员的职责。在任期内，行政人员应继续受聘并担任首席人员战略干事，并应履行通常与该头衔相关的职责。执行人员应忠实、勤勉地履行执行管理层或董事会酌情分配给她的一切与其职位相符的服务。执行机构应将其全部业务时间、注意力和努力用于履行其在本协议项下的职责，尽其所能提供此类服务，并尽其合理的最大努力促进Insmed的利益。高管在任职期间不得从事任何其他业务或职业，包括但不限于以下任何活动：(I)与Insmed或其子公司的利益相冲突，(Ii)干扰其适当和有效地履行Insmed的职责，(Iii)构成竞争性活动，或(Iv)干扰其判断的行使，以维护Insmed的最佳利益。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，执行以下行为不得违反或违反本协议：(W)在事先通知董事会并经董事会批准的情况下，在最多两个外部公司或科学咨询委员会任职；(X)在公民或慈善委员会或委员会任职；(Y)在教育机构发表演讲、履行演讲约定或授课；或(Z)管理个人投资，只要此类活动不构成竞争性活动，或显著干扰或显著减损根据本协议履行主管对INSMED的责任。
4.补偿。
A.基本工资。在受雇期间，执行人员应按446,670.00美元的年率领取基本工资，该基本工资应根据Insmed的正常工资计划分期支付，但须缴纳适用的预扣税和其他税。基薪应至少每年审查一次，以确定业绩增长情况，并可在董事会采取行动和酌情决定的情况下，随时或不时增加基薪，但不得从当时的基薪减少。
B.奖金。在任职期间，高管应参与Insmed适用于高级管理人员的年度激励性薪酬计划、计划和/或安排，这些计划、计划和/或安排由董事会薪酬委员会自行决定不时制定和修改。根据该计划或计划，行政人员应享有相当于其目前基本工资的40%的目标奖金机会(“目标奖金”)。实际的奖金支付(如有)应基于董事会薪酬委员会将在聘用期内开始的每个财政年度的前三个月内建立的业绩标准的满足程度。年度激励薪酬奖励的支付方式应与其他高级管理人员获得年度激励薪酬奖励的方式相同，并且除非本合同另有规定，否则高管将在适用的支付日期之前继续受雇。
5.支出报销和其他福利。
A.费用的报销。在行政人员提交适当的证明后，在符合INSMED可能不时通过的关于补偿行政人员费用的规则和指导方针的情况下，INSMED应向行政人员偿还在受雇期间在INSMED业务过程中实际支付或发生的所有合理费用。执行人员应以书面形式向Insmed说明要求报销的所有费用，并应向Insmed提供Insmed合理要求的所有相关发票、收据或其他证据的副本。
B.薪酬/福利计划。在受雇期间，行政人员有权参加所有医疗、牙科、住院、意外死亡和肢解、残疾、旅行和人寿保险计划，以及Insmed不时向其行政人员提供的任何和所有其他计划，包括储蓄、养老金、利润分享和递延补偿计划，但须符合这些计划中规定的一般资格和参与规定。
C.工作设施。在任职期间，INSMED应为管理人员提供办公室、行政帮助和其他类似于INSMED类似职位的管理人员的设施。行政人员的
主要工作地点(以合理旅行为准)应在新泽西州布里奇沃特。
D.休假。根据Insmed的职业判断休假政策，行政人员有权休假。这项政策为行政人员提供了在经理事先批准的情况下，在整个日历年度适当时休假的能力。
6.终止性。
A.将军。在下列情况中最早发生时终止聘用期：(I)高管死亡，(Ii)Insmed因高管残疾而终止，(Iii)Insmed不论是否有理由终止，或(Iv)Insmed不论是否有充分理由而终止。除非Insmed书面要求并经Execution书面同意，否则一旦因任何原因终止高管的聘用，高管应辞去在Insmed或其任何附属公司担任的任何和所有董事、委员会成员或任何其他职位。
B.公司因故终止合同。Insmed在任何时候都有权在书面通知执行人员的情况下终止雇用期限。在任何情况下，除非Insmed根据本协议向执行人员发出书面通知，合理详细地说明构成原因的事件或行动，并向执行人员提供在合理时间内补救(如果可以治愈)的机会，否则不得发生因此而终止执行人员的雇用。在任何情况下，除非董事会在正式召集和通知的会议上作出决定，并在适当通知下邀请执行人员(和执行人员的大律师)出席，并允许提出证据，否则任何原因均不得被视为存在。就本第6(B)条而言，诉讼委员会作出的任何善意决定对所有利害关系方均具有约束力和决定性。如果Insmed因某种原因终止了雇佣期限，行政主管应只有权获得应计债务，在雇佣期限未结束时应支付的款项即应支付。本款规定不得解释为放弃对Insmed的任何索赔，董事会对原因的确定不应被视为放弃执行机构可能提出的任何索赔。
C.残疾。Insmed应根据适用法律，在行政人员遭受残疾期间的任何时间，在书面通知行政人员的情况下，选择终止雇用期限。如果雇用期限因行政人员的残疾而终止，行政人员有权获得(1)应付的应计债务，(2)在终止日期或之前结束的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，(3)在终止日期发生的月份的最后一天后的2个半月内按比例支付的应计债务
在终止日期所在的财政年度结束后两个半月内支付的奖金，以及(四)受益人因其残疾而有权享受的任何保险福利。
D.死亡。如果雇用期限因行政人员死亡而终止，行政人员的遗产有权获得：(1)应付的应计债务，如雇用期限没有终止，则应在支付时支付；(2)在终止日期或之前结束的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，在终止日期发生的月份的最后一天后的2个半月内支付；(3)按比例计算的奖金，应在终止日期发生的财政年度结束后2个半月内支付，以及(Iv)他和她的受益人因其死亡而有权获得的任何保险利益。
无故终止或者有正当理由辞职的。Insmed可无故终止雇用期限，行政人员可在书面通知后随时以充分理由终止雇用期限。如果Insmed无故(高管死亡或残疾除外)或高管有充分理由终止雇佣期限，则在控制权变更日期之前或控制权变更后两年多的任何一种情况下，高管应有权获得以下权利：
一、应计债务，如果雇佣期限没有结束，应在支付这些数额时予以支付；
2.在终止日期或之前结束的任何已完成的会计年度的任何已赚取但未支付的奖金，应在终止日期发生的月份的最后一天后的两个半月内支付；
三.按比例计算的奖金，在终止日期所在的财政年度结束后两个半月内支付；
四.分期付款，按照Insmed的正常工资计划，在终止日期后30天以上的第一个定期计划工资日期开始的12个月期间内按等额分期付款支付
五.如果执行机构及时选择继续承保眼镜蛇保险，Insmed将补偿执行机构根据Insmed的健康和牙科计划为执行人员及其合格受益人支付的每月COBRA费用，减去如果执行人员是Insmed的在职雇员，则执行人员需要缴纳的健康和牙科保险金额12个月(或，如果少于12个月，则为执行人员可以获得这种COBRA保险的期间)；以及
加速授予本应在终止日期后12个月内授予的任何基于时间的股权奖励。
F.管理层无充分理由终止合同。执行人员可在无充分理由的情况下，提前30天书面通知终止其雇佣关系。如果行政人员根据第6(F)条终止雇用，行政人员应只有权获得应计债务，因为如果雇用期限没有结束，这些款项将在何时支付。如果根据本条款第6(F)款终止高管的雇用，Insmed可在其唯一和绝对的酌情权下，以书面通知的方式加快终止日期，并在没有充分理由的情况下仍将其视为终止。
G.控制Insmed的变更。如果在紧接控制权变更后的24个月内，Insmed(或根据第11条将本协议项下的义务和福利分配给的任何实体)无故或有充分理由地终止对高管的雇用，则高管应有权获得第6(E)条所述的相同付款、权利和福利，但须作以下改进：
1.在终止日期后30天以上的第一个定期计划发薪日一次性支付目标奖金的1.5倍；
2.(2)第(6)(G)节定义的按比例奖金，在终止日期后30天以上的第一个定期计划发薪日一次性支付。就第(6)(G)节而言，第(1)(S)节定义的“按比例奖金”指的是发生终止日期的会计年度的目标奖金，如第(1)(B)节所定义的。乘以以下分数：(1)该会计年度内该主管人员受雇于Insmed的天数除以(2)365；
终止日期后30天以上的第一个定期工资发放日一次性支付的分期付款的1.5倍；
IV.如果执行机构及时选择继续承保眼镜蛇保险，Insmed将向执行机构偿还执行机构根据Insmed的健康和牙科计划为执行人员及其合格受益人支付的每月COBRA费用，减去如果执行人员是Insmed的在职雇员，则执行人员需要缴纳的健康和牙科保险金额，为期18个月，而不是12个月(或，如果少于12个月，则为执行人员可以获得的COBRA保险期限)；以及
所有的股权奖励将全部授予。
H.放手。根据本条第6条应支付给执行人的所有权利、付款和福利(行政人员或其受益人因执行人死亡或残疾而有权享有的应计义务或任何保险福利除外)应以执行人签署单独的离职协议为条件，该协议将由Insmed当时提供，其中包括基本上以附件A的形式对Insmed及其附属公司的索赔(“免除”)，并在终止日期后30天内生效且不可撤销，或在法律要求的45天内生效。
I.第280G节Insmed的某些付款减少。
1.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定Insmed支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是否根据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配或可分配(“支付”)，则根据本协议应支付或可分配给高管或为高管的利益而支付或分配的金额的总现值(根据本协议支付或分配的金额在下文中称为“协议付款”)应减少到减去的金额。“减额”应是以现值表示的金额，以避免因《守则》第280G条的规定而不能由Insmed扣除的任何付款。在避免征收消费税的必要范围内，应减少应支付给行政人员的数额或提供给行政人员的利益，以使提供给行政人员的补偿减少到最低限度。在适用这一原则时，应以与《守则》第409a节的要求相一致的方式进行扣减，如果两笔经济上相等的金额需要扣减，但应在不同的时间支付，则应按比例扣减此类金额(但不得低于零)。即使有任何相反的情况，如果减少的金额为零，并且进一步确定，任何非协议付款仍将是Insmed出于联邦所得税目的而不可扣除的，因为守则第280G条, 则非协议付款的付款的总现值也应减少(但不低于零)到一个以现值表示的金额，该金额将最大化付款的总现值，而不会导致任何付款因准则第280G条而不可由Insmed扣除。如果根据本第6条第(I)款的规定需要减少任何付款，则应按实际支付的所有付款和福利的经济现值最大的顺序进行减少，或
提供给行政人员。就本第6(I)节而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节确定。
Ii.根据第6(I)条要求作出的所有决定应由Insmed选择的具有国家声誉的税务或补偿咨询公司(以下简称“咨询公司”)作出，该公司应在终止之日起20个工作日内或Insmed要求的较早时间内向Insmed和高管提供详细的支持性计算，并向高管提供意见，即他有很大的权力不就其任何付款的联邦所得税申报单报告任何消费税。咨询公司的任何此类决定应对Insmed和执行人员具有约束力。在此之后的五个工作日内，Insmed应向执行人支付、分配给执行人或为执行人的利益分配本协议项下当时应支付给执行人的金额。咨询公司因本条款第6(I)款所考虑的决定而产生的所有费用和开支应由Insmed承担。
Iii.由于在咨询公司根据本协议进行初步确定时，本规范第280G节的应用存在不确定性，因此，在每种情况下，INSMED可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者可能已经支付了本不应该支付的额外款项(“少付”)，这与本协议要求进行的计算一致。如果咨询公司基于国税局对高管的不足认定(咨询公司认为很有可能成功)，确定多付了款项，则Insmed支付或分配给高管或为高管的利益而支付或分配的任何此类多付款项应由高管立即退还给Insmed。如果咨询公司根据控制先例或其他实质性授权确定发生了少付款项，则Insmed应立即将任何此类少付款项支付给高管或为高管的利益支付利息，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。
J.合作。在聘用期结束后，执行人员应在合理的提前通知后，在与她在Insmed的职位有关的任何事宜上，或在Insmed合理要求的她的专业知识或经验方面，在适当考虑她的其他业务或个人承诺的情况下，自愿给予她协助和合作，包括Insmed认为合适的情况下，就任何调查或Insmed对任何现有或未来的索赔或诉讼进行辩护或起诉，或与她因受雇于Insmed而参与或可能知道的事项有关的其他法律程序。在任何情况下，她都不会合作
实质上干扰了她为随后的雇主或其他类似服务接受者提供的服务。在法律允许的范围内，Insmed同意：(I)在执行人员提交该等费用的文件后，应立即补偿执行人员与其根据本条款第6(J)条提供协助和/或合作相关的合理且有记录的费用，以及(Ii)应根据本条款第6(J)条的要求对执行人员的任何持续物质服务给予合理补偿。
K.归还被扣押的财产。终止日期后，行政人员或其遗产代理人应归还其拥有的所有Insmed财产，包括但不限于所有计算机设备(硬件和软件)、电话、传真机和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与Insmed、其客户和客户或其潜在客户和客户有关的任何文件或信息(无论如何存储)的所有副本(包括草稿)(但行政人员可保留其名录、智能电话或类似设备中所含地址的副本)。
遵守第409A条的规定。
将军。Insmed和执行双方的意图是，根据本协议，执行人员有权享有的利益和权利应符合守则第409a条、《财务条例》和根据该条颁布或发布的其他指导意见(“第409a条”)，前提是第409a条的要求适用于该等条款，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。
二、因离职而进行的分配。如果需要遵守第409a条的规定，则不得支付本协议规定的因终止聘用高管而需要支付的任何款项或福利，除非并直至高管发生第409a条所指的“离职”。
指定员工的延迟时间为6个月。如果行政人员是“特定雇员”(符合守则第409a(A)(2)(B)(I)节的定义)，则不得在行政人员“离职”(该词是为第409a条的目的而定义)的日期之前，即行政人员“离职”后六个月的日期之前支付任何被视为递延补偿的款项或福利，但须遵守守则第409a条的规定(且不受守则第409a条的短期延期或其他豁免)。如果该付款或福利构成第409a条规定的递延补偿(或可能是非限制性递延补偿)，且这种递延是为了遵守第409a条的要求，则应在高管死亡之日)。
任何因前一句而延迟的付款或福利，应在所要求的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上最初的付款时间表。
四、每期分期付款作为单独付款。为将第409a条的规定适用于本协定，执行人员根据本协定有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。
应税报销和实物福利。
A.InsM根据本协议向行政人员报销的任何符合条件的费用，如不能从行政人员的联邦所得税收入中扣除(“应税报销”)，应不迟于发生该费用的下一纳税年度的最后一天支付给行政人员。
B.在执行人的任何课税年度内，任何应税报销的金额和提供给执行人的任何实物福利的价值，不应影响在执行人的任何其他课税年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利。
C.获得应税报销或实物福利的权利不应被清算或换取另一福利。
不保证409a的合规性。尽管如上所述，Insmed并不向执行人员作出任何声明，表示本协议项下提供的付款或利益不受或符合第409a条的要求，并且，如果本协议的任何规定、对本协议的任何修改或采取的任何其他行动被视为违反第409a条的任何要求，Insmed没有责任或其他义务就执行人或执行人的任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款向执行人或执行人的任何受益人进行赔偿或使其无害。
7.限制性契约。
答：非竞争。在限制期内的任何时候，高管不得直接或间接(无论是作为委托人、代理人、合伙人、员工、
直接或间接(无论是作为委托人、代理人、合伙人、雇员、高级职员、投资者、合伙人、雇员、高级职员、投资者、所有者、顾问、董事会成员、担保持有人、顾问、董事会成员、担保持有人、债权人或其他身份)从事任何竞争性活动，或在任何独资企业、公司、合伙企业、协会、企业或企业中有任何直接或间接的利益；但上述规定不适用于行政人员对Insmed证券的拥有权，亦不适用于行政人员纯粹作为投资而收购根据1934年证券交易法第12(B)或12(G)条注册并在任何美国国家证券交易所上市或获准交易或在纳斯达克证券市场报价的任何发行人的证券，或任何类似的系统或自动发布常用证券价格的行为，只要行政人员不控制、不取得该集团的控股权或不成为该集团的成员，超过该公司任何类别股本的百分之五。
B.对员工和某些其他第三方的非邀约行为。在受限期间的任何时候，执行人员不得直接或间接地为自己或任何其他个人、公司、公司、合伙企业、协会或其他实体(I)雇用或试图雇用为Insmed或任何附属公司提供服务的任何雇员、顾问或个人承包商或与之达成任何合同安排，除非该雇员、顾问或独立承包商未被Insmed雇用或聘用超过六个月，和/或(Ii)拜访、招揽或与其进行业务往来，代表任何个人或实体与任何竞争活动有关的Insmed或任何关联公司的任何实际或目标潜在客户或客户，执行人员也不得公布该等实际或目标潜在客户或客户的名称和地址，或以任何方式与该等客户或客户之间的贸易或业务关系有关的任何信息，除非与执行本协议项下的执行职责有关。及/或(Iii)说服或鼓励或试图说服或鼓励与Insmed或任何联营公司有业务往来或有业务关系的任何人士或实体停止与Insmed或任何联营公司的业务往来，或终止其与Insmed或任何联营公司的业务关系，或自行或与Insmed的任何竞争对手或任何联营公司进行任何竞争活动。
C.机密信息。执行人员在任何时候不得泄露、交流、使用任何损害INSMED或任何关联公司的信息，或为了任何其他人的利益，或以任何方式滥用与INSMED业务有关的任何机密信息。执行人员现在或以后获取的有关Insmed或任何关联公司业务的任何保密信息或数据(包括但不限于有关Insmed或任何关联公司的财务状况、前景、技术、客户、
供应商、线索来源和开展业务的方法)应被视为Insmed及其关联公司的宝贵、特殊和独特的资产，由管理人员在保密的情况下作为受托人获得，对于所有此类信息，管理人员仍应是Insmed及其关联公司的受托管理人员。根据Insmed的要求，执行人员应在其对Insmed的服务终止时，或在Insmed要求的任何时间，将所有备忘录、笔记、记录、报告、手册、图纸、设计、任何媒体中的计算机文件以及包含此类保密信息的其他文件(及其所有副本)迅速交付给Insmed。尽管如上所述，本协议中的任何规定均不得被视为限制或禁止行政部门直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会(EEOC)、劳工部(DOL)、国家劳动关系委员会(NLRB)、司法部(DOJ))直接通信、答复任何询问、提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、国会和任何机构监察长(统称为“监管者”)不得进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了联邦和州政府对商业秘密挪用索赔的刑事和民事豁免权，这些情况已在《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节中规定。, 与举报或调查涉嫌违法有关的，或与举报涉嫌违法而要求报复的诉讼有关的。
D.开发项目的所有权。所有过程、概念、技术、发明和原创作品，包括新的贡献、改进、格式、包装、程序、系统、机器、制造的物质的组成、开发、应用和发现，以及所有版权、专利、商业秘密或与之相关的其他知识产权，由执行人员在为Insmed或其附属公司或其客户执行工作的过程中构思、发明、制造、开发或创造的，或以任何方式与Insmed或其附属公司或其客户(统称为，工作产品)应完全属于Insmed及其附属公司，并应在可能的范围内被视为Insmed及其附属公司根据美国法典第17章的含义为其制作的出租作品。在工作产品可能不被视为由执行人员为Insmed及其附属公司制作的出租工作的范围内，执行人员同意在创建工作产品时转让并自动分配执行人员可能对该工作产品拥有的任何权利、所有权或利益，而无需进一步考虑。根据INSMED的请求，执行机构应采取进一步行动，包括执行和
交付适当的转易文书，以充分和适当地使该转让生效。执行人员还应：(I)迅速向Insmed披露工作产品；(Ii)向Insmed或其受让人转让美国和外国对该工作产品的所有专利或其他权利，且不给予额外补偿；(Iii)签署执行上述规定所需的所有文件；以及(Iv)提供支持其发明的证词，所有费用和费用均由Insmed承担。
E.书籍和唱片。所有以任何方式与Insmed或其关联公司的客户或客户有关的账簿、记录和帐目，无论是由管理人员准备的，还是由管理人员以其他方式占有的，均应为Insmed及其关联公司的专有财产，并应在管理人员根据本协议终止雇用时或应Insmed的要求在任何时候立即归还给Insmed。
F.行政人员的认可。执行机构承认并确认，本第7条所包含的限制性契约(包括但不限于本第7条规定的期限)对于保护Insmed及其附属公司的合法商业利益是合理必要的，并且不是过于宽泛、过长或不公平，也不是任何形式的越权、胁迫或胁迫的结果。执行机构还承认并确认，根据本协定应支付给执行机构的补偿是考虑到执行机构在本协定项下的职责和义务，包括本第7条所载的限制性契诺，并且此类补偿是充分、公平和合理的。执行机构还承认并确认，她完全、不受约束和忠实地遵守第7条所载的每一项公约不会给她造成任何不必要的经济或其他困难，执行本条款所载的每一项公约不会损害她获得与她的能力相称的工作的能力，并以她完全可以接受的条件或以其他方式获得她和她的家人舒适地养活她和满足其债权人的需要所需的收入。执行人员承认并确认，她对Insmed及其关联公司业务的特殊了解，如果她为了竞争对手的利益而使用这种能力和知识，或违反本第7条的条款与Insmed或其关联公司竞争，则会导致Insmed及其关联公司的严重伤害或损失。执行人员还承认，本第7条中包含的限制旨在并应为Insmed及其关联公司的利益而实施，并应由其强制执行, Insmed的继任者和受让人。执行机构明确同意，一旦违反或违反本第7条的规定，INSMED除可能拥有的任何其他权利或补救外，还有权寻求(I)本第7条第(I)款所述的任何有管辖权的法院的临时和/或永久禁令救济，以及(Ii)法律或衡平法规定的损害赔偿。是否存在针对Insmed或其附属公司的任何索赔或诉讼理由，无论是否以本协议为依据
否则，不应构成对执行本第7款中所包含的限制的抗辩。
G.由法院进行的宗教改革。如果有管辖权的法院裁定本第7条的任何规定无效或比该司法管辖区的管辖法律允许的限制性更强，则只有在该法院的管辖范围内执行本第7条时，才应解释或改革和执行该条款，如同它规定了该管辖法律允许的最大限制一样。
H.时间的延伸。如果执行人员违反了本第7条的任何规定，则本第7条规定的每个时限应延长一段时间，相当于发生该等违规行为的时间段。
I.交集。本协议双方承认并特此确认，执行机构违反本协议第7条所包含的任何契约可能会对Insmed及其附属公司造成不可弥补的伤害和损害，其金额可能无法确定。因此，执行机构承认并在此承认，INSMED及其关联公司有权向任何有管辖权的法院申请禁制令，禁止和限制执行机构或其任何关联公司、联营公司、合作伙伴或代理人直接或间接违反本协议第7条所包含的任何或所有公约，并且该禁制令的权利应是累积的，并且除了INSMED可能拥有的任何其他补救措施外。
8.执行人员的陈述和保证。行政人员向Insmed陈述并保证：
A.高管的聘用不会与她作为一方或以其他方式可能受到约束的任何协议发生冲突或导致她违反协议；
B.执行人员没有、也不会违反其受雇于Insmed的任何非邀请书、竞业禁止或前雇主的其他类似契约或协议，而该等契约或协议对其具有或可能具有约束力；以及
C.执行董事受雇于Insmed，她不会使用她可能因受雇于任何前雇主而获得的任何机密或专有信息；以及
D.高管未(I)被判犯有任何重罪；或(Ii)与高管目前或以前的工作有关的任何犯罪行为；
E.根据1992年《美国仿制药执法法》的规定，包括但不限于《美国联邦法典》第21篇第335a条或以下的规定，不禁止执行
任何同等法律或法规的规定，并且据行政人员所知，她没有受到调查或以其他方式知道任何可能导致被禁止或排除参与任何联邦或州医疗保健计划的情况；以及
F.行政人员不依赖酒精或非法使用毒品。执行机构承认，Insmed有权对其员工进行随机药物测试，并可以这种方式要求执行人员。
9.遵守Insmed政策的协议：通过执行本协议，执行人员承认并同意遵守Insmed的任何政策、标准操作程序(“SOP”)以及执行人员和Insmed之间可能不时生效的附加协议，包括但不限于(I)Insmed的行为准则；(Ii)针对骚扰和歧视的Insmed政策；以及(Iii)Insmed的道德准则。
10.出租车。Insmed向行政人员或其遗产或受益人支付或转移的所有财产，应被扣缴Insmed根据任何适用法律或法规合理确定应扣缴的与税收有关的金额。
11.分配。Insmed有权将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给Insmed此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或者Insmed可以向其转让其全部或基本上所有资产的任何公司或其他实体，如果在任何此类情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担Insmed在本协议下的所有义务，就像它最初是本协议的一方一样，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。执行机构不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
12.依法行政。本协议应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。
13.法律用语和地点。双方承认，本协议的大部分谈判、预期履行和执行将在新泽西州的萨默塞特市进行，因此，在不限制任何其他联邦或州法院的管辖权或地点的情况下，双方均不可撤销地无条件地(I)同意本协议条款明确允许在法院提起的任何因本协议而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，可在新泽西州萨默塞特县高等法院或美国新泽西州地区法院的备案法院提起；(Ii)同意每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的司法管辖权；(Iii)放弃它或她对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序可能提出的任何反对；及(Iv)同意可按照本协定的规定，以邮寄方式向该方送达任何法庭文件
以及新泽西州或联邦法律允许的情况下，或此类法院的适用法律或法院规则可能规定的其他方式。
14.最终协议。本协议连同随附的附件构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，一旦生效，应取代行政人员与Insmed(或其任何附属公司)之前就此类主题达成的所有口头和书面协议、谅解和安排，包括但不限于原始协议(包括任何修正案)。本协议不得以任何方式修改，除非由Insmed和执行双方签署的书面文件。
15.注意事项。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应通过快递、挂号信或挂号信、要求的回执或按本协议规定发送的确认传真发送的方式亲自送达。当面送达、传真发送或隔夜快递发送的通知应视为在交付之日发出，按照前述规定邮寄的通知应视为在收件人收到时发出，并由其回执证明。通知应(I)发送至Insmed，地址：新泽西州布里奇沃特08807-1704年布里奇沃特美国骇维金属加工700号，收件人：总法律顾问；以及(Ii)如果发送给高管，则发送至Insmed工资记录上反映的她的地址，或任何一方根据本条款通过通知另一方所要求的其他地址。
有益的；有约束力的。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代理人、继承人，以及在允许和适用的情况下的受让人，包括但不限于Insmed的任何继承人，无论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式。
17.与律师协商的权利；没有起草方。执行机构承认已仔细阅读和考虑本协定的所有规定，并有机会与自己选择的律师协商，鉴于此，执行机构同意本协定规定的义务不是不合理的。执行机构承认，她曾有机会就所有这些条款进行谈判，不得使用任何解释规则，根据协议起草人对任何条款作出有利于或不利于一方的解释。
18.可维护性。本协议中包含的任何一个或多个词、短语、句子、条款、条款、节或条款的无效不应影响本协议其余部分或其任何部分的可执行性，所有这些部分都是在其在法律上有效的情况下有条件地插入的，如果本协议中包含的任何一个或多个词、短语、句子、条款、节或条款被宣布无效，则本协议应被解释为未插入该无效词、词或短语、句子或句子、条款或条款、条款或条款、节或条款。如果该无效是由时间长度和/或面积大小引起的，则
否则，无效条款将被视为减少到一个可以治愈这种无效的期限或区域。
19.免税。本协议任何一方对违反或违反本协议任何条款或规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何后续的违反或违反。
损害；律师费。本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止Insmed或执行人员寻求并恢复因其违反本协议的任何条款或条款而导致的他们或双方所遭受的其他损害。双方当事人各自承担费用和律师费。
21.等待陪审团审判。行政机关特此明知、自愿并故意放弃行政机关就因本协议的明示条款而引起、根据或与本协议的明示条款有关的任何诉讼以及与本协议相关的任何协议、文件或文书而可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。
22.不得抵销或减轻。Insmed支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到Insmed可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。如果高管根据本协议被终止雇用，她没有义务寻求其他工作或以任何方式减轻本协议规定的任何付款金额。
23.章节标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
24.无第三方受益人。联属公司是本协议的第三方受益人。否则，本协议中明示或暗示的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予Insmed、高管及其各自的继承人、遗产代理人、法定代表人、继承人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救。
25.对口支援。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书和协议。
26.赔偿。
A.受法律规定的限制，Insmed应在法律允许的最大限度内，就其因调查、辩护、起诉、和解或上诉而招致或支付的任何和所有索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、判决、处罚、罚款、和解和所有其他责任，对执行人员进行赔偿并使其无害，
待决或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序，而行政机关是或曾经是该机关的高级人员、雇员或代理人，或因行政机关以任何该等身分或身分作出或没有作出的任何事情，或因行政机关以该等身分或身分作出或没有作出的任何事情，而行政机关曾是或曾经是该机关的一方或受威胁成为一方的，但该行政机关须真诚行事，而其行事方式不得构成严重疏忽或构成故意失当行为，亦不得构成她合理地相信符合或不违反该机关的最大利益的方式，并须就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信她的行为是非法的。Insmed还应支付高管因以Insmed现任或前任官员或董事的身份被传唤为证人而产生的任何和所有费用(包括律师费)。
B.Insmed应在最终处置该等诉讼、诉讼或程序之前，支付执行机构因调查、辩护、和解或上诉第26条所述的任何诉讼、诉讼或程序而产生的任何费用(包括律师费、判决、罚款、和解和其他责任)。INSMED应立即向执行机构支付此类费用，但在任何情况下，不得晚于执行机构根据本第26条向INSMED提交预付款书面请求后十天，并应对此类费用进行合理的核算。
C.执行机构在此承诺并同意向Insmed偿还根据第26条支付的任何预付款，如果最终发现执行机构无权获得Insmed的赔偿，则在该范围内。
D.Insmed应提供本第26条所述的垫款，无论执行人员的财务偿还能力如何，也不管最终是否需要Insmed对管理人员进行赔偿。根据第26条规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。
E.本第26条的规定在雇佣期限内继续有效。
[以下页面上的签名]
以下签署人已于上述日期签署本协议，特此为证。
Insmed：
Insmed公司，弗吉尼亚州的一家公司
By:
姓名：威廉·H·刘易斯
职位：董事长兼首席执行官
高管：
__________________________________
Name: S. Nicole Schaeffer
Exhibit A
申索的一般发放
1.S.Nicole Schaeffer(“执行人”)，为她自己和她的家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法律代表及其各自的继承人和受让人(统称为“解除者”)，以换取根据第[6(c)][6(d)][6(e) [和6(G)]]根据本新闻稿作为附件A所附的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)(以下简称“雇佣协议”)，特此免除并永远解除Insmed Inc.(“Insmed”)、其子公司、关联公司、继任者和受让人及其现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人(与Insmed合称为“被豁免方”)的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、争议、索赔和要求，无论已知或未知，包括但不限于根据任何适用法律提出的、根据或与高管的雇用或终止有关的所有索赔，无论是侵权、违反明示或默示的雇佣合同、不当解雇、故意造成精神痛苦、或因工作而产生的诽谤或伤害或因失业而产生的索赔。在不限制上述提供的豁免的一般性的情况下，执行机构和起诉方明确放弃根据修订后的《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)提出的截至本合同日期她可能拥有的任何和所有索赔。行政人员还了解，通过签署本《索赔通则》，她实际上是放弃、免除并永远放弃根据修订后的《反兴奋剂机构法》以及本第1款范围内可能在本条款之日或之前存在的所有其他法律提出的任何索赔。尽管本第1款有任何相反的规定，本全面免除索赔不适用于(I)根据COBRA有权获得任何付款或利益的任何权利，(Ii)因执行本全面免除索赔之日之后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔, (Iii)Insmed或其附属公司或联营公司的前雇员、高级职员或董事行政人员可能享有的任何弥偿及晋升权利(包括根据《雇佣协议》第26条或根据Insmed章程或附例享有的任何权利)；。(Iv)根据Insmed或其附属公司或联营公司按照该政策的条款维持的任何董事及高级职员责任政策下的任何利益申索；。(V)根据Insmed的401(K)计划享有既得利益的权利；。(Vii)作为Insmed的股权证券或债务证券/票据持有人的任何权利。以及(Viii)法律上不能放弃的任何权利。
2.本索赔一般发布中的任何内容都不限制或禁止高管直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会(EEOC)、劳工部(DOL)、国家劳动关系委员会(NLRB)、司法部(DoJ)、国家劳工关系委员会(NLRB)、司法部(DoJ))直接沟通、回应任何询问、提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查
美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、国会和任何机构监察长(统称为“监管者”)不得进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。然而，在法律允许的最大范围内，执行机构放弃从Insmed或任何其他人那里获得任何个人金钱救济的权利，无论此类索赔或行为是否由执行机构或另一方提出，在执行机构获得此类金钱救济的情况下，Insmed将有权获得根据雇佣协议支付的款项的补偿。这一索赔的全面发布并不限制执行机构从任何监管机构获得与潜在违法行为有关的信息的裁决的权利。执行人员不需要Insmed的事先授权即可从事本款保护的行为，也不需要执行人员通知Insmed她已从事此类行为。联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节所规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
3.执行人承认，如果她没有执行这项全面释放索赔，否则将不会有应得的离职金。
4.行政人员承认并同意，作为同意《雇佣协议》第7节所载公约的交换，她得到了充分的考虑，这些公约仍然是合理和必要的，以保护Insmed及其附属公司的合法商业利益，并且她将继续遵守这些公约。
5.执行特此确认，Insmed已通知她，她有最多21天的时间签署这份索赔综合免责书，她可以通过提前签署这份索赔综合免责声明，自愿放弃这21天的期限。行政人员还理解，她应在签署本全面解除索赔之日起七天内以雇佣协议第15节所述方式向Insmed提供撤销索赔的书面通知，在此期限内撤销索赔。
6.行政人员承认并同意，本索赔的全面发布将受新泽西州适用于完全在该州境内签订和执行的合同的新泽西州国内法律的管辖、解释和执行。
7.行政机关承认，她已阅读了本《索赔通则》，有人建议她在执行本《索赔通则》之前应咨询律师，她理解本《通则》的所有条款并自愿执行，并完全了解其重要性和后果。
8.除非先前根据上文第5款的规定撤销，否则本索赔的全面免除应在执行人执行本索赔后的第八天成为不可撤销的。
意在受法律约束，执行公司已于20_