10-Q
0.33330.33330001863105错误Q1http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrent--12-310001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001863105美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-310001863105美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员ESMT：ClassA2CommonSharesMember2021-03-310001863105美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001863105美国-公认会计准则：行业名称成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001863105美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：InvoiceCloudIncMemberESMT：CvrBonusAwardPlanMember2022-03-310001863105ESMT：IVR技术集团LLCM成员2019-12-310001863105US-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-272021-09-270001863105US-GAAP：订阅和循环成员ESMT：SMBS解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-012021-09-300001863105美国公认会计准则：运营部门成员ESMT：企业解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105ESMT：SMBS解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-03-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员Esmt:TwoThousandAndTwentyOneRevolvingCreditFacilityMember2021-09-270001863105美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-12-3100018631052021-12-310001863105美国公认会计准则：运营部门成员ESMT：企业解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105Esmt:SeniorSecuredDelayedDrawTermLoanFacilityMember2019-02-110001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneIncentiveAwardPlanMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-012021-09-300001863105SRT：最大成员数2022-03-310001863105ESMT：ClassA1公共共享成员2021-09-272021-09-270001863105ESMT：企业解决方案成员2022-03-310001863105美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-12-310001863105ESMT：InvoiceCloudIncMemberESMT：HanockMidcoLlcMembers2018-12-110001863105美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001863105SRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员ESMT：现有股东成员2021-09-272021-09-270001863105美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-03-310001863105ESMT：企业解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-12-310001863105ESMT：ClassA3CommonSharesMember2021-09-272021-09-270001863105美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-03-310001863105Esmt:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-12-310001863105美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001863105US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001863105ESMT：一般大西洋LpMembers2021-09-272021-09-270001863105ESMT：企业解决方案成员2021-12-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-09-270001863105SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2021-09-270001863105美国-公认会计准则：服务其他成员ESMT：企业解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001863105美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-01-012021-03-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员US-GAAP：LineOfCreditMemberEsmt:TwoThousandAndTwentyOneRevolvingCreditFacilityMember2022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-3000018631052021-01-012021-03-310001863105美国-公认会计准则：服务其他成员ESMT：SMBS解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105US-GAAP：订阅和循环成员ESMT：企业解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：SeniorSecuredTerm贷款便利成员2019-02-110001863105ESMT：ClassA3CommonSharesMember2022-01-012022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员ESMT：ClassA1公共共享成员2021-03-310001863105US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：IPO成员2021-09-270001863105ESMT：ClassA2CommonSharesMember2021-09-272021-09-270001863105SRT：最大成员数2021-01-012021-03-3100018631052022-04-3000018631052021-01-012021-12-310001863105ESMT：Transaction AndUsageBasedMemberESMT：SMBS解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：服务其他成员ESMT：企业解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001863105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001863105美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001863105ESMT：SMBS解决方案成员2021-12-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员ESMT：ClassA2CommonSharesMember2020-12-310001863105美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-03-310001863105美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001863105美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001863105美国公认会计准则：超额分配选项成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-272021-09-270001863105美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001863105美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-12-310001863105美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-03-310001863105US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001863105美国-GAAP：IPO成员2021-09-272021-09-270001863105美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：GlobalCloudLtd.成员2019-12-310001863105ESMT：IVR技术集团LLCM成员2019-01-012019-12-310001863105ESMT：ClassA3CommonSharesMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001863105美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-03-3100018631052022-01-010001863105美国公认会计准则：运营部门成员ESMT：SMBS解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-03-310001863105美国公认会计准则：运营部门成员ESMT：SMBS解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001863105ESMT：ContingentConsiderationLiability成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-03-310001863105SRT：最大成员数2021-03-310001863105ESMT：ClassA3CommonSharesMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001863105ESMT：ClassA3CommonSharesMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001863105美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-310001863105美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：企业解决方案成员2021-01-012021-03-3100018631052021-03-3100018631052021-09-102021-09-100001863105ESMT：GlobalCloudLtd.成员2019-01-012019-12-310001863105美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员2022-03-310001863105ESMT：Transaction AndUsageBasedMemberESMT：企业解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：服务其他成员ESMT：SMBS解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001863105ESMT：ClassA1公共共享成员2021-09-270001863105ESMT：Transaction AndUsageBasedMemberESMT：企业解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105ESMT：ContingentConsiderationLiability成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-09-012021-09-300001863105美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-03-310001863105ESMT：InvoiceCloudIncMemberSRT：最小成员数ESMT：CvrBonusAwardPlanMemberESMT：ClassA1公共共享成员2019-02-110001863105美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员Esmt:TwoThousandAndTwentyOneRevolvingCreditFacilityMember2022-03-310001863105美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：一般大西洋LpMembers2021-09-270001863105美国-公认会计准则：会计标准更新201912成员2022-03-310001863105US-GAAP：订阅和循环成员ESMT：企业解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-09-300001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneIncentiveAwardPlanMember美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员Esmt:TwoThousandAndTwentyOneRevolvingCreditFacilityMember2021-09-272021-09-2700018631052019-02-110001863105ESMT：InvoiceCloudIncMemberESMT：CvrBonusAwardPlanMember2022-01-012022-03-310001863105Esmt:TwoThousandAndTwentyOneIncentiveAwardPlanMember2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001863105ESMT：ClassA1公共共享成员2022-01-012022-03-3100018631052022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001863105ESMT：SMBS解决方案成员2022-03-310001863105ESMT：JpmganChaseBank名称成员US-GAAP：LineOfCreditMemberEsmt:TwoThousandAndTwentyOneRevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001863105ESMT：ContingentConsiderationLiability成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-3100018631052022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员ESMT：ClassA1公共共享成员2020-12-310001863105美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001863105ESMT：ClassA2CommonSharesMember2022-01-012022-03-310001863105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：会计标准更新201613成员2022-03-310001863105ESMT：一般大西洋LpMembers美国-GAAP：IPO成员2021-09-270001863105ESMT：Transaction AndUsageBasedMemberESMT：SMBS解决方案成员2021-01-012021-03-310001863105US-GAAP：客户关系成员2022-03-310001863105美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2021-09-272021-09-270001863105US-GAAP：订阅和循环成员ESMT：SMBS解决方案成员2022-01-012022-03-310001863105美国-公认会计准则：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-03-310001863105美国-GAAP：FacilityClosingMembers2020-01-012020-12-3100018631052020-12-310001863105美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001863105ESMT：SMBS解决方案成员2021-01-012021-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ESMT：客户ISO 4217：美元ESMT：细分市场

 

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40835

 

EngageSmart，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

83-2785225

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

30布伦特里山办公园区, 101号套房

布伦特里, 马萨诸塞州

02184

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(781) 848-3733

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

 

ESMT

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☐

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒

截至2022年4月30日，注册人拥有162,614,038普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

 

 

 

目录表

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分：

财务信息

1

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

1

 

简明综合资产负债表

1

 

简明合并经营报表和全面收益表

2

 

会员权益简明综合报表

3

 

股东权益简明合并报表

4

 

现金流量表简明合并报表

5

 

简明合并财务报表附注

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

21

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

31

第四项。

控制和程序

31

 

 

 

第二部分。

其他信息

33

 

 

 

第1项。

法律诉讼

33

第1A项。

风险因素

33

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

34

第三项。

高级证券违约

34

第四项。

煤矿安全信息披露

34

第五项。

其他信息

34

第六项。

陈列品

35

签名

36

 

 

 

i

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：我们的快速增长可能是不可持续的，或预示着我们未来的增长；如果我们未能管理我们的基础设施以支持未来的增长，我们的业务可能会受到损害；我们的风险管理努力可能无法有效地防止欺诈活动，这可能使我们面临重大财务损失和责任；与我们吸引新客户或将试用客户转变为付费客户的能力相关的风险；与我们成功推出新功能或服务并增强我们的解决方案的能力相关的风险；与我们的客户续签我们的解决方案合同并扩大他们对我们解决方案的使用的风险；与我们的客户续订的任何减少或未能说服我们的客户更广泛地使用解决方案和相关服务相关的风险将损害我们的业务、运营结果和财务状况；我们自成立以来每年都出现净亏损，预计未来我们的运营费用将增加，并且可能无法实现或维持盈利；如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准和法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好, 我们的产品可能会降低竞争力，我们的增长率可能会下降；我们的解决方案中真实或预期的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响；我们可能面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害；如果我们在建立、发展或维持战略合作伙伴关系方面不成功，我们的竞争能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响；以及第一部分第1A项中讨论的其他重要因素。我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中包含了“风险因素”。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，以及我们参考的和作为本Form 10-Q季度报告的证物提交的文件，了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

II

 

第I部分--FIN金融信息

伊特M1.财务报表

EngageSmart，Inc.

缩合固结基础喷枪床单

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

256,190

 

 

$

254,294

 

应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元176及$203分别截至2022年3月31日和2021年12月31日

 

 

9,854

 

 

 

10,266

 

未开票应收账款

 

 

5,098

 

 

 

3,441

 

预付费用和其他流动资产

 

 

9,331

 

 

 

7,617

 

流动资产总额

 

 

280,473

 

 

 

275,618

 

经营性租赁使用权资产

 

 

30,257

 

 

 

—

 

财产和设备，净额

 

 

11,659

 

 

 

10,968

 

商誉

 

 

425,677

 

 

 

425,677

 

收购的无形资产，净额

 

 

84,019

 

 

 

87,920

 

其他资产

 

 

4,163

 

 

 

3,811

 

总资产

 

$

836,248

 

 

$

803,994

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

595

 

 

$

2,090

 

应计费用和其他流动负债

 

 

23,198

 

 

 

25,229

 

或有对价负债

 

 

—

 

 

 

2,800

 

递延收入

 

 

7,637

 

 

 

6,792

 

经营租赁负债

 

 

4,464

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

35,894

 

 

 

36,911

 

长期经营租赁负债

 

 

30,979

 

 

 

—

 

递延所得税

 

 

5,044

 

 

 

4,224

 

递延收入，扣除当期部分

 

 

233

 

 

 

232

 

其他长期负债

 

 

188

 

 

 

5,528

 

总负债

 

 

72,338

 

 

 

46,895

 

承付款和或有事项(附注13)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，面值$0.001每股，10,000,000授权股份及不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，面值$0.001每股，650,000,000授权股份及162,434,392和161,860,980分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

162

 

 

 

162

 

额外实收资本

 

 

791,795

 

 

 

787,043

 

累计股东亏损

 

 

(28,047

)

 

 

(30,106

)

股东权益总额

 

 

763,910

 

 

 

757,099

 

总负债和股东权益

 

$

836,248

 

 

$

803,994

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

 

EngageSmart，Inc.

业务处简明合并报表投资和综合收益

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

67,362

 

 

$

47,424

 

收入成本

 

 

16,039

 

 

 

12,220

 

毛利

 

 

51,323

 

 

 

35,204

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

13,287

 

 

 

7,655

 

销售和市场营销

 

 

22,664

 

 

 

15,045

 

研发

 

 

10,040

 

 

 

6,993

 

或有对价费用

 

 

—

 

 

 

202

 

无形资产摊销

 

 

2,362

 

 

 

2,362

 

总运营费用

 

 

48,353

 

 

 

32,257

 

营业收入

 

 

2,970

 

 

 

2,947

 

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

利息支出，包括关联方利息(附注15)

 

 

(119

)

 

 

(2,305

)

其他收入(费用)，净额

 

 

28

 

 

 

(42

)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

(91

)

 

 

(2,347

)

所得税前收入

 

 

2,879

 

 

 

600

 

所得税拨备

 

 

820

 

 

 

115

 

净收益和综合收益

 

$

2,059

 

 

$

485

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.01

 

 

$

0.00

 

稀释

 

$

0.01

 

 

$

0.00

 

加权-已发行普通股的平均数量：

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

162,143,171

 

 

 

147,698,362

 

稀释

 

 

169,016,112

 

 

 

149,631,870

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

 

EngageSmart，Inc.

委员方程式简明综合报表模糊性

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

 

 

 

A-1级

 

 

A-2级

 

 

A-3级

 

 

累计

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

成员的

 

 

成员的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

赤字

 

 

权益

 

截至2020年12月31日的余额

 

 

97,209,436

 

 

$

293,286

 

 

 

45,262,340

 

 

$

136,559

 

 

 

5,010,888

 

 

$

19,956

 

 

$

(21,141

)

 

$

428,660

 

行使以股权为基础的期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

306,762

 

 

 

552

 

 

 

—

 

 

 

552

 

基于股权的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222

 

 

 

—

 

 

 

222

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

485

 

 

 

485

 

截至2021年3月31日的余额

 

 

97,209,436

 

 

$

293,286

 

 

 

45,262,340

 

 

$

136,559

 

 

 

5,317,650

 

 

$

20,730

 

 

$

(20,656

)

 

$

429,919

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

3

 

EngageSmart，Inc.

股东权益简明合并报表模糊性

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

股东的

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

161,860,980

 

 

$

162

 

 

$

787,043

 

 

$

(30,106

)

 

$

757,099

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

561,581

 

 

 

—

 

 

 

1,897

 

 

 

—

 

 

 

1,897

 

有限制股份单位的归属

 

 

17,302

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

代扣代缴员工税股份

 

 

(5,471

)

 

 

—

 

 

 

(132

)

 

 

—

 

 

 

(132

)

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,987

 

 

 

—

 

 

 

2,987

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

 

 

2,059

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

162,434,392

 

 

$

162

 

 

$

791,795

 

 

$

(28,047

)

 

$

763,910

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

4

 

EngageSmart，Inc.

案例简明汇总报表SH流

(单位：千)

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销费用

 

 

4,641

 

 

 

4,349

 

基于股票/股权的薪酬费用

 

 

2,987

 

 

 

222

 

或有对价费用

 

 

—

 

 

 

202

 

非现金经营租赁费用

 

 

1,135

 

 

 

—

 

递延所得税

 

 

820

 

 

 

115

 

非现金利息支出

 

 

58

 

 

 

1,059

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(1,714

)

 

 

(1,277

)

应收账款净额

 

 

412

 

 

 

531

 

未开票应收账款

 

 

(1,657

)

 

 

(984

)

其他资产

 

 

(410

)

 

 

(104

)

应付帐款

 

 

(1,415

)

 

 

(259

)

应计费用和其他流动负债

 

 

(3,385

)

 

 

(15

)

递延收入

 

 

846

 

 

 

642

 

经营租赁负债

 

 

(1,662

)

 

 

—

 

其他长期负债

 

 

26

 

 

 

12

 

经营活动提供的净现金

 

 

2,741

 

 

 

4,978

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备，包括用于开发内部使用软件的资本化费用

 

 

(1,509

)

 

 

(1,313

)

用于投资活动的现金净额

 

 

(1,509

)

 

 

(1,313

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

支付债务发行成本

 

 

(23

)

 

 

—

 

关联方票据的付款

 

 

—

 

 

 

(5,900

)

或有对价的支付

 

 

(1,066

)

 

 

—

 

行使股票/股权期权所得收益

 

 

1,897

 

 

 

552

 

支付与股权奖励的股份净额结算有关的税款

 

 

(132

)

 

 

—

 

首次公开招股费用的支付

 

 

(12

)

 

 

—

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

664

 

 

 

(5,348

)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

 

 

1,896

 

 

 

(1,683

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

254,594

 

 

 

29,650

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

256,490

 

 

$

27,967

 

现金、现金等价物和受限现金的对账：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

256,190

 

 

$

27,667

 

其他资产内的受限现金

 

 

300

 

 

 

300

 

现金总额、现金等价物和受限现金

 

$

256,490

 

 

$

27,967

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

5

 

EngageSmart，Inc.

现金流量表简明合并报表(续)

(单位：千)

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

57

 

 

$

1,433

 

缴纳税款的现金

 

$

1

 

 

$

—

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用中包括的财产和设备的增加

 

$

100

 

 

$

30

 

递延首次公开募股成本计入应计费用

 

$

274

 

 

$

140

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

6

 

EngageSmart，Inc.

不是TES到简明合并财务报表

(未经审计)

1.业务性质及呈报依据

EngageSmart公司及其子公司(本文统称为“公司”或“EngageSmart”)是垂直定制客户互动软件和综合支付解决方案的领先供应商。EngageSmart提供单实例、多租户、真正的软件即服务(SaaS)垂直解决方案，包括SimplePractice、InvoiceCloud、HealthPay24和DonorDrive，旨在通过推动数字采用和自助服务来简化客户与客户的互动。该公司在几个核心垂直领域为客户提供服务：健康与健康、政府、公用事业、金融服务、医疗保健和捐赠。EngageSmart的解决方案专为我们的每个垂直市场构建，它们简化并自动化了任务关键型工作流，如日程安排、客户自注册、客户沟通、无纸化账单和电子支付处理。EngageSmart的总部设在马萨诸塞州的布伦特里，在美国各地设有办事处。

首次公开募股

2021年9月27日，公司完成首次公开募股(IPO)，发行并出售13,620,054普通股，公开发行价为$26.00每股，包括620,054在行使承销商购买额外股份的选择权时发行的股票。该公司筹集了净收益#美元。326.4百万美元，扣除承保折扣$22.1百万美元，并提供费用为$5.6百万美元。此外，某些现有股东出售了总计3,112,446在IPO中以相同价格出售股份，导致出售股东的净收益为$75.9百万美元。于2021年9月27日，本公司以首次公开招股所得款项净额的一部分，全额偿还未偿还借款#美元114.2在其信贷安排下的百万美元，定义如下附注9--债务.

在首次公开募股之前，递延发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、咨询和其他第三方费用，在公司综合资产负债表的其他资产中进行资本化。于首次公开招股完成后，该等成本与首次公开招股所得款项抵销，并计入额外实收资本的减少额。

在公司首次公开募股之后，大西洋总公司(IC)，L.P.(“总大西洋公司”)控制着超过50本公司持有本公司已发行普通股总投票权的2%，且本公司被视为纽约证券交易所(“纽交所”)企业管治标准所指的“受控公司”。

公司转换

就在公司的S-1表格首次公开募股注册声明生效之前，特拉华州的有限责任公司EngageSmart，LLC根据法定转换将公司名称更改为EngageSmart，Inc.(“公司转换”)。参考附注10-股东权益以供进一步讨论。

股票分割

2021年9月10日，本公司实施了一项1-代表-3普通股的远期股票拆分。关于远期股票拆分，每股已发行和已发行普通股自动成为三股普通股，持有者无需采取行动。综合财务报表及附注所载的所有股份、每股股份及相关资料均已追溯调整(如适用)，以反映预期分拆股份的影响。

陈述的基础

EngageSmart，Inc.，在公司转换之前的前身是EngageSmart，LLC，成立于2018年12月7日，名称为Hancock Parent，LLC。2018年12月11日，EngageSmart，LLC达成一系列安排，通过其全资子公司Hancock Midco，LLC间接收购，100Invoice Cloud，Inc.股权的%(“InvoiceCloud收购”)。2019年2月11日，Hancock Midco，LLC的临时合并公司Hancock Merge Sub，Inc.合并到InvoiceCloud，InvoiceCloud继续作为尚存的公司和Hancock Midco，LLC的全资子公司。就该等简明综合财务报表所报告的所有期间而言，本公司并无任何重大独立创收业务，而本公司的所有重大创收业务均由其附属公司进行。

7

 

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。本公司与其子公司之间的所有公司间账户和交易已在合并中注销。

按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与包括在公司2021年10-K报表中的截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读。管理层认为，中期简明综合财务报表反映所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地列报本公司所列示期间的财务状况。提出的临时期间的结果不一定代表未来的结果。

新冠肺炎大流行的影响

该公司受到与新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)持续爆发有关的风险和不确定因素的影响，世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒为大流行。新冠肺炎疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。在家办公和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险，并可能对公司及其客户和保险提供商开展业务的方式产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司限制了商务旅行，减少了某些专业服务。此外，公司还实施了以员工安全为重点的远程工作能力和措施。该公司继续监测迅速变化的条件和情况以及国际和国内当局，包括公共卫生当局的指导。该公司目前预计不需要采取更多行动，但随着事实和情况的变化，它将继续评估新冠肺炎的持续影响。在截至2022年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情尚未对公司的收入和财务业绩产生实质性影响，尽管目前无法预测新冠肺炎疫情造成的最终影响的规模和持续时间。

2.主要会计政策摘要

本公司的重要会计政策在附注2--主要会计政策摘要在截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注中，该附注包含在公司2021年10-K报表中。在截至2022年3月31日的三个月内，除以下说明外，这些政策没有重大变化。

信贷和大客户集中的风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。有时，公司的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。

重要客户是指在本报告所述任何期间占公司总收入或应收账款10%或以上的客户。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，不是客户已入账10占收入的1%或更多。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是客户已入账10应收账款的%或更多。

8

 

最近采用的会计准则转折点

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表上确认租赁产生的权利和义务的资产和负债，并在租赁期内继续在其损益表上确认相关费用。它还要求披露旨在向财务报表使用者提供有关租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性的信息。“公司”(The Company)通过本标准自2022年1月1日起施行，采用修改后的追溯过渡法。这些比较信息没有重新列报，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。该公司为现有合同选择了过渡实用的一揽子权宜之计。采用新标准导致记录了#美元的经营租赁使用权资产。31.4百万美元和经营租赁负债$37.1百万美元，截至2022年1月1日。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差额涉及递延租金余额、租赁奖励和根据会计准则编纂(“ASC”)420确认的负债，退出或处置费用债务其净影响减少了使用权资产。该准则的采用没有影响公司的综合净收益，也没有影响现金流。参考附注5-租约获取与公司租赁义务相关的其他信息。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型，并要求使用前瞻性信息来计算信用损失估计。有效2022年1月1日、The Company通过ASU 2016-13修改后的追溯基础上。2016-13年ASU的采用做到了不是不会对公司的简明综合资产负债表、经营报表和全面收益表或现金流产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。本次增订中的修正案简化了所得税的核算，删除了一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导意见，以改进一致的适用。有效2022年1月1日、The Company通过ASU 2019-12修改后的追溯基础上。ASU 2019-12的采用做到了不是不会对公司的简明综合资产负债表、经营报表和全面收益表或现金流产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)，它要求根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和负债，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财年有效，如果及早采用，则要求适用于在采用财年开始或之后发生的交易的追溯过渡方法。该公司目前正在评估采用ASU 2021-08的时机。本公司认为采用ASU 2021-08不会对其合并财务报表产生实质性影响。

3.收入

收入分类

本公司按可报告分部和收入类别对与客户签订的合同的收入进行分类，因为公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，并与公司经营业务的方式保持一致。该公司在企业解决方案部门的大部分收入来自交易和基于使用的收入，在中小企业解决方案部门的收入的大部分来自订阅收入。

9

 

下表描述了按部门和收入类型分类的收入(以千为单位)：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

企业解决方案

 

 

 

 

 

 

基于交易和使用情况

 

$

28,319

 

 

$

21,611

 

订阅

 

 

2,081

 

 

 

1,827

 

其他

 

 

460

 

 

 

641

 

企业解决方案总收入

 

 

30,860

 

 

 

24,079

 

中小企业解决方案

 

 

 

 

 

 

基于交易和使用情况

 

 

11,027

 

 

 

7,140

 

订阅

 

 

25,052

 

 

 

16,010

 

其他

 

 

423

 

 

 

195

 

中小企业解决方案总收入

 

 

36,502

 

 

 

23,345

 

总收入

 

$

67,362

 

 

$

47,424

 

合同资产和负债

合同资产是实体转让给客户的货物或服务的对价交换权利，但这一权利的条件不是时间的推移。一旦权利变成，合同资产就转移到应收账款中无条件的。《公司》做到了不是截至2022年3月31日或2021年12月31日，我们没有合同资产。

合同负债(递延收入)主要包括收入确认前收到的账单和付款。该公司主要按月、季度或年度向客户收取其服务的预付款。当提供服务并满足所有其他收入确认标准时，合同负债被确认为收入。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额归类为当期递延收入，超过资产负债表日12个月确认为收入的金额归类为非当期递延收入。本公司当期递延收入为f $7.6百万美元和美元6.8分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。非-当前递延收入s $0.2截至2022年3月31日和2021年12月31日。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认的收入为5.0截至2021年12月31日的递延收入余额为100万美元。杜林G截至2021年3月31日止三个月，本公司确认场地：$13.6从截至2020年12月31日的递延收入余额中提取100万美元。

剩余履约义务

ASC 606要求披露分配给未履行义务的交易价格的总额。根据ASC 606的许可，本公司已选择将任何原始期限为一年或更短的合同以及任何符合特定标准的可变对价排除在本披露之外。对于超过一年的合同，公司最重要的履约义务包括可变对价。此类可变对价符合规定的披露排除标准；因此，分配给尚未履行义务的交易价格总额的大部分是本披露不需要的可变对价。

10

 

4.每股净收益

每股基本净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数之和，采用库存股方法。对于公司发生净亏损的期间，公司已发行普通股等价物的影响不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为这种影响将是反稀释的。下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

分母：

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股，基本股

 

 

162,143,171

 

 

 

147,698,362

 

潜在稀释普通股的影响

 

 

6,872,941

 

 

 

1,933,508

 

加权平均已发行普通股，稀释后

 

 

169,016,112

 

 

 

149,631,870

 

基本每股净收益

 

$

0.01

 

 

$

0.00

 

稀释后每股净收益

 

$

0.01

 

 

$

0.00

 

 

在计算所指期间的稀释后每股净收益时，该公司不包括根据每个期间末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些普通股会产生反稀释效果：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

购买普通股的选择权

 

 

580,711

 

 

 

6,456,900

 

未归属的限制性股票单位

 

 

477,344

 

 

 

—

 

总计

 

 

1,058,055

 

 

 

6,456,900

 

 

5.租契

在……上面2022年1月1日，本公司采用ASU 2016-02租赁，采用修改后的追溯过渡法。本公司已选择采纳适用于于采纳日期前开始的租约的一揽子实际权宜之计。通过选择一揽子实际权宜之计，公司没有重新评估：任何到期或现有合同是否为或包含租约、任何到期或现有租约的租约分类以及任何现有租约的初始直接成本。本公司还选择在计算所有资产类别的新租赁的最低租赁付款时，合并租赁和非租赁部分。

该公司选择了一项会计政策，放弃确认短期租赁的租赁资产或负债。根据准则，短期租赁被定义为期限为一年或更短的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。

公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。当公司有权在一段时间内指导资产的使用，同时获得资产的几乎所有经济利益时，公司将合同视为租赁。本公司于租赁开始日期及其后的修订日期(如经修订)厘定使用权(“ROU”)资产及租赁负债的初步分类及计量。

ROU资产代表本公司对租赁标的资产的控制权，租赁负债是本公司在合同期限内支付与租赁标的资产相关的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日按租期内未来最低固定租赁付款的现值确认。除非合理地确定将行使续期或终止选择权，否则本公司使用不可撤销的租赁期。当可用时，公司将使用租赁中隐含的利率，将租赁付款贴现至现值。由于大多数租约不提供隐含利率，公司将估计递增借款利率以贴现租赁付款。本公司估计递增借款利率的依据，是本公司在类似期限及类似经济环境下，以抵押方式借入等同于租赁付款的款项所须支付的利率。ROU资产还包括任何租赁预付款和初始直接成本，由租赁激励措施抵消。

11

 

某些租赁协议包含不计入租赁负债计量的可变租赁付款。可变租赁费涉及税收、保险、水电费和公共区域维护(“CAM”)。这些可变租赁付款在产生该等付款的期间的简明综合经营报表及全面收益中确认。

该公司拥有办公空间的运营租赁，以支持业务运营。本公司的写字楼租约将于以下日期届满2022穿过2030。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。经营租赁在简明综合资产负债表上确认为经营租赁使用权资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债。经营租赁费用在公司的简明综合经营报表和全面收益中按租赁期以直线方式确认。

租赁费和其他信息

下表汇总了运营租赁费用的组成部分(以千为单位)：

 

 

截至三个月

 

 

 

March 31, 2022

 

经营租赁成本

 

$

1,181

 

可变租赁成本

 

 

91

 

总计

 

$

1,272

 

加权平均剩余租期和贴现率如下：

 

 

截至三个月

 

 

 

March 31, 2022

 

加权平均剩余租期

 

7.4年份

 

加权平均贴现率

 

 

2.26

%

补充现金流信息

下表提供了与租赁交易产生的现金流量有关的补充信息。为变动租赁费用和短期租赁支付的现金不包括在经营租赁负债的计量中，因此不包括在以下数额(千)中：

 

 

截至三个月

 

 

 

March 31, 2022

 

为计入经营租赁负债的金额支付的现金

 

$

1,404

 

用新的经营租赁负债换取的使用权资产

 

$

31,392

 

租赁负债到期日

下表列出了截至2022年3月31日公司经营租赁负债项下的未来最低租赁支付金额(单位：千)：

2022年剩余时间

 

$

3,801

 

2023

 

 

5,723

 

2024

 

 

5,750

 

2025

 

 

4,489

 

2026

 

 

4,079

 

此后

 

 

14,810

 

租赁付款总额

 

$

38,652

 

减去：推定利息

 

 

(3,209

)

租赁负债

 

$

35,443

 

本公司已分租若干写字楼，其应收分租金额将抵销上表所载未来租赁付款。根据已签立的分租协议，本公司预期未来将收到分租付款$0.42022年剩余时间为100万美元，1.5之后的百万美元。

12

 

ASC 840披露

在以前的租赁会计准则下，ASC 840，租契，(“ASC 840”)，如之前在截至2021年12月31日的2021年10-K表格中披露的，截至2021年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低付款总额如下(以千为单位)：

2022

 

$

5,674

 

2023

 

 

5,716

 

2024

 

 

5,743

 

2025

 

 

4,481

 

2026

 

 

4,071

 

此后

 

 

14,766

 

总计

 

$

40,451

 

房租费用是$1.1截至2021年3月31日的三个月为100万美元。截至2021年12月31日，该公司的递延租金总额为$4.5百万美元，计入本公司简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他长期负债。

6.公允价值计量

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级(以千计)：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物--货币市场基金

 

$

202,022

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

202,022

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物--货币市场基金

 

$

205,010

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

205,010

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,800

 

 

$

2,800

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日持有的货币市场基金由本公司根据报价市场价格进行估值，这是公允价值体系中的第一级衡量标准。由于这些资产和负债的短期性质，公司的应收账款、未开账单的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。有几个不是在所述期间内调入或调出3级。

本公司使用第3级投入的经常性公允价值计量与本公司的或有对价负债有关，因为市场上看不到估值的重大投入。公司使用蒙特卡洛模拟模型确定或有对价负债的公允价值，模型中使用的重要假设和估计包括预测的经常性净收入、经常性净收入波动性和贴现率。公司或有对价负债的公允价值变动情况如下(以千计)：

截至2021年12月31日的余额

 

$

2,800

 

支付或有对价

 

 

(2,800

)

公允价值变动

 

 

—

 

截至2022年3月31日的余额

 

$

—

 

 

13

 

 

7.商誉和已获得的无形资产

商誉的账面价值为作为$425.7截至2022年3月31日和2021年12月31日从本公司的收购中获得商誉。截至2022年3月31日，按可报告部门划分的商誉账面价值变动情况如下(以千计)：

 

 

企业解决方案

 

 

中小企业解决方案

 

 

总计

 

截至2021年12月31日的余额

 

$

218,658

 

 

$

207,019

 

 

$

425,677

 

获得的商誉

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年3月31日的余额

 

$

218,658

 

 

$

207,019

 

 

$

425,677

 

 

本公司收购的无形资产包括以下内容(以千计)：

 

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

 

加权平均
使用寿命

 

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

 

(单位：年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

 

10.0

 

 

$

82,841

 

 

$

(25,131

)

 

$

57,710

 

发达的技术

 

 

7.0

 

 

 

42,913

 

 

 

(18,849

)

 

 

24,064

 

商标名

 

 

5.0

 

 

 

5,824

 

 

 

(3,579

)

 

 

2,245

 

总计

 

 

 

 

$

131,578

 

 

$

(47,559

)

 

$

84,019

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

加权平均
使用寿命

 

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

 

(单位：年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

 

10.0

 

 

$

82,841

 

 

$

(23,059

)

 

$

59,782

 

发达的技术

 

 

7.0

 

 

 

42,913

 

 

 

(17,311

)

 

 

25,602

 

商标名

 

 

5.0

 

 

 

5,824

 

 

 

(3,288

)

 

 

2,536

 

总计

 

 

 

 

$

131,578

 

 

$

(43,658

)

 

$

87,920

 

《公司记录》D摊销费用为#美元3.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月均为100万美元。阿莫拉特已开发技术的成本计入收入成本，而客户关系和商号的摊销计入公司简明综合经营报表和全面收益中的无形资产摊销。截至2022年3月31日，公司无形资产的未来估计摊销费用预计如下(以千为单位)：

2022年剩余时间

 

$

11,700

 

2023

 

 

15,601

 

2024

 

 

14,640

 

2025

 

 

14,383

 

2026

 

 

9,335

 

此后

 

 

18,360

 

总计

 

$

84,019

 

 

14

 

8.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

应计雇员薪酬和福利

 

$

7,850

 

 

$

12,437

 

应计咨询费和专业费

 

 

2,694

 

 

 

2,619

 

应计加工费

 

 

2,152

 

 

 

1,626

 

累计渠道合作伙伴费用

 

 

2,368

 

 

 

2,081

 

应计牌照费

 

 

1,724

 

 

 

1,154

 

应计销售税

 

 

674

 

 

 

615

 

应计重组

 

 

—

 

 

 

387

 

其他

 

 

5,736

 

 

 

4,310

 

总计

 

$

23,198

 

 

$

25,229

 

 

9.债务

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有不是长期未偿债务。

2021年循环信贷安排

于2021年9月27日，本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及若干其他贷款人订立循环信贷协议(“2021循环信贷安排”)。2021年循环信贷安排使公司能够借入最多$75.0百万，$7.5其中数百万美元可能由信用证融资组成。2021年循环信贷安排将于2026年9月27日2021年循环信贷安排下的借款收益将用于一般企业用途。连同2021年循环信贷安排，本公司产生的债务发行费用为#美元1.2在简明综合资产负债表上的其他资产中记录了100万美元，并将在2021年循环信贷安排的使用期间摊销为利息支出。2021年循环信贷安排要求本公司就以下未使用的循环信贷安排承诺支付承诺费0.25年利率。承诺费在公司的简明综合经营报表和全面收益中作为利息支出的组成部分入账。截至2022年3月31日，本公司尚未动用2021年循环信贷安排，尽管美元2.1已以信贷额度的形式将100万美元用于2021年循环信贷安排，使公司的借款能力降至#美元72.9百万美元。

2021年循环信贷安排包含某些财务维护契约，这些契约要求公司不在每个财政季度末超过某些指定的总净杠杆率。

信贷安排

于2019年2月11日，就收购InvoiceCloud一事，本公司与作为行政代理及抵押品代理的Ares Capital Corporation及若干其他贷款人订立信贷协议(“信贷协议”)，贷款金额为$75.0本金总额，优先担保定期贷款(“初始定期贷款”)，a$35.0百万优先担保延迟支取定期贷款安排(“延迟支取定期贷款安排”)，以及#美元7.5百万优先担保循环信贷安排(“2019年循环信贷安排”)。本公司统称初始定期贷款安排、延迟提取定期贷款安排及2019年循环信贷安排为信贷设施。于2021年9月27日，本公司以首次公开招股所得款项净额的一部分，全额偿还未偿还借款#美元114.2信贷安排下的100万美元。与这笔还款有关，公司发生债务清偿损失#美元。1.2百万美元。债务清偿损失主要包括与信贷安排有关的未摊销债务发行成本的注销。

2019年9月，就公司的一项租约签发了一份金额为#美元的信用证。2.1100万美元，这减少了2019年循环信贷安排下的可用借款金额。截至2021年9月27日，包括2019年循环信贷安排在内的信贷协议终止，未偿还信用证以现金抵押。2021年12月，现金抵押品连同先前信用证的注销和一份新信用证一起退还，金额为#美元。2.1根据2021年循环信贷安排发行了100万美元。

15

 

10.股东权益

首次公开募股

2021年9月27日，本公司完成首次公开募股，发行并出售13,620,054普通股，公开发行价为$26.00每股，包括620,054在行使承销商购买额外股份的选择权时发行的股票。该公司筹集了净收益#美元。326.4扣除承保折扣$后的百万美元22.1百万美元，并提供费用为$5.6百万美元。

公司转换

就在公司的S-1表格首次公开募股注册声明生效之前，特拉华州的有限责任公司EngageSmart，LLC根据法定转换将公司名称改为EngageSmart，Inc.。作为公司转换的一部分，EngageSmart，LLC的A-1类、A-2类和A-3类股票分别在1:1分别以本公司A-1类普通股、A-2类普通股及A-3类普通股为基准，其权利及义务与EngageSmart，LLC的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)项下的权利及义务相同。

根据有限责任公司协议，A-2类持有人有权获得某些现金分配，而如果General Atlantic在与某些退出事件相关和/或之后收到预先设定的美元门槛(“CVR义务”)，则有权获得该等现金分配。在公司转换后，(I)A-1类普通股的每股重新分类为0.9398普通股，(2)A-2类普通股重新分类为1.1102普通股，以及(Iii)A-3类普通股重新分类为1普通股股份(统称为“普通股重新分类”)。每个普通股重新分类的换股比率反映了CVR义务导致的股票价值差异。根据本公司经修订及重述的公司注册证书，将不会发行因将A-2类普通股转换为普通股而产生的零碎股份，取代零碎股份，原本有权获得零碎股份的A-2类普通股持有人有权获得一定数额的现金(“零碎股份派息”)。

在普通股重新分类之后，通用大西洋公司，A-1类普通股(以前是EngageSmart，LLC的A-1类股票)的唯一前持有人认购了1,662,917增发本公司普通股，每股价值以本公司在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价为基础。作为额外普通股的对价，大西洋总公司向公司提供了相当于#美元的资本金。43.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，零碎股份派息清偿了本公司根据有限责任公司协议所承担的先前CVR责任。

此外，公司某些高管和其他员工目前持有CVR奖金计划(“CVR计划”)下的CVR单位奖(“CVR单位”)。CVR计划已修订，以反映公司转换，否则CVR单位将继续受紧接本公司首次公开发售前适用于CVR单位的相同条款及条件所规限。普通股重新分类后，通用大西洋公司认购了288,344增发本公司普通股，每股价值以本公司在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价为基础。作为额外普通股股份的代价，General Atlantic与本公司订立本票，要求General Atlantic向本公司作出相当于本公司根据CVR计划向CVR单位持有人支付的任何款项的出资额，该等款项将由有限责任公司协议所指明的相同退出事件触发。

股票分割

2021年9月10日，本公司实施了一项1-代表-3普通股的远期股票拆分。在远期股票拆分方面，每股已发行和已发行普通股，自动成为三股普通股。

优先股

关于本公司于2021年9月的首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程生效，授权发行10,000,000面值为$的优先股0.001拥有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。截至2022年3月31日，不是优先股已发行或已发行。

16

 

普通股

关于本公司于2021年9月的首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程已生效，并获授权签发650,000,000面值为$的普通股0.001。截至2022年3月31日，有162,434,392已发行和已发行的普通股。

11.基于股票的薪酬

2021激励奖励计划

2021年9月，公司董事会通过并经股东批准的2021年激励奖励计划(“2021年计划”)与首次公开募股(IPO)相关而生效。《2021年计划》规定向符合条件的员工、顾问和董事授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)、其他基于股票的奖励和现金奖励。总计14,798,186根据2021年计划，公司普通股已预留供发行。初始可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加一次，增加的金额相当于(I)5本公司于上一历年最后一日发行的已发行普通股的百分比或(Ii)本公司董事会决定的较少数量的股份。截至2022年3月31日，有13,861,534剩余股份可供本公司根据2021年计划授予。

公司修订和重订的2015年股票期权计划(“2015计划”)规定向公司员工、顾问和非员工董事授予ISO和NSO。结合2021年计划的有效性，公司董事会投票决定不再根据2015计划授予更多奖励，但截至IPO之日2015计划下尚未完成的任何奖励将继续有效，并继续遵守2015计划的条款和条件。

授予员工的股票奖励通常超过四年制期满，如果是股票期权，则到期十年自授予之日起生效。

2021年员工购股计划

2021年9月，公司董事会通过，股东批准了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，该计划与首次公开募股相关而生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行普通股。总计2,219,728根据2021年ESPP，公司普通股已预留供未来发行。根据2021年ESPP可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加，增加的金额相当于以下较小的数额：(I)1本公司于上一历年最后一日之已发行普通股总数之百分比或(Ii)本公司董事会厘定之较少股份数目。

2021年ESPP允许符合条件的参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达15在要约期内其符合条件的补偿的%。股份的收购价将为85本公司普通股在发行期第一天的公允市值或在发行期的最后一天的公允市值中的较小者的百分比。该公司的首次发售期限从2022年2月1日开始，至2022年5月31日结束。在第一个供款期结束后，2021年ESPP通常将通过连续的六个月供货期。截至2022年3月31日，本公司尚未根据2021年员工持股计划发行任何股份。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬费用反映在简明的综合经营报表和全面收益中，具体如下(以千计)：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入成本

 

$

108

 

 

$

4

 

一般和行政

 

 

2,319

 

 

 

184

 

销售和市场营销

 

 

403

 

 

 

23

 

研发

 

 

157

 

 

 

11

 

总计

 

$

2,987

 

 

$

222

 

 

17

 

 

12.所得税

该公司的有效所得税税率为28.5%和19.2分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。截至2022年3月31日止三个月的实际税率高于法定税率21.0%主要是由于基于股票的薪酬调整和国家税收的影响，部分被基于股票的薪酬的超额收益所抵消。截至2021年3月31日止三个月的实际税率低于法定税率21.0%由于国家所得税的影响，以及永久调整和基于股票的薪酬的超额福利。

13.承付款和或有事项

不可取消的承付款

截至2022年3月31日，该公司对供应商的不可撤销承诺主要包括订阅第三方软件产品。可撤销或剩余期限为12个月或以下的合同所规定的债务不包括在内。截至2022年3月31日，其他不可取消协议下的未来最低付款为#美元3.8100万美元，其中1.9百万，$1.5百万美元和美元0.4预计到2022年12月31日、2023年和2024年将分别支付100万美元。

或有价值付款

在收购InvoiceCloud方面，CVR计划是为了在公司A-1类普通股持有人收到与有限责任公司协议规定的某些退出事件相关的现金分配至少$时，从2019年2月11日起为期权持有人设立的889.1百万(“性能门槛”)。在达到业绩门槛的情况下，CVR单位使持有人有权获得奖金池中按比例分配的部分奖金(基于参与者持有的CVR单位份额)，但一般情况下，持有人须继续受雇至付款之日。这一奖金池的最高限额为#美元。9.5百万美元，其中，7.3截至2022年3月31日，仍有100万美元未偿还。不是已确认与CVR计划相关的补偿费用，因为公司已确定有限责任公司协议中规定的某些退出事件于2022年3月31日不可能发生。

关于公司首次公开招股，CVR计划进行了修订，以反映公司转换(请参阅附注10-股东权益)，而CVR单位将继续受紧接本公司首次公开招股前适用的相同条款及条件所规限。普通股重新分类后，大西洋总公司认购并收到288,344增发本公司普通股，每股价值以本公司在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价为基础。作为额外普通股股份的代价，General Atlantic与本公司订立本票，要求General Atlantic向本公司作出相当于本公司根据CVR计划须向CVR单位持有人支付的任何未来付款金额的出资额，该等付款将由有限责任公司协议指定的相同退出事件触发。如果CVR单位被没收或未达到履约门槛，General Atlantic将不需要根据本票支付任何款项，并将保留已发行的股票。

赔偿协议

在正常业务过程中，本公司可向第三方提供不同范围和条款的赔偿，并可订立承诺和担保(“协议”)，要求本公司支付款项。这些协议的期限各不相同，在某些情况下，可能是无限期的，对公司的最大潜在付款风险没有限制。此外，本公司对其若干董事会成员及若干行政人员负有责任，除其他事项外，将要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司认为，根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合财务报表中，本公司并未产生任何与该等债务相关的负债。

18

 

法律诉讼

本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。本公司定期评估其当前诉讼及/或威胁诉讼最终招致责任的可能性，并在本公司评估损失可能性为可能的情况下，记录其对最终损失的最佳估计(如果合理地可能估计)。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但公司认为这些未决或威胁的法律程序或索赔不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

14.结构调整

2020年，公司搬迁了部分业务，并放弃了位于加利福尼亚州洛杉矶的办公空间，导致重组费用为1美元2.4百万美元。于2021年，本公司修订了转租假设，并签署了该写字楼的转租协议，并记录了重组费用的冲销。0.2百万美元。

截至2021年12月31日，剩余的重组负债为$1.2100万美元，其中0.4百万美元计入应计费用和其他流动负债和#美元。0.8百万美元计入公司简明综合资产负债表内的其他长期负债。在2022年1月1日采用ASU 2016-12年度后，未偿还重组负债被重新分类为公司经营租赁使用权资产的减值。截至2022年3月31日，公司拥有不是重组负债余额未清。

15.关联方

2019年，本公司承担了总额为#美元的无担保应付票据3.0百万元(“GC注释”)及$2.9两名前股东，其中一人为Global Cloud，Ltd.(“GC”)的现任雇员，以及分别为IVR Technologies Group，LLC(“IVR”)的前股东和前雇员。GC债券及IVR债券的息率为7%和8年利率和未偿还本金以及到期日到期的任何应计但未付利息的纯利息支付。March 12, 2021和2021年1月16日，分别为。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，本公司已悉数偿还GC债券及IVR债券的未偿还本金余额，合共为$5.9百万美元。这些金额在简明综合现金流量表内融资活动的现金流量内披露。

在其简明综合经营报表及全面收益表内，本公司确认与GC票据及IVR票据有关的利息开支不到$0.1在截至2021年3月31日的三个月内，本公司已支付与GC票据及IVR票据有关的现金利息$0.2在截至2021年3月31日的三个月内，

16.细分市场和地理信息

段信息

本公司已确定其首席执行官为其首席运营决策者(“CODM”)，本公司的组织结构为二可报告的细分市场：企业解决方案和中小企业解决方案。可报告的细分市场是根据CODM如何审查业务业绩并就要分配的资源做出决策来确定的。

企业解决方案部门主要致力于提供SaaS解决方案，主要通过电子账单和数字支付来简化客户与客户之间的互动。企业解决方案旨在满足特定垂直行业的独特需求：政府、公用事业、金融服务、医疗保健和捐赠。对于企业解决方案部门，该公司直接与其客户的核心软件系统集成，并将合作伙伴辅助的直销模式用于其进入市场战略。该公司在这一领域的大部分收入来自交易和基于使用的收入。在截至2022年3月31日的三个月中，该部门产生了46占总收入的%。

中小企业解决方案部门主要致力于提供面向健康和健康行业的端到端实践管理解决方案。对于公司的中小企业解决方案部门，公司主要依靠免费试用到付费客户销售模式。该公司通过搜索引擎优化、口碑、付费客户推荐和搜索引擎营销的组合，为其在公司的中小企业解决方案部门提供的产品产生兴趣。该公司在这一领域的大部分收入来自订阅收入。在截至2022年3月31日的三个月中，该部门产生了54占总收入的%。

19

 

CODM使用收入和调整后EBITDA从可报告的部门中评估部门经营业绩，定义如下，以作出资源分配决定和评估部门业绩。调整后的EBITDA有助于管理层在一致的基础上比较公司的业绩，以便进行商业决策。该公司将调整后的EBITDA定义为不包括利息支出、净额、所得税准备金、折旧和无形资产摊销的净收入，并根据与交易相关的费用、已获得的递延收入的公允价值调整和基于股票/股权的薪酬进行进一步调整。经调整的EBITDA来自可报告分部，不包括主要由会计、财务、法律、人力资源和某些高管支持整体业务战略和执行的成本组成的未分配公司成本。

下表列出了可归因于每个可报告部门的收入和调整后的EBITDA结果，并包括可报告部门报告的总额与公司附带的简明综合经营报表和全面收益(以千计)中适用的项目的对账：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

 

 

 

 

 

企业解决方案

 

$

30,860

 

 

$

24,079

 

中小企业解决方案

 

 

36,502

 

 

 

23,345

 

总收入

 

 

67,362

 

 

 

47,424

 

调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

企业解决方案

 

 

4,476

 

 

 

3,288

 

中小企业解决方案

 

 

13,018

 

 

 

8,127

 

可报告部门的调整后EBITDA合计

 

 

17,494

 

 

 

11,415

 

未分配的公司费用

 

 

(6,937

)

 

 

(3,496

)

调整后EBITDA合计

 

 

10,557

 

 

 

7,919

 

对帐项目：

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(88

)

 

 

(2,305

)

无形资产摊销

 

 

(3,901

)

 

 

(3,900

)

折旧

 

 

(740

)

 

 

(449

)

交易相关费用

 

 

38

 

 

 

(384

)

已获得递延收入的公允价值调整

 

 

—

 

 

 

(59

)

基于股票/股权的薪酬

 

 

(2,987

)

 

 

(222

)

所得税前收入

 

 

2,879

 

 

 

600

 

所得税拨备

 

 

820

 

 

 

115

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

 

本公司的CODM不按部门单独评估资产，因此不按部门列报资产。

地理信息

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，由于美国以外的收入不超过10占总收入的%。

本公司不披露长期资产的地理信息，因为位于美国境外的长期资产不超过10占总资产的百分比。

20

 

伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注以及我们的综合财务报表和2021年Form 10-K中的相关附注一起阅读。这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。你应该审查第一部分第1A项中的披露。在我们的2021年Form 10-K中的“风险因素”中，讨论了可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。

概述

我们是垂直定制客户互动软件和集成支付解决方案的领先提供商。在EngageSmart，我们的使命是简化客户和客户接触，使我们的客户能够将资源集中在改善他们的业务和更好地服务于他们的社区的计划上。我们提供单实例、多租户、真正的软件即服务(SaaS)垂直解决方案，旨在通过推动数字采用和自助服务来简化客户与客户的互动。截至2022年3月31日，我们在几个核心垂直领域为中小企业解决方案部门的超过84,000名客户和企业解决方案部门的超过3,100名客户提供服务：健康与健康、政府、公用事业、金融服务、医疗保健和捐赠。我们的SaaS解决方案是专门为我们的每个垂直市场构建的，它们简化并自动化了任务关键型工作流，如调度、客户自注册、客户通信、无纸化账单和电子支付处理。我们的解决方案改变了客户的数字参与度，并使他们能够管理、改进和发展他们的业务。

我们的垂直定制解决方案包括软件和支付工具，可为垂直客户自动执行任务关键型业务工作流程。我们的价值主张侧重于通过四个核心SaaS解决方案转变我们客户的数字参与度，包括：

•
简单实践。一个端到端的实践管理和电子健康记录(“EHR”)平台，健康和健康专业人员使用它来管理他们的实践。SimplePractice为从业者服务，他们是我们的客户，在他们的职业生涯中，允许他们管理他们的执业发展，从执照到私人执业。SimplePractice使客户能够在一个集成的平台上跨虚拟和面对面的设置与客户互动，安排约会、记录案例，并处理账单和保险处理的所有方面。我们的平台还通过使用我们的在线市场Monch来帮助我们的客户建立和发展他们的实践。
•
InvoiceCloud。一种电子账单提交和支付解决方案，帮助我们的政府、公用事业公司和金融服务客户实现账单、客户通信和收款的数字化。我们相信，InvoiceCloud推动了卓越的客户端数字采用，从而提高了客户的参与度并提高了运营效率。
•
医疗支付24。患者参与和支付平台，帮助医疗系统、医生团体、牙科诊所和医疗记帐员高效地推动患者自付费用的收取。
•
DonorDrive。一个筹款软件平台，帮助非营利组织、医疗保健组织和高等教育机构制作虚拟活动，发起品牌捐赠活动，并创造点对点的筹款体验。

我们的业务部门

我们将我们的解决方案分为两个可报告的细分市场：企业解决方案和中小企业解决方案。首席运营决策者(“CODM”)，即我们的首席执行官，使用可报告部门的收入和调整后EBITDA来评估部门经营业绩，以做出资源分配决策和评估部门业绩。

•
企业解决方案。企业解决方案部门主要致力于提供SaaS解决方案，主要通过电子账单和数字支付来简化客户-客户互动，包括我们的InvoiceCloud、HealthPay24和DonorDrive解决方案。企业解决方案旨在满足特定垂直行业的独特需求：政府、公用事业、金融服务、医疗保健和捐赠。对于企业解决方案部门，我们直接与客户的核心软件系统集成，并利用合作伙伴辅助的直销模式来实现我们的入市战略。我们的大部分收入来自这一细分市场

21

 

来自交易和基于使用的收入。在截至2022年3月31日的三个月里，这一细分市场创造了总收入的46%。
•
中小企业解决方案。中小企业解决方案部门主要致力于提供面向健康和健康行业的端到端实践管理解决方案，其中包括我们的SimplePractice解决方案。对于我们的中小企业解决方案部门，我们主要依靠免费试用到付费客户销售模式。我们通过搜索引擎优化、口碑、付费客户推荐和搜索引擎营销相结合的方式，为我们的中小企业解决方案部门的产品带来兴趣。我们在这一领域的大部分收入来自订阅收入。在截至2022年3月31日的三个月里，这一细分市场创造了总收入的54%。

我们的收入模式

我们主要产生两种类型的收入：(I)订阅收入和(Ii)基于交易和使用的收入。

•
订阅收入。通常包括销售我们的解决方案所产生的每月经常性SaaS订阅。
•
基于交易和使用的收入。通常基于以下定义的已处理交易数量，或我们的软件解决方案中已处理的交易的美元价值，由我们的客户、我们客户的客户或两者的组合支付给我们。对于我们从简化支付处理中获得的基于交易和使用的收入，通常情况下，基于卡的支付比电子支票和ACH支付获得的收入更多。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

始于2020年初的新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，造成宏观经济不确定性，并影响到我们的客户和合作伙伴，最终可能影响我们的业务运营和业绩。正如我们在2021年的Form 10-K中所描述的那样，在2021年下半年，新冠肺炎疫情对我们解决方案的影响开始减少，我们的经营业绩开始正常化。在截至2022年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展。鉴于新冠肺炎的演变性质，我们将继续密切关注疫情对我们服务的垂直市场和我们的业务的影响。我们将继续把员工、客户、他们的客户和我们运营的社区的安全放在首位。请参阅2021年10-K表格中的第I部分第1A项，“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能对我们的员工、客户、合作伙伴、客户和其他关键利益攸关方产生重大不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们审查以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。因此，我们相信，我们的关键业务指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。我们的主要业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据美国公认会计原则(“GAAP”)提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司提供的类似名称的指标或指标的计算方式不同。

客户数量

我们通过我们的垂直市场为各种各样的客户提供服务。我们的大多数客户都在美国。为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为与我们直接签约使用我们解决方案的个人或实体。下表中的客户数量代表了我们每个细分市场在所示期间的客户总数。

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

中小企业解决方案细分市场中的客户

 

 

84,600

 

 

 

63,600

 

企业解决方案细分市场的客户

 

 

3,200

 

 

 

3,000

 

总计

 

 

87,800

 

 

 

66,600

 

 

22

 

已处理的交易记录

我们将处理的交易定义为已接受的支付交易的数量，例如信用卡和借记卡交易、ACH支付、新兴电子支付、其他通信、短信和交互式语音应答交易，以及通过我们的解决方案在给定时间段内促进的其他支付交易类型。我们相信，处理的交易对投资者来说是一个有用的关键业务指标，因为它直接与交易和基于使用的收入相关。我们使用已处理的交易来评估一段时间内交易和基于使用的收入的变化。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位：百万)

 

已处理的交易记录

 

 

34.3

 

 

 

24.9

 

 

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为不包括利息支出、净额、所得税准备、折旧和无形资产摊销的净收入，并根据交易相关费用、已获得递延收入的公允价值调整和基于股票/股权的薪酬进行进一步调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入加上已获得递延收入的公允价值调整。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们的GAAP结果一起计算时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

净利润率

 

 

3.1

%

 

 

1.0

%

调整后的EBITDA

 

$

10,557

 

 

$

7,919

 

调整后EBITDA利润率

 

 

15.7

%

 

 

16.7

%

 

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们将经调整毛利定义为经已取得递延收入的公允价值调整、无形资产摊销、基于股票/股权的薪酬和交易相关费用调整后的毛利。我们将调整后毛利定义为调整后毛利除以收入加上收购递延收入的公允价值调整。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利与我们的GAAP结果合在一起，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

毛利

 

$

51,323

 

 

$

35,204

 

毛利率

 

 

76.2

%

 

 

74.2

%

调整后的毛利

 

$

52,970

 

 

$

36,832

 

调整后的毛利率

 

 

78.6

%

 

 

77.6

%

 

管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利润和调整后的毛利率：

•
作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；
•
用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•
评估我们的运作策略的表现和成效；以及
•
评估我们扩大业务的能力。

通过提供这些非GAAP财务指标，以及与最直接可比的GAAP指标的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA

23

 

利润率、调整后毛利和调整后毛利作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为我们合并财务报表中作为财务业绩指标呈现的净收入、毛利或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：

•
此类措施不反映支付我们债务利息或本金所需的利息支出或现金需求；
•
此类措施不反映我们的税费支出或纳税的现金需求；
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及
•
我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

非公认会计准则财务计量的对账

下表列出了根据公认会计准则计算和列报的每项非公认会计准则财务计量与最直接可比财务计量的对账情况。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

净利润率

 

 

3.1

%

 

 

1.0

%

调整：

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

820

 

 

 

115

 

利息支出，净额

 

 

88

 

 

 

2,305

 

无形资产摊销

 

 

3,901

 

 

 

3,900

 

折旧

 

 

740

 

 

 

449

 

已获得递延收入的公允价值调整

 

 

—

 

 

 

59

 

基于股票/股权的薪酬

 

 

2,987

 

 

 

222

 

交易相关费用

 

 

(38

)

 

 

384

 

调整后的EBITDA

 

$

10,557

 

 

$

7,919

 

调整后EBITDA利润率

 

 

15.7

%

 

 

16.7

%

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

毛利

 

$

51,323

 

 

$

35,204

 

毛利率

 

 

76.2

%

 

 

74.2

%

调整：

 

 

 

 

 

 

已获得递延收入的公允价值调整

 

 

—

 

 

 

59

 

无形资产摊销

 

 

1,539

 

 

 

1,538

 

基于股票/股权的薪酬

 

 

108

 

 

 

4

 

交易相关费用

 

 

—

 

 

 

27

 

调整后的毛利

 

$

52,970

 

 

$

36,832

 

调整后的毛利率

 

 

78.6

%

 

 

77.6

%

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自通过订阅和交易访问我们的SaaS解决方案，以及通过此类解决方案提供的服务的基于使用情况的费用。在较小程度上，我们还从销售执行服务、销售按需学习课程和销售硬件中获得收入。

收入成本

收入成本主要包括客户支持和运营团队的人员相关费用、某些可变交易和许可成本、与收购的开发技术相关的无形资产摊销，以及与我们的基础设施和平台环境相关的托管和数据存储成本。我们预计这一成本

24

 

按绝对美元计算，收入将会增加，但随着我们继续投资于各细分市场的业务增长，收入占收入的百分比可能会在不同时期波动。

运营费用

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、与专业和咨询有关的费用、软件费用和与所得税有关的非费用。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的一般和行政费用，以支持我们业务的预期增长。我们预计一般和行政费用将会增加，但它们占收入的百分比可能会在不同时期波动。从长远来看，我们预计随着我们业务规模的扩大，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括销售佣金费用、支付给第三方合作伙伴的费用，以及通过广告和营销活动营销和推广我们的解决方案的成本。我们预计，随着我们继续投资于新客户的获取和留住，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但它们在收入中所占的百分比可能会随着时间的推移而波动。

研究与开发

研发费用主要包括与人员有关的费用、第三方咨询费用以及用于产品管理和软件开发的软件工具的费用。与开发符合内部使用软件资格的新产品和功能相关的成本被资本化和摊销。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和增强现有产品，它们占收入的百分比可能会在不同时期波动。

或有对价费用

或有对价支出包括我们或有对价负债的公允价值的增加或减少。我们在每个后续报告期根据剩余目标的实现水平重新计量潜在未来付款的公允价值，直至或有负债清偿或到期。

无形资产摊销

无形资产在营业费用内的摊销主要包括作为业务合并的一部分获得的客户关系和商号资产的摊销。我们根据经济利益的消耗模式，或如果该模式不能轻易确定，以直线为基础，在估计使用年限内摊销所取得的无形资产。

其他费用

利息支出

利息支出包括我们长期和关联方债务的利息支出、偿还债务所产生的成本、债务发行成本的摊销以及与未使用的循环信贷安排承诺相关的费用。

经营成果

下表列出了在所列期间，我们的简明综合经营报表中的每一行项目按收入的百分比计算。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。下表所载资料应与我们的简明综合财务报表及本季度报告10-Q表格其他部分所载的相关附注一并阅读。

25

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

%

 

 

%

 

 

(占总收入的百分比)

 

收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

23.8

%

 

 

25.8

%

毛利

 

 

76.2

%

 

 

74.2

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

19.7

%

 

 

16.1

%

销售和市场营销

 

 

33.6

%

 

 

31.7

%

研发

 

 

14.9

%

 

 

14.7

%

或有对价费用

 

 

—

%

 

 

0.4

%

无形资产摊销

 

 

3.5

%

 

 

5.0

%

总运营费用

 

 

71.8

%

 

 

68.0

%

营业收入

 

 

4.4

%

 

 

6.2

%

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

利息支出，包括关联方利息

 

 

(0.2

)%

 

 

(4.9

)%

其他收入(费用)，净额

 

 

0.0

%

 

 

(0.1

)%

其他收入(费用)合计，净额

 

 

(0.1

)%

 

 

(4.9

)%

所得税前收入

 

 

4.3

%

 

 

1.3

%

所得税拨备

 

 

1.2

%

 

 

0.2

%

净收益和综合收益

 

 

3.1

%

 

 

1.0

%

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们在所列期间的业务成果：

 

截至3月31日的三个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

金额

 

 

金额

 

 

金额

 

 

%

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

收入

$

67,362

 

 

$

47,424

 

 

$

19,938

 

 

 

42.0

%

收入成本

 

16,039

 

 

 

12,220

 

 

 

3,819

 

 

 

31.3

%

毛利

 

51,323

 

 

 

35,204

 

 

 

16,119

 

 

 

45.8

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

13,287

 

 

 

7,655

 

 

 

5,632

 

 

 

73.6

%

销售和市场营销

 

22,664

 

 

 

15,045

 

 

 

7,619

 

 

 

50.6

%

研发

 

10,040

 

 

 

6,993

 

 

 

3,047

 

 

 

43.6

%

或有对价费用

 

—

 

 

 

202

 

 

 

(202

)

 

 

(100.0

)%

无形资产摊销

 

2,362

 

 

 

2,362

 

 

 

—

 

 

 

—

%

总运营费用

 

48,353

 

 

 

32,257

 

 

 

16,096

 

 

 

49.9

%

营业收入

 

2,970

 

 

 

2,947

 

 

 

23

 

 

 

0.8

%

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，包括关联方利息

 

(119

)

 

 

(2,305

)

 

 

2,186

 

 

 

(94.8

)%

其他收入(费用)，净额

 

28

 

 

 

(42

)

 

 

70

 

 

 

(166.7

)%

其他收入(费用)合计，净额

 

(91

)

 

 

(2,347

)

 

 

2,256

 

 

 

(96.1

)%

所得税前收入

 

2,879

 

 

 

600

 

 

 

2,279

 

 

 

379.8

%

所得税拨备

 

820

 

 

 

115

 

 

 

705

 

 

 

613.0

%

净收益和综合收益

$

2,059

 

 

$

485

 

 

$

1,574

 

 

 

324.5

%

收入

在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年同期相比，收入增加了1990万美元，主要原因是交易和基于使用的收入增加了1060万美元，这是由于处理的交易数量增加，以及订阅收入增加了930万美元，这是由于使用我们解决方案的客户数量的增加以及现有客户的扩大。

26

 

收入成本

在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，收入成本增加了380万美元，这主要是由于某些可变交易、许可和托管成本增加了190万美元，这是因为我们的解决方案的使用率更高，以及人员相关成本增加了150万美元，这是由于我们的客户支持部门需要增加员工数量来维持对我们解决方案日益增长的需求。

一般和行政费用

在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了560万美元，主要是由于与人员相关的成本增加了400万美元，这是由于基于股票的薪酬支出增加了210万美元，以及为支持整体增长和上市公司运营而增加的员工人数。此外，包括法律、审计和保险在内的与专业和咨询相关的费用增加了180万美元，原因是支持上市公司运营所需的成本增加。

销售和营销费用

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了760万美元，这主要是由于与员工人数增长相关的人员相关成本增加了250万美元，用于推动新客户增加的广告和其他营销相关支出增加了220万美元，以及支付给第三方渠道合作伙伴的费用增加了150万美元。

研发费用

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用增加了300万美元，这主要是因为与增强我们解决方案的功能性和易用性所需的员工数量增加相关的人员成本增加了270万美元。

或有对价费用

2022年3月31日终了的三个月期间没有记录或有对价支出，因为或有对价负债在此期间已全部清偿。截至2021年3月31日的三个月，或有对价支出为20万美元，与或有对价负债的公允价值变化有关。

无形资产摊销

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，无形资产在运营费用内的摊销保持一致。

利息支出

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月期间的利息支出减少了220万美元，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月内确认的与我们之前的信贷安排相关的利息支出，该贷款于2021年9月27日终止。

所得税拨备

在截至2022年3月31日的三个月中，所得税拨备为80万美元，而截至2021年3月31日的三个月为10万美元，增加了70万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率为28.5%，而截至2021年3月31日的三个月的有效所得税税率为19.2%。截至2022年3月31日的三个月的有效税率高于法定税率21.0%，这主要是由于基于股票的薪酬调整和州税收的影响，但部分被基于股票的薪酬的超额收益所抵消。由于国家所得税的影响，以及永久调整和股票薪酬的超额福利，截至2021年3月31日的三个月的有效税率低于21.0%的法定税率。

段信息

我们的可报告部门是根据会计准则编撰(“ASC”)、ASC 280、细分市场报告。目前，我们有两个可报告的细分市场：企业解决方案和中小企业解决方案。CODM是我们的首席执行官，他使用可报告部门的收入和调整后的EBITDA来评估部门经营业绩，以做出资源分配决策和评估部门业绩。我们将经调整EBITDA定义为不包括利息支出、净额、所得税拨备、折旧和无形资产摊销的净收益，并根据交易相关费用、已获得递延收入的公允价值调整和基于股票/股权的薪酬进行进一步调整。经调整的EBITDA来自可报告分部，不包括主要由会计、财务、法律、人力资源和某些高管支持整体业务战略和执行的成本组成的未分配公司成本。

27

 

来自可报告分部的调整后EBITDA是非GAAP衡量标准。有关调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)与净收入(根据GAAP计算和列报的最直接可比财务衡量标准)的对账，请参阅“关键业务指标和非GAAP财务衡量标准”。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

(除百分比外，以千为单位)

 

收入

 

 

 

 

 

 

企业解决方案

 

$

30,860

 

 

$

24,079

 

中小企业解决方案

 

 

36,502

 

 

 

23,345

 

总收入

 

 

67,362

 

 

 

47,424

 

调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

企业解决方案

 

 

4,476

 

 

 

3,288

 

中小企业解决方案

 

 

13,018

 

 

 

8,127

 

可报告部门的调整后EBITDA合计

 

 

17,494

 

 

 

11,415

 

未分配的公司费用

 

 

(6,937

)

 

 

(3,496

)

调整后EBITDA合计

 

 

10,557

 

 

 

7,919

 

对帐项目：

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(88

)

 

 

(2,305

)

无形资产摊销

 

 

(3,901

)

 

 

(3,900

)

折旧

 

 

(740

)

 

 

(449

)

交易相关费用

 

 

38

 

 

 

(384

)

已获得递延收入的公允价值调整

 

 

—

 

 

 

(59

)

基于股票/股权的薪酬

 

 

(2,987

)

 

 

(222

)

所得税前收入

 

 

2,879

 

 

 

600

 

所得税拨备

 

 

820

 

 

 

115

 

净收入

 

$

2,059

 

 

$

485

 

净利润率

 

 

3.1

%

 

 

1.0

%

调整后的EBITDA利润率-企业解决方案

 

 

14.5

%

 

 

13.7

%

调整后的EBITDA利润率-中小企业解决方案

 

 

35.7

%

 

 

34.7

%

 

收入

在截至2022年3月31日的三个月里，企业解决方案部门的收入比2021年同期增加了680万美元，这主要是由于处理的交易增加所推动的基于交易和使用的收入增加了670万美元。

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月中，中小企业解决方案部门的收入增加了1320万美元，这主要是由于使用我们解决方案的客户数量的增加以及现有客户的扩张，以及由于处理的交易增加而导致的基于交易和使用的收入增加了390万美元，订阅收入增加了900万美元。

调整后的EBITDA

在截至2022年3月31日的三个月期间，企业解决方案部门的调整后EBITDA利润率增至14.5%，而2021年同期为13.7%。调整后EBITDA利润率的增长主要是由于支持、托管和实施我们的解决方案的效率提高，但部分抵消了对销售和营销基础设施的投资，以支持新客户的获得并提高现有客户的采用率。

在截至2022年3月31日的三个月期间，中小企业解决方案部门的调整后EBITDA利润率增至35.7%，而2021年同期为34.7%。调整后EBITDA利润率的增长主要是由于某些后台职能的效率提高以及基于非收入的税收的减少，但这部分被为推动更高的试验量而增加的营销支出所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.562亿美元和2.543亿美元，主要用于营运资本目的。我们的主要资金来源一直是，我们预计将继续是通过我们的净收入产生的现金，并通过债务融资和出售我们的股权证券来补充。我们相信我们现有的现金和现金等价物、运营提供的现金和进入2021年的机会

28

 

以下定义的循环信贷安排将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

2021年9月27日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股26.00美元的价格发行和出售了13,620,054股普通股。在扣除2210万美元的承销折扣和560万美元的发售费用后，我们从IPO中筹集了3.264亿美元的净收益。2021年9月27日，我们使用IPO净收益的一部分，全额偿还了我们先前信贷安排下1.142亿美元的未偿还借款。

2021年9月27日，我们达成了一项循环信贷协议(“2021年循环信贷安排”)，允许我们借入最多7500万美元，其中750万美元可能包括信用证安排。2021年循环信贷安排将于2026年9月27日到期，2021年循环信贷安排下的任何借款收益将用于一般企业用途。截至2022年3月31日，我们尚未动用2021年循环信贷安排，尽管已以信贷额度的形式将210万美元用于2021年循环信贷安排，使我们的借款能力降至7290万美元。2021年循环信贷安排包含某些财务维护契约，这些契约要求我们在每个财政季度末不得超过某些指定的净杠杆率。截至2022年3月31日，我们遵守了2021年循环信贷安排下的所有金融契约。

在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。不能保证我们将能够筹集更多资本。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位：千)

 

经营活动提供的净现金

 

$

2,741

 

 

$

4,978

 

用于投资活动的现金净额

 

 

(1,509

)

 

 

(1,313

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

664

 

 

 

(5,348

)

 

经营活动的现金流

我们运营现金的主要来源是订阅和交易产生的收入，以及与我们的SaaS解决方案相关的基于使用的费用。我们运营现金的主要用途是与人员相关的成本和向供应商支付的费用。我们经营活动的现金流受净收入、收入和客户增长、交易量、营运资金账户变化、向供应商付款的时机以及非现金支出项目(如折旧和摊销、基于股票/股权的薪酬支出、递延所得税、非现金运营租赁支出和非现金利息支出)的影响。

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金净额减少了220万美元，这主要是由于经营资产和负债账户的变化产生的现金减少了750万美元，但经非现金支出项目调整后的净收入增加了530万美元。

投资活动产生的现金流

投资活动主要包括支付相关的资本支出。

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，用于投资活动的净现金增加了20万美元，这是由于资本支出增加了20万美元。

29

 

融资活动产生的现金流

融资活动主要包括行使基于股票/股权的期权的收益、偿还关联方债务、或有对价支付、支付与股权奖励的股份净结算相关的税款以及支付发售成本。

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月期间，融资活动提供的净现金增加了600万美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为70万美元，这主要是由发行股票期权的190万美元收益推动的，但被110万美元的或有对价支付和与股票奖励净额股票结算相关的税款10万美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为530万美元，这主要是由于用于偿还关联方票据的590万美元被发行基于股权的期权的60万美元所抵消。

合同义务和承诺

截至2022年3月31日，我们的合同义务和承诺与我们在2021年Form 10-K中披露的义务和承诺没有实质性变化。

有关我们的经营租赁和其他不可取消的承诺的其他讨论，请参阅附注5-租约和附注13--承付款和或有事项我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和发生的费用，以及相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

与2021年Form 10-K中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”标题下描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，但附注2--主要会计政策摘要和附注5-租约我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

近期会计公告

参考附注2--主要会计政策摘要我们的简明合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中的其他部分，以说明最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告。

《就业法案》

根据《2012年创业启动法案》(《就业法案》)，我们目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可以选择采用新的或修订的会计准则，或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内，或(Ii)在与私人公司相同的期间内采用新的或修订的会计准则。我们已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

30

 

项目3.数量和质量关于市场风险的强制性披露。

我们的市场风险敞口并没有如我们2021年10-K表格中“关于市场风险的量化和定性披露”标题下所描述的那样发生实质性变化。

项目4.控制LS和程序。

控制措施有效性的固有限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。然而，在充分考虑到这一重大弱点，以及我们为确保本季度报告Form 10-Q中包含的精简综合财务报表是根据GAAP编制而进行的额外分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照GAAP披露的期间的财务状况、经营成果和现金流量。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时，如我们之前在2021年Form 10-K中所报告的那样，我们发现了在访问管理、职责分工、变更管理、数据治理和计划开发等领域缺乏对信息技术的某些明确的流程和控制，以及缺乏对财务报表结算过程的某些明确的流程和控制的缺陷。这些缺陷加在一起，是一个重大弱点，可能导致我们的财务报表出现重大错报，可能无法预防或发现。

补救措施

我们正在编制必要的系统和处理文件，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所需的评估，并正在采取措施补救实质性的弱点。我们的补救措施正在最后敲定，包括以下内容：

•
雇用更多具有上市公司经验的会计、财务和信息技术资源；
•
将关键的会计和财务程序集中在财务结算和报告过程中；
•
扩大现有信息技术对身份和访问管理、职责分工、变革管理、数据治理和方案开发的一般控制的范围并提高其有效性；
•
审查、加强和制定与这些信息技术一般控制领域的每一个领域有关的政策；
•
利用内部和外部资源协助我们进行补救并监测补救进展；
•
定期培训我们的团队成员，包括但不限于技术和会计人员，了解财务报告的内部控制；以及
•
加强我们的信息技术合规和会计职能，聘用更多有经验的人员，以协助扩大现有风险评估、管理程序以及针对这些缺陷设计和实施控制措施，并提高其效力。

31

 

尽管我们相信这些努力将弥补重大弱点，但在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，这些重大弱点不能被认为完全补救。

财务报告内部控制的变化

我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制相关的重大弱点。除上文“补救措施”所述的财务报告内部控制变动外，截至2022年3月31日止季度内，我们的财务报告内部控制并无任何变动(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，对我们的财务报告内部控制造成重大影响，或有合理可能对财务报告内部控制产生重大影响。


 

32

 

第二部分--其他R信息

在正常业务过程中，我们会受到法律和监管程序的约束。我们相信，这些事项不会单独对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，因此不存在悬而未决或受到威胁的法律程序。然而，随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化。此外，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

伊特M1A型。风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生不利影响。第一部分第1A项以前确定的风险和不确定因素没有发生实质性变化。“风险因素”，在我们的2021年表格10-K中。

33

 

伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。

(A)出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券

不适用。

(B)收益的使用

2021年9月27日，我们完成了首次公开募股，发行和出售了13,620,054股普通股。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会宣布于2021年9月22日生效的S-1表格登记声明(第333-259101号文件)进行登记。我们于2021年9月22日根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)中对首次公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化。

(C)发行人购买股票证券

不适用。

伊特M3.高级证券违约。

不适用。

伊特M4.披露矿场安全

不适用。

伊特M5.其他信息。

不适用。

34

 

伊特M6.展品。

 

 

 

以引用方式并入

 

展品

数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

随信存档/提供

2.1

转换计划。

10-Q

001-40835

2.1

11/10/2021

 

2.2

重组计划。

10-Q

001-40835

2.2

11/10/2021

 

2.3

EngageSmart，Inc.的转换证书

10-Q

001-40835

2.3

11/10/2021

 

3.1

修改并重新签署了EngageSmart，Inc.公司注册证书。

10-Q

001-40835

3.1

11/10/2021

 

3.2

EngageSmart，Inc.的章程

10-Q

001-40835

3.2

11/10/2021

 

4.1

证明普通股股份的普通股证书样本。

S-1/A

333-259101

4.3

9/13/2021

 

10.1

2022年3月1日，EngageSmart，Inc.和Scott Semel之间的雇佣协议。

 

 

 

 

*

10.2

EngageSmart，Inc.和Kevin O‘Brien之间于2022年2月1日签订的雇佣协议。

10-K

001-40835

10.20

3/3/2022

 

10.3

一般发布日期为2022年2月15日，由EngageSmart，Inc.和Charles Kallenbach共同发布。

10-K

001-40835

10.22

3/3/2022

 

31.1

根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。

 

 

 

 

*

31.2

根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。

 

 

 

 

*

32.1

根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

 

 

 

 

**

32.2

根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

 

 

 

 

**

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

*

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

*

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

*

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

*

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

*

现提交本局。

 

 

 

 

 

**

随信提供。

 

 

 

 

 

 

35

 

签名性情

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

EngageSmart，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年5月5日

 

由以下人员提供：

罗伯特·P·班尼特

 

 

 

罗伯特·P·班尼特

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

日期：2022年5月5日

 

由以下人员提供：

/s/卡桑德拉·哈德森

 

 

 

卡桑德拉·哈德森

 

 

 

首席财务官

 

 

 

 

 

36