zntl-20220331
0001725160假象Q112/312022000017251602022-01-012022-03-3100017251602022-05-02Xbrli：共享00017251602022-03-31ISO 4217：美元00017251602021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from ___________________ to ___________________
委托文件编号：001-39263
Zentalis制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州82-3607803
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
百老汇1359号, 1710号套房
纽约，
 纽约
10018
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 433-3791
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，
每股面值0.001美元
ZNTL
纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克全球市场)
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
  加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐  规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年5月2日，注册人拥有46,629,804普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表
页面
第一部分：
财务信息
3
第1项。
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
6
现金流量表简明合并报表
7
股东权益简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第四项。
控制和程序
34
第二部分。
其他信息
35
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
96
第三项。
高级证券违约
96
第四项。
煤矿安全信息披露
96
第五项。
其他信息
96
第六项。
陈列品
97
签名
98
i

有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所包含的前瞻性陈述安全港条款的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本季度报告中包含的历史事实的声明外，其他所有说明，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、我们的现金及现金等价物为我们的运营提供资金的充足程度、业务战略、预期的产品和候选产品、临床试验时间表和预期的数据发布时间、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、我们现有合作下的活动和潜在的合作机会、以及管理的计划和目标的声明，均属前瞻性声明。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅限于截至本季度报告发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括下文“风险因素摘要”中以及本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本季度报告其他部分中描述的那些因素。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们的经营历史有限，没有完成任何临床试验，也没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
•我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品ZN-c3和ZN-d5的成功，这两种产品目前正处于临床试验阶段。如果我们不能及时完成ZN-C3和/或ZN-D5的开发、审批和商业化，我们的业务将受到损害。
•临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。
•我们可能会面临与开发ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5、ZN-e4以及潜在的其他候选产品与其他疗法相结合的额外风险。
•临床试验和监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，我们可能会在完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
•我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。
•我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有平台的能力。如果我们无法充分保护我们的知识产权和我们的专有平台，或无法获得和
II

保持已颁发的足以保护我们的候选产品的专利，其他公司就可以更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。
•我们现有的协作对我们的业务很重要，未来的许可证可能对我们也很重要，如果我们无法维持这些协作中的任何一个，或者如果这些安排不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
•在我们的行业中，人才的竞争尤为激烈。如果我们无法留住或聘用关键人员，那么我们可能无法维持或发展我们的业务。
•新冠肺炎大流行已经并将继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
三、

陈述的基础
正如在本10-Q表格季度报告中所使用的，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“Zentalis”及类似名称时，指的是：(1)在我们于2020年4月2日完成向特拉华州一家公司的首次公开募股的法定转换后，即Zentalis PharmPharmticals，Inc.；及(2)在完成此类转换之前，向Zentaris PharmPharmticals，LLC。
四.

第一部分-财务信息
3

项目1.财务报表
Zentalis制药公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括股票金额和面值)
3月31日，十二月三十一日，
 20222021
资产
流动资产
现金和现金等价物$30,572 $59,714 
可供出售的有价证券258,797 280,173 
预付费用和其他流动资产11,670 10,640 
受限现金243 243 
流动资产总额301,282 350,770 
财产和设备，净额8,480 8,148 
经营性租赁使用权资产43,644 44,691 
预付费用和其他资产10,164 7,040 
商誉3,736 3,736 
对Zentera治疗公司的投资35,744 37,495 
受限现金2,627 2,627 
总资产$405,677 $454,507 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$13,163 $11,590 
应计费用30,322 32,354 
流动负债总额43,485 43,944 
递延税项负债1,548 1,622 
其他长期负债44,978 44,459 
总负债90,011 90,025 
承付款和或有事项
股权
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；不是于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.001票面价值；250,000,000授权股份；45,583,900和45,490,764分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
46 45 
额外实收资本
734,997 723,593 
累计其他综合损失(1,109)(125)
累计赤字(418,636)(359,559)
股东权益总额315,298 363,954 
非控制性权益368 528 
总股本315,666 364,482 
总负债和股东权益$405,677 $454,507 

见简明合并财务报表附注。


4

Zentalis制药公司
简明综合业务报表
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
 截至三个月
3月31日，
 2022 2021
运营费用 
研发$46,112 $38,394 
一般和行政11,767 11,953 
总运营费用57,879 50,347 
营业亏损(57,879)(50,347)
其他收入(费用)
投资和其他收入，净额426 99 
所得税前净亏损(57,453)(50,248)
所得税费用33 196 
权益损失法投资1,751 — 
净亏损(59,237)(50,444)
非控股权益应占净亏损(160)(543)
可归因于Zentalis的净亏损$(59,077)$(49,901)
每股已发行普通股、基本普通股和稀释后每股净亏损$(1.31)$(1.24)
用于计算每股净亏损的普通股，基本的和摊薄的45,244 40,359 

见简明合并财务报表附注。
5

Zentalis制药公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月
3月31日，
20222021
净亏损$(59,237)$(50,444)
其他全面收入：
有价证券的未实现收益(亏损)(984)14 
全面损失总额(60,221)(50,430)
可归属于非控股权益的综合损失(160)(543)
可归因于Zentalis的综合损失$(60,061)$(49,887)

见简明合并财务报表附注。
6

Zentalis制药公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 截至三个月
3月31日，
 20222021
经营活动： 
合并净亏损$(59,237)$(50,444)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销344 79 
基于股份的薪酬10,147 9,691 
设备处置损失— 15 
有价证券溢价摊销净额146 289 
权益损失法投资1,751 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款— 169 
预付费用和其他资产(4,154)(1,357)
应付账款和应计负债(574)3,307 
经营性租赁使用权资产和负债净额1,381 782 
用于经营活动的现金净额(50,196)(37,469)
投资活动：
购买有价证券(79,254)(54,434)
有价证券到期日收益99,500 68,328 
购置财产和设备(450)(436)
用于投资活动的现金净额19,796 13,458 
融资活动：
根据股权激励计划发行普通股所得款项1,258 — 
融资活动提供的现金净额1,258 — 
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)(29,142)(24,011)
期初现金、现金等价物和限制性现金62,584 56,271 
期末现金、现金等价物和限制性现金$33,442 $32,260 
补充披露非现金投资和融资活动：
应计资本支出$226 $67 
下表列出了各期现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
3月31日，
20222021
现金和现金等价物$30,572 $28,996 
受限现金2,870 3,264 
现金流量表简表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额$33,442 $32,260 
见简明合并财务报表附注。
7



Zentalis制药公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)

截至2022年3月31日的三个月
普普通通其他内容
已缴费
资本		累计其他综合收益累计
赤字
非控制性
利益
总计
权益
股票金额
2021年12月31日的余额45,491 $45 $723,593 $(125)$(359,559)$528 $364,482 
基于股份的薪酬费用— — 10,147 — — — 10,147 
其他综合收益— — — (984)— — (984)
发行与限制性股票单位归属相关的普通股45 1 — — — — 1 
行使期权时发行普通股，净额33 — 645 — — — 645 
根据员工购股计划发行的股票16 612 612 
取消限制性股票奖励(1)— — — — — — 
非控股权益应占净亏损— — — — — (160)(160)
可归因于Zentalis的净亏损— — — — (59,077)— (59,077)
2022年3月31日的余额45,584 $46 $734,997 $(1,109)$(418,636)$368 $315,666 

截至2021年3月31日的三个月
 普普通通其他内容
已缴费
资本		累计其他综合收益累计
赤字
非控制性
利益
总计
权益
 股票金额
2020年12月31日余额41,040 $41 $509,339 $36 $(200,834)$24,795 $333,377 
基于股份的薪酬费用— — 9,691 — — — 9,691 
其他综合收益— — — 14 — — 14 
非控股权益应占净亏损— — — — — (543)(543)
可归因于Zentalis的净亏损— — — — (49,901)— (49,901)
March 31, 202141,040 $41 $519,030 $50 $(250,735)$24,252 $292,638 





















见简明合并财务报表附注。
8


简明合并财务报表附注
1. 组织和业务
组织
Zentalis制药公司(“Zentalis”，“我们”或“公司”)是一家临床阶段的制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的临床差异化的新型小分子疗法。为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的所有有形资产都在美国。
流动性
当综合考虑相关条件和事件表明，实体很可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的债务时，对该实体作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑。本公司确定，在截至2022年3月31日的中期未经审计简明综合财务报表发布之日起一年内，没有任何条件或事件对其作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
2. 中期未经审计财务报表
陈述的基础
随附的中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)与Form 10-Q季度报告相关的规则和规定编制的。年终简明综合资产负债表数据来自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些简明的综合财务报表及其附注应与公司的经审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包括在我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。本文列报的中期未经审核财务资料反映管理层认为为公平列报列报期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整，而该等调整只包括正常的经常性调整。对上期简明综合资产负债表进行了某些重新分类，以符合本期列报。
简明综合财务报表包括我们的全资附属公司和可变权益实体(“VIE”)，我们是该等公司的主要受益人。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
我们评估我们在非全资实体中的所有权、合同和其他权益，以确定这些实体是否为VIE，如果是，我们是否为VIE的主要受益者。在确定我们是否是VIE的主要受益者并因此需要合并VIE时，我们采用定性方法来确定我们是否同时拥有(1)指导VIE活动的权力，以及(2)承担VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。
我们将继续评估我们是否是VIE的主要受益人，因为现有关系或未来交易的变化可能会导致该VIE的合并或解除合并。在.期间
9

在本报告所述期间内，我们没有向我们的VIE提供任何其他合同要求我们提供的财务或其他支持。
权益法用于核算我们有能力对被投资人施加重大影响但不能控制的投资。此类投资计入资产负债表，权益投资的净收益或亏损份额在投资和其他收益(费用)净额滞后一个季度时确认。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们持续评估我们的估计和判断，这些估计和判断是基于历史和预期的结果和趋势，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。根据估计的性质，估计受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与管理层的估计不同。
尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的影响带来了额外的不确定性，但我们继续使用现有的最佳信息来为我们的关键会计估计提供信息。
重大会计政策
在截至2022年3月31日的三个月内，公司在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策没有变化。
3. 重大交易
Zentera治疗公司
2020年5月，我们成为Zentera Treateutics，Ltd.的大股东，这是一家总部位于上海的临床阶段生物制药公司，专注于开发癌症疗法(“Zentera”)，同时发行其A系列可转换优先股。Zentera的财务状况和运营结果从初始投资之日起就包括在我们的合并财务报表中，这是因为我们控制了该实体，并确定我们是Zentera的主要受益者。2021年7月，Zentera完成了B系列可转换优先股的发行，将我们的投资稀释至不到多数股权的地位。在审查了事实和情况，以及权威的会计文献后，我们确定虽然Zentera是一家VIE，但合并Zentera不再合适。在我们没有参与的2021年7月B系列可转换优先股发行后，我们的审查得出结论，我们不再是Zentera的主要受益人，因为我们的股权减少，Zentera的公司治理发生了变化。因此，我们不再有能力单独指导对Zentera经济表现影响最大的活动。
从2021年7月开始，Zentera的财务状况和运营结果不再包括在我们的合并财务报表中。在解除合并期间，我们在考虑到缺乏市场性的情况下，使用回溯法计量了我们在Zentera的留存投资的公允价值。权益法投资额为$35.7截至2022年3月31日，我们的资产负债表上记录了100万欧元。这一数额代表了我们因参与Zentera而面临的最大损失。递延税项负债#美元7.5截至2022年3月31日，我们的资产负债表上记录了100万美元，相当于未实现收益对解除合并的税收影响。一美元的收益51.6于截至2021年12月31日止年度内，我们保留的非控制权益的公允价值连同Zentera非控制权益的账面值与Zentera的资产及负债的账面值之间的差额被确认。我们在Zentera的投资的账面价值与我们在Zentera净资产中的份额之间的差额为$7.3百万，截至
10

2022年3月31日。这一差异在我们的权益法投资中得到了考虑，类似于正在进行的研究和开发。
2020年5月，我们的子公司Zeno Alpha，Inc.、K-Group Alpha，Inc.、Zeno Management Inc.和K-Group Beta，Inc.与Zentera签订了一项合作和收取使用费的许可协议，我们将其称为“Zentera分许可”，根据该协议，我们与Zentera合作，分别在中华人民共和国、澳门、香港和台湾开发和商业化ZN-c3、ZN-d5和ZN-c5，该地区被称为“Zentera合作区域”。在每个Zentera分许可下，Zentera将在Zentera协作区域领导协作产品的开发，并在监管部门批准后将其商业化。
根据Zentera分许可的条款，Zentera负责在Zentera协作区域内开发协作产品的成本，我们负责在Zentera协作区域以外开发协作产品的成本，前提是Zentera将报销与每个协作产品有关的全球数据管理、药物警戒、安全数据库管理以及化学、制造和控制活动的部分成本。在2021年7月Zentera解除合并之前，这些成本已在合并中消除。截至2022年3月31日的三个月，根据这项安排产生的金额总计为#美元。2.1百万美元，并在合并经营报表中作为反研究和开发费用列示。相应的应收账款计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间，我们没有向Zentera提供以前合同上没有要求的财务或其他支持。

4. 企业合并
Kalyra制药公司
2017年12月21日，我们收购了4.5百万股Kalyra的B系列优先股，相当于25Kalyra的%股权，目的是进入止痛药治疗研究领域。收购价格完全以现金支付。
根据权威的指导，我们得出结论，Kalyra是一家由投入、员工、知识产权和能够产生产出的流程组成的企业。此外，我们得出的结论是，Kalyra是一个可变利益实体，我们是主要受益者，有权通过共同管理和我们的董事会代表来指导对Kalyra经济表现影响最大的活动。在控制权变更之前，该公司和Kalyra进行了提供研发服务和支持的交易。从初始投资之日起，Kalyra的财务状况和运营结果就已包含在我们的合并财务报表中。
根据权威指引，我们已按初始合并时的公允价值记录VIE中的可识别资产、负债和非控股权益。已确认商誉由劳动力和合并实体产生的预期协同效应组成。. T截至2022年3月31日和2021年12月31日，Kalyra的总资产和负债并不重要。确认为合并Kalyra的负债不包括
11

代表对我们一般资产的额外索赔。根据权威指引，并非由Zentalis拥有的Kalyra股权在我们的简明综合资产负债表中被报告为非控股权益。
以下是可归因于非控股权益的权益(净资产)的对账(单位：千)：
3月31日，十二月三十一日，
 20222021
期初的非控制性权益$528 $24,795 
非控股权益应占净亏损(160)(7,368)
Zentera的解固— (16,899)
期末的非控制性权益$368 $528 
5. 公允价值计量
可供出售的有价证券包括以下内容(以千计)：
March 31, 2022
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
商业票据$165,328 $— $(541)$164,787 
公司债务证券15,118 — (62)15,056 
美国政府机构5,000 — (13)4,987 
美国财政部74,459 — (492)73,967 
$259,905 $— $(1,108)$258,797 
2021年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
商业票据$199,321 $11 $(55)$199,277 
公司债务证券10,085 — (7)10,078 
美国政府机构20,032 1 — 20,033 
美国财政部50,860 — (75)50,785 
$280,298 $12 $(137)$280,173 
截至2022年3月31日，四十三个我们的可供出售的债务证券的公平市场价值为258.8百万美元的未实现亏损总额为1美元1.1百万美元。在评估一项投资的减值准备时，我们会考虑各种因素，例如减值的严重程度、基础信用评级的变化、预期的复苏、我们出售的意图或我们被要求在投资的预期市值回升之前出售该投资的可能性以及继续支付预定现金付款的可能性。根据我们对这些有价证券的审查，我们认为截至3月31日的未实现亏损没有一项是由于信用损失造成的，
12

2022年，因为我们不打算出售这些证券，而且我们也不太可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售这些证券。

可供出售债务证券的合同到期日如下(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
估计公允价值
在一年内到期$245,854 $258,948 
一年后，但在五年内12,943 21,225 
$258,797 $280,173 


下表按主要证券类型汇总了我们的现金等价物和可供出售证券，这些证券按公允价值经常性计量，并使用公允价值层次结构进行分类(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
1级2级总估计公允价值1级2级总估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金$24,668 $— $24,668 $43,653 $— $43,653 
现金等价物总额：24,668 — 24,668 43,653 — 43,653 
可供出售的有价证券：
商业票据— 164,787 164,787 — 199,277 199,277 
公司债务证券— 15,056 15,056 — 10,078 10,078 
美国政府机构— 4,987 4,987 — 20,033 20,033 
美国国债73,967 — 73,967 50,785 — 50,785 
可供出售的有价证券总额：73,967 184,830 258,797 50,785 229,388 280,173 
按公允价值计量的总资产
$98,635 $184,830 $283,465 $94,438 $229,388 $323,826 

13

在截至2022年3月31日的三个月内，公允价值层次结构的第一级和第二级之间没有转移。截至2022年3月31日或2021年12月31日，我们没有被归类为3级的工具。
6. 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
 20222021
预付保险$540 $990 
预付费软件许可证和维护350 403 
国外研发抵免退款1,596 1,808 
预付研发费用15,926 11,204 
应收利息266 258 
Zentera应收账款2,348 2,373 
其他预付费用808 644 
预付费用和其他资产总额21,834 17,680 
较少的长期部分10,164 7,040 
预付费用和其他资产总额，流动$11,670 $10,640 
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
 20222021
实验室设备$2,382 $2,057 
租赁权改进4,673 4,515 
办公设备和家具2,156 2,123 
计算机设备223 211 
在建工程157 34 
小计9,591 8,940 
累计折旧和摊销(1,111)(792)
财产和设备，净额$8,480 $8,148 
截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用以及2021大约是$3441,000美元79分别是上千个。
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8. 应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
应计研究与开发费用$21,363 $18,531 
应计员工费用5,873 9,250 
应计法律费用643 669 
应计一般费用和行政费用477 1,480 
租赁责任1,269 1,453 
应缴税金697 971 
应计费用总额$30,322 $32,354 
9. 会员权益
基于股份的薪酬

2020年4月，公司董事会通过，公司股东批准了2020年激励奖励计划(“2020计划”)，该计划允许对选定的员工、顾问和非员工董事会成员进行奖励。我们目前根据2020计划授予股票期权和限制性股票单位。根据2020年计划可供发行的普通股数量为(1)之和5,600,000普通股；加上(2)在转换未归属B类普通股时发行的未归属限制性普通股中没收的任何股份(最高可达1,250,000股票)；加上(3)从截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度的每年增加的第一天，直至2030年12月31日结束的财政年度(包括该财政年度)，相当于(A)5于上一历年最后一日的已发行普通股的百分比及(B)本公司董事会决定的较少股份数目。

At March 31, 2022, 5,804,817股票受到未偿还奖励的约束，2,881,138股票可用于未来以股票为基础的奖励授予。
与基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出总额包括以下内容(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
20222021
研发费用$5,042 $3,126 
一般和行政费用5,105 6,565 
基于股份的薪酬总支出$10,147 $9,691 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出总额包括美元0及$69Zentera的员工、顾问和董事的股票薪酬支出分别为数千英镑。

按基于股票的奖励类型划分的基于股票的薪酬支出(以千为单位)：
15

截至三个月
3月31日，
20222021
股票期权$7,778 $3,851 
员工购股计划102 — 
RSA和RSU2,267 5,840 
$10,147 $9,691 

股票期权和限制性股票单位
授予的股票期权的行权价格等于授予之日普通股的收盘价。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型估计的。由于公司的经营历史有限，缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司根据一组上市的类似公司的历史波动率来估计预期波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。本公司对员工期权的预期期限采用简化估计方法，即期权的预期期限等于期权的归属期限和原合同期限的算术平均值(一般10年)。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的期权的预期期限一致。本公司并未派发任何股息，预计不会在期权有效期内派发股息。因此，该公司估计股息收益率为零. 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值是根据以下假设确定的：
March 31, 2022March 31, 2021
预期波动率
73.6% - 74.3%
76.0% - 76.6%
平均预期期限(年)
6.0 - 6.1
5.3 - 6.1
无风险利率
1.5% - 2.3%
0.5% - 0.9%
预期股息收益率— %— %
员工购股计划
用于估计员工股票购买计划(“ESPP”)下股票购买权公允价值的加权平均假设如下：
截至3月31日，
2022
ESPP
波动率48.2 %
预期期限(年)0.5
无风险利率0.1 %
预期股息收益率— 
16

根据ESPP的条款，公司员工可以选择拥有最多20他们薪酬的%，最高可达$21,250每一历年，预扣购买公司普通股股份，收购价等于85公司普通股在(I)第一个交易日的每股(收盘时)公允市值较低的百分比六个月发售期间，或(Ii)适用的购买日期，定义为六个月招标期。
按奖励类型分列的未确认赔偿估计费用总额以及预计确认此类费用的加权平均必需服务期限(除非另有说明，以千计)：

March 31, 2022
无法识别
费用		剩余
加权平均识别期
(年)
股票期权$105,024 3.18
RSA$1,038 1.43
RSU$14,828 3.41
ESPP$— 0

在截至2022年3月31日的三个月内，我们发布了33.2千股普通股，与股票期权的行使有关。截至2022年3月31日的三个月，0.1与某些限制性股票奖励一起发行的百万股普通股。未行使的股票期权、未归属的限制性股票奖励和未归属的限制性股票单位总计约5.4百万股，0.3百万股和0.4截至2022年3月31日，我们的普通股分别有100万股流通股。
10. 承付款和或有事项
法律或有事项
我们可能会不时涉及各种纠纷，包括在正常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括与知识产权、雇佣和合同事宜有关的诉讼。这些索赔中的任何一项都可能使我们承担高昂的法律费用。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时，本公司在其合并财务报表中就这些事项计入负债。公司在每个会计期间都会在已知更多信息的情况下审查这些估计，并在适当的时候调整损失准备金。如某事项可能导致负债，而亏损金额亦可合理估计，则本公司估计及披露可能的亏损或亏损范围，以确保综合财务报表不具误导性。如果亏损不可能发生或无法合理估计，则不会在综合财务报表中记录负债。虽然我们通常认为我们有足够的保险来承保许多不同类型的责任，但我们的保险公司可能会拒绝承保，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或赔偿。如果发生这种情况，支付任何此类奖励可能会对我们的综合运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。我们目前不是任何法律程序的一方。
17


租契
我们的承诺包括与经营租赁相关的付款。截至2022年3月31日的大约年度未来最低运营租赁付款如下(以千为单位)：
年经营租约
2022年(剩余)$2,088 
20236,340 
2024
6,486 
2025
6,799 
2026
7,278 
此后
46,229 
最低租赁付款总额：75,220 
减去：推定利息
(28,973)
经营租赁负债总额
46,247 
减：当前部分
(1,269)
租赁负债，扣除当期部分
$44,978 
本公司营运租约之加权平均剩余租约期约为10.5好几年了。
11. 每股普通股净亏损/A类普通股
每股普通股/A类普通股基本和摊薄净亏损计算如下(除每股和每单位金额外，以千计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
分子：
可归因于Zentalis的净亏损$(59,077)$(49,901)
分母：
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数45,244 40,359 
普通股每股净亏损$(1.31)$(1.24)
我们的潜在和摊薄证券，包括未偿还股票期权、未归属RSA和未归属RSU，已从普通股每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的。
以下普通股等价物已被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们将具有反摊薄作用(以千计)。
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 3月31日，
 20222021
未偿还股票期权5,372 3,757 
未归属的RSA287 624 
未归属的RSU433 797 
6,092 5,178 
12. 关联方披露
坦普斯
金伯利·布莱克韦尔医学博士是该公司董事会成员，也是Tempus Labs，Inc.(“Tempus”)的首席医疗官。本公司于2020年12月与Tempus签订主服务协议，以提供数据许可及研究服务。有一个非物质的和$1.0分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，Tempus提供的服务产生了100万美元的费用。

Zentera

我们的总裁兼首席执行官Anthony Y.Sun医学博士担任Zentera的首席执行官和董事会成员，我们的首席运营官Kevin D.Bunker博士担任Zentera的董事会成员。因此，本公司将Zentera确定为关联方。
2020年5月，我们签订了Zentera分许可证，据此，我们与Zentera在开发和通信方面进行了合作Zentera合作区内ZN-c3、ZN-d5和ZN-c5的矿化。根据Zentera分许可的条款，Zentera负责在Zentera协作区域内开发协作产品的成本，我们负责在Zentera协作区域以外开发协作产品的成本，前提是Zentera将报销与每个协作产品有关的全球数据管理、药物警戒、安全数据库管理以及化学、制造和控制活动的部分成本。在2021年7月Zentera解除合并之前，这些成本已在合并中消除。截至2022年3月31日的三个月，根据这项安排产生的金额总计为#美元。2.1百万美元，并在合并经营报表中作为反研究和开发费用列示。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们以$的价格将一项早期资产剥离给Zentera0.2百万美元。
13. 后续事件
直接发行普通股
2022年4月29日，根据2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号333-255737)，该公司完成了向辉瑞直接发售普通股的工作。公司发行和出售953,834其普通股，发行价为$26.21每股。此次发行的总收益总额约为#美元。25.0百万美元，扣除发售费用$0.3公司应支付的金额为百万美元。双方已达成协议，将合作推进ZN-C3的临床开发，ZN-C3是一种选择性WEE1抑制剂，旨在诱导癌细胞的合成杀伤力。Zentalis将保持对ZN-C3及其管道其余部分的完全经济所有权和控制权。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本季度报告Form 10-Q中其他部分的相关附注和其他财务信息一起阅读，以及我们的经审计的综合财务报表和我们的Form 10-K年度报告中的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-Q表格季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素的影响，例如本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分所阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍，下文中对其中一些数字进行了四舍五入。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。我们使用我们的高效药物发现引擎，我们称之为集成发现引擎，来识别目标并开发小分子新化学实体或NCE，我们相信这些属性可能会导致潜在的差异化产品特征。我们的发现引擎结合了我们在癌症生物学和药物化学领域的广泛经验和能力。我们相信，我们的候选产品有别于目前针对类似途径的计划，如果获得批准，将有可能显著影响癌症患者的临床结果。

我们正在开发一系列广泛的候选产品，最初的重点是经过验证的肿瘤学目标，有可能满足大量患者群体的需求。我们目前有两个候选的主要产品：WEE1的抑制剂锌-c3，一种蛋白酪氨酸激酶，以及锌-d5，一种选择性的B细胞淋巴瘤2的抑制剂，或bcl2。我们的其他临床候选产品包括ZN-c5，一种口服选择性雌激素受体降解剂，或SERD，以及ZN-e4，一种突变表皮生长因子受体，或EGFR的不可逆抑制剂。

锌-c3目前正在进行多期1/2临床试验，用于治疗晚期实体肿瘤，包括子宫浆液性癌，或USC，作为一种单一疗法，与晚期卵巢癌和骨肉瘤患者的化疗相结合，并与一种聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制剂相结合，用于卵巢癌。锌-d5目前处于治疗非霍奇金淋巴瘤(NHL)和急性髓细胞白血病(AML)的第一阶段临床试验。ZN-c5目前处于治疗雌激素受体阳性、人类表皮生长因子受体2阴性或ER+/HER2-晚期或转移性乳腺癌的1/2期临床试验，ZN-e4目前正处于治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的1/2期临床试验。

我们计划在2022年启动候选产品的联合试验，包括ZN-d5和ZN-c3治疗急性髓系白血病(AML)的1/2期联合试验，以及ZN-c5和ZN-c3治疗CDK4/6I耐药乳腺癌的1b期联合试验。

我们目前对我们的每一种候选产品拥有全球开发和商业化权利，但在特定的亚洲国家(包括中国)，对于ZN-c3、ZN-d5和ZN-C5，我们已经将这些权利授予了我们的合资企业Zentera Treateutics(Cayman)，Ltd.或Zentera，对于ZN-e4，我们已经将这些权利授予了SciClone制药国际(开曼)开发有限公司或SciClone。截至2022年3月31日，我们持有Zentera 40.3%的股权。

锌-C3(WEE1抑制剂)
目前正在进行的多项临床试验中正在对锌-c3进行评估，其中包括一项治疗复发或持续性子宫浆液性癌妇女的2期单一疗法临床试验。这项研究是在与美国食品和药物管理局(FDA)举行的第一阶段会议结束后启动的，FDA原则上同意ZN-c3有可能在拟议的全球研究设计的基础上加速批准途径的提议。FDA于2021年11月授予ZN-C3快速通道称号，用于治疗先前至少接受过一种以铂为基础的化疗方案的晚期转移性浆液性子宫浆液性癌患者。

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此外，ZN-C3联合化疗已获得FDA对骨肉瘤的孤儿药物指定和罕见儿科疾病指定。我们在2021年第三季度启动了ZN-C3联合化疗在儿童和成人骨肉瘤患者中的1/2期临床试验。我们预计在2022年下半年报告这项试验的初步结果。如果ZN-C3获得指定适应症的批准，我们相信它可能在批准后有资格获得罕见儿科疾病优先代金券。

锌-c3还在作为单一疗法治疗晚期实体肿瘤的正在进行的1/2阶段临床试验中进行评估，以及正在进行的与铂耐药卵巢癌患者的化疗相结合的1b阶段临床试验中进行评估。

在2021年第四季度，我们启动了一项针对一种肿瘤不可知性、预测性生物标记物的第二阶段单一治疗试验，这取决于FDA的反馈。作为卵巢癌临床研究合作的一部分，我们还启动了一项1/2期临床试验，评估ZN-c3与葛兰素史克的PARP抑制剂Niraparib(ZEJULA®)的联合使用。我们还宣布计划于2022年在AML中启动ZN-d5+ZN-c3的1/2期联合试验，并在CDK4/6i耐药的乳腺癌中启动ZN-c5和ZN-c3的1b期联合试验。

我们已同意支持两项计划中的额外ZN-C3试验，这两项试验由研究人员发起，预计将于2022年启动：与常春藤大脑中心联合治疗多形性胶质母细胞瘤，以及与Dana Farber联合免疫治疗三阴性乳腺癌的试验。

锌-d5(bcl2抑制剂)
正在进行的针对ZN-d5的第一阶段单一治疗剂量递增试验正在招募复发/难治性非霍奇金淋巴瘤患者，并在2021年第三季度开始招募AML患者。我们在2021年第四季度报告了这一第一阶段试验的初步结果。我们在2022年第一季度启动了ZN-d5c3治疗淀粉样变性的1/2期单一治疗试验。我们还宣布计划于2022年在AML中启动ZN-d5和ZN-c3的1/2期联合试验。

锌-C5(口服SERD)
2022年第二季度，我们报告了正在进行的1/2期试验的初步结果，该试验评估了ZN-C5与辉瑞或辉瑞的CDK4/6 Palbociclib联合使用，以及1b期临床试验对ZN-C5与礼来公司的CDK4/6 abemaciclib的联合评估。2021年第四季度，我们宣布计划在2022年启动ZN-c5和ZN-C3的1b期联合治疗CDK4/6i耐药乳腺癌.

锌-e4(EGFR抑制剂)
正在进行的ZN-e4在晚期非小细胞肺癌(NSCLC)患者中的1/2期剂量递增试验，纳入了奥西美替尼初治和有经验的患者。我们计划在2022年报告1/2阶段试验的结果。

BCL-XL双功能降解剂
我们正在开发基于不在血小板中表达的E3连接酶的BCL-XL异双功能降解剂，以避免与BCL-XL抑制剂相关的剂量限制性血小板减少症。我们相信，我们选择bcl-xl降解物的发现努力将导致一个有吸引力的候选药物作为单一疗法进行评估，并与其他疗法，如ZN-d5和ZN-C3一起用于血液系统和实体恶性肿瘤的治疗。

Zentera治疗公司
我们的中国合资企业Zentera也在中国推进ZN-c3、ZN-d5和ZN-C5的相应临床试验。见下文“Zentera Treateutics”和我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注3和12，这些附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

流动性概述

自成立以来，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品线进行研究和开发。我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成，否则我们不会从产品销售中获得收入
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为我们的候选产品进行临床开发并获得监管部门的批准。我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。

2022年4月26日，我们与辉瑞达成了一项证券购买协议，根据协议，辉瑞以每股26.21美元的价格购买了953,834股我们的普通股。这些股份是在没有承销商或配售代理的情况下，根据S-3表格的有效搁置登记声明(注册号第333-255769号)和相关的招股说明书附录进行的登记直接发售。辉瑞的上市于2022年4月29日结束，在扣除费用和支出前总共筹集了约2500万美元的毛收入。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为1.661亿美元，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，净亏损分别为5920万美元和5040万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为4.186亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。截至2022年3月31日，我们拥有2.894亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，截至2022年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上2022年4月辉瑞股权投资的净收益、ZN-c3和ZN-d5临床开发的优先顺序以及预算重新分配，将足以满足我们到2024年第一季度的运营费用和资本支出需求。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。
新冠肺炎大流行的影响
我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的员工、业务、临床前研究和临床试验的影响。为了应对新冠肺炎的传播，我们限制了进入执行办公室的机会，我们的大多数行政员工都在办公室之外继续工作，我们还通过轮流运作的方式限制了任何特定研发实验室的员工数量。截至2022年3月31日，我们的员工已开始基于混合工作模式工作，在这种模式下，他们可以在我们的执行办公室工作，也可以在一周中的不同日期远程工作。新冠肺炎疫情造成的中断导致了一些困难，包括启动新的试验站点和某些供应链活动的延迟，我们一些现有试验站点的注册暂停，以及由于临床前研究和临床试验延迟和调整以及供应链延迟而产生的额外成本。我们实验室设施的有限操作也导致了我们研究阶段计划的延迟。因此，我们预计新冠肺炎疫情将继续影响我们的业务、运营结果、临床开发时间表和财务状况。目前，关于新冠肺炎大流行的轨迹和相关应对措施的影响存在重大不确定性。 新冠肺炎对我们未来结果的影响将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如大流行的持续时间、变种的影响、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的持续影响、疫苗和疫苗分发工作的采用和有效性，以及控制和治疗该疾病的全球应对措施的有效性。见“风险因素-- 新冠肺炎大流行已经产生了不利影响，我们预计将继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。“在第二部分，第1A项。本季度报告的表格10-Q。
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许可协议和战略协作协议
Recurium IP Holdings，LLC
2014年12月，于2017年12月和2019年9月生效的修订和重述，以及2020年5月的修订，我们与Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP签订了许可协议或Recurium协议，根据该协议，我们获得了Recurium IP拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，以开发和商业化用于治疗或预防疾病(疼痛除外)的药品。关于2020年5月的修正案，我们澄清了再许可付款条款的某些方面。在满足某些条件的情况下，我们有权根据Recurium协议再授权我们的权利。我们被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种含有或含有许可化合物的产品，并执行某些开发活动。

根据Recurium协议的条款，我们有义务支付开发和监管里程碑付款，支付净销售额的特许权使用费，以及针对包括ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4在内的十个特定生物目标之一的某些许可产品进行再许可付款。我们有义务为此类授权产品支付高达4450万美元的开发和监管里程碑付款。此外，我们有义务为某些用于动物的特许产品支付高达150,000美元的里程碑式付款。我们还有义务为此类特许产品的销售支付中到高个位数百分比的版税。此外，如果我们选择再许可或将我们在Recurium协议下对此类许可产品的权利转让给任何第三方，我们必须向Recurium IP支付与此类交易相关的再许可收入的20%。
梅奥医学教育和研究基金会
2016年2月，经过2017年4月和2017年12月的修订，我们与Mayo医学教育和研究基金会签订了期权协议或Mayo协议，根据该协议，我们获得了获得非独家全球专有技术许可和Mayo根据Mayo协议创建的相关专利权的全球独家许可的独家选择权。《梅奥协议》规定，该协议将于梅奥专利权最后一次到期之日失效，如果没有梅奥专利权产生，则于2021年2月11日到期。根据梅奥协议，没有创建任何梅奥专利权；因此，该协议于2021年2月11日到期。考虑到提供专门知识，我们在签订《马约协定》一周年时提供了普通股，并在第二和第三周年时提供了A类共同单位。截至2022年3月31日，我们已根据梅奥协议授予了相当于15,435股普通股的股权证券。
SciClone制药国际(开曼)发展有限公司。
2014年12月，经2016年12月和2017年12月修订后，我们与SciClone PharmPharmticals International(Cayman)Development Ltd.(简称SciClone)签订了合作与许可协议或SciClone协议，根据该协议，我们授予SciClone在中华人民共和国(包括澳门和香港地区)、韩国、台湾和越南或SciClone领土的某些知识产权的独家许可，使SciClone可以开发用于治疗或预防肿瘤疾病的许可产品并将其商业化，并有独家选择权为最多两个额外的许可产品获得类似许可。根据本克隆协议，本克隆负责在本克隆领土获得监管批准所需的临床开发活动。本公司在签订本公司协议时向我们一次性支付了100万美元的预付款，以及总计400万美元的里程碑付款。根据修订后的SciClone协议，不需要支付额外的开发或商业里程碑或研究和开发费用的补偿。我们有权从本克隆地区授权产品的净销售额中获得个位数的版税，如果本克隆无法实现某些毛利率，或者如果非专利产品被销售，或者如果涉及授权产品的技术是从第三方获得许可的，则版税可能会有所减少。我们还同意根据SciClone协议的条款向SciClone支付分级特许权使用费，适用费率根据化合物是否开发为
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成功提交双IND以及本公司为开发此类候选产品而产生的成本。在2016年12月对本克隆协议进行修订后，本克隆保留了在本克隆地区开发和商业化我们的EGFR抑制剂候选产品ZN-e4的独家许可，以及根据本克隆协议获得开发最多两个特定化合物的独家许可的独家选择权，我们通过提供通知并向我们支付500万美元来提交IND。SciClone和我们的专利使用费义务将在第一次商业销售之日起15年后，或在该国不再有有效的专利主张涵盖此类许可产品时，按许可产品和国家/地区的基础终止。
辉瑞临床试验合作与供应协议
2018年5月，我们与辉瑞公司签订了临床试验合作和供应协议，以在我们正在进行的ZN-C5的1/2期临床试验中评估ZN-C5与他们的CDK4/6抑制剂Palbociclib联合使用的安全性、耐受性和有效性。根据这项协议，我们将在一个由我们的代表和辉瑞代表组成的联合开发委员会的监督下，负责相关研究的进行和费用，该委员会每季度召开一次会议。辉瑞公司将免费提供帕博西利用于试验。
礼来公司和公司临床试验合作与供应协议
2020年7月，我们与礼来公司签订了临床试验合作和供应协议，以在我们于2020年11月启动的1b期开放标签多中心临床试验中评估ZN-C5与他们的CDK4/6抑制剂abemaciclib联合使用的安全性、耐受性和有效性。根据这项协议，我们将负责相关研究的进行和费用。礼来公司有义务提供阿贝西利用于试验，我们不承担任何费用。我们被要求在试验期间的主要决策点以及在计划的1b期临床试验完成后60天内向礼来公司提供临床数据和其他报告。

该协议不授予参与未来临床试验的任何第一谈判权，每一方都保留在任何临床研究中评估各自化合物的所有权利和能力，无论是作为单一疗法还是与任何其他产品或化合物在任何治疗领域的组合。

与礼来公司的协议将在双方完成协议项下的所有义务或由任何一方终止时失效。我们和礼来公司各自有权因对方的实质性违约而终止协议。此外，如果任何一方出于安全考虑，或者如果任何一方出于医疗、科学、法律或其他原因决定停止开发自己的化合物，或者如果监管当局采取任何行动阻止该缔约方为研究提供其化合物，则协议可由任何一方终止。如果礼来公司以书面形式通知我们，它合理且善意地认为abemaciclib正在以不安全的方式使用，并且我们未能纳入解决该问题的更改，并且该问题在提升到适当的各方后无法得到解决，礼来公司也有权终止本协议。

葛兰素史克临床试验合作与供应协议

2021年4月，我们与葛兰素史克签订了一项临床试验合作和供应协议，其中我们将评估我们的口服WEE1抑制剂产品候选ZN-C3与葛兰素史克的PARP抑制剂niraparib联合治疗晚期上皮性卵巢癌的效果。我们目前正在进行ZN-C3的临床研究，既可以作为单一疗法，也可以与某些标准的护理疗法相结合。

根据这项协议，我们将在一个由我们的代表和GSK代表组成的联合开发委员会的监督下，负责相关研究的进行和费用，该委员会每季度召开一次会议。葛兰素史克将免费提供niraparib用于合作。我们被要求在研究完成后向GSK提供临床数据和其他报告。

该协议不授予参与未来临床试验的任何第一谈判权，每一方都保留在任何临床研究中评估各自化合物的所有权利和能力，无论是作为单一疗法还是与任何其他产品或化合物在任何治疗领域的组合。

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与葛兰素史克的协议将在双方完成协议项下的所有义务或由任何一方终止时失效。我们和葛兰素史克各自有权因对方的实质性违约而终止协议。此外，如果任何一方出于安全考虑，或者如果任何一方出于医疗、科学、法律或其他原因决定停止开发自己的化合物，或者如果监管当局采取任何行动阻止该一方提供其化合物用于研究，或者如果另一方处于特定的破产、资不抵债或类似情况，则协议可由任何一方终止。如果葛兰素史克以书面形式通知我们，它合理且善意地认为niraparib正被以不安全的方式使用，并且我们未能纳入解决该问题的更改，并且该问题在提交给适当的各方后无法得到解决，GSK也有权终止本协议。

Zentera治疗公司
2020年5月，我们的子公司Zeno Alpha，Inc.、K-Group Alpha，Inc.和K-Group Beta，Inc.与我们的合资企业Zentera签订了一项合作和许可协议，我们将其称为“Zentera分许可证”，根据该协议，我们与Zentera就ZN-C3、ZN-D5和ZN-C5的开发和商业化分别进行合作，无论是单独开发还是许可产品，或者协作产品，在每种情况下都用于治疗或预防疾病，但疼痛除外，称为Zentera领域，在中华人民共和国、澳门、香港和台湾，被称为“Zentera合作领土”。在每个Zentera分许可下，Zentera将在Zentera协作区域领导协作产品的开发，并在监管部门批准后将其商业化。2020年5月19日，Zentera向Zeno Alpha，Inc.、K-Group Alpha，Inc.、K-Group Beta，Inc.、Zeno Management，Inc.和Zeno Beta，Inc.发行了总计60.2%的普通股。2021年7月，Zentera签订了B系列优先股购买协议，根据协议，它筹集了7500万美元的毛收入。截至2022年3月31日，我们持有Zentera 40.3%的股权。我们的总裁兼首席执行官Anthony Y.Sun医学博士担任Zentera的首席执行官和董事会成员，我们的首席运营官Kevin D.Bunker博士担任Zentera的董事会成员。
在每个Zentera分许可下，我们根据我们的某些技术(包括根据Recurium协议从Recurium获得许可的技术)向Zentera授予独家、有版税的许可，以在Zentera现场和Zentera协作区域开发协作产品并将其商业化，受我们保留的某些权利的限制，并且在成功制造转移后，根据我们的某些制造技术授予非独家许可，以便在Zentera现场和Zentera协作区域制造协作产品。在符合某些条件的情况下，Zentera有权再许可其在Zentera再许可下的权利。
根据Zentera分许可的条款，Zentera负责在Zentera协作区域内开发协作产品的成本，我们负责在Zentera协作区域以外开发协作产品的成本，前提是Zentera将报销与每个协作产品有关的全球数据管理、药物警戒、安全数据库管理以及化学、制造和控制活动的部分成本。根据Zentera分许可，我们将有资格获得每个协作产品高达445万美元的未来开发和监管里程碑。Zentera将按Zentera协作区域内协作产品的净销售额向我们支付中到高个位数的百分比的版税，但需要一定的折扣。此外，如果Zentera或其附属公司选择对任何协作产品再许可或将其在Zentera再许可下的权利转让给任何第三方，则Zentera必须向我们支付与此类交易相关的Zentera或其附属公司收到的再许可收入的20%。
Zentera的专利使用费义务将在该产品不再被许可专利的有效权利要求涵盖之日和该产品在该地区首次商业销售的15周年之日较晚的时候，以逐个协作产品和区域为基础到期。
Zentera提交了四份临床试验申请，或CTA(中国版的IND)，到目前为止，已有四份ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5和ZN-c3的临床试验申请在中国获得批准。Zentera已经开始为ZN-c3、ZN-d5和ZN-C5招募四项临床试验。
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我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。我们已经并可能在未来从根据我们的协作协议收到的付款中获得收入，其中包括预付费用、许可费、基于里程碑的付款以及研发工作的报销。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，包括：
•从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；
•与第三方(包括合同研究组织或CRO)、代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方以及为我们的临床前研究和临床试验生产药物材料的合同制造组织(CMO)达成协议而产生的费用；
•外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关旅费；
•实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；
•为用于研究和开发活动的知识产权支付许可费；以及
•分摊的设施租金和维修费以及其他业务费用。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。在政府赠款和某些合作安排项下报销的研究和开发费用被记录为研究和开发费用的减少额，并在发生相关费用的期间确认。
我们按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但不会将人员成本、根据我们的许可安排支付的一般许可证付款或其他内部成本分配给特定开发计划或候选产品。这些费用包括在下表中未分配的研究和开发费用中。
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下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：
 截至3月31日的三个月，
 20222021
锌-C3$12,604 $7,804 
锌-d55,043 4,172 
锌-C53,045 7,180 
锌-e4 389  317 
未分配的研究和开发费用 25,031  18,921 
研发费用总额$46,112$38,394 
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续大幅增加，并将占我们总支出的更大比例，因为我们完成了正在进行的临床试验，启动了新的临床试验，继续发现和开发更多的候选产品，并为成功完成临床开发的任何候选产品准备了监管文件。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的现有和未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。我们的候选产品和未来可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
•每名患者的试验成本；
•参加每项试验的患者人数；
•批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•患者的辍学率或中途停用率；
•新冠肺炎疫情导致的临床试验延误；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；
•候选产品的有效性和安全性。
27

•临床试验设计和患者参保率的不确定性；
•我们候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；
•重大的和不断变化的政府监管和监管指导；
•任何上市批准的时间和接收情况；以及
•提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果由于患者登记或其他原因导致我们的临床试验出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，其中包括直接折旧费用、设施租金和维护分配费用以及其他业务费用。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持与我们的临床阶段计划相关的研究和开发活动，以及我们可能开发的任何其他产品候选产品，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司相关的费用将会增加，特别是现在我们不再是一家新兴的成长型公司，包括与遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和可供出售的有价证券产生的利息。
所得税
自我们成立以来，我们和我们的公司子公司在某些司法管辖区产生了累计的联邦、州和国外净运营亏损，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。
28

经营成果
截至2022年3月31日止的三个月与截至2021年3月31日止的三个月比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果，以及这些项目以美元计算的变化：
 截至3月31日的三个月， 增加
(减少)
 2022 2021
 (单位：千)
运营费用
研发$46,112 $38,394 $7,718 
一般和行政 11,767 11,953 (186)
总运营费用 57,879 50,347 7,532 
运营亏损 (57,879)(50,347)(7,532)
投资和其他收入，净额 426 99 327 
所得税前净亏损 (57,453)(50,248)(7,205)
所得税费用 33 196 (163)
权益损失法投资1,751 — 1,751 
净亏损 (59,237)(50,444)(8,793)
非控股权益应占净亏损 (160)(543)383 
可归因于Zentalis的净亏损$(59,077)$(49,901)$(9,176)
研究和开发费用
截至2022年3月31日的三个月的研发费用为4610万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为3840万美元。770万美元的增长主要是由于随着我们推进临床产品线，与我们的临床候选产品相关的外部研究和开发费用增加。此外，在截至2022年3月31日的三个月里，我们进行了额外的临床前研究，产生了额外的制造成本，并增加了研究和实验室材料的成本。与临床试验相关的费用和人员支出分别增加了940万美元和530万美元。增加160万美元和30万美元，分别是因为增加了用于研究和开发的间接费用拨款以及赠款收入减少。协作成本和制造支出分别减少了450万美元和440万美元，部分抵消了这些数额。
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为1180万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1200万美元。减少20万美元的主要原因是，用于研究和开发费用的可分配间接费用增加了160万美元，人员费用减少了110万美元。这些数额被设施及相关许可/费用和许可证费用增加180万美元以及咨询、法律和保险费增加70万美元部分抵消。
投资和其他收入，净额
截至2022年3月31日的三个月，投资和其他收入净额为40万美元，而截至2021年3月31日的三个月为10万美元。30万美元的增长是由于剥离了20万美元的早期资产和我们澳大利亚子公司10万美元的外币收益。
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权益损失法投资
截至2022年3月31日的三个月，权益法投资亏损为180万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们在权益法投资方面没有可比亏损。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品线进行研究和开发。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，我们发生了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们研究计划和候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与CMOS签订合同支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。
因此，我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。不能保证我们会在需要时成功获得足够的资金，以我们可以接受的条款或根本不能为我们的运营提供资金，特别是考虑到经济低迷和与新冠肺炎疫情、乌克兰冲突、持续的供应链问题和通胀上升有关的持续不确定性。新冠肺炎疫情和相关的全球事件可能会对全球经济的经济体和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，这也可能影响我们的运营、我们进行临床试验的能力、我们通过公开募股筹集更多资金的能力以及我们股票价格和股票交易的波动。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们预计已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条将继续对我们的业务造成不利影响。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可证内或收购的追求。
由于与开发和商业化治疗药物相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。从成立到2022年3月31日，我们通过出售普通股和A、B、C系列可转换优先股总共筹集了7.01亿美元的毛收入。截至2022年3月31日，我们拥有2.894亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为4.186亿美元。截至2022年3月31日，我们没有负债。
自动柜员机计划
2021年5月，我们与SVB Leerink LLC或SVB Leerink签订了一项销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时根据我们于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(文件编号333-255769)，在“在市场”发行或出售总价值高达2亿美元的普通股。根据销售协议，普通股的销售(如果有的话)可以在证券法第415(A)条定义的“按市场发售”的销售中进行，包括通过纳斯达克全球市场或任何其他现有的普通股交易市场直接进行的销售。在截至2022年3月31日的季度内，我们
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根据2021年销售协议，没有出售任何普通股。截至2022年3月31日，根据2021年销售协议，仍有1.9亿美元的普通股可供出售。
2022年4月辉瑞投资

2022年4月26日，我们与辉瑞达成了一项证券购买协议，根据协议，辉瑞以每股26.21美元的价格购买了953,834股我们的普通股。这些股份是在没有承销商或配售代理的情况下，根据有效的S-3表格搁置登记书(注册号第333-255769号)和提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书补编进行的登记直接发行和出售的。辉瑞的上市于2022年4月29日结束，在扣除费用和支出前总共筹集了约2500万美元的毛收入。

现金流
下表汇总了本报告所述期间的现金来源和用途：
 截至3月31日的三个月，
 20222021
 (单位：千)
用于经营活动的现金净额$(50,196)$(37,469)
用于投资活动的现金净额19,796 13,458 
融资活动提供的现金净额1,258 — 
现金和现金等价物净增加/(减少)$(29,142)$(24,011)
经营活动
我们从一开始就蒙受了损失。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为5,020万美元，主要包括我们为主要产品候选人发生的与研究活动相关的费用和一般和行政费用，以及运营资产和负债的变化，净亏损5920万美元，但被1240万美元的非现金调整部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3750万美元，主要包括我们发生的与主要产品候选人的研究活动相关的费用以及一般和行政费用，净亏损5040万美元，部分被290万美元的运营资产和负债变化以及1000万美元的非现金调整所抵消。

投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为1980万美元，可归因于9950万美元的有价证券到期收益，被7930万美元的超额现金净投资以及50万美元的房地产和设备购买所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1350万美元，其中包括出售和购买有价证券的净收益1390万美元，被购买房地产和设备的净收益40万美元所抵消。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为130万美元，与根据股权激励计划发行普通股有关。
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动没有现金流。
31




资金需求
2021年和2022年到目前为止，我们的运营费用大幅增加，预计未来与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加。
具体地说，我们的支出将随着以下方面的增加而增加：
•推进ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5、ZN-e4治疗肿瘤适应证的临床开发；
•从事其他当前和未来研究项目和候选产品的临床前和临床开发；
•授权或获得其他产品、候选产品或技术的权利；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增聘研究、制造、监管和临床开发方面的人员以及管理人员；
•为任何成功完成临床开发的候选产品寻求监管部门的批准；以及
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们作为上市公司运营的人员。
我们相信，截至2022年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上2022年4月辉瑞股权投资的净收益、ZN-c3和ZN-d5临床开发的优先顺序以及预算重新分配，将足以满足我们到2024年第一季度的运营费用和资本支出需求。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
•我们针对ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4项目的临床试验的进度、成本和结果；
•在我们未来启动的其他研究计划中，额外研究和临床前研究的进展、成本和结果；
•与我们的候选产品和其他计划相关的工艺开发和制造扩大活动的成本和时机，我们通过临床前和临床开发来推进它们；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款的能力；
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•我们对其他产品、候选产品或技术的许可或获得权利的程度；以及
•准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就任何与知识产权有关的索赔进行抗辩的成本和时间。
此外，新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对我们流动性的影响 随着疫情在全球范围内继续发展，截至本季度报告10-Q表格的提交日期，未来的资金需求尚不确定。我们已经考虑并将继续考虑《家庭第一法》和《CARE法》等立法行动所提供的救济的可用性，并已选择采取某些但不是所有措施，包括推迟缴纳雇主工资税，但不包括工资保护计划贷款。见“新冠肺炎大流行的影响”和“风险因素-- 新冠肺炎大流行已经对我们产生了不利影响，我们预计将继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
此外，我们的经营业绩可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排以及营销和分销安排来为我们的现金需求提供资金。
我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
关键会计政策和估算的使用
与我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的“关键会计政策和估计”中的披露相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
表外安排
我们没有达成任何表外安排。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
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项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在管理层根据交易法第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中发现，在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不会受到任何实质性法律程序的约束。
第1A项。风险因素。
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的中期未经审计的简明合并财务报表和相关注释，这些信息出现在本Form 10-Q季度报告的其他部分以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些风险和不确定性。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。由于某些重要因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，没有完成任何临床试验，也没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以在此基础上评估我们的业务和前景。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司、业务规划、执行合作伙伴关系、筹集资金、发现、确定和开发潜在的候选产品、保护相关的知识产权以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，包括正在进行的ZN-C3、ZN-D5、ZN-C5和ZN-E4的临床试验。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。
此外，我们可能会遇到临床阶段生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素和风险。我们还可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。
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自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
自我们成立以来，我们在每个报告期都出现了净亏损，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，主要通过私人融资、我们的首次公开募股(IPO)和普通股的后续公开募股来为我们的运营提供资金。我们在截至2021年12月31日的年度净亏损1.661亿美元，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别净亏损5920万美元和5040万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为4.186亿美元。我们的亏损主要是由于研究和开发我们的候选产品所产生的费用，以及我们在建设我们的业务基础设施时产生的管理和行政成本以及其他费用。我们的四种候选产品ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4正在进行临床试验。我们的其他项目正在进行临床前研究。因此，我们预计将需要几年时间，如果有的话，我们才能拥有商业化的产品并从产品销售中获得收入。即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计在发现、开发和营销其他潜在产品时，我们将继续产生大量的研发和其他费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续进行研究和开发工作，并寻求获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本以及我们实现和保持盈利的能力产生不利影响。
我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力。
我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功发现、开发和商业化。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入。我们没有获准商业销售的产品，预计未来几年不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者实现一系列目标的能力，包括：
•成功和及时地完成我们的候选产品，包括ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4以及任何其他未来候选产品的临床前和临床开发，以及相关成本，包括由于新冠肺炎大流行延长、全球经济问题或乌克兰持续的军事冲突等原因导致的临床前研究或临床试验延迟，以及我们已经产生并可能继续产生的任何不可预见的成本；
•为我们的候选产品，包括ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5和ZN-e4以及任何其他未来的候选产品，在美国和国际上建立和维护与合同研究机构或CRO和临床站点的关系；
•对于我们成功完成临床开发的任何候选产品，及时收到适用监管机构的上市批准；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺；
•为我们的候选产品开发高效和可扩展的制造流程，包括获得适当包装以供销售的成品；
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•与第三方建立和维护在商业上可行的供应和制造关系，这些关系可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发，并满足市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；
•在获得任何营销批准后成功进行商业启动，包括开发商业基础设施，无论是在内部还是与一个或多个合作者合作；
•在我们的候选产品获得上市批准后，继续保持可接受的安全状况；
•患者、医学界和第三方付款人对我们的产品候选产品的商业认可；
•确定、评估和开发新的候选产品；
•在美国和国际上获得、维护和扩大专利保护、商业秘密保护和监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•抵御第三方干扰或侵权索赔(如果有的话)；
•在开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的任何合作、许可或其他安排中协商有利条件；
•为我们开发的候选产品获得医院、政府和第三方付款人的保险和足够的补偿；
•应对任何相互竞争的疗法以及技术和市场发展；以及
•吸引、聘用和留住人才，特别是在当前的劳动力市场。
我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。
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我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们启动和进行ZN-C3、ZN-D5、ZN-C5、ZN-e4和我们其他候选产品的临床试验并寻求上市批准的情况下。即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，包括ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。作为一家上市公司，我们也已经并预计将继续承担与运营相关的额外成本，特别是现在我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续业务。
截至2022年3月31日，我们拥有2.894亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。根据目前的业务计划，我们相信，截至2022年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上2022年4月辉瑞股权投资的净收益、ZN-c3和ZN-d5临床开发的优先顺序以及预算重新分配，将足以为我们到2024年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金，但不足以为完成我们的候选产品开发所需的所有活动提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段计划、临床试验或未来的商业化努力。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品ZN-c3和/或ZN-d5的成功，这两种产品目前正处于临床试验阶段。如果我们不能及时完成这些候选产品的开发、审批和商业化，我们的业务将受到损害。
我们未来的成功取决于我们及时完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的主要候选产品商业化的能力。我们在ZN-C3和ZN-D5的研发上投入了大量的努力和财政资源。在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，锌-c3和锌-d5将需要额外的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、政府监管机构的营销批准、大量投资和重大营销努力。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许营销或推广ZN-c3或ZN-d5或任何其他候选产品，而且我们可能永远也不会获得这样的营销批准。
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我们主要候选产品的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：
•我们正在进行的ZN-c3和ZN-d5临床试验的成功和及时完成；
•及时启动和成功招募和完成ZN-c3和ZN-d5的其他临床试验；
•在美国和国际上为ZN-c3和ZN-d5的临床开发维护和建立与CRO和临床站点的关系；
•临床试验中不良事件的发生频率和严重程度；
•FDA、EMA或任何类似的外国监管机构对上市审批令人满意的有效性、安全性和耐受性；
•及时收到适用监管机构对ZN-c3和ZN-d5的上市批准；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
•为临床开发ZN-c3和ZN-d5维持现有的或与第三方药品供应商和制造商建立新的供应安排；
•维持现有的或与第三方制造商建立新的规模化生产安排，以获得适合商业销售的制成品，如果获得批准，包括我们正在测试的与ZN-C3和ZN-D5一起测试的药品的供应；
•在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•在任何市场批准后成功开展商业销售；
•在任何上市批准后的持续可接受的安全概况；
•患者、医学界和第三方付款人的商业承兑；以及
•我们与其他疗法竞争的能力。
我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将ZN-C3和ZN-D5商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们没有收到ZN-C3和ZN-D5的上市批准，我们可能无法继续运营。
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我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果这些合作中的任何一项都不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们期待着为我们的一些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。在我们未来可能达成的任何合作安排中，我们可能的合作伙伴包括大中型制药公司和生物技术公司。如果我们与第三方达成任何合作安排，这些协议可能会限制我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发和商业化的资源的数量和时间的控制。我们不能预测我们已经加入或可能加入的任何合作的成功。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作给我们带来了以下风险：

·协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

·合作伙伴不得对我们可能开发的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化或市场考虑、可用的资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先级的收购或业务合并)选择不继续或续订开发或商业化计划。如果发生这种情况，我们可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品。

·合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试。

·合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化。

·在某些勤勉义务的约束下，对一种或多种产品拥有营销和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源来营销和分销这种产品或产品。
·合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或可能以可能危及我们的专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用专有信息。

·合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将合作知识产权商业化的独家权利。

·我们的合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。

·在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些估值权利，包括如果我们经历了控制权的变更。

40

·合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

·合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

·合作者可能无法保持对GLP和GCP要求的遵守，也无法确保临床开发计划获得FDA或外国监管机构的批准。

如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本年度报告中描述的所有与产品开发、市场批准和商业化相关的风险均适用于我们的合作者的活动。

我们未来可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发我们可能开发的任何候选产品，并将其商业化。这些和其他类似的关系可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法将这些交易成功地与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。

目前还没有FDA批准的口服SERD，我们开发的ZN-C5可能永远不会产生适销对路的产品。
我们正在开发ZN-C5作为一种口服SERD。目前还没有FDA批准的口服SERD。我们还没有得到监管部门对ZN-C5的批准，也不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准或可销售的产品。在我们正在进行的1/2期临床试验或更大规模的临床试验中，我们可能无法成功证明ZN-C5的安全性和有效性。推进ZN-C5作为口头SERD给我们带来了重大挑战，包括：
•获得上市批准，因为FDA或其他监管机构从未批准口服SERD；
•如果ZN-C5获得批准，将教育医务人员将我们的ZN-C5纳入现有治疗方案的潜在疗效和安全益处以及挑战，包括与其他乳腺癌治疗方案相结合；以及
•在获得任何市场批准后建立销售和营销能力，以获得市场认可。
我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业生存能力产生不利影响。
我们未来的经营业绩取决于我们成功地发现、开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的能力，而不是我们目前在临床开发中拥有的产品。一个
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候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能不能预测在候选产品的后期临床试验中将获得的结果。
我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；
•获得启动临床试验的监管许可；
•与必要的各方签订进行临床试验的合同；
•成功招募患者，并及时完成临床试验；
•及时生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；以及
•临床试验中的不良事件。
即使我们成功地将任何其他候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将我们的其他候选产品商业化或产生可观的收入。
FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。
未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和其他类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品，因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
此外，我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。例如，2013年、2018年和2019年发生的美国联邦政府停摆或预算自动减支可能会导致FDA的预算、员工和运营大幅削减，这可能会导致响应时间减慢和审查期延长，从而潜在地影响我们推进候选产品开发或获得监管部门批准的能力。
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我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；
•FDA或其他类似的外国监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效、只有适度有效，或者有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业使用；
•临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性；
•FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA，或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准；
•我们可能无法向FDA或其他类似的外国监管机构证明，候选产品的拟议适应症的风险-收益比是可接受的；
•FDA或其他类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及
•FDA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍可选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权, 在2025年1月31日之前，这些药物将受到临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
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此外，即使我们获得了我们的候选产品的批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略或REMS或类似的风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们打算对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。
我们候选产品的临床试验可能不会显示出令FDA或其他类似外国监管机构满意的安全性和有效性，或产生积极的结果。
在获得FDA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。
此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据来提交我们的候选产品的法规。虽然我们已经或将会就这些第三方的服务达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或在适用的情况下，根据我们与他们的协议及时提交监管报告，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要独立进行额外的研究或收集额外的数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。
我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或按时招募患者，也不知道我们正在进行的和/或未来的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：
•FDA或类似的外国监管机构对我们临床研究的设计或实施持不同意见；
•获得监管部门批准开始试验或者与监管部门就试验设计达成共识的；
•与CRO和临床试验地点达成协议的任何失败或延误，其条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；
•获得一个或多个机构审查委员会或伦理委员会的批准；
•IRBs或伦理委员会拒绝批准、暂停或终止在调查地点的试验、禁止招募更多的受试者或撤回对试验的批准；
•修改临床试验方案；
•临床站点偏离试验方案或退出试验的；
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•生产足够数量的候选产品或获得足够数量的用于临床试验的联合疗法；
•受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后的后续治疗；
•受试者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；
•缺乏足够的资金来继续临床试验；
•出现严重或意外药物相关不良反应的受试者；
•在其他公司进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；
•选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；
•生产我们的候选产品或其任何组件的工厂被FDA或类似的外国监管机构责令暂时或永久关闭，原因是违反了当前的良好制造实践、cGMP、法规或类似的外国要求或其他适用要求，或者在制造过程中对候选产品的感染或交叉污染；
•可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；
•第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或符合临床试验规程、良好临床实践或GCP或其他法规要求进行临床试验；
•第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；或
•第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用。
此外，新冠肺炎大流行造成的干扰已经造成，我们预计将继续在启动、招募、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验方面造成困难或延误。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
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此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。因此，我们的临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。我们不知道ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5和ZN-e4是否会在当前或未来的临床试验中发挥作用，就像ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5和ZN-e4在临床前研究中一样，或者，对于ZN-c3、ZN-d5、ZN-c5和ZN-e4，到目前为止，正在进行的临床试验。尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放射和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究新药，这些可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性。
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足以获得营销批准，以营销我们的候选产品。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市批准。我们不能确定我们计划的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能会严重损害我们的业务。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释试验结果，在我们能够提交寻求批准我们的候选产品的申请之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
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如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
即使获得批准，我们的候选产品也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
•在临床试验中证明的与替代疗法相比的有效性和安全性；
•候选产品和竞争产品的上市时机；
•产品候选获得批准的临床适应症；
•对我们的候选产品的使用进行限制，例如在标签、REMS或类似的风险管理措施(如果有)中使用盒装警告或禁忌症，替代疗法和竞争产品可能不需要这些措施；
•候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•包括政府当局在内的第三方付款人提供保险和适当的补偿，以及定价；
•已批准的候选产品是否可用作联合疗法；
•相对方便和容易管理；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•销售和营销努力的有效性；
•与我们的产品或候选产品或类似的经批准的产品或第三方正在开发的候选产品有关的不良宣传；以及
•对相同适应症的其他新疗法的批准。
如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
如果我们在临床试验中患者的登记和/或维护方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度，以及所需的随访期的完成情况。如果我们无法根据FDA或其他类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，某些临床上
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未来候选产品的试验可能集中在患者人数相对较少的适应症上，这可能会进一步限制符合条件的患者的登记，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。
如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的候选产品进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而注册我们竞争对手的候选产品的临床试验，则患者登记也可能受到影响。我们的任何临床试验的患者登记都可能受到其他因素的影响，包括：
•患者群体的规模和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效；
•方案中所定义的有关试验的患者资格标准；
•接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品；
•努力促进及时登记参加临床试验；
•医生的病人转介做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；
•按临床试验地点继续招募潜在患者；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，或者因为他们可能是晚期癌症患者，无法在临床试验的完整期限内存活下来。
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以维持这些患者在我们的临床试验中的登记。
我们打算开发ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5、ZN-e4以及潜在的其他候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。
我们打算开发ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5、ZN-e4以及可能的其他未来候选产品，与一种或多种其他已批准或未批准的疗法相结合，用于治疗癌症或其他疾病。例如，我们目前正在评估ZN-C3与批准的药物niraparib的联合使用，以及ZN-C5与某些批准的药物的联合使用，包括Palbociclib和abemaciclib。
即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者任何现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题
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治疗。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。
我们也可以选择评估ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5、ZN-e4或任何其他未来的候选产品，结合一种或多种尚未被FDA或类似的外国监管机构批准上市的癌症疗法。如果未经批准的癌症疗法最终不能单独或与我们的产品组合获得上市批准，我们将无法营销和销售ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5、ZN-e4或我们与未经批准的癌症治疗联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。
如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。
如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们打算最初将我们的产品候选开发重点放在各种肿瘤学适应症的治疗上。我们对可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受我们的候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。此外，我们的产品可能需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能会使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。
特别是，在我们正在追求的肿瘤学领域存在着激烈的竞争。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、为临床试验招募受试者以及在确定和许可新产品候选方面面临竞争。
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我们已经选择了最初解决经过充分验证的生化目标，因此对于我们的每一种候选产品，我们预计都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。与我们相比，许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得FDA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地从FDA或其他类似的外国监管机构获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验
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试验成本，推迟我们的候选产品的批准，并危及我们的候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。
我们的业务存在产品责任的重大风险，如果我们不能获得足够的保险范围，这种不能承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类声明可能会导致FDA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和资源的分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为该保险适合我们的开发阶段，如果获得批准，可能需要在营销我们的任何候选产品之前获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。获得保险和报销的类似挑战适用于药品或生物制品，也适用于我们或我们的合作者可能开发的伴随诊断。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。
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越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧洲联盟成员国，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得营销授权后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或外国的监管批准，因此可能无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等。在新药上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前试验和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们不能保证我们可能开发的任何候选产品都会通过所需的临床测试，并获得我们开始销售这些产品所需的监管批准。
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我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管批准过程。获得FDA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准可能会而且经常在药物开发过程中发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。在药物开发、临床试验和FDA或外国监管机构监管审查期间，由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或者FDA或外国监管机构政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。
在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败，都将对我们开发和寻求批准的特定候选产品产生收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准都可能受到我们可能销售该药物的批准用途或适应症的重大限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA的一部分，或在批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。类似的要求可能存在于外国司法管辖区。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，通常包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，可能会导致安全状况，可能会阻碍监管部门的批准，阻止市场接受，限制其商业潜力或导致重大负面后果。
就像药品的一般情况一样，很可能会有与我们的候选产品使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，则我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
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我们正在进行和计划中的临床试验中的患者在未来可能会遭受严重的不良事件或其他在我们的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到的副作用。我们的一些候选产品可能用于慢性疗法或用于儿科人群，其安全性问题可能会受到监管机构的特别审查。此外，如果我们的候选产品与其他疗法结合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良事件。接受我们候选产品治疗的患者还可能正在接受手术、放射和化疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，与这些候选产品相关的、在临床测试中未见的毒性也可能在获得批准后发展，并导致要求进行额外的临床安全试验、在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施、对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。
我们未来可能会选择进行国际临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非i)数据适用于美国人群和美国医疗实践；ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合当前的GCP要求；以及iii)FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。 许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
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在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将被减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP或类似的外国要求和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规或类似的外国要求和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或制造该产品的设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制。, 包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：
•延迟或拒绝产品审批；
•对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；
•对产品、制造商或制造工艺的限制；
•警告信或无标题信件；
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•民事和刑事处罚；
•禁制令；
•暂停或撤回监管审批；
•扣押、扣留或禁止进口产品；
•自愿或强制性的产品召回和宣传要求；
•全部或部分停产；
•对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果FDA或类似的监管机构要求我们获得与我们的任何候选产品的批准相关的配套诊断测试的批准(或许可或认证)，而我们在获得诊断设备的批准(或许可或认证)方面没有获得或面临延迟，我们将无法将该候选产品商业化，我们的创收能力将受到实质性损害。
如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于体外培养如果我们的诊断产品没有其他商业用途，那么FDA通常要求批准或批准该诊断，称为配套诊断，同时FDA批准我们的候选产品(如果有的话)。根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果伴随诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果商业上没有令人满意的配套诊断程序，我们可能需要创建或获得受监管部门批准要求的诊断程序。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。
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伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管，到目前为止，FDA通常要求癌症治疗的所有伴随诊断获得上市前批准。将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分的批准，将治疗产品的使用限制在那些表达伴随诊断开发目的是为了检测到的特定基因改变的患者。
如果FDA或类似的监管机构要求批准、批准或认证我们的任何候选产品，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得该候选产品的批准时可能会遇到困难。我们或第三方合作者开发或获得监管部门对配套诊断的批准、许可或认证的任何延迟或失败都可能延迟或阻止此类候选产品的批准或继续营销。
我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延误，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险补偿计划方面遇到延误，所有这些都可能阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，及时或有利可图。
伴随诊断的批准、许可或认证可能需要进一步的立法或监管改革，特别是在欧盟。

2017年5月25日，新的《体外医疗器械条例》(2017/746，或IVDR)生效。IVDR废除并取代了欧盟体外诊断医疗器械指令。与指令不同，指令必须在欧盟成员国的国家法律中实施，法规是直接适用的，即不需要通过欧盟成员国实施这些法规的法律，并旨在消除欧盟成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。IVDR的目的之一是在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。IVDR将于2022年5月开始适用。然而，2021年10月14日，欧盟委员会提议“逐步”推出IVDR，以防止体外诊断医疗设备供应中断。欧洲议会和理事会于2021年12月15日通过了拟议的法规。IVDR将于2022年5月26日全面适用，但将有一个分级系统，延长许多设备的宽限期(取决于它们的风险分类)，然后它们必须完全符合该法规。

自2022年5月起，欧盟对伴随诊断的监管将受到进一步要求的约束。IVDR引入了一种新的伴随诊断分类系统，现在专门定义为通过识别适合或不适合治疗的患者来支持特定医疗产品的安全和有效使用的诊断测试。配套诊断必须接受通知机构的符合性评估。在颁发CE证书之前，被通知机构必须就以下情况征求EMA的科学意见：该药品完全属于药品集中授权程序的范围，或者该药品已经通过中央程序授权，或者该药品的营销授权申请已经通过中央程序提交。对于其他物质，被通知机构可向国家主管当局或环境管理机构征求意见。
这些修改可能会使我们在获得监管许可或批准或认证后，或在获得许可、批准或认证后制造、营销或分销我们的产品，变得更加困难和昂贵。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康担忧而造成的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。
FDA和其他监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及
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接受用户费用的支付，以及法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)以及我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都会受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构(如EMA)在迁至阿姆斯特丹后发生的中断以及随之而来的人员变动，也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布，打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下，或者直接检查受到旅行限制的情况下，要求进行这种远程互动评估，但FDA确定 远程评估将是合适的。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府关闭或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。
我们可以尝试通过使用加速审批途径或任何其他形式的加速开发或审查来确保获得FDA或类似外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。
我们未来可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速批准或任何其他形式的加速开发或审查。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于发起人同意以勤奋的方式进行另外的
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批准后的验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。
在欧盟，根据集中程序，EMA的人用药品委员会可以对营销授权申请进行加速评估。要求加速评估程序的申请者必须证明候选药物具有重大的公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。
在为我们的任何候选产品寻求加速批准或任何其他形式的加速开发或审查之前，我们打算征求FDA或外国监管机构的反馈，并将以其他方式评估我们寻求和获得加速批准或任何其他形式的加速开发或审查的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA或外国监管机构随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请或获得快速监管指定(例如，突破性治疗指定)，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。
现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案或统称为ACA修订的2010年患者保护和平价医疗法案获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，
拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。我们正在继续关注ACA的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供者支付的联邦医疗保险总金额减少2%，由于随后的立法修正案，这一削减将持续到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致额外的
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减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和与我们当前和未来业务活动相关的第三方付款人的关系可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律和政府价格报告的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等风险。
医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规的限制包括：
•联邦《反回扣条例》除其他外，禁止个人和实体明知和故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可以根据联邦
•医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。
•联邦虚假申报法，包括《民事虚假申报法》，可由普通公民通过民事举报人或诉讼强制执行，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，
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政府可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的索赔，包括物品或服务，就民事虚假索赔法而言，构成虚假或欺诈性索赔；
•1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，禁止执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生支付阳光法案要求在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以支付的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告此类法律定义的向医生、某些非医生从业者(包括医生助理和护士从业人员)和教学医院支付和以其他方式转移价值的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。所报告的信息可在可搜索的网站上公开获得，并要求每年披露；以及
•类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。
一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。一些州的法律要求生物技术公司报告某些药物产品的定价信息。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在美国，HIPAA除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们不认为我们目前作为HIPAA下的承保实体或商业伙伴行事，因此不会直接受到HIPAA的要求或处罚，但我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，管理隐私、处理
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和个人信息的保护。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。例如，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人数据提出了严格要求。 必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，行政处罚，以及不符合规定的公司可能面临的高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的使隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。由于监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括在不能使用管制中心的情况下，以及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外费用。, 投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧洲经济区法律和法规的努力不成功，可能会对我们在欧洲的业务产生不利影响。
此外，从2021年1月1日起，公司必须同时遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。 英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律或法规将在中长期内如何发展。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将在2025年6月自动失效，除非欧盟委员会续签或延长该决定。
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确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA和其他外国当局的法规、向FDA或外国监管机构提供准确的信息、遵守联邦、州和外国的医疗欺诈和滥用法律法规、未能准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁。, 被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但这一保险可能不能提供足够的资金
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针对潜在债务的保险。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们所在国家类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。
如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施, 以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，我们的产品和活动可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内或在
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此类法规所针对的国家、个人或产品，可能会导致我们产品的使用量减少，或导致我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
新冠肺炎大流行已经产生了不利影响，我们预计将继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
2020年，一种新型冠状病毒新冠肺炎被宣布为大流行，并在世界各地传播，包括美国、欧洲和亚洲。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们限制了进入执行办公室的机会，我们的大多数行政员工都在办公室之外继续工作，我们还通过轮流运作的方式限制了任何特定研发实验室的员工数量。截至2022年3月31日，我们的员工已开始基于混合工作模式工作，在这种模式下，他们可以在我们的执行办公室工作，也可以在一周中的不同日期远程工作。由于新冠肺炎大流行，我们已经并预计将继续经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
•在我们的临床试验中招募患者的持续延迟或困难；
•临床站点启动持续延误或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面遇到困难；
•延迟从监管部门获得启动我们计划中的临床试验的授权；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•由于联邦、州或外国政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序(如被认为不必要的内窥镜)中断，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测；
•参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
•我们无法在足够数量的临床试验中招募参与者的风险；
•FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；
•因人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织接收我们的候选产品的供应；
•临床前研究因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断；
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•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
•作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；
•员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
•中断或延迟我们的来源发现和临床活动；以及
•FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。
新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有信心地预测，例如大流行的持续时间、变种的影响、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断和采用、现有疫苗的长期效力、疫苗接种努力的有效性以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的其他行动。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们管理层的主要成员以及科学和医疗人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住为我们的业务未来成功所必需的合格人员。我们未来可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住我们的员工。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化我们候选产品的速度和成功将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。
如果我们无法建立有效的销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销我们的候选产品，则我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选产品。
为了将任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方达成安排，在我们可能获得批准销售或营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。
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建立一支具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管投入大量精力进行管理。如果我们没有与第三方达成协议，代表我们提供此类服务，我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。或者，如果我们选择在全球或逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与该等第三方就拟议的合作进行谈判并达成安排。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
我们以前从来没有将候选产品商业化过，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。
我们从未将候选产品商业化，目前我们也没有销售队伍、营销或分销能力。为了实现候选产品的商业成功，我们可能会授权给其他人，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或者将这些活动外包给第三方。
可能影响我们将候选产品商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、接触或说服足够数量的医生为我们的候选产品开处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能无法从这些产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。
为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
为了成功地实施我们的开发和商业化计划和战略，以及随着我们作为一家上市公司继续运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构对ZN-c3、ZN-D5、ZN-C5和ZN-e4以及任何其他未来候选产品的审查过程，同时遵守我们可能对承包商和其他第三方承担的任何合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化ZN-C3、ZN-D5、ZN-C5和ZN-e4以及任何其他未来候选产品的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
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此外，我们的某些员工，包括我们管理团队的成员，分别代表Kalyra制药公司和Zentera治疗公司根据公司间和合作服务协议提供服务。因此，这些个人没有将他们所有的时间和资源分配给我们和我们的其他子公司，再加上管理增长活动的需要，可能会进一步限制他们将足够的精力投入到我们业务的日常活动中的能力。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4以及任何其他未来候选产品的上市批准，或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够管理我们现有的第三方服务提供商，或以经济合理的条款找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化ZN-c3、ZN-d5、ZN-C5和ZN-e4以及任何其他未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者或未来的潜在合作者的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害，以及我们业务的实质性中断。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的计算机系统仍容易受到计算机病毒、网络安全威胁、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。
如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份的健康信息(违反了某些隐私法，如经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA及其颁布的法规，或统称为HIPAA和GDPR)，可能会导致我们的药物发现和开发计划以及我们的业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的商业秘密损失或其他类似中断。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息
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如果我们不了解相关信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，如果我们不遵守某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律，我们可能会受到巨额罚款或处罚。
我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
就像美国联邦反回扣法令禁止的那样，向医生提供福利或优势以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品的行为在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知和/或获得医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管机构的批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或范围或金额有限，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。
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我们主要候选产品的一部分是通过第三方制造商在中国制造的。如果这些制造商的运营出现重大中断、贸易战或中国的政治动荡，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前将制造业务外包给第三方，我们的主要候选产品的临床数量是由这些第三方在美国以外的地区(包括中国)生产的，我们预计这些候选产品将继续使用这些第三方制造商。生产的任何中断或我们在中国的制造商无法生产足够数量的产品来满足我们的需求，无论是由于自然灾害还是其他原因，都可能损害我们日常运营业务和继续开发我们的候选产品的能力。此外，由于这些制造商位于中国，如果美国或中国政府的政策改变、政治动荡或中国经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，贸易战可能导致我们使用的化学中间体在中国制造的关税。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。对临床试验中使用的我们候选产品的任何生产批次或类似行动的任何召回都可能推迟试验，或损害试验数据的完整性及其在未来监管申报文件中的潜在用途。此外，这些制造商中的任何一家的生产中断或未能遵守监管要求可能会显著推迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障还可能阻碍我们候选产品的商业化，并损害我们的竞争地位。进一步, 我们可能会受到中国当地货币价值波动的影响。未来本币的升值可能会增加我们的成本。此外，由于中国对熟练劳动力的需求增加和熟练劳动力供应减少，工资水平上升，我们的劳动力成本可能会继续上升。
我们的业务很容易受到火灾、恶劣天气条件、停电、电信故障、恐怖活动和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的工厂位于一个时不时会经历恶劣天气的地区。我们没有对重大龙卷风、洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我们的联邦和州可用净营业亏损(NOL)分别约为3.611亿美元和9040万美元。我们的联邦NOL中有3.402亿美元是在2017年12月31日之后的应税年度产生的，可以无限期结转，但只能用于在未来期间抵消我们应税收入的80%。这一限制可能要求我们在未来几年缴纳美国联邦所得税，尽管我们在前几年产生了联邦NOL。我们在2018年1月1日之前的纳税年度中生成的联邦NOL不受此限制，但根据适用的美国联邦税法，只能结转20个纳税年度，如果不使用，将于2033年开始失效。我们的国家NOL结转开始在2033年到期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”(通常定义为一个或多个“5%股东”在三年滚动期间内所有权的累计变更超过50个百分点)，该公司使用所有权变更前的联邦NOL和某些其他变更前税收属性来抵销变更后的应税收入和所得税负债的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。我们还没有进行任何研究来确定是否发生了任何此类所有权变更，或者如果有的话，每年可能发生的限制
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由于所有权的改变而产生的。如上所述，我们利用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到所有权变更的限制，因此，我们可能无法利用NOL和某些其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•外国不同的监管要求和报销制度；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有平台的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们和我们的许可人在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。如果我们或我们的许可方无法保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足以满足我们的技术或我们的候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害。我们和我们的许可方通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请获得专利，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们不能保证我们的专利申请将导致专利的颁发，或者已经颁发的专利将提供足够的保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的攻击，也不能保证专利一旦颁发，就不会被侵犯、设计和使用。, 被第三方宣布无效或无法执行。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们和我们的许可人的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们或我们的许可人的权利，或不允许我们或我们的许可人获得或保持任何竞争优势。我们和我们的许可方在适当保护与我们候选产品相关的知识产权的能力方面存在这些不确定性和/或限制，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管我们许可在美国和其他国家/地区颁发的专利，但我们不能确定我们在其他美国待决专利申请、相应的国际专利申请和某些国家/地区的专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局或美国专利商标局或外国的专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定如果受到挑战，我们已颁发的专利中的权利要求不会被认定为无效或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们的许可人或我们未来的任何潜在合作伙伴将通过获得和保护专利成功地保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：
•美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
•专利申请不得导致专利被授予；
•专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势；
•我们的竞争对手，他们中的许多人比我们或我们的许可人拥有更多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力；
•作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大的压力，要求它们限制美国国内和国外对被证明成功的疾病治疗方法的专利保护范围；以及
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•与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能对专利权人不那么有利，这让外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品。
专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们无权控制针对我们许可的技术的专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括来自我们许可人和第三方的专利。我们也可能需要许可人的合作来执行许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。我们不能确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、许可人和其他第三方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类输出，从而危及我们寻求专利保护的能力。
如果我们未能履行我们向许可方和第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务重要的知识产权权利，我们未来可能会签订其他许可协议。例如，2019年9月，我们与Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP签订了独家许可协议，以获得某些知识产权的独家许可，以开发和商业化ZN-e5、ZN-c3和ZN-e4。
本许可协议和我们现有的其他许可协议对我们施加了压力，我们预计未来任何我们许可知识产权的许可协议都将对我们施加各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或版税和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关程序的影响，许可人可能有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的产品。
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我们可能需要从第三方获得许可以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能对我们的候选产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售而言，我们一方有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们转让或转让许可证的权利；以及
•由我们的许可人及其附属公司和分被许可人以及我们和我们的合作伙伴和分被许可人共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，如果我们选择再许可或将我们与Recurium签订的现有许可协议中关于任何许可产品的权利转让给任何第三方，我们可能需要向Recurium支付与此类交易相关的所有收入的特定百分比。
如果我们的许可方获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们的许可方失去了我们许可的任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的存在、颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或有效阻止其他竞争产品候选产品商业化的专利。
此外，专利申请中权利要求的范围可以在专利问题中的任何权利要求之前大幅缩小，权利要求范围在专利问题发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。
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我们许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的许可专利可能不包括我们的候选产品，或者可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能受制于第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与在美国专利商标局或外国专利局挑战我们专利权的反对、派生、撤销、重新审查、授权后审查或PGR、各方间审查或IPR或其他类似程序。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。不能保证与我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到。也不能保证不存在我们或许可人知道但我们不认为会影响我们的专利和专利申请或许可人的专利或专利申请中的索赔的有效性或可执行性的先前技术，尽管如此，最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或使其无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。这种许可内专利权的丧失、排他性的丧失或专利权利要求的缩小、无效或不可执行，可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力, 或限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
我们某些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于我们的许可方和第三方。
我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现缺陷，例如，在适当的优先权主张、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可人，无论是现在的还是将来的，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的授权专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
作为第三方的被许可方，我们依赖第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并根据我们的一些许可协议保护被许可的知识产权。对于我们的某些专利或专利申请和其他知识产权，我们过去没有也没有对这些活动拥有主要控制权。我们不能确定第三方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也将需要我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们是
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不是这些法律行动的一方，不利的结果可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权来运营我们的业务。如果我们的任何许可人或任何未来的许可人或未来的合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，即使我们有权控制对我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们从各种第三方(包括我们的许可方)获取或许可的技术可能会受到保留权利的约束。根据与我们的协议，我们的许可人通常保留某些权利，包括将基础技术用于我们许可的领域以外的领域或用于非商业性学术和研究用途、发表与技术相关的研究的一般科学发现，以及按惯例披露与技术相关的科学和学术信息。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
如果我们利用已获得或许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去了关键许可技术的权利，我们可能无法成功地开发、超过许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。我们的业务战略有赖于成功地将授权和收购的技术开发成商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、获得许可或营销和销售我们的候选产品的能力。
我们的一些知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对总部位于美国的公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得或获得许可或未来可能获得或许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外, 美国政府要求，任何包含上述任何一项发明的产品或通过使用上述任何一项发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商签订与此类知识产权相关的产品合同的能力。如果我们未来的任何知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
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知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够开发出与我们的候选产品相似的产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内；
•我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们拥有或许可的已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们许可方的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，生物制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或外国专利局提起的PGR诉讼。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。
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随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：
•导致费用高昂的诉讼，可能造成负面宣传；
•转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；
•造成开发延迟；
•阻止我们将我们的任何候选产品商业化，直到所声称的专利到期或在法庭上被最终裁定为无效或不可执行或未被侵犯；
•要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；
•使我们对第三方承担重大责任；或
•要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。
尽管截至本季度报告10-Q表格的日期，没有第三方声称我们侵犯了专利，但其他人可能持有专有权利，可能会阻止我们的候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品或工艺有关的活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或开发我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的管理层和员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品或流程，以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能被认定为无效或不可执行。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权或我们许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们和/或我们的许可人可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，我们的许可人可能需要提出侵权索赔，而我们的许可人可能会选择不提出此类索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何许可人或未来的潜在合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性或书面描述、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人故意向美国专利商标局隐瞒重要信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或我们的许可方提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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派生或干扰程序可能是确定发明优先权所必需的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方获得权利许可。
由第三方发起或由我们或我们的许可人提起的派生或干扰程序，或由美国专利商标局或外国专利局宣布的或类似的程序，可能对于确定与我们或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们或我们的许可人对此类诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。
莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们或许可人的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利既昂贵又耗时，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们或我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们或我们的许可人可能会受到质疑我们或我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们还可能受到前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可方成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了针对我们候选产品的专利，一旦专利期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，针对我们候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
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如果我们或我们的许可方没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们或我们的许可人可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们或我们的许可人无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
虽然我们已经在美国和某些其他国家颁发了专利和正在处理的专利申请，但在世界所有国家提交、起诉和保护专利将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们或我们的许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们或我们许可人的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或申请有关的各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的有效期内的不同时间点向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
此外，我们依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问、许可人和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，并且这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们或我们的许可人在专利发布之前没有申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。
我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。
在生物制药行业，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品，这在生物制药行业是很常见的。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他生物制药公司，或以前可能曾向其他生物制药公司提供或目前可能正在向其他生物制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，进行我们临床前研究和临床试验的某些方面，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规和国外类似要求生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。更有甚者, 如果这些第三方中的任何一方违反了联邦、州或外国的欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的候选产品，或者CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全被排除在外。
如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响，我们预计它们将面临进一步的干扰，可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。
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如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们与第三方签订合同，为临床前研究和正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。在我们组织成员的指导下，我们依赖，并将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，新冠肺炎疫情对我们为开发产品和候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
•第三方未能按照我们的计划制造我们的候选产品，或者根本没有，包括如果我们的第三方承包商比我们的候选产品更优先于其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；
•供应商减少或终止生产或交货，或提高价格或重新谈判条款；
•我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议或协议；
•第三方承包商违反我们与他们的协议；
•第三方承包商未能遵守适用的监管要求；
•第三方没有按照我们的规格制造我们的候选产品；
•在临床用品上贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂得不到正确识别；
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•临床用品不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者药品供应没有及时分发给商业供应商，造成销售损失的；以及
•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
我们不能完全控制生产过程的所有方面，并依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP法规或国外类似的生产活性药物物质和成品的要求。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
药品生产复杂，我们的第三方制造商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供足够的候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。
制造药物，特别是大量制造药物是复杂的，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。制造药物需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。如果我们的制造商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的临床试验或商业化产品，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

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如果我们决定在未来建立合作，但不能在商业合理的条件下建立这些合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会继续寻求有选择地形成合作，以扩大我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或类似的外国监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，有关我们对知识产权的所有权以及行业和市场状况的不确定性的存在。潜在的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力。
此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地达成合作，该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。
如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们已经并可能在未来与第三方就候选产品的开发和商业化进行合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们已经并可能在未来为我们的一个或多个候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。我们未来任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。

我们可能对我们的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行指定职能的能力和努力
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他们在这些安排中。涉及我们的候选产品的协作可能会给我们带来许多风险，包括：
•合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，并且可能不会按预期履行他们的义务；
•协作者可以不强调或不对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、协作者战略重点的变化(包括业务部门或开发功能的出售或处置)、可用的资金或外部因素(例如转移资源或创建竞争优先级的收购)来选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•与其他产品相比，拥有多个产品营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；
•合作者可能无法适当地获取、维护、辩护或执行我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息和知识产权，从而引发诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及我们的专有信息和知识产权或使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼；
•合作者和我们之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；
•合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化；以及
•如果我们的合作伙伴参与业务合并，对我们药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会因各种因素而高度波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素我们无法控制。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除“风险因素”一节中讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们的候选产品或竞争对手的临床前研究和临床试验的时间和结果；
•竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发努力的宣布；
•对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的监管行动；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•制药和生物技术部门的市场状况；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们普通股的投机交易和卖空，以及“空头挤压”等交易现象；
•股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
•市场对峙或锁定协议到期；以及
•一般的经济、行业和市场状况。
此外，由于新冠肺炎疫情的影响，其他生物制药公司普通股的交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
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我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
•与我们的候选产品或未来开发计划的持续开发相关的费用水平的变化；
•临床试验的结果，或由我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床试验或资助；
•我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据潜在的未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类潜在的未来安排；
•我司可能涉及的知识产权侵权、侵占、侵权诉讼或异议、干扰、撤销诉讼；
•关键人员的增减；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
•如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款以及市场对该等候选产品的接受和需求；
•影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；以及
•总的市场和经济条件的变化。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
持有本公司5%或以上普通股及管理层股份的现有实益拥有人持有本公司相当大比例的股份，并可对须经股东批准的事项施加重大影响。
截至2022年3月31日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有约 59.6占我们已发行普通股的%。因此，这些股东将能够通过这种所有权地位对我们产生重大影响。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的流通股可以在证券法第144和701条允许的范围内，或者已经根据证券法登记并由我们的非关联公司持有的范围内，随时在公开市场上自由出售。此外，持有本公司相当数量普通股的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交其股票的登记说明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记说明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或者在行使未偿还期权时可以发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过公共或私人股本、债务融资或其他来源，包括预付款和战略合作的里程碑付款。例如，在2020年8月和2021年7月，我们完成了普通股的承销公开发行。在我们通过出售股权或可转换债务或股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。这种融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：
•建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；
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•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•禁止累积投票；
•授权本公司董事会修改公司章程；
•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事与该股东的商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何诉讼；
•根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例提出针对我们的索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。如果法院发现我们公司注册证书中的这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。根据《证券法》或《交易法》提出索赔的股东，在符合适用法律的前提下，公司注册证书中的任何条款都不会阻止他们向州法院或联邦法院提出此类索赔。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。

我们从未宣布或支付过股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于发展、运营和扩大我们的业务，并不预期宣布
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或在可预见的未来支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价值的任何增值，这一点并不确定。

一般风险因素
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

·业务费用和现金需求增加；

·承担额外的债务或或有负债；

·发行我们的股权证券；

·吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；

·将我们管理层的注意力从我们现有的计划和倡议上转移到寻求这样的战略合并或收购上；

·关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

·与此类交易的另一方有关的风险和不确定因素，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及

·我们无法从获得的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力。

94

作为一家上市公司，我们正在并将继续遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露财务报告的内部控制方面的变化。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投资于资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。通过在要求我们作为上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将继续变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

95

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。现在我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

不利的全球政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。此外，俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经并可能在未来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
96

项目6.展品。

展品
数
描述以引用方式并入
表格文件编号展品归档
日期		随信存档/提供
2.1
将Zentalis PharmPharmticals，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)转换为Zentaris PharmPharmticals，Inc.(一家特拉华州的公司)的计划
10-Q001-392632.105/15/2020
2.2
将Zentalis PharmPharmticals，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)转换为Zentaris PharmPharmticals，Inc.(一家特拉华州的公司)的转换证书
10-Q001-392632.205/15/2020
3.1
Zentaris制药公司注册证书。
S-8333-2375934.104/07/2020
3.2
Zentalis制药公司附则。
8-K001-392633.103/19/2021
10.1#
非员工董事薪酬计划
10-K001-3926310.302/24/2022
31.1
根据交易所法案规则13a-14(A)对首席执行官进行认证。
*
31.2
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
**
32.2
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
**
101.INS内联XBRL实例文档*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划。

97

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Zentalis制药公司
日期：2022年5月5日
由以下人员提供：/s/Anthony Y.Sun，M.D.
安东尼·Y·孙医学博士
首席执行官、总裁兼董事长
(首席行政官)
日期：2022年5月5日
由以下人员提供：/s/Melissa B.Epperly
梅丽莎·B·埃珀利
首席财务官
(首席财务会计官)
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