附件10.1
本展品中包含的某些机密信息，标有
发起人：[***]？已从本次展览中省略，因为它既不是(I)
材料和(Ii)是公司视为私人的类型
或者是机密的。
协议和合并计划
随处可见
IN2BONES Global，Inc.
ConMed 公司
奥德赛合并潜艇公司
和
谢丽尔·莫罗沙克
日期：2022年5月4日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 合并；成交；生效时间 |
| |||||
| 1.1. |
合并 | 1 | ||||
| 1.2. |
结业 | 2 | ||||
| 1.3. |
有效时间 | 2 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 公司注册证书及附例 |
| |||||
| 《幸存的公司》 |
| |||||
| 2.1. |
公司注册证书 | 2 | ||||
| 2.2. |
附例 | 2 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 尚存公司的董事及高级人员 |
| |||||
| 3.1. |
董事 | 3 | ||||
| 3.2. |
高级船员 | 3 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 对价；对股本的影响 |
| |||||
| 4.1. |
成交对价 | 3 | ||||
| 4.2. |
赚取报酬 | 9 | ||||
| 4.3. |
兼并对股本的影响 | 13 | ||||
| 4.4. |
公司股权证券的支付和交易 | 14 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 5.1. |
公司的陈述和保证 | 17 | ||||
| 5.2. |
母公司和合并子公司的陈述和担保 | 43 | ||||
-II-
| 第六条 |
| |||||
| 契诺 |
| |||||
| 6.1. |
临时运营 | 45 | ||||
| 6.2. |
不征求或协商备选方案 | 49 | ||||
| 6.3. |
必要的股东批准 | 50 | ||||
| 6.4. |
公司注册证书修订 | 51 | ||||
| 6.5. |
其他股东同意书 | 51 | ||||
| 6.6. |
信息声明；股东大会 | 51 | ||||
| 6.7. |
备案；其他行动；通知 | 52 | ||||
| 6.8. |
访问和报告 | 53 | ||||
| 6.9. |
宣传 | 54 | ||||
| 6.10. |
雇员福利 | 54 | ||||
| 6.11. |
保险 | 56 | ||||
| 6.12. |
收购法规 | 56 | ||||
| 6.13. |
诉讼 | 57 | ||||
| 6.14. |
财务事宜 | 57 | ||||
| 6.15. |
税务事宜 | 58 | ||||
| 6.16. |
第三方异议 | 61 | ||||
| 6.17. |
RWI政策 | 61 | ||||
| 6.18. |
保密性 | 61 | ||||
| 6.19. |
通知 | 61 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 条件 |
| |||||
| 7.1. |
双方达成合并的义务的条件 | 62 | ||||
| 7.2. |
母公司和合并子公司义务的条件 | 62 | ||||
| 7.3. |
公司履行义务的条件 | 64 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 终端 |
| |||||
| 8.1. |
经双方同意终止 | 64 | ||||
| 8.2. |
母公司或公司终止合同 | 64 | ||||
| 8.3. |
由公司终止 | 65 | ||||
| 8.4. |
由父母终止 | 65 | ||||
| 8.5. |
终止的效果 | 65 | ||||
-III-
| 第九条 |
| |||||
| 生存与赔偿 |
| |||||
| 9.1. |
生死存亡 | 66 | ||||
| 9.2. |
赔偿 | 67 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 杂项和一般性 |
| |||||
| 10.1. |
持股人代表 | 73 | ||||
| 10.2. |
持有人代表的行动 | 76 | ||||
| 10.3. |
修改或修订 | 76 | ||||
| 10.4. |
条件的豁免 | 76 | ||||
| 10.5. |
同行 | 77 | ||||
| 10.6. |
管理法律和地点；放弃陪审团审判；具体表演 | 77 | ||||
| 10.7. |
通告 | 78 | ||||
| 10.8. |
整个协议 | 79 | ||||
| 10.9. |
没有其他陈述或保证 | 80 | ||||
| 10.10. |
费用 | 80 | ||||
| 10.11. |
赋值 | 80 | ||||
| 10.12. |
无第三方受益人 | 80 | ||||
| 10.13. |
母公司及公司的责任 | 80 | ||||
| 10.14. |
定义 | 80 | ||||
| 10.15. |
可分割性 | 81 | ||||
| 10.16. |
解释；解释；解释 | 81 | ||||
| 附件 |
||||||
| 附件A |
定义的术语 | A-1 | ||||
| 陈列品 |
||||||
| 附件1 |
营运资金计算样本 | E1-1 | ||||
| 附件2 |
会计原则 | E2-1 | ||||
| 附件3 |
股东同意书格式 | E3-1 | ||||
| 附件4 |
母公司损益表的格式 | E4-1 | ||||
| 附件5 |
期权取消协议的格式 | E5-1 | ||||
| 附表 |
||||||
| 附表5.1(B)(Ii) |
股权持有人 |
| ||||
| 附表5.1(C) |
付款计划 |
| ||||
| 附表5.1(D) |
与持有人的协议 |
| ||||
| 附表6.4 | 公司注册证书修订 | |
| 附表9.2(A) | 赔偿事宜 |
-IV-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议协议é)，日期为2022年5月4日，由特拉华州一家公司In2Bones Global， Inc.(The公司？)，CONMED公司，特拉华州的一家公司(？父级Yo)、奥德赛合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司 (合并子和谢丽尔·莫罗沙克，仅以持有人代表的身份持股人代表”).
独奏会
鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议以及合并子公司与本公司(本公司)合并为本公司(本公司合并？)遵守本协议中规定的条款和条件；
鉴于在签署和交付本协议后，为鼓励母公司和兼并子公司愿意签订本协议，本公司已同意尽其最大努力获得公司某些股东的书面同意，据此，该等股东将根据特拉华州公司法第228条和第251(C)条批准和采纳本协议DGCL？)，如本文更具体所述；
鉴于在签署本协议的同时，作为鼓励母公司和合并子公司愿意签订本协议的诱因，母公司、合并子公司和/或公司(视情况而定)正在与公司披露函件A部分所列的个人(每个此等个人，一个或多个)签订协议关键员工？)(A)新的 雇佣协议或留任安排和/或聘书和/或(B)不参与竞争的契诺(以上每一项，a？新的雇佣协议？)，在每种情况下，都将在生效时间生效；以及
鉴于，公司、母公司、合并子公司和持有人代表希望作出与本协议相关的某些陈述、担保、契诺和协议。
因此，现在，考虑到本协议的前提和陈述，本协议中所载的担保、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：
第一条
合并； 结束；生效时间
1.1.合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于 生效时间与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止。公司应是合并中尚存的公司(以下有时称为幸存的公司)，而本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响，但第(Br)II条所述者除外。合并应具有DGCL规定的效力。
1
1.2.打烊了。除非公司与母公司之间另有书面协议，否则合并结束(结业？)应通过电话会议和电子交换签名、文件和其他交付成果，要求在第三(3)个工作日(？)收盘时签署和/或交付截止日期如果在2022年6月21日之前没有满足或放弃第七条所列条件中的所有条件(根据其性质将在成交时满足或放弃的条件除外)，则在2022年6月21日之前未满足或放弃第七条所述的所有条件(根据其性质将在成交时满足或放弃的条件除外)。就本协定而言，术语营业天数 ？指法律授权或要求纽约的银行机构关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
1.3.有效时间。在交易完成之日，公司和母公司应在实际可行的情况下尽快签发合并证书(特拉华州合并证书ä)按照《DGCL》第251条的规定，执行、确认并提交给特拉华州州务卿。合并应在特拉华州合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方书面商定并在特拉华州合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时，有效时间”).
第二条
公司注册证书及附例
《幸存的公司》
2.1.公司注册证书。在生效时，尚存公司的公司注册证书( 宪章)应因合并而修订并重述为与紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书相同，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订，但尚存公司的名称应为In2Bones Global，Inc.。
2.2.《附则》。在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为尚存公司(以下简称公司)的章程附例？)，直至其后按其中或适用法律的规定加以修正。
-2-
第三条
尚存公司的董事及高级人员
3.1.董事们。紧接生效时间前的合并附属公司董事会，自生效时间起及生效后， 为尚存公司的董事，直至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。
3.2.警官们。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及生效后，将为尚存公司的 高级人员，直至其继任人已获正式推选或委任，或直至其根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。
第四条
对价；对股本的影响
4.1.结案审议。
(A)结束审议。合并的总对价(合并)结业 考虑事项？)在结账时由父母支付的金额应为现金，根据第4.1(B)节计算，相当于(I)145,000,000美元，加(Ii)公司现金，减号 (三)融资债务，加(Iv)期末净营运资本超过营运资本净额上限的数额(如有的话)，减号(V)期末净营运资本低于净营运资本下限的数额(如有的话)，减号 (vi) $2,000,000 (the “购进价格调整阻碍因素”), 减号(Vii)持有人代表费用金额。成交对价应分配给公司证券持有人(每个证券持有人，一个证券持有人)。保持者？)按照以下规定的方式和付款时间表。
(I)每发行一股公司优先股，每股面值$0.0001(优先股 股？)，持有者(每人一名)优先持有者？)有权获得等同于(A)$2,999,997的商数(？优先股清算优先权”) 除以(B)截至紧接生效时间之前已发行和已发行的优先股总数(优先股合并对价”).
(Ii)公司普通股每股流通股，每股面值$0.0001(普通股？ 以及优先股，股票？)，持有者(每人一名)普通股持有人？)应有权获得一笔款项(每股金额？)等于(A)成交对价的商，加在紧接生效时间之前未偿还的所有公司期权(无论既得或非既得)的总行权价，减号优先股清算 优先股，除以(B)在紧接生效时间前已发行及未发行的普通股(包括公司限制性股份)的总数，加在紧接生效时间之前发行的作为公司期权(无论既有或非既有)基础的普通股的总数。
-3-
(Iii)为免生疑问，在任何情况下，母公司或其附属公司均无义务 根据本协议向任何持有人支付任何款项，该款项连同购买价格调整预扣(在其成为应付的范围内)合计超过(I)在第4.1节中计算的成交对价和(Ii)根据第4.2节所述的条款和条件计算的获利对价(以可赚取上限为限)。但父母根据第9.2(B)条向持有人支付的赔偿除外。
(B)结算对价的计算。在截止日期前不少于五(5)个工作日，公司 应准备或安排准备并向母公司交付包含声明的证书(声明估计数 结束语？)代表公司对成交对价及其每个组成部分的善意估计(？估计数成交对价？)截至紧接交易结束前。预计结算表以及其中包含的所有估计和计算应按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制公认会计原则？)在符合本协议条款和商定的会计原则的基础上，并应包括支持其中包含的计算和估计所需的合理必要的支持信息和数据。在提交预计结算书后，公司应将其代表，包括股东代表，合理地 提供给母公司讨论预计结算书和相关证明文件。母公司在结算前未对公司估计结算对价的计算提出异议，不应被视为在计算结算对价或其任何组成部分时与该金额达成一致。
(I)现金。预计结算表应列出公司预计将在紧接结算日之前持有的公司现金(结算表估计的公司现金？)。就《协定》而言，公司 现金？应指反映在公司及其子公司的财务账簿和记录上的现金和现金等价物的金额，减号支付公司或其任何子公司已邮寄、转送或以其他方式交付但在结算前未结清各自银行或其他账户的所有透支和所有未付支票和电汇所需的金额，根据公认会计原则确定，不重复。
(Ii)融资债务。预计结算表应列出本公司预计在紧接结算日之前未清偿的下列每一笔金额：
(A)以下各项的总额：(1)本公司及其附属公司在紧接结束日之前尚未清偿的所有债务，及(2)本公司及其附属公司因衍生工具、掉期或交换协议、套期保值交易或类似工具而产生的所有债务，以及(2)本公司及其附属公司根据衍生工具、掉期或交换协议、套期保值交易或类似工具而承担的所有债务、结清金额、平仓成本、终止成本、赎回成本及其他类似费用 ，包括结清(第(1)-(2)条，统称为偿债金额 ”);
-4-
(B)公司或其任何附属公司或其任何附属公司因合并及其他交易而招致或代表公司或其任何附属公司在结束交易后招致或应付的所有费用及开支总额，包括(1)公司或其任何附属公司招致的所有经纪或寻找人费用(如有)；加，(2)律师、顾问、顾问、投资银行家(包括William Blair&Company(？)威廉·布莱尔？))、会计师或公司或其任何子公司招致的其他专业人员；加(3)与下列任何费用有关的任何责任：(A)销售、控制权变更、交易、保留、交易完成或类似的奖金(在每种情况下，无论任何此类奖金是在收盘当日或之后支付的)，(B)可归因于任何完成的业绩期间和发生收盘日期的季度收盘前部分的季度奖金，(C)对在收盘当日或之前被解雇的任何人的遣散费(和其他解雇后)义务，(D)截至结算日的任何已赚取和未使用的假期或应计的已付带薪债务和所有其他应计但未付的薪金债务和债务，(E)影子现金奖励(如附表9.2(A)所定义)(不包括《影子现金奖励》项下与参与股东代表开支金额或赚取对价有关的付款)及(F)雇主在任何适用的工资税中可归因于 (I)前述(A)至(F)及(Ii)上述条款(A)至(F)及(Ii)与付款时间表所列公司期权及公司限制性股份有关的付款；减号(4)本公司根据第6.11节获得的D&O保险和产品责任保险向任何保险人支付的总金额(第(1)-(4)款的总和，统称为交易费用 ”).
就本协定而言，(U)？？融资债务？应指(无重复的)(1)偿债金额和(2)交易费用的总和；(V)估计的融资债务？应指估计结算表中所列的融资债务数额；(W) 附属公司就任何指定的人而言，是指直接或间接控制或受控于该指定的人，或与该指定的人处于直接或间接的共同控制之下的任何其他人；就本定义而言，针对任何指定的人使用的控制应指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，以及控管” and “受控？应具有与前述有关的含义；(X)？负债” 就本公司及其附属公司而言，指下列任何一项： (I)任何借入款项的债务；(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的任何债务；(Iii)根据公认会计原则规定须被视为资本租赁或支付任何业务、业务线、物业或设备的递延及未付购入价(包括与盈利安排有关的债务)的任何承租人债务，但在计算营运资本净额时计及该等债务的范围除外；(Iv)掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约终止时应支付的所有现金支付净额债务(假定在确定日期终止计算)；。(V)与上述各项有关的任何应计及未付利息、保费、费用、收费、报销及其他开支，包括但不限于预付罚款； (Vi)任何人对第(I)至(V)款所述任何前述类型的债务的任何担保；。(Vii)任何其他人以公司任何财产或资产的留置权担保的所有债务；。和(Viii)任何应计税款；但该债务不应包括未开立的信用证、担保债券和类似票据，
-5-
除非此类票据涉及本公司或其子公司以外的实体的债务；(Y)应计税？应指相当于公司及其子公司的负债或义务的数额(不少于 )，但不包括作为交易费用或净营运资本的任何其他数额的重复，用于关停前税期的任何所得税，范围为首次到期、在关门日期之前应支付但在关门日期之前未清偿的范围，并考虑到就每种特定税种而言，该特定税种以前的任何超额付款、预付款、 或其他估计税额存款。计算应：(I)与公司及其子公司过去的惯例一致，除非适用法律的变更另有要求， (Ii)不重新计算公司或其任何子公司提交的纳税申报单上以前显示为到期和应付的任何税项，除非根据准则第1313条作出最终决定(或任何州、当地或非美国法律的类似规定)，(Iii)不考虑递延税项负债或递延税项资产的任何非税、会计概念， (Iv)考虑与交易相关的税收扣除，仅限于此类扣除(X)具有减少(不低于零)与此类扣除相关的特定当期税负的效果，以及(Y)可由本公司或其任何子公司的成员 至少以比不可能的保密水平和考虑可能适用于基于成功的费用的任何安全港 考虑，以及(V)仅考虑本公司及其附属公司历史上和一贯提交纳税申报单和纳税的司法管辖区(即, 适用本公司及其附属公司过去的原则和做法，以确定其纳税义务及缴税和申报义务)或(Ii)本公司及其附属公司于截止日期或之前首次开始运营；及(Z)所得税？是指根据毛收入或净收入、收入或收入计算的任何税项(为免生疑问，包括基于这些基础或根据这些基础计算的任何特许经营税或保证金税，包括与此相关的任何预扣税，为免生疑问，不包括任何销售、使用、增值税或类似税)。
(Iii) 营运资金。估计期末报表应列明下列各项数额：
(A)截至截止日期，公司对营运资金净额的估计(期末净营运资金？和这样的估计，预计期末净营运资金”); and
(B)估计期末净营运资本低于营运资本净下限的数额(如有)；或
(C)估计的期末净营运资本超过营运资本净额上限的数额(如有)。
就本协议而言，(X)？净营运资金？指(I)本公司及其附属公司的流动资产(不包括(1)公司现金，(2)任何逾期超过120天的应收账款，(3)所有递延税项资产)减号(Ii)本公司及其附属公司的流动负债(包括公司宣布的任何股息或分派，但不包括(1)融资债务和(2)所有递延税项负债)，在每种情况下都是按照公认会计原则和表1所示的说明性营运资本净额计算中的第(Br)项计算；(Y)净营运资金减少边界” means $15,275,000; and (z) “净营运资本上限” means $18,500,000.
-6-
(C)结案后对结案审议的调整。
(I)最后结案陈词。在截止日期后九十(90)天内，母公司应向持有人代表提交一份声明(声明结束语？以及以下确定的最终和具有约束力的形式：最终结案陈词A)列载截至紧接结算前的结算代价及其每项组成部分，包括对(A)公司现金、(B)出资债务及(C)结算营运资金净额的最终厘定。最终结算书及其组成部分应在符合本协议条款和商定的会计原则的基础上，根据公认会计原则 编制。持股人代表应在合理要求下就结案陈述书的准备进行合作。在持有人代表收到结束陈述后的三十(30)天内，持有人代表应被允许审查与准备结束陈述和确定结束对价及其组成部分有关的母公司的工作文件。结案陈述书于持有人代表收到结案陈述书后(X)三十(Br)(30)天(以较早者为准)为终局声明，并对双方当事人具有约束力，除非持有人代表就其不同意见发出书面通知(a？不同意的通知和(Y)持有者代表通知母公司其接受的日期。任何不同意见的通知应合理详细地说明任何如此主张的不一致的性质和金额。结案陈述书是终局的，对各方可能就此产生的所有分歧(无论是通过双方的书面协议还是根据下文所述的仲裁规定)以书面方式解决后具有约束力。在递交分歧通知后的三十(30)天内，母公司和持有人代表应真诚地寻求以书面方式解决他们在分歧通知中规定的事项上可能存在的任何分歧。在递交异议通知后，母公司及其代理人和代表应被允许审查与异议通知有关的持有人代表及其代表的工作文件。如果在上述三十(30)天期限结束时，争议事项仍未完全解决，则双方应提交给安永会计师事务所(或其他经双方同意的具有国家认可地位的独立会计师事务所)(任何此类会计师事务所，即会计师事务所审查和解决所有仍有争议的事项(但仅限于此类事项)，会计师事务所应根据本协议规定的指导方针和程序，对有争议的成交对价及其组成部分作出最终决定。双方将在会计师事务所签约期间与其进行合理合作。应向会计师事务所提供合理访问公司、母公司和持有人代表的账簿、记录和其他相关信息的权限，以计算结算对价。在解决任何争议事项时，会计师事务所不得为任何争议项目赋值，一方面不得超过母公司在结算书中为该项目分配的最大价值，另一方面不得低于母公司在结算书中或持有人代表在不同意见通知书中为该项目分配的最小价值 。会计师事务所的决定应完全基于母公司和持有人代表的陈述。
-7-
符合本协议规定的指导方针和程序(即，不是基于独立审查)。结案陈述书和结案对价的确定及其组成部分应在会计师事务所向各方提交最终书面决议之日起为最终决定，并对各方具有约束力(会计师事务所应被指示在提交此类争议事项后不超过 天交付最终决议案)。会计师事务所应作为专家而不是仲裁员，仅根据母公司和持有人代表提交的意见和答复来确定争议事项。会计师事务所应根据提交给会计师事务所的争议金额的百分比在母公司和持有人代表之间分配其成本和费用，该金额最终一方面授予母公司，另一方面代表持有人代表。使母公司承担相当于授予持有人的争议金额的百分比的此类成本和费用，而持有人承担等于授予母公司的争议金额的百分比的此类成本和费用的百分比(授予母公司的此类金额将从购买价格中扣除 调整扣留，并由母公司根据第4.1(C)(Ii)节保留)。就本协议而言，商定的会计原则？是指公司的会计方法、政策、实践和程序，在每种情况下都符合公认会计原则，并与编制财务报表所用的分类和估计方法一致。商定的会计原则载于附件2。
(2)结账对价调整。在生效时间，母公司应持有与采购价格相等的金额 调整预提，这将构成用于支付根据本条款4.1(C)(Ii)款欠母公司的款项的成交对价的预提。在最终结算单确定后五(5)个工作日内，
(A)如果成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定的 )大于估计成交对价(等于成交对价与估计成交对价之间差额的正数，则向上调整金额？)，则母公司应为持有者的利益向付款代理存入该上调金额，连同购买价格调整扣留(在根据第4.1(C)(I)节扣除任何适用的会计师事务所成本和费用后)，存入立即可用的资金中；
(B)如果预计成交对价大于成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定的)(负数的绝对值等于估计成交对价与成交对价之间的差额，则？向下调整 金额)，则母公司应(1)保留相当于向下调整金额的现金金额，并(2)在扣除向下调整金额和根据第4.1(C)(I)节任何适用的会计师事务所成本和费用后，为持有人的利益向支付代理存入剩余部分(如果有) 减去向下调整金额和任何适用的会计师事务所成本和费用，在每种情况下，立即可用资金；但如果向下调整金额超过购买价格调整暂缓付款，则母公司有权将任何此类差额与赚取对价的未支付部分抵销；或
-8-
(C)如果成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定的 )等于预计成交对价，则母公司应向付款代理为持有人的利益存入(根据第4.1(C)(I)节扣除任何适用的会计师事务所成本和费用后的购买价格调整预提资金)。
(D) 修改付款计划。公司可在截止日期前的任何时间和不时修改、更改或修改付款时间表，以纠正付款时间表中的任何不准确之处，或以其他方式更新付款时间表，以反映6.1节允许的公司资本结构的变化；前提是，公司应在至少两(2)个工作日之前的日期向母公司 提供最终付款时间表。为免生疑问，对付款时间表的任何修改、修改或更改均不得改变母公司应支付的期末对价总额 。
(E)持有人代表费用金额。成交时，母公司应存入持有人代表(持有人代表)指定的 账户持有人代表费用帐户？)等同于150,000美元的数额(持有者代表费用金额？)。持有人代表费用 持有人代表可随时使用，以资助其在履行本协议项下的职责和义务时发生的任何费用，包括第10.1节确定的那些职责和义务。 只要持有人代表确定其履行本协议项下的义务和义务是合理必要的，持有人代表费用金额将由持有人代表持有；但条件是， 在完成所有该等义务和责任并清偿持有人代表有权获得的与此相关的所有费用报销后，持有人代表应将持有人代表费用账户中剩余的任何金额分配给付款代理，以便根据付款时间表进一步分配给公司期权、公司限制性股票或影子现金奖励的普通股持有人和持有人(统称为公司奖励持有人) 。持有人将不会收到持有人代表支出金额的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给持有人代表。持有人代表将把这些资金与她的个人资金分开持有，不会将这些资金用于与本协议不一致的任何目的，也不会在破产时自愿将这些资金 提供给其债权人。出于税务目的，持有人代表费用金额将被视为持有人在成交时已收到并自愿拨备。
4.2.赚取报酬。
(A)根据成交的发生以及第4.2节和第IX条中规定的条款和条件，父母应支付或促使支付额外的对价(赚取报酬”) of up to $110,000,000 (the “盈利上限？)根据共同持有人和公司奖获得者在付款时间表上规定的各自分配，在自截止日期后第一个完整季度的第一个完整季度的第一天开始的连续十六个季度内取得的成果(？)赢利期？)，具体如下：
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(I)如果在赚取期间内连续四个完整季度的任何期间的适用收入合计 适用的L4Q期间(I)前四个季度的适用总收入和(Ii)从紧接收益期开始前的四个完整连续四个季度开始的任何前四个季度的最大适用收入(第(I)和(Ii)项中较大的一个在任何 计量日期，即高水位线？)，则应根据普通股持有人和公司奖获得者在付款时间表上规定的各自分配，向普通股持有人和公司奖获得者支付该适用L4Q期间的赚取对价，总金额等于(A)该适用L4Q期间的适用收入减号海沃特马克，乘以(B) [***].
就本协定而言，术语适用收入？指根据母公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中报告的GAAP 计算的收入美国证券交易委员会？)对于公司产品在世界任何地方的商业销售，减去(A)卖方实际支付或允许(且不报销)的出站运费，(B)由于退货或追溯降价而实际允许或计入的金额(仅限于卖方在收到此类销售的毛收入后退还且未在收到此类毛收入之前扣除的范围)，以及(C)因召回公司产品而给予或给予的抵免或津贴(无论是自愿的还是非自愿的)；但如果母公司 按照《公司产品定义》下文第(2)款的规定更换公司的任何同种移植产品，母公司就该替代同种移植产品确认的任何收入应以不低于本公司在关闭前使用的收入确认方法的方式计入确定适用收入的 中。为免生疑问，适用收入应包括作为佣金支付给非雇员的金额。为澄清起见，在不修改上述任何条款的情况下，公司间或附属公司间的转移不应被视为母公司报告的收入。就本协定而言，术语公司产品是指(1)截至关闭时公司所有商业销售的产品，(2)母公司首选供应商的任何同种异体移植产品，由母公司自行决定在关闭前按SKU逐个SKU更换公司的任何同种移植产品，前提是任何此类替代同种移植产品的销售(I)通过公司在关闭前使用的渠道和(Ii)向公司关闭前的客户销售，以及(3)根据适用法律开发和销售的所有脚、脚踝、手和手腕产品，并在收益期内由母公司(及其子公司，作为一个整体)的足部和脚踝研发团队商业化推出；但为免生疑问，公司产品不应包括(A)母公司在商业上销售的任何产品母公司产品？)截止日期或(B)为运动医学或(Y)动力器械而设计和销售的任何当前或未来的母公司产品。就本协议而言，a季？指从1月1日、4月1日、7月1日、 或10月1日(视情况适用)开始的三(3)个月期间。
(Ii)为免生疑问，在任何情况下，所有收益代价(如有的话)的总和不得超过收益上限。
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(B)在最初的第四季度结束后的75天内，在赚取期间内和之后赚取期间内每个季度之后的75天内，母公司应编制并提交其善意的适用收入总额和最高分计算，在每种情况下，均应为截至该季度末的适用L4Q期间(A)母公司收益表 报表)，并附上一份声明，说明是否需要为此支付任何赚取的对价，如果需要，则支付的金额。母公司应将母公司收益报表提交给持有人代表，直至(A)总收益对价达到收益上限时和(B)母公司收益报表在收益期间的最后适用L4Q期间交付时两者中较早者为止。母公司盈利报表样本作为附件4附于本协议。
(C) 在提交每一份母公司收益表后，持有人代表及其代表应获准审查母公司与编制母公司收益表有关的工作文件。母公司收益声明和其中所列的收益对价金额(如果有)， 应为最终声明，并在持有人代表收到后三十(30)天中较早的日期对双方具有约束力，除非持有人代表就其不同意见发出书面通知。赚取收益不同意的通知？)，合理详细地确定有争议的具体计算(？有争议的计算和(Y)持有者代表通知母公司其接受的日期。如果持有人代表提交不同意通知，母公司和 持有人代表将本着诚意进行谈判，以解决各自就其中所述有争议的计算产生的任何立场分歧。如果母公司和持有人代表未能在母公司收到盈利分歧通知后四十五(45)天内就争议计算达成一致，则母公司或持有人代表可根据第4.1(C)(I)节规定的程序，将此类争议计算提交会计师事务所，以审查和解决争议计算，除非此类分歧取决于任何法律或本协议的解释。
(D)在根据上文第4.2(C)节就适用的L4Q期间实现的盈利对价(如果有)最终确定后十(10)个工作日内，母公司将向付款代理交存一笔金额，以根据付款时间表将其进一步分配给普通股持有人和公司奖获得者，该金额等于(I)适用的盈利对价的超额部分(如果有)，减号(2)截至该时间任何和所有未付赔偿索赔的总金额，这些索赔以前没有从先前的收益对价付款中扣除。
(E)针对母公司执行本4.2款的权利和权力完全属于持有人代表(代表持有人)，任何持有人均无权根据、有关、因违反本4.2款而引起或与之相关的任何索赔、法律诉讼或诉讼提出、开始、继续或起诉，或以其他方式声称母公司未遵守本4.2款。未经父母事先书面同意，持有人不得将其在收益对价中的权益转让给任何人；但作为自然人的持有人可在其在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世时，出于真正的遗产规划目的，向其父母、持有人代表和付款代理人发出书面通知，将其在收益对价中的权益转让给任何人；此外，只要持有人代表应负责更新付款时间表，以反映持有人在收益对价中的任何有效转让。
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(F)本公司和持有人代表代表持有人在此确认 并同意母公司(I)将对公司所有产品的研发、制造、分销、营销和销售拥有完全控制权和完全自由裁量权，包括(为免生疑问)有关产品设计、临床测试和研究、许可、产品安全、监管批准、遵守监管法律和FDA或任何其他政府实体的任何命令或其他要求的所有决定、产品召回(无论是自愿还是非自愿)，以及将任何此类公司产品更换为母公司首选供应商的产品。(Ii)不承担采取任何行动或不采取任何行动的任何义务或义务，包括将任何公司产品商业化或采取任何最低限度的努力的义务，以及(Iii)与其子公司和关联公司一起，目前和将来可能开发、收购和/或商业化与公司产品竞争的产品，且本协议中规定的任何内容都不会限制母公司或其任何子公司或关联公司进行此类竞争活动。尽管有上述规定，母公司应并应促使尚存的公司(I)生成和维护准确和完整的账簿、记录和财务报表，以使母公司能够准确地 编制母公司收益表，(Ii)不得直接或间接采取任何行动(或不采取任何行动)，唯一或主要目的是避免或减少根据第4.2节的获利对价。
(G)在交易结束后， 在(A)总收益对价达到收益上限和(B)收益期限届满之前，母公司将不会、也将不会导致其关联公司完成对母公司进行公司产品销售的任何业务部门或子公司的所有或基本上所有资产的任何出售(包括通过合并、合并、资本重组或任何第三方直接或间接获得的其他交易，此类子公司所有权益的50%(50%)或以上的合计投票权)转让给 第三方买家(销售交易)，除非该第三方买家(第三方收购方)书面同意(I)在此类出售交易完成后(A)承担母公司在第4.2条下的所有义务，以及(Ii)如果第三方收购方实质上同时或在三(3)个月内将进行公司产品销售的母公司的业务部门或子公司转让给另一第三方，在销售交易完成后，第三方购买方在销售交易完成之日销售的任何产品，如果与截至该日期销售的任何公司产品构成竞争 (按SKU逐个SKU计算，且在紧接销售交易完成之前被确定为竞争产品)，则此后将构成公司产品，用于计算适用收入。
(H)本协议双方进一步理解并同意，就美国联邦所得税而言，根据本协议收到的任何收益代价应被视为1986年《国税法》(《国税法》)第453条规定的分期付款代码)，除非任何持有人根据守则第453(D)节作出选择，而其中一部分可根据守则第483节被视为推定利息。双方应在适用的情况下持续报告此类待遇。
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(I)本协议各方承认并同意，一方未能严格遵守本4.2节第(B)、(C)和(D)款规定的程序(视情况而定)不会构成本协议项下的实质性违约或违约，除非且仅在另一方因此而受到损害的范围内。
4.3.合并对股本的影响。
(A)合并附属公司。于生效时间，由于合并而母公司或合并附属公司本身并无采取任何行动，在紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股(面值每股0.01美元)将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.01美元，而该等股份将构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及之后，所有代表合并子公司普通股的股票，在任何情况下均应视为代表按照前述规定转换为的尚存公司的普通股数量。
(B)公司。
(I)股份。在生效时，由于合并，在母公司、合并子公司、公司或其 持有人方面没有任何行动的情况下，每股股票将不再流通股，并将自动注销、注销和不复存在，且每一名股票持有人都持有代表任何股份的证书(每股、a证书？)或账簿记项所代表的非凭证股份(a记账份额)将不再拥有与此有关的任何权利(收取根据付款时间表分配给每股该等股份的成交对价及 赚取对价的权利除外)。
(Ii) 公司期权。在生效时间之前未到期且未行使的每一项公司购股权(不论既得或未获行使)，其持有人应被视为在生效时间起自动行使并注销，并转换为权利，使其持有人在成交时获得(A)现金，金额相当于(1)每股金额的超额(如有)减号该公司期权的每股行权价 乘以(2)紧接生效时间前该公司购股权所涵盖的普通股数量(有一项理解，即任何行使价高于每股金额的公司购股权在根据第(A)条成交时将不会收到现金) (B)于交易结束后，根据第4.1(C)、 4.1(E)或4.2条(按付款时间表分配予该持有人)须支付予该持有人的任何现金支出(有一项理解，即任何行使价高于每股金额的公司购股权将会就本条款 (B)收取现金，惟该等交易完成后每股现金支出加每股金额将超过该公司购股权的行使价格)，在每种情况下适用税项均较低。
(Iii)公司限制性股份。适用于根据股票计划(A)授予的归属、回购或其他失效限制的普通股的任何归属条件公司限售股在紧接生效时间前，任何公司限售股份(即公司限售股份)将自动全面加速，且根据本细则第IV条，除预扣适用税项或本章程另有明文规定外，每股公司限售股份将被视为彼此的普通股。
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(四)行动。在生效时间之前，公司应采取一切合理必要的行动，以完成股票计划第4.3(B)(Ii)和(Iii)节以及适用于任何公司期权或公司限制性股票的任何授予协议(无论是书面的还是口头的， 正式的或非正式的)项下预期的交易，包括交付所有需要的通知(或获得豁免)，获得所有必要的批准和同意，就公司期权的每位持有人征求以附件5(附件5)形式的期权取消协议 期权取消协议及就每名公司限购股份持有人发出一份意见书，并提交令母公司合理信纳的证据，证明董事会或董事会适用委员会已根据第4.3(B)(Ii)及(Iii)条作出处理公司购股权及公司限购股份的所有必要决定。本公司应 采取一切合理必要的行动终止股票计划，该终止应在紧接生效时间之前生效。在不限制前述规定的情况下，本公司应采取一切合理必要的行动，以确保本公司在生效时不受任何购股权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他权利或协议的约束，而该等权利或协议会使除母公司以外的任何人士有权拥有尚存公司的任何股本或收取本协议所规定以外的任何付款。
4.4.支付和交换 公司股权证券。
(A)付款代理人。在截止日期或之前，母公司应向母公司在关闭前选择的付款代理人提供或存入，或使 可用付款代理？)立即可用资金中的现金数额，相当于估计的结账对价减号根据付款时间表，就尚存公司的雇员所持有的公司购股权或公司限制性股份而需支付的结束对价总额(该等现金其后可予调整，在下文中称为 外汇基金”).
(B)交换程序。
(I)提交书。付款代理应在生效时间后立即向付款时间表中指定的每个持有人交付(A)习惯格式的传送函(意见书B)将账簿股份或股票(或第4.4(E)节规定的代替证书的损失誓章)交回付款代理人，以换取成交对价。适当的交付应包括：(X)对于簿记股份，仅向支付代理人交付关于簿记股份转让的惯常格式的授权表(或支付代理人合理要求的其他转让证据(如有)) 和(Y)就股票而言，仅向支付代理人交付证书(或第4.4(E)节规定的代替证书的损失誓章)。
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(Ii)证书。当代表股份的股票(或第4.4(E)节规定的代替股票的损失誓章)连同一份正式签署的传送书及母公司、付款代理人或持有人代表可能合理要求的其他文件交回付款代理人时，该等股份的持有人有权收取该等股份持有人根据第4.1节的付款时间表有权获得的收市代价部分作为交换，而如此交回的股票须随即注销。于适当交出任何该等股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。
(三)记账式股份。每名持有一股或多股簿记股份的持有人，在付款代理收到付款代理的报文(或付款代理可能合理要求的其他证据(如有))后，有权收取该等股份持有人根据第4.1节的付款时间表 有权获得的成交对价部分，而如此交出的簿记股份应立即注销。于适当交出任何该等股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。
(四)股权奖。在截止日期或之前，母公司应根据付款时间表向尚存公司提供或存入或促使向尚存公司提供与尚存公司员工持有的公司期权和公司限制性股票相关的估计成交对价中需要支付的部分的现金金额，母公司应促使尚存公司根据标准薪资惯例通过 尚存公司的工资处理系统向尚存公司员工的公司期权或公司限制性股票持有人迅速支付此类金额；但对于公司期权持有人而言，在收到期权取消协议之前，或对于公司限制性股份持有人而言，则无需要求尚存公司在收到通知之前将应付给该等 持有人的成交对价部分分配给该等持有人。
(五)其他股权证券。交付、交出和注销本公司其他股权的合理程序 证券(股票、公司期权和公司限制性股票除外)，如有，应在有效时间后，在与持有人代表协商后立即通知持有人，遵守该程序应是该持有人有权根据第4.1节的付款时间表收到成交对价的适用部分的条件。
(C)转让。自生效时间起及生效后，本公司股票过户账簿上不得转让紧接生效时间前已发行的本公司股票或其他股权证券。如果在生效时间后，代表股票或其他股权证券(公司期权或公司限制性股票除外)的任何证书或其他票据被提交给尚存的公司、母公司或支付代理人进行转让，则应(在遵守第4.4(B)节的交换程序的情况下)注销该证书或其他票据，并兑换其持有人根据本第四条有权获得的立即可用资金中的现金金额。如果转让的股票所有权未登记在公司的转让记录中，如向付款代理人出示以前代表该等股份的股票，并附上所有合理需要的文件，以证明及 进行有关转让，并证明任何适用的股票转让税已缴付或不适用，则可向该受让人签发于适当交出股票时将兑换的任何现金的支票。
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(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后一百八十(180)个历日内仍未被持有人认领，则须交予其母公司。在母公司收到此类付款后，迄今未遵守本第四条规定的任何持有人此后应 仅向母公司和尚存的公司寻求支付其结算对价的债权。尽管有上述规定，母公司、尚存公司、持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何成交代价向任何前股份持有人承担责任。就本 协议而言，术语人？指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。
(E)丢失、被盗或销毁的仪器。如代表股票或其他股本证券(公司认股权或公司限制性股份除外)的任何股票或其他票据在申索该股票或其他票据遗失、被盗或销毁的人作出誓章后遗失、被盗或销毁，并受付款代理人所施加的其他合理条件所规限(如付款代理人提出要求，则包括由付款代理人按付款代理人合理指示的合理数额张贴债券，以补偿就该证书或其他票据向其提出的任何申索)，付款代理人须就该等遗失、被盗或损毁的证书或其他票据，按照付款时间表支付该等股份或其他股本证券(除公司购股权或公司受限股份外)持有人有权按付款时间表收取的成交代价部分，而不计利息。
(F)评价权。根据DGCL第262条完善评估权要求的任何人(每个此等人，一名持异议的股东)应有权获得该人根据第4.1节就其拥有的股份而有权获得的成交对价部分，除非及直至该人已有效地撤回或丧失该人在DGCL下的评价权。每名持不同意见的股东仅有权获得DGCL第262条就该持不同意见的股东所拥有的股份支付的款项。本公司应立即通知母公司(I)本公司收到有关股东评价权的任何书面 评估要求、企图撤回该等要求及根据适用法律送达的任何其他文书，及(Ii)有机会指示与DGCL项下持不同意见的股东有关的所有谈判及诉讼程序，惟本公司(于交易结束前)及持有人代表(于交易结束后)应有权参与该等谈判及诉讼程序(费用自费)。除6.1(A)节另有允许的范围外，除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求
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要求或批准任何此类要求的撤回。母公司有权保留因持不同意见的股东所拥有的该等股份而未支付的成交对价的任何部分，直至该等股东的索偿获得解决、撤回或丧失为止。如果本应被视为持不同意见股东的任何人士未能妥善完成或实际上已撤回或丧失就任何股份提出异议的权利，则该等股份应随即被视为已根据第4.1节的付款时间表转换为可收取部分收市代价的权利。根据DGCL第262条向持不同意见的股东支付的任何款项的总额(如有)超过该持不同意见的股东根据第4.1条有权获得的成交对价部分，应受第9.2(A)节规定的赔偿义务的约束。
(G)扣除权。母公司和尚存公司均有权从根据本协议支付或以其他方式交付给任何持有人的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法支付此类款项所需的金额；然而，除非该等扣除或扣留是由于作出补偿性付款或因本公司未能交付第7.2(J)条所述的证书所致，否则母公司及尚存公司应在作出该等扣减或扣留前三(3)个营业日向持有人代表发出通知(在合理可行的范围内，在合理可行的情况下，在合理可行的范围内尽快)，并应在商业上合理的范围内与持有人代表合理合作，以减轻任何该等扣减或扣缴的影响。如果此类金额由尚存的公司或母公司(视情况而定)如此扣除或扣留，并及时支付给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给持有者，而尚存的公司或母公司(视情况而定)就此作出了此类扣除和扣缴。
第五条
申述及保证
5.1.公司的陈述和保证。除本披露文件的相应章节或小节中所述外，公司在签订本协议之前向母公司递交的信函(本协议)公司公开信)，公司特此向母公司和合并子公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期(除非是在指定日期作出的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)：
(A)组织、良好信誉和资格。本公司及其各附属公司为经正式组织、根据其各自司法管辖区法律有效存续及信誉良好的法人实体，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必需的公司或类似权力及授权，以及经营其目前所进行的业务。本公司及其附属公司有资格在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他法人实体开展业务，并具有良好的信誉
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资格，但如本公司的附属公司未能按此方式组织、具备资格或信誉良好，或未能拥有该等权力或权力，则不会 个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司已向母公司提供完整而正确的公司注册证书、章程或类似的管理文件的副本，每份文件均已于本协议日期修订，组织文件本公司及其附属公司)，而每份如此交付的组织文件均具有十足效力及作用。本公司第5.1(A)节 披露函包含本公司及其子公司组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的清单。
如本协议中所使用的，术语(I)子公司？就任何人而言，是指由 该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人，其中至少有多数证券或所有权权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或其他执行类似职能的人，以及(Ii)实质性不良影响？指任何事件、变更、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件，而(X)可合理地 预期阻止、重大延迟或重大损害本公司或合并附属公司按本协议所述条款完成交易的能力，或(Y)已单独或合理地预期将与任何或所有其他事件、变更、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件，对状况(财务或其他)、财产、资产、负债(或有或有)造成重大不利影响，{br]公司及其子公司作为一个整体的业务或经营成果；但下列任何一项，其本身或本身均不构成实质性不利影响：
(A)美国或公司开展重大业务的其他国家/地区的总体经济或金融市场的变化；
(B)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动、破坏(包括网络攻击)、国家紧急状态或恐怖主义；
(C)在美国或公司开展实质性业务的其他国家/地区(包括但不限于法国)，由于普遍影响医疗器械行业的因素而导致的变化；
(D)公认会计原则自本条例生效之日起的变动；
(E)公司与其客户、员工或供应商之间关系的任何损失或不利变化，该损失或不利变化是由本协议预期的未决或宣布的交易直接造成的；
(F)自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、冰雹、风暴、闪电、干旱、洪水、泥石流或其他自然或人为灾害、天灾、与天气有关的情况、全球卫生状况、爆炸或火灾，或在每个情况下，这些情况的任何恶化；以及
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(G)公司未能达到任何期间的任何估计、预期、预测或预算；但在确定是否存在、已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的根本原因。
此外，就第(A)、(C)及(D)条而言，在决定重大不利影响是否正在发生、已经发生或合理预期将会发生的程度上，应将该等事件、变化、影响、发展、事实状态、 条件、情况或事件考虑在内。
(B)资本结构。
(I)本公司的法定股本包括29,000,000股普通股及9,900,000股优先股。截至2022年5月3日收盘，27,043,571股普通股(包括根据2016年股权激励计划(经修订)授予的限制性股票0股)库存计划)和9,900,000股已发行的优先股。所有流通股均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除根据《股票计划》授予的已发行购股权而保留供发行的704,318股以外(每个该等购股权，一份公司选项)，本公司并无额外股份预留供发行。本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他任何债券、债权证、票据或其他 持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)的债务。本公司已向母公司交付与每项公司购股权及公司限制性股份有关的每份授出协议的真实及 完整副本，并已交付与公司购股权或公司受限股份有关的任何其他授出协议，但与一般表格有 不同之处，并特别注明该等不同表格适用的人士。
(Ii)附表5.1(B)(Ii)是本公司每名权益持有人(为免生疑问，包括但不限于股份、公司购股权及公司限制性股份持有人)、每名该等权益持有人所持有的股本证券的数目及类别(如属公司购股权及公司限制性股份，则为每股原始购买价或行使价，如适用)的真实而正确的清单，不论该等公司购股权或公司限制性股份为 或将会因合并及其他交易及相关归属时间表而归属及行使，亦不论该公司购股权为激励性购股权或非限制性购股权)。
(Iii)除附表5.1(B)(Iii)及本公司购股权外，并无优先认购权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、影子股权、受限股权、赎回权、回购权利、协议、安排、催缴、承诺或权利，使本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券，或可兑换或可兑换为或可行使的任何证券或义务，或授予任何人认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明该权利的证券或义务。
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(Iv)本公司披露函件第5.1(B)(Iv)节阐明(A)本公司各附属公司及本公司于各该等附属公司的拥有权权益，以及任何其他人士于各该等附属公司的拥有权权益，及(B)本公司或其附属公司于任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接拥有权权益，但由本公司或其任何附属公司持有以供投资的上市公司的证券除外，且占该公司已发行股本少于百分之一(1%)。本公司或其任何附属公司的任何股本、股权或其他直接或间接所有权权益的现任或过往持有人(X)不拥有(或曾经拥有)本公司或其任何附属公司的控制权益(按守则第414节的涵义)，或(Y)根据守则第414节或ERISA第4001节的规定，将被视为(或以其他方式被视为)本公司或其任何附属公司的单一雇主。
(V)除公司披露函件第5.1(B)(V)节所述外，每项公司购股权(A)的授予均符合所有适用法律，且(如适用)符合发行时所依据的股票计划及授予协议的所有条款及条件，(B)每股行使价等于或高于授予日交易结束时股份的公平市价，(C)授予日期与本公司董事会(BR)的授予日期相同公司冲浪板)或其薪酬委员会实际授予该公司选择权，(D)有资格享受本公司纳税申报单中给予该公司选择权的税务和会计处理，以及(E)不会根据守则第409A条引发对该选择权持有人的任何责任。根据股票计划授予的任何公司购股权均以补偿身份授予本公司的员工或服务提供商(或前员工或服务提供商)。除公司披露函件第5.1(B)(V)节所述外，每项公司购股权的每股行权价均低于每股金额。
(C)付款时间表。附表5.1(C)所载为截至本协议日期，本公司各已发行普通股(包括公司限制性股份)、(Ii)优先股、(Iii)公司购股权(考虑到每项该等公司购股权的行使价)、(Iv)影子现金奖励及(V)本公司任何其他股权证券的持有人根据第四条有权收取的成交对价及收益对价的相应百分比的真实而正确的计算 (该附表，包括对该等附表的任何修订、付款进度表？)。除付款日程表中另有规定外，任何人均无权获得成交对价或赚取对价的任何部分。
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(D)与持有人的协议。附表5.1(D)中列出的合同将终止，自生效时间起及之后不再具有任何效力或效力。自生效日期起及之后，根据该等合约，本公司的股权证券持有人将不享有任何权利，本公司亦不会承担任何义务。
(E)公司主管当局；批准。
(I)公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行本协议项下的义务，并完成合并，但条件是持有足够数量的股份的持有人通过本协议，根据DGCL和本公司的组织文件(此类批准，即必要的股东批准？)。本协议已由本公司正式签署和交付，并构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效和具有约束力的协议，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。破产和股权例外”).
(Ii)公司董事会已(A)一致认为合并对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易(统称为交易记录？)并决心向公司的股东(？)建议采纳本协议。公司推荐)，并(B)指示将本协定提交给 股东通过。公司董事会已采取一切行动，确保母公司不会因为签署本协议或完成交易而成为有利害关系的股东，或被禁止与公司订立或完成业务合并(在每个 案例中，该术语在DGCL第203节中使用)。
(Iii)所需的股东批准须取得本公司已发行股本及已发行股本的65%(65%)持有人的批准，而本公司执行、交付及履行本协议项下的责任或完成合并并不需要任何其他股东的批准或同意。
(F)政府备案；没有违规行为；某些合同。
(I)除(A)根据第1.3节提交的文件和/或通知和(B)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其规则和条例(《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》)提交的通知和报告表(《条例》)以外高铁法案？)(第(A)和(B)款，统称为公司 审批？)，公司无需向任何国内或外国政府或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他立法、行政或司法政府实体提交通知、报告或其他备案文件，也不需要获得公司的任何同意、登记、批准、许可或授权。政府实体(？)与本公司签署、交付及履行本协议及完成合并及其他交易有关，或与本公司及其附属公司于生效时间后继续经营业务有关。
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(Ii)除《公司披露函件》第5.1(F)(Ii)节所述外，公司签署、交付和履行本协议并不构成或导致(A)违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，(B)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权)或违约，根据任何协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他义务(每一项)，在公司或其任何子公司的任何资产上产生或加速任何债务，或设立留置权合同对本公司或其任何子公司具有约束力，或根据本公司或其任何子公司受其约束的任何法律，(C)本公司或其任何子公司的损失或减值，或就本公司或其任何子公司的任何知识产权的所有权或使用，或其对任何知识产权的权利或对其的权利的任何其他人的同意而支付的任何额外款项的损失或减值，或(D)任何一方根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同所享有的权利或 义务的任何变化，但第(B)款的情况除外，以上(C)或(D)项，就任何该等违反、违反、终止、失责、创建、加速或变更而言， 个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其任何附属公司构成重大影响。公司披露函第5.1(F)(Ii)节规定了一份正确和完整的重要合同清单，根据该清单，在交易完成前需要征得同意或放弃(无论是否受上述(B)、(C)和(D)条款所述例外的约束)。
(G)财务报表。
(I)本公司已向母公司提供本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日经审计的综合资产负债表的真实完整副本，以及本公司及其综合附属公司截至 截止的财政年度的相关经审计综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量 (统称为财务报表？)。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列载本公司截至该等期间的财务状况及其经营业绩，但中期财务报表、正常年终调整及无附注须予列报。
(Ii)本公司及其综合附属公司的账簿及其他记录在各重大方面均完整无误，并按照商业上合理的商业惯例保存。财务报表的编制方式在所有重大方面均与本公司及其合并子公司的账簿和其他记录保持一致。
(Iii)反映于本公司及其附属公司账面的与本公司及其综合附属公司有关的费用、应计项目及税项准备金(不包括任何反映会计及所得税项目处理差异或结转的递延所得税拨备)符合公认会计原则的规定。
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(IV)除(A)财务报表所反映或准备的负债、(B)自2021年12月31日以来根据过往惯例在正常业务过程中产生的负债及(C)根据本协议产生的债务外，本公司及其任何 附属公司并无产生任何须在根据公认会计准则编制的资产负债表上列述的负债类型，而该等负债个别或与其他该等负债合计属或可合理地预期为重大负债。
(H)没有某些更改。自2021年12月31日以来，本公司及其子公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展各自的 业务，并未从事任何其他重大交易，且没有：
(I)据本公司所知，其财务状况、物业、资产、负债、业务、前景或经营结果的任何变化，或任何 情况、发生或发展(包括与最近一个财政年度结束或之前存在的任何情况、发生或发展有关的任何不利变化)，而该等变化个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响；
(Ii)与本公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产有关的任何重大损坏、毁坏或其他 伤亡损失，无论保险是否承保；
(Iii)本公司或其任何附属公司在任何会计方法或会计实务或内部控制(包括财务报告的内部控制)方面的任何重大改变；
(Iv)除适用法律规定的范围外，(A)任何应支付或将支付给本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的薪酬增加，但增加少于20,000美元的薪酬及按以往惯例增加雇员在正常业务过程中的薪酬除外，(2)向任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员支付任何物质红利，向任何董事或本公司或其任何附属公司的任何附属公司支付任何实质性的 利润分享或类似付款，除非在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(3)授予董事或公司或其任何子公司的任何高管任何权利，以获得遣散费、解雇、保留或纳税总计薪酬或福利，或(B)建立、采用、订立或修改任何集体谈判、奖金、利润分享、节俭、薪酬、雇用、 终止、遣散费或其他计划、协议、信托、基金、政策或安排，以使董事、高管或员工受益；或
(V)作出上述任何一项的任何协议。
就本协议而言，公司的知识、公司的知识以及类似的 表述意味着艾伦·泰勒、谢丽尔·莫罗沙克、克里斯蒂娜·西弗特、汤米·特平、让·克里斯托弗·吉特、贝特朗·高诺、乔纳森·西蒙、丽贝卡·瓦尔、埃里克·福尔考和盖尔·奎兰特斯中的一人或多人(I)实际了解所涉事实或其他事项，或(Ii)假设有关个人勤勉履行作为公司相关成员的董事、高管或员工的职责(视情况适用)并经过合理适当的查询后，本应实际了解该事实或其他事项。
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(I)诉讼和法律责任。本公司并无(A)民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁，或(B)本公司截至2021年12月31日经审计的综合资产负债表(及其附注)所反映或预留的除外，以及自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的债务或负债、本公司或其任何附属公司的债务或负债，不论是否应计、或有其他，亦不论是否须予披露，或本公司所知的任何其他事实或情况，而该等事实或情况可合理预期 会导致对本公司或其任何附属公司提出任何重大索偿，或对本公司或其任何附属公司的义务或责任，包括涉及任何环境法的事宜。本公司及其任何附属公司均不是任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的当事方，也不受任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的规定的约束。
(J)雇员福利。
(I)所有物质福利计划均准确列于公司披露函件第5.1(J)(I)节。为了本协议的目的，福利计划？指涵盖本公司及其子公司(以下简称子公司)现任或前任雇员的所有福利和补偿计划、合同、方案、惯例、协议、政策、安排或其他义务员工)及现任或前任董事或顾问(自然人)，不论是否以书面形式，亦不论是否由本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资，或本公司或其任何附属公司有义务作出贡献，或本公司或其任何附属公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接、或有责任的责任，包括但不限于，？1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的雇员福利计划 (ERISA雇佣、咨询、退休、休假、递延补偿、遣散费、解雇、控制权变更、限制性股票、股票单位、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的、奖励、红利、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或薪酬计划、合同、方案、惯例、政策或安排，包括(为免生疑问)股票计划和与授予任何奖励有关的任何协议。(A)公司披露函件第5.1(J)(I)节所列的所有重大福利计划，包括但不限于对其的任何修订、信托工具、保险合同或其他筹资工具，以及任何概要计划说明，(B)此类福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出)，以及(C)过去三(3)年内收到的与任何福利计划有关的任何政府实体的所有函件，均已提供给母公司。术语？ERISA附属公司？指与本公司或其任何子公司一起被视为本守则第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否已注册)。
(Ii)(A)除公司披露函件第5.1(J)(Ii)节所述外，每个福利计划(包括任何相关的信托)的设立、运作和管理均符合其条款、ERISA、守则和其他所有重要方面的适用法律，(B)本公司或其任何附属公司就每个福利计划就本期或以前期间应支付的所有供款或其他金额已支付。
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或根据公认会计准则应计，及(C)并无任何未决或据本公司所知由 政府实体代表或针对任何福利计划或与之相关的信托提出的威胁申索(利益申索除外)或法律程序，而该等申索或法律程序可合理预期会导致对本公司或其任何附属公司的任何负债。
(三)受ERISA约束的每个福利计划(一个ERISA计划？)这是ERISA第3(2)节(A)所指的员工养老金福利计划养老金计划？)，并打算根据《准则》第401(A)条获得资格，已收到美国国税局(the Internal Revenue Service，简称税务局)的有利裁定函美国国税局B)或有权依赖美国国税局发布的有利意见，且据本公司所知，并未发生任何合理预期会导致失去该等计划根据守则第401(A)节的资格的事情。本公司或其任何附属公司概无从事任何交易，而本公司或其任何附属公司可能会合理地被处以根据《雇员补偿及补偿条例》第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项。
(Iv)就每项ERISA计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供(A)最新概要 计划描述及其所有重大修改的任何摘要，(B)美国国税局的最新意见或决定函件，(C)最近两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表)及(D)最新编制的精算报告(如适用)。
(V)本公司或其ERISA联营公司并无承担任何尚未完全履行的受控集团责任，且据本公司所知，并不存在任何情况会对本公司或其ERISA联属公司构成招致任何该等责任的风险 。3.受控集团负债？指(A)《ERISA》标题IV项下的任何和所有责任，(B)《ERISA》第302条项下的责任，(C)《守则》第412条和4971条项下的责任，以及(D)因未能遵守第601条的持续保险要求而产生的任何和所有责任等后ERISA和《守则》第4980B条。
(Vi)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司从未维持、设立、参与或参与任何(A)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划或(B)ERISA第4001(A)(15)条所指的单一雇主退休金计划，而本公司或其任何附属公司有责任或已经根据该等计划承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，而本公司或其任何附属公司可能会因此而根据ERISA第4063或4064条招致责任。无福利计划是一种多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所定义)。
(Vii)并无与任何福利计划有关的待决或据本公司所知的威胁、诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他程序。本公司或其任何附属公司均无义务提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，除适用法律另有规定外，并无福利计划提供该等福利。
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(Viii)除公司披露函件第5.1(J)(Viii)节所载者外， 每项属非保留递延补偿计划的福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)的管理大体符合其条款及守则第409a节的营运及文件要求，以及美国国税局在其下发布的条例及指引。
(Ix)本公司或其任何附属公司并无就任何福利计划作出任何修订、公告或任何员工参与或承保范围的改变，以致维持该计划的开支高于最近一个财政年度的开支水平 。
(X)本协议的签署或交付、股东通过或其他 批准，或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，都不会(A)使公司或其任何子公司的任何员工、董事、高级管理人员或顾问(自然人)有权获得任何付款或福利(包括遣散费、奖金或其他)，(B)除公司披露函件5.1(X)节所述外，(C)限制或限制本公司的权利，或在交易完成后，母公司合并、修订、终止或转让任何福利计划下的资产；(D)直接或间接促使本公司转移或预留任何资产，以资助任何福利计划下的任何福利； (E)以其他方式引起任何福利计划或(F)项下的任何责任，但公司披露函件第5.1(X)节规定的除外，导致支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成本守则第280G(B)(1)节所定义的超额降落伞付款的任何金额。
(Xi)本公司或其任何附属公司概无责任，亦无任何福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A条或根据本守则第499条产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能向该丧失资格的个人支付任何款项而根据守则第280G条可予扣除或以其他方式获得毛利、赔偿、补偿或其他付款。福利计划不会因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他员工福利的任何责任，但修订后的1985年综合预算调节法或其他适用法规可能要求的情况除外，且本公司从未向任何员工(无论是个人或集体)或任何其他人陈述、承诺或签订合同(无论是口头或书面形式)，表示该员工或其他人将获得离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他员工福利。除法规要求的范围外。
(Xii)每项福利计划可根据其条款于生效时间后予以修订、终止或以其他方式终止，而不会对本公司或其任何附属公司负上责任，但在终止事件中通常招致的一般行政费用除外。
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(Xiii)在美国境外维持的所有福利计划(以下简称此类计划)非美国福利计划ü)遵守相关司法管辖区的适用法律(包括任何当地监管或税务审批要求)，并遵守其条款，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。所有非美国福利计划在公司披露信函的第5.1(J)(I)节中列出并单独标识。截至本协议发布之日，尚无与非美国福利计划相关的未决诉讼或据本公司所知的威胁重大诉讼， 除非个别或总体上对本公司而言不是也不会是重大的诉讼。在适用法律允许的范围内，旨在根据适用法律获得供款、福利和/或投资资产免税的所有非美国福利计划现在都满足并已经满足了适用法律对该等免税的要求，除非 不是也不会是 合理预期的个别或整体对公司具有重大意义的免税计划。
(K)遵守法律；许可证；监管事项。
(I)本公司及其子公司的业务从来没有、也没有违反 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或条例、普通法，或任何政府实体的任何规则、条例、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可 (统称为法律)，但个别或总体上不会产生实质性不利影响的违规行为除外。除第6.7节涵盖的监管事项或对已提交或将提交给美国和外国专利局的专利、商标和版权申请的例行审查外，任何政府实体都不会对 公司或其任何子公司进行调查或审查，据公司所知，也没有任何政府实体表示有进行调查或审查的意图。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的流程、物业或程序不需要就任何该等法律作出重大更改，本公司亦未收到任何重大违反任何该等法律的通知或通讯，而该等法律截至本公告日期仍未解决。
(Ii)本公司及其附属公司均已取得并遵守由政府实体发出或授予的所有许可证、执照、证书、批准、注册、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，但如无该等许可证、执照、证书、批准书、注册、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，则本公司及其附属公司均已取得及遵守该等许可证、执照、证书、批准书、注册、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，但如无该等许可证、执照、证书、批准书、注册、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，则本公司及其附属公司均已取得及遵守该等许可证、执照、证书、批准书、注册、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，但如无该等许可证、执照、证书、批准书、
(Iii)对于公司或其任何子公司开发、制造、测试、分销或销售的每一种产品(a医疗器械？)，并且受《联邦食品、药品和化妆品法》(The Federal Food，Drug and Cosmetic Act)(《联邦食品、药品和化妆品法》)的约束FDCA？)、 或类似法律(包括关于医疗器械及其实施规则和指导文件的理事会指令93/42/EEC和所有相关修正案)在任何外国司法管辖区(FDCA和这类类似法律，统称为监管法，每个此类医疗器械已经并正在按照监管法律下的所有适用要求进行开发、制造、测试、分销或销售，包括与调查使用、上市前许可或销售批准有关的要求，以销售医疗器械、良好的制造
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实践、标签、广告、记录保存、报告归档和安全，以及根据适用法律的要求，遵守《高级医疗技术协会关于与医疗保健专业人员互动的道德规范》，但个别或总体上没有、也不会合理预期会产生重大不利影响的合规性失误除外。
(Iv)除非公司披露函件第5.1(K)(Iv)节所述，或个别或整体未能遵守规定不会造成或合理地预期会产生重大不利影响：
(A)本公司、其子公司及其各自的合同制造商在过去五(5)个历年中一直遵守并一直遵守当前商业分销中作为医疗器械受监管法律监管的每个医疗器械 设计、制造、准备、组装、包装、标签、储存、安装、维修和加工符合21 C.F.R.第820部分规定的质量体系法规。
(B)公司遵守书面程序、记录保存和联邦食品和药物管理局(br})林业局？)21C.F.R.第803部分中规定的医疗器械报告要求和第21 C.F.R.第806部分中规定的纠正和移除报告。
(V)在美国作为受FDA监管的医疗器械 在美国现行商业分销中受监管法律约束的每一医疗器械均为《美国法典》第21篇第360c(A)(1)(A)、(B)节及其下适用的规则和条例所界定的I类或II类医疗器械，并首先根据由本公司及其子公司独家拥有和持有的上市前通知进行销售，并符合《美国法典》第21篇第360(K)节及其下的适用规则和条例，或根据《美国法典》第21编第360(L)条或第(Br)(M)条以及其下适用的规则和条例豁免此类上市前通知。
(Vi)《公司披露函件》第5.1(K)(Vi)节列出了根据FDCA(统称为)颁发的所有登记、许可和批准的清单FDCA许可证？)，并由本公司及其附属公司独家持有。该等上市的FDCA许可证是本公司及其附属公司目前在美国开展各自业务所需的唯一FDCA许可证。每个此类FDCA许可证都是完全有效的，不会威胁到任何此类FDCA许可证的暂停、撤销、注销或撤回，据本公司所知，本公司没有理由相信任何此类FDCA许可证在期满后不会续期或将被暂停、撤销、取消或撤回。每个此类FDCA许可证 将在生效时间后立即继续全面生效。
(Vii)除公司披露函第5.1(K)(Vii)节所述外，自2016年1月1日以来，本公司或其在美国或美国以外的任何附属公司(不论是否自愿)均未召回、撤回、暂停、扣押或停产任何医疗器械，而截至本公告日期，本公司高级管理层并未考虑采取任何此类行动
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本公司或其任何附属公司与任何医疗器械有关。截至截止日期，(A)据公司所知，公司或其在美国或美国以外的任何子公司(无论是否自愿)将不会有任何医疗器械被召回、 撤回、暂停、扣押或停产(商业或其他商业原因除外)，此类召回、撤回、暂停、扣押或停产将产生重大不利影响，以及(B)中描述的任何行动，以及将产生中描述的影响的行为，本公司或其任何附属公司的高级管理层将就任何医疗器械问题 审议上一条第(A)款。据本公司所知，在美国或美国境外，本公司或其任何附属公司或任何医疗器械许可证持有人(不论已完成或待决)并无要求召回、撤回、暂停、扣押或停产任何医疗器械的诉讼、诉讼、索赔、聆讯、仲裁、调查或其他程序，而合理地预期该等诉讼、诉讼、索赔、聆讯、仲裁、调查或其他程序将会产生重大不利影响。
(Viii)对于已批准上市前申请、上市前通知、研究设备豁免或类似的国家或外国监管申请的每个医疗器械，公司及其子公司应分别遵守《美国法典》第21编第360节、第360(E)节和第360(J)节以及第21 C.F.R第807、812和814部分，以及所有其他类似的监管法律和该等许可证或申请的所有条款和条件，但不符合或不符合的情况除外，且不会产生重大不利影响。此外，公司及其子公司遵守《美国联邦法典》第21编第360节和第21编第807部分的所有适用注册和上市要求、第21 C.F.R.第803部分规定的医疗器械报告要求和所有其他类似的监管法律，但不遵守不会产生重大不利影响的任何此类或多项不符合要求的情况除外。
(IX)公司或其任何子公司为公司或其任何子公司制造或分销的任何医疗器械产品不得(A)在《美国法典》第21篇第351节(或其他类似的监管法)的含义内掺假，(B)在《美国法典》第21篇第352节(或其他类似的监管法)的含义内被贴上错误的品牌，或(C)违反《美国法典》第21篇 第360或第360(E)节(或其他类似的监管法)的产品，但不遵守前述规定而合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(X)除本公司披露函件第5.1(K)(X)节所述外，本公司或其任何附属公司并无 在美国进行任何临床研究或赞助在美国进行任何临床研究。
(Xi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员或代理人，均未向FDA或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他政府实体披露要求向FDA或任何其他政府实体披露的重大事实，或做出任何行为、作出声明或未作出声明，即在披露此类信息时，可合理地期望 为FDA或任何其他政府实体援引其关于欺诈的政策提供依据，对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述，在第56 FED中阐述。注册46191 (1991年9月10日)或任何其他类似监管法规定的任何类似政策。
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(Xii)自2016年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，即FDA或任何其他政府实体已开始或威胁发起任何行动，以(A)撤回其批准或要求召回任何医疗器械，(B)禁止生产任何医疗器械 或(C)禁止在生产、测试或包装任何医疗器械的工厂生产任何医疗器械。
(Xiii)在不限制第5.1(K)节的情况下，公司及其业务(包括第三方代表公司进行的业务)目前和一直遵守美国卫生与公众服务部及其组成机构执行的适用于公司的所有医疗保健法，包括医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和美国司法部(The United States Department of Justice美国司法部？)，但任何此类不遵守的情况除外，且合理地预期不会产生实质性的不利影响。就本协议而言，医疗保健法？指与参与联邦医疗保健计划有关的所有法律《虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729节，等后)、《民事经济处罚法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《医生支付阳光法案》、联邦和州反回扣法规(包括《美国法典》第42篇，第1320a-7b节)、联邦和州转介法(包括《美国法典》第42篇，第1395nn节)、《刑事虚假申报法》(例如，《美国法典》第18篇，第287和1001节)、1986年《程序欺诈民事救济法》(美国联邦法典第31篇，第 节，第3801节，等后)、《受益人诱导法》(《美国法典》第42编第1320a-7a(A)(5)条)、《HIPAA》以及根据上述法规颁布的规则和条例。
(Xiv)公司已实施合规计划和利益冲突流程，实质上符合《美国联邦法典》第8B2.1条中确定的关于有效的公司合规和道德计划的指导方针，以及卫生与公众服务部监察长办公室(以下简称监察长办公室)确立的原则HHS-OIG？)。合规计划包括有关遵守本5.1(K)节所述所有适用法律的政策、程序和培训。
(Xv)除本公司披露函件第5.1(K)(Xv)节所述外，自2016年1月1日起，本公司根据联邦《医生支付阳光法案》、《美国法典》第42编第1320a-7h节或类似的适用法律，跟踪并适当报告任何应报告的付款或价值转移。
(Xvi)本公司已在本公司披露函件第5.1(K)(Xvi)节中提供了本公司及其附属公司所知与本公司或其任何附属公司有合约或其他财务关系(包括任何所有权权益)的医生及医疗保健专业人员的完整名单。
(Xvii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人：(基于法院的定罪或监管当局的过错)：(A)根据1992年《仿制药执法法》(第21 U.S.C.第335a节)被禁止参加临床试验；(B)根据第21 C.F.R.§312.70或第812.119节的规定取消参与临床试验的资格；(C)根据21 C.F.R.第58部分K分部取消作为检测机构的资格；(D)被排除、禁止或暂停参加或因其他原因没有资格参加联邦医疗保健
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《美国法典》42 U.S.C.1320a-7b(F)中定义的计划或任何其他政府付款、采购或非采购计划；或(E)包括在HHS-OIG被排除的个人/实体名单、总务署被排除在联邦计划之外的各方名单或FDA除名名单上。据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人均未从事任何可合理预期导致本段所述任何结果的活动。
(Xviii)本公司或其任何附属公司从未或不是任何人(包括美国卫生与公众服务部)提起、展开或(据本公司所知)书面威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他程序的标的HHS医疗保险和医疗补助服务中心、医疗保险和医疗补助服务中心、HHS OIG、美国司法部、州总检察长、州医疗补助机构、州医疗补助欺诈控制单位或任何其他人，指控公司或其任何子公司或其各自的成员、董事、经理、管理人员、员工或代表公司或其任何子公司行事的独立承包商在开展各自业务时未能遵守任何医疗保健法。本公司尚未从任何政府实体收到任何关于本公司或医疗器械的检查报告、不良发现通知、警告信、无题信函、暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、 量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函或其他信件，其中任何政府实体声称医疗器械或本公司的运营或业务可能不符合适用法律。
(I)本公司、其子公司或其任何代表均未直接或间接提供、支付或接受适用法律禁止的任何报酬或其他有价物品，包括但不限于《联邦反回扣条例》、《美国联邦法典》第42条第1320a-7b(B)节和1977年美国反海外腐败法。本公司、其子公司或其任何代表均未直接或间接向任何人作出或同意 向任何人作出任何贡献、礼物、贿赂、回扣、补偿、影响付款、回扣或类似付款，包括(A)在获得业务时获得优惠待遇，(B)为已获得的业务支付优惠待遇， (C)获得特别特许权或为已经获得的特别特许权付款，或(D)与医疗器械或医疗器械制造、包装或储存设施的批准或监管地位有关，或者医疗器械最初是从哪里销售的。
(Ii)据本公司所知，并无任何事实、 情况或条件可合理预期成为针对或影响本公司及其附属公司的任何调查、诉讼、索赔、行动、法律程序或施加任何惩罚的依据，而该等调查、诉讼、索赔、行动、法律程序或施加的任何惩罚涉及或产生于 (X)FDCA或(Y)根据1935年《社会保障法》第1128条或第1877条或HHS-OIG条例而进行的联邦医疗保健计划，在每宗已经或将会 个别或整体产生重大不利影响的个案中。
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(L)材料合同。
(I)《公司披露函》第5.1(L)(I)节列出了本公司作为缔约方的以下任何一小节(统称为……)中所描述的每一合同的准确和完整的清单材料合同”):
(A)任何涉及在任何十二(12)个月期间支付或收取特许权使用费或其他总额超过250,000美元的合同，该等金额是根据本公司或其任何子公司的收入或收入或与本公司或其任何子公司的任何产品有关的收入或收入计算的；
(B)与任何持有人订立的任何合约，但在正常业务过程中订立的雇佣协议除外；
(C)包含任何停顿或类似协议的任何合同，根据该协议，本公司或其任何子公司已同意不收购另一人或其任何关联公司的资产或证券；
(D)规定公司或其任何附属公司对任何人进行赔偿的任何合同，但在正常业务过程中订立的非物质合同除外；
(E)任何不是在公平的基础上谈判和订立的合同；
(F)任何竞业禁止合同或其他合同，而该合同(1)声称在 本公司或其任何子公司(或在生效时间后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型或其任何一家公司从事任何业务的方式或地点方面， (2)可能要求处置本公司或其任何子公司，或在生效时间后，母公司或其子公司，(3)在合并后给予最惠国待遇，将适用于母公司及其子公司，包括本公司及其子公司；或(4)禁止或限制本公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让、许可、分销或强制执行任何公司知识产权的权利；
(G)本公司或其任何附属公司(1)根据 授予或分享任何许可、再许可、不起诉的契诺、所有权(包括共同所有权)、获取、释放或类似权利的选择权的任何合同，但授予客户(仅为允许该等客户使用本公司及其子公司的产品和服务)或第三方服务提供商(仅为便利其向本公司及其子公司或其子公司提供服务的目的)或第三方服务提供商的非独家许可除外。在正常业务过程中，或(2)收到任何许可、再许可、不起诉的约定、所有权(包括共同所有权)、根据任何知识产权材料向各自企业授予的选择权、发布或类似权利，非定制软件的标准化、商业可用条款授予的非排他性许可除外；
-32-
(H)本公司及其子公司的业务的任何合同材料，其主要目的是处理个人信息(每一种信息的定义见第5.1(R)节)；
(I)任何包含认沽、催缴或类似权利的合约，根据该等权利，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售任何人士或资产的权益，而该等权益的公平市值或购买价格超过250,000美元；
(J)涉及本公司或其任何附属公司与任何第三方分担利润、亏损、成本或负债的任何合资企业合同、合伙安排或其他合同；
(K)限制本公司或其任何附属公司有能力(1)就该人的任何股本或其他股权支付股息或作出任何其他分配，或支付欠其任何关联公司的债务，(2)向其任何关联公司作出贷款或垫款，或对其任何关联公司进行其他投资的任何合约，或(3)将其任何资产转移至其任何关联公司；
(L)任何与债务有关的合约及任何掉期、期权、衍生工具或其他对冲协议；或
(M)任何涉及公司在任何十二(12)个月期间内支付总额超过250,000美元的合同 (1)与研究或开发或临床研究有关，以收集有关医疗器械的安全性和有效性数据，以支持上市前申请或上市前通知；(2)与任何医疗器械的销售、分销、供应、许可、共同推广、营销或制造有关；或(3)与任何医疗器械分销商签订的合同，但在正常业务过程中签订的任何此类合同除外；和
(N)任何妨碍、严重拖延或严重阻碍公司完成合并或其他交易的能力的合同。
第(A)款至第 (M)款中描述的每个此类合同在本文中称为材料合同.”
(Ii)每份重大合约对本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的其他各方均属有效及具约束力 ，并具有十足效力及效力，但因 未能按个别或整体合理预期对本公司或其任何附属公司构成重大影响而未能生效或具有全面效力及效力除外。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等合约违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司在各情况下违约的事件，但个别或整体而言，合理地预期不会对 公司或其任何附属公司构成重大影响的事件除外。
-33-
(M)不动产。
(I)本公司及其任何附属公司均无任何不动产。
(Ii)就出租或分租给本公司或其任何附属公司的不动产(租赁不动产 物业)，该物业的租赁或转租是有效的、具有法律约束力的、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力，公司或其任何子公司在该租赁或转租项下没有违反或违约，也没有发生因通知、时间流逝或两者兼而有之而构成公司或其任何子公司的违约或违约或允许任何第三方终止、修改或加速的事件，或阻止{br>重大延迟或实质性损害完成合并或其他交易，除非在每一种情况下，该无效、不具有约束力、不可强制执行、无效、违约、违约、终止、修改、加速 或否认对公司或其任何子公司都不会或不会对公司或其任何子公司造成重大影响。本公司已向母公司提供与租赁不动产有关的所有租约的完整和正确副本 ，每份租约均已修订至本合同日期，如此交付的每份租约均具有全部效力和作用。
(Iii) 本公司或其一间附属公司拥有或根据有效及可强制执行的租赁协议持有其于财务报表上显示为拥有或租赁的所有个人财产(在正常业务过程中处置的资产除外)，且无任何留置权。
(N)收购法规。没有公平的价格，暂停，控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规(每个，一个《接管条例》)或公司组织文件中的任何反收购条款适用于公司、股票、合并或其他交易。
(O)环境事务。(I)公司及其子公司始终在所有重要方面遵守所有适用的环境法，并且目前在实质上遵守所有适用的环境法；(Ii)目前，或据公司所知，公司或其任何子公司以前拥有、租赁或运营的任何财产均未受到根据任何环境法需要补救的任何有害物质的污染；(Iii)公司或其任何子公司均不承担处置任何有害物质或污染任何第三方财产的责任；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、函件、索赔或索取资料的要求；(V)本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、法令或强制令，或与任何第三方就任何环境法下的责任或与有害物质有关的责任而作出的任何赔偿或其他协议的约束；(Vi)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何其他情况或条件可合理预期导致任何财产的所有权、用途或转让受到任何重大索偿、责任、调查、成本或限制；。(Vii)本公司已向母公司交付其拥有的所有环境报告、研究、评估、抽样数据及其他环境资料的副本。
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与本公司或其任何附属公司或其各自现时及以前的物业或业务有关；及(Viii)本公司及其附属公司拥有适用环境法律所规定的所有许可证、许可证、注册、识别号码、授权及批准。
如本文所用，术语 环境法？指与以下各项有关的任何法律：(X)环境、健康、安全或自然资源的保护、调查或恢复；(Y)任何有害物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；或(Z)噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对人员或财产的任何伤害或损害威胁。
如本文所使用的，术语？？有害物质Y)医疗废物、传染病或生物危险物质、任何石油产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、每种和多氟烷基物质、放射性物质或氡；以及(Z)由于潜在危害而受环境法管制的任何其他 物质。
(P)税项。除公司披露函件第5.1(P)节披露外：
(I)本公司及其每一附属公司：(A)已真诚地 准备并及时提交(考虑到任何有效的提交时间的延长)任何一家公司须向适当的税务机关提交的所有美国联邦、法国和其他重要纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表都是完整和准确的；(B)已及时按时支付公司或其任何附属公司应缴纳的所有美国联邦、法国和其他重要税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)；(C)已按照所有预扣税金规定扣缴并及时向适当的税务机关预扣并及时支付所有重要税款；及(D)已实质遵守所有信息申报(及相关预扣)和记录 保留要求。
(Ii)任何税务机关并无就本公司的任何税务事宜订立或发出结束协议、私人函件裁决、取得承认协议、技术预付款备忘录或类似协议或裁决。
(Iii)有关税务机关就上文第5.1(P)(I)节所述的任何报税表的审核而提出的书面问题，目前并无悬而未决，任何税务机关目前并无审核该等报税表，本公司或其任何附属公司亦未收到税务当局发出的任何书面通知，表示拟进行该等审核，而因任何该等审核而提出的所有不足之处或以书面作出的评估(如有)已悉数支付、解决或撤回。对于本公司或其任何附属公司的任何资产，除 尚未到期和应付的税款或正在真诚争夺且已根据公认会计准则为其建立适当准备金的税款外，不存在任何留置权。
-35-
(Iv)本公司或其任何附属公司概无与本公司或附属公司以外的人士订立任何规定与本公司或附属公司以外的人士分担、分担或弥偿税款的合约或安排(根据过往惯例于 正常业务过程中订立的任何该等商业、融资、租赁或雇佣合约或安排除外，而该等合约或安排的主要事项并非税务)。
(V)本公司或其任何附属公司并无提交任何报税表的司法管辖区内的政府实体并无提出任何书面申索，表明本公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表或被要求在该司法管辖区提交任何报税表，而本公司或其任何附属公司并无就任何种类的税项提交任何报税表，而在该司法管辖区内的政府实体亦未 声称本公司或其任何附属公司须就此类税项提交任何报税表。
(Vi)本公司及其附属公司不是，过去五(5)年内亦从未是守则第897节所指的美国不动产控股公司。
(Vii)本公司及其任何附属公司均未参与任何上市交易(按守则第6011节及其下的库务条例的定义)。
(Viii)本公司或其任何附属公司从未是任何综合、合并、单一或类似税项集团 的成员，但本公司为其共同母公司或根据库务规例1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)或根据法律实施的其他规定对任何其他人士的未缴税款负有受让人或继承人责任的集团，或根据法律实施在正常业务过程中订立的任何商业、融资、租赁或雇佣合约或安排除外。
(Ix)本公司或其任何附属公司(A)并无批准任何税务评估或征收的延期(根据自动批准或在正常业务过程中取得的提交报税表的延长时间除外)，(B)延长或放弃适用任何司法管辖区有关评估或征收任何税款的任何 诉讼时效，或(C)已向任何人士授予就任何税务事宜有效的任何授权书。
(X)本公司或其任何附属公司均毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分收入)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因是守则第7121条所述的任何结算协议(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)、在截止日期当日或之前分期付款的销售或未结交易、守则第807(C)条所述任何项目厘定基准的改变、任何会计方法的改变或与任何税务机关达成的协议，在截止日期或之前收到的任何预付金额、守则第1502节所述的任何公司间交易或超额亏损账户(或国家、地方或外国法律的任何相应规定)，或根据守则第108(I)节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)就截止日期或之前的任何应纳税期间作出的任何选择。本公司或其任何附属公司概不会因守则第965(H)条下的任何选择而于任何过渡期或截止日期后起计的 期间内缴税。
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(Xi)本公司或其任何附属公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。
(Xii)本公司自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的C类公司。
(Xiii)本公司或其任何附属公司均未利用任何与新冠肺炎有关的政府拨款、免税期、贷款或其他税务优惠或宽免，包括支付宝保障计划下的贷款或经修订的冠状病毒援助、救济及经济保障法案(P.L.116-136)第2301或2302节的宽免，或任何类似的适用联邦、州或地方法律。
(Xiv) 本公司或其任何附属公司从未在其组织所在国家/地区以外的任何司法管辖区因雇员、常设机构、办事处或其他营业地点在该司法管辖区 而缴税。
除第5.1(P)(X)、(Xiii)和(Xiv)节所述外，第5.1(P)节中的任何陈述或保证在截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)内不得依赖。
如本协议中所用，(X)术语税收包括所有联邦、州、地方和外国收入、许可证、利润、特许经营权、总收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、社会保障(或类似)、失业、残疾、使用、不动产、个人财产、转让、登记、扣缴、消费税、医疗器械消费税、生产、附加值、占有率、替代或附加最低、估计和其他任何性质的税费、关税或评估，以及所有 利息，对此类金额施加的罚款和附加费，以及与此类罚款和附加费有关的任何利息，无论是否有争议，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税收责任的任何义务 以及(Y)条款报税表？包括提供或要求提供给税务机关的与税务有关的所有申报单和报告(包括选举、声明、披露、时间表、估计、退款申请和信息申报单，包括 任何附件及其修正案)。
(Q)劳工 很重要。
(I)截至本协议日期，(A)本公司或其任何附属公司均不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方，(B)据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，没有组织本公司或其任何子公司的任何员工的活动或程序，也没有要求或 承认任何员工作为独家谈判代表。
-37-
代表任何劳工或类似组织，(C)没有罢工、停工、减速、停工、工作行动、罢工、不公平劳动行为或其他劳资纠纷，没有关于 代表或工会组织活动或任何类似活动的问题，或据本公司所知，可能在任何实质性方面干扰本公司或其任何子公司的业务活动的问题，(D)本公司或其任何子公司的任何员工均未由任何工会或工会代表，(E)不存在针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为的指控在 国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管部门待决，及(F)没有悬而未决或据本公司所知，任何 政府实体对本公司或其任何子公司的任何员工的仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查没有悬而未决或受到威胁。
(Ii)本公司及其各附属公司实质上遵守所有有关劳工、雇佣、公平就业做法(包括平等就业机会法)、雇佣条款及条件的适用法律，包括独立承包商或雇员的适当分类、工人补偿、职业安全及健康、平权行动、员工隐私、工厂关闭、工资及工时。本公司已向所有现任和前任员工、独立承包商、 和顾问全额支付应支付和应支付给这些人员的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。
(Iii) 没有任何诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他程序待决，或据本公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、任何求职申请人或前述类别的任何申请人或其代表在任何论坛上对本公司或其任何子公司进行威胁，指控违反任何明示或默示的雇佣合同，违反任何关于雇佣或终止雇佣的法律，或公司或其任何子公司在雇佣关系方面的任何其他歧视性、不法或侵权行为，无论是个别的还是总体的，将合理地预期对 公司是重要的。
(Iv)本公司或其任何附属公司并无根据《工人调整及再培训通知法》及据此颁布的法规或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。
(V)本公司并无 任何现任或前任高级职员、雇员、经理或董事，在受雇于本公司或向其提供服务期间受到性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，受到威胁。本公司从未就 公司任何现任或前任高管、经理或董事的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议或进行任何调查。公司已迅速、彻底和公正地调查了所有针对或针对任何员工或前员工的就业歧视和性骚扰指控。
-38-
(Vi)本公司或其任何子公司、任何工会或其他员工代表机构、工会或劳资委员会的任何员工的任何通知、同意或协商义务，不得作为签署本协议或完成本协议或本协议预期的交易的先决条件或触发条件。
(R)知识产权；数据隐私。
(I)《公司披露函》第5.1(R)(I)节列出了真实、正确和完整的公司注册知识产权清单， 列出了适用的每一项：(A)申请人/注册人以及当前合法和受益所有人的姓名；(B)申请/注册所在的司法管辖区(对于互联网域名，则为适用的注册商)；(C)申请或注册编号；以及(D)申请日期、发布/注册/授予日期和有效期。除构成申请的公司注册知识产权外，所有公司注册知识产权仍然有效，且据本公司所知可强制执行，自2018年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，质疑本公司或其任何附属公司对任何公司注册知识产权的有效性或可执行性，或本公司或其附属公司对任何公司注册知识产权的权利，但公司披露函件第5.1(R)(I)节所披露者除外。
(Ii)除本公司披露函件第5.1(R)(Ii)节所述外，本公司及其附属公司在本公司所有知识产权项下独家拥有或持有独家许可证，不受任何留置权影响。任何材料公司知识产权均不受任何未执行的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令对本公司或其 子公司拥有或使用该等材料公司知识产权的所有权或使用权，或对该等材料公司知识产权的权利造成不利影响。
(Iii)本公司及其附属公司拥有充分及有效的权利，以使用其各自业务所需的、或以其他方式用于其目前进行的业务所需的所有知识产权，或以其他方式使用该等业务所需的所有知识产权，而所有这些权利在交易完成后仍继续有效，其程度与本公司及其附属公司于本协议日期可获得的权利相同。
(Iv)本公司或其任何附属公司及其各自业务的运作(包括开发、制造、使用、销售、商业化或以其他方式利用本公司或其任何附属公司目前提供或正在开发的任何产品、服务或其他产品)在过去六年 (6)内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，及(B)并无采取任何行动、诉讼或以其他方式利用本公司或其任何附属公司目前提供或正在开发的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品，否则不会导致(A)本公司或其任何附属公司或其各自业务的运作(包括开发、制造、使用、销售、商业化或以其他方式利用)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。针对本公司或其任何附属公司的索赔、听证、仲裁、调查或其他诉讼程序正在待决或受到威胁。
(V)除《公司披露函件》第5.1(R)(V)节所述的情况外，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司从来没有、也不会合理预期对本公司或其任何附属公司具有重大意义，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，且除《公司披露函件》第5.1(R)(V)节所述外，公司或其任何附属公司均未主张或威胁主张此类侵权索赔。自2018年12月31日以来对任何第三方的挪用或违规行为。
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(Vi)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以 维持及保存本公司所有重要的知识产权的可执行性，并保护及保存本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的所有重大商业秘密的保密性及价值。本公司并无向任何人士提供构成本公司知识产权的重大商业秘密，或据本公司所知，任何人士并无发现构成本公司知识产权的重大商业秘密，除非根据有效及适当的保密及不披露义务，要求任何该等人士对该等商业秘密保密，且除非获得本公司或适用附属公司的授权，否则不得使用该等商业秘密，而据本公司所知，该等义务并无在任何重大方面被违反。
(Vii)本公司或其任何附属公司所有曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司创造或发展任何重大知识产权的现任及前任雇员、高级职员、董事、顾问及承包商已 已 签署并向本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)交付一份有效的书面合同，其中载有不可撤销的转让予本公司或该附属公司的权利、所有权及权益。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、高级管理人员、董事、股东、顾问或承包商均无保留或要求保留任何该等知识产权的权利，亦无任何人 申请该等知识产权。
(Viii)除本公司披露函件第5.1(R)(Viii)节所述外，本公司或其任何附属公司均未分发、提供远程交互、合并或链接至受任何开放源码许可约束的任何软件，在每种情况下，均要求公司或其任何附属公司(A)披露、分发或提供构成公司知识产权的任何专有源代码，(B)避免收取费用或其他对价，或限制其可能就其材料专有软件收取的费用或 对价，(C)授予任何许可或其他权利对其任何材料专有软件进行反编译或反向工程，或(D)允许任何人对其任何材料专有软件进行 衍生作品。本公司及其子公司已在所有实质性方面履行了各自在与其材料专有软件相关的任何开源许可下产生的义务 。公司或其子公司的任何材料专有软件均不受任何托管协议或类似的或有义务以源代码格式披露其任何材料专有软件的约束。
(Ix)公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)的IT资产(A)根据其文档和功能规范以及公司或其任何子公司在各自业务中所要求的其他方式在所有重要方面运行和执行，(B)自2018年12月31日以来未发生重大故障或无法运行，以及(C)没有重大缺陷、缺陷、后门、掉落死机设备、YOZ定时炸弹、YZ特洛伊木马、YOY病毒、YO蠕虫，？间谍软件(在每种情况下，因为此类术语在软件行业中通常被理解)或任何其他禁用或恶意代码。自2018年12月31日以来，未发生 未经授权访问或滥用此类IT资产的重大事件。公司及其子公司实施了符合最佳行业实践的合理备份和灾难恢复技术，以保护该等IT资产的机密性、完整性和 适用的安全性。
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(X)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有适用的私隐法律及公司私隐承诺，而据本公司所知，并无任何情况下隐私法或根据私隐法律颁布的任何适用指引或实务守则会要求本公司或其任何附属公司将任何实际或怀疑未经授权取得或取得个人资料的情况通知政府实体。自2018年12月31日以来，本公司及其子公司未收到任何关于违反任何隐私法或公司隐私承诺的书面通知、 命令、查询、调查、投诉或其他通信。
(Xi)本公司及其子公司已实施并维护符合隐私法和公司隐私承诺的书面信息安全计划，该计划包含商业上合理的组织、物理、行政和技术措施，在所有重要方面与最佳行业实践保持一致，并以其他方式采取所有合理必要的步骤，以确保处理、收集、存储、转移或以其他方式使用个人信息(？已处理？)由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行，以防止丢失、被盗、滥用或 未经授权访问、使用、修改或披露。由 公司或其任何子公司或其代表处理的此类个人信息未发生重大损失、被盗、滥用或未经授权访问、或获取、使用、修改或披露。根据有效的书面合同，本公司及其子公司要求从本公司或其子公司或代表本公司或其子公司接收或处理个人信息的任何人员遵守所有适用的隐私法和公司隐私承诺。
(Xii)就本协议而言，下列术语具有以下 含义：
“公司知识产权？指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权。
“公司隐私承诺？指公司或其任何子公司在个人信息、隐私或数据安全方面的所有 合同义务和面向公众的政策。
“公司注册知识产权？指由任何政府实体或互联网域名注册机构颁发、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构申请的公司知识产权中包括的所有知识产权。
“知识产权(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a商标、互联网域名、徽标、符号、商品外观、商号和其他原产地标记、上述任何一项的所有申请和注册，以及与之相关和以此为象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展；(B)专利、专利申请、发明披露、临时专利申请和类似文书
-41-
(包括任何和所有替换、除法、延续、部分续集，补发、续期、延期、复审、附加专利、补充保护证书、发明人证书等)；(C)机密或专有信息、商业秘密和专有技术，包括发明和发现，不论是否可申请专利、产品规格、流程、示意图、商业方法、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单交易 秘密(D)已发表和未发表的原创作品，不论是否可受版权保护(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中和有关作品的著作权、对其的注册和申请，以及对其的所有续展、扩展、恢复和恢复；(E)互联网域名和URL；(F)所有其他知识产权、工业或专有权利(不论是否受法定登记或保护的制约)。
“IT资产？指技术设备、计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、网络、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据以及所有相关文档。
“个人信息？指(A)可用于识别个人、家庭、设备或浏览器的任何信息，或(B)受适用隐私法保护的(A)单独或与公司持有的其他信息结合使用的任何信息。
“隐私法？是指与数据保护和隐私、电子通信、电子营销和信息安全有关的所有适用法律，包括1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其所有实施条例、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其所有 实施条例和州健康隐私法。
“软件？是指任何计算机程序、应用程序、微代码、固件或软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件和所有相关文档。
(S)无贸易装货；库存。
(I)自2017年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未从事(A)任何贸易装货做法或任何其他促销或折扣活动或其他做法，其效果是加速向行业销售或以其他方式预期(在正常业务过程中)将在稍后期间发生的，(B)任何将具有加速收回应收账款的效果的 本来预期(在正常业务过程中)将在稍后期间发生的任何做法，(C)在本条款(D)中的每一种情况下，在本条款(D)中，以非正常业务过程或与普遍接受的行业惯例相反的方式，在本条款(D)中的每一种情况下，将会导致公司推迟付款的任何做法，否则将在较早时期(在正常业务过程中)预期支付，或(D)任何促销销售、折扣活动、递延收入活动或库存积压或库存不足活动。
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(Ii)自2017年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均没有出售、转让或以其他方式移动任何与本公司业务有关的原材料、包装材料、医疗器械或其部件或其他用品，而同时在 公司拥有的范围内，无论其位于本公司的任何场所或其他地方(统称为库存？)不是在正常业务过程中从本公司获得的。本公司及其任何附属公司或分销商 目前持有或将在结束持有时或之前的任何时间拥有超过一百八十(180)天的库存。
(T) 保险。由公司或其任何子公司负责的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及洒水和水损害保险单(保险 保单(A)由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司的业务及其各自的物业及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的保障，且其性质及金额至少相等于从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人士所承保的金额，但未能单独或整体维持保险单而合理地预期不会产生重大不利影响的除外。每份保单均已完全生效，所有保单的所有到期保费均已支付，但只有个别或合计的例外情况下， 不会产生重大不利影响。
(U)经纪和查找人。除威廉·布莱尔担任财务顾问外，本公司及其任何高级职员、董事或雇员均未雇用任何经纪或寻找人，或就与合并或其他交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担任何责任。公司向母公司提供了所有协议的完整和准确的副本，根据这些协议，威廉·布莱尔有权获得与任何交易相关的任何费用和开支。
5.2.母公司和合并子公司的陈述和保证。除母公司根据1934年《证券交易法》或《1933年证券法》在本文件发布之日前提交或提交给美国证券交易委员会的表格、声明、证明、报告和文件中所述的内容外(在每种情况下，不包括任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的任何披露，其性质属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，母公司和子公司在此向公司声明并保证：
(A)组织、良好信誉和资格。母公司和合并子公司均为正式组织的法人实体，根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务， 在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司具有良好的信誉，但如未能如此组织、有资格或具有此类良好信誉，或拥有该等权力或授权，将不会因个别或整体而合理地预期会阻止、重大延迟或损害母公司及合并子公司完成合并及其他交易的能力。
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(B)公司主管当局。批准本协议和合并及其他交易不需要母公司股本持有人的投票。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行其在本协议项下的义务 ，但前提是母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，是母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(C)政府备案；没有违规行为。
(I)除(A)根据第1.3条提交的文件和/或通知和(B)根据《高铁法案》(第(A)和(B)条，统称为第(3)款)提交的通知和报告表以外父级审批)，母公司或合并子公司不需要向任何政府实体提交通知、报告或其他备案文件，也不需要母公司或合并子公司就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易向任何政府实体提交任何同意、登记、批准、许可或授权，但未能单独或整体完成合并和其他交易的情况除外。可合理预期阻止或重大延迟或损害母公司或合并子公司完成合并及其他交易的能力。
(Ii)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司完成合并和其他交易不会构成或导致(A)违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似管理文书，(B)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据母公司或其任何子公司的任何资产、对母公司或其任何子公司有约束力的任何合同或任何法律或母公司或其任何子公司受其约束的政府或非政府许可或许可证，在母公司或其任何子公司的任何资产下产生或加速产生任何义务或设立留置权；或(C)任何此类合同项下任何一方的权利或义务的任何变更，但在上述(B)或(C)条款的情况下，任何违约、违规、终止、违约、产生、加速或变更不会单独或合计阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力 除外。
(D)可用资金。母公司和合并子公司拥有或将拥有完成本协议预期交易所需的所有资金，以履行其在本协议项下的所有义务并支付本协议项下的所有款项，包括但不限于成交对价和收益对价。
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(E)合并子公司的资本化。Merge Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，均为有效发行和流通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并子公司于本协议日期前并无开展任何业务，且在生效日期前并无任何性质的资产、负债或义务，但与合并及根据本协议有关的合并及其他交易的成立及根据本协议而产生的资产、负债或义务除外。
(F)经纪。母公司或合并子公司及其各自的任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与合并或其他交易相关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。
(G)父母的确认。母公司已对本公司的财务状况、营运结果、资产、负债、物业及预计营运进行独立调查及核实，令其满意，并在决定继续进行交易时，依赖其本身独立调查及核实的结果以及本协议或根据本协议交付的任何证书所明确及具体载述的本公司陈述及保证、契诺及其他协议。本公司的该等陈述及保证构成本公司与交易有关的唯一及排他性陈述及保证，母公司明白、承认及同意，本公司及持有人明确不会作出任何其他任何种类或性质的陈述及保证，不论是明示或默示。
第六条
契诺
6.1. 临时运营。
(A)本公司与其子公司约定并同意，在本协议生效日期 之后和生效时间之前(除非母公司事先以书面形式批准(此类批准不得无理扣留)，并且除非本协议或适用法律另有明确要求)，本公司及其子公司的业务应按照过去的惯例在正常过程中进行，并在与此一致的范围内，本公司及其子公司应使用其各自的商业合理努力保持其业务组织的完整，并维持与政府实体、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、员工、销售代表和业务伙伴，并为员工和代理提供其及其子公司的 服务。在不限制前述规定的一般性的情况下，并为进一步说明，自本协议之日起至生效时间止，除非(A)本协议或适用法律另有明确要求，(B)母公司可事先书面批准(此类批准不得被无理扣留)或(C)公司披露函件第6.1节所述，公司不得且不得 允许其子公司：
(1)通过或提议对其公司注册证书或章程或其他适用的管理文书作出任何修改；
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(Ii)将本公司或其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式订立任何协议或安排，对其资产、业务或业务作出重大改变或限制；
(3)从任何其他人手中收购非正常业务过程中的资产，但根据自本合同生效之日起生效的合同收购除外；
(IV)发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、出售、质押、处置、授予、转让、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担(本公司全资附属公司向本公司或另一全资附属公司发行股份除外)，或(B)根据公司全资附属公司的条款和适用情况，就行使截至本协议日期的公司尚未行使的认股权而言，于本协议日期生效的股票计划)，或可转换或可交换的证券，或可转换或可交换的证券，其价值可参考该等股本的任何股份 衡量，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份或该等可转换或可交换的证券；
(V)设定或产生任何留置权(许可留置权除外)，该留置权不是在正常业务过程中产生的，与过去的做法一致；
(Vi)向任何人作出任何贷款、垫款、担保、出资或投资；
(Vii)产生任何债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券，但截至收盘时将构成融资债务的债务除外；
(Viii)除公司披露函件第6.1(A)(Viii)节的资本预算中所述并与之一致外，作出或授权任何资本支出；
(Ix)订立假若在本协定前订立本应属实质性合约的任何合约；
(X)对会计政策或程序作出任何改变，但适用的公认会计原则的改变要求除外。
(Xi)解决向政府实体提起的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他诉讼，金额超过100,000美元，或公司的任何义务或债务超过上述金额；
(Xii) 修改、修改或终止任何实质性合同，或取消、修改或放弃其持有的任何实质性债务或债权，或放弃任何实质性权利；
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(Xiii)(A)作出、更改或撤销任何税务选择(就在正常业务过程中提交的符合过往惯例的报税表所作的选择除外)；。(B)提交任何经修订的报税表；。(C)采用或更改任何税务会计方法或期间；。(D)解决或妥协任何与实质税项有关的申索、审计、评税或争议；。(E)交出任何有关退税的实质申索；。(F)订立任何与税务有关的结束协议；。(G)提交任何与过往惯例不一致的报税表；。(H)同意 延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)；或(I)采取任何合理地 相当可能导致本公司或其任何附属公司的税务责任增加的行动，或(如在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)导致母公司或尚存公司的税务责任增加的)；
(Xiv)转让、转让、出售、租赁、许可、按揭、质押、退回、保留、剥离、取消、放弃或允许本公司或其任何附属公司的任何资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的权益失效或终止，或以其他方式处置任何资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的权益，包括任何附属公司的股本，但准许留置权除外，或与在正常业务过程中提供的服务及出售陈旧资产有关，亦不包括出售、租赁、特许或其他处置总公平市值不超过250,000美元的资产。除 根据本合同日期前生效的合同外；但就公司知识产权而言，上述规定仅限于在符合过去惯例的正常业务过程中授予非排他性许可，且在上述门槛下具有公平的市场价值；
(Xv)转让、授予任何材料 权利，取消、放弃或允许使制造、使用、销售、要约销售或出口任何医疗器械所必需或有用的任何公司知识产权失效，或以其他方式使第三方能够在制造或销售与任何医疗器械构成竞争的任何产品方面与本公司竞争，但授予客户的非独家许可除外(仅允许该等客户使用本公司及其子公司的产品和服务)，或第三方服务提供商(仅为便利其向本公司及其子公司或代表本公司及其子公司提供服务的目的)，在每种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中；
(Xvi)除本公司披露函件第5.1(J)(I)节所载或适用法律另有规定外，在本协议日期前生效的现有书面有约束力的协议另有规定外，(A)向本公司或其任何附属公司的任何董事、高管、雇员或顾问授予或提供任何遣散费或解约金或福利，(B)以任何方式增加薪酬或咨询费、奖金、退休金、福利、附带费用、遣散费、解雇工资或其他福利，或向其支付任何奖金， 公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问(自然人)，(C)根据任何福利计划授予任何新的奖励，或修订或修改任何未决奖励的条款， (D)成为、建立、采用、开始参与、修订或终止任何福利计划或任何安排的一方，如果该计划或安排在本协议之前订立，则本应是福利计划，但根据第6.9(B)节终止 公司401(K)计划除外，(E)采取任何行动，以加速根据任何福利计划提供的任何奖励或利益的归属、取消限制或支付，但根据第4.3节，(F)基金或以任何其他方式确保支付任何福利计划下的补偿或福利的公司期权和公司限制性股份的归属除外，(G)雇用任何 雇员或聘请任何顾问(自然人)，基本薪酬每年超过75,000美元，(H)改变所使用的任何精算或其他假设
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计算与任何福利计划有关的资金义务，或改变向该等计划供款的方式或确定该等供款的依据， 除非公认会计原则另有要求，否则(I)免除任何贷款或向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问(属自然人)发放任何贷款，或(J)终止雇用任何非因由雇员；
(Xvii)成为、建立、通过、修订或开始参加任何集体谈判协议或与工会、工会、工会或类似组织的其他协议；
(Xviii)采取任何行动或不采取任何可合理预期会导致第七条所列任何合并条件得不到满足的行动；
(Xix)从事(A)任何贸易装货做法或任何其他促销或折扣活动或其他做法，其效果为：(Br)加速至结算期前向该行业出售或以其他方式预计(在正常业务过程中)将在结算期后发生的销售；(B)将 将在结算期后预期(在正常业务过程中)发生的应收款加速到结算期前的任何做法，(C)在本条款(D)中，在本条款(D)中，在本条款(D)中，以非正常业务过程或与公认的行业惯例相反的方式，在本条款(D)中，以非正常业务过程或与普遍接受的行业惯例相反的方式，将公司推迟到交易结束后付款的任何做法，或(D)促销销售、折扣活动、递延收入活动或库存积压或库存不足活动；
(Xx)出售、转移或以其他方式从公司转移任何库存，而不是在正常业务过程中或持有， 或采取任何行动以方便或允许其分销商在关闭时或之前的任何时间持有超过九十(90)天的库存；
(Xxi)成立一间或多间附属公司；或
(Xxii)同意、授权或承诺进行上述任何一项。
就本协定而言，(Y)？？留置权？指任何留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担，以及(Z)？允许留置权？指(I)尚未到期及应付的税款留置权，或在根据公认会计原则维持充足储备的情况下须经诚信竞逐的税款留置权，及(Ii)政府实体施加的分区、建筑、土地用途及类似限制，而该等限制不会在任何重大方面损害本公司目前所进行的业务的持续进行。
(B)在就受交易影响的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问作出任何书面或口头沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理时间审阅及评论该沟通，而母公司及本公司应合作提供任何此等双方同意的沟通。
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(C)公司应(I)就与FDA或任何其他政府实体就任何医疗器械的任何拟议会议与母公司进行磋商，(Ii)及时通知母公司，并为母公司提供合理的机会，以审查公司或其任何子公司拟提交或以其他方式提交给FDA或任何其他政府实体的任何材料文件，以及拟由或代表公司或其任何子公司提交或以其他方式传输给FDA或任何其他政府实体的任何材料信件或其他材料通讯， (Iii)及时通知母公司(A)与FDA或任何其他政府实体之间或来自FDA或任何其他政府实体的任何通信(书面或口头)，以及(B)从任何人收到的与任何材料公司知识产权有关的任何重要通信(书面或口头)，(Iv)迅速通知母公司并为母公司或合并子公司提供合理的机会(但不超过三(3)个工作日)，在每种情况下，在对任何研究方案进行任何实质性更改、增加任何新的试验、对制造计划或流程进行任何重大更改之前，对开发时间表进行任何重大更改，或启动或对与任何医疗器械有关的促销或营销材料或活动进行任何重大更改，以及(V)与母公司代表合作并为其提供合理的访问权限，以审查和评估公司遵守任何和所有相关法律、合规计划和程序的情况，并适当考虑母公司代表提供的任何建议。
(D)本公司应尽合理最大努力于截止日期前以正式签立的形式取得任何及所有必要协议，以完成将本公司或其任何附属公司的所有雇员、高级管理人员、董事、顾问及独立承包商为本公司或该等附属公司提供的服务所产生的任何知识产权转让给本公司或该等附属公司，但在本协议日期之前并未签署任何该等协议。在不限制前述规定的情况下，公司应在截止日期前尽最大努力采取公司披露函件6.1(D)节所述的行动。
(E) 尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前， 公司应按照本协议的条款和条件对其运营、财务和员工进行全面控制和监督。
6.2.不征集或协商备选方案。
(A)本公司同意，本公司或其任何附属公司均不得，且其或其附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表(除股东代表以外的该等人士，统称为代表？)应直接或间接： (I)发起、征求或知情地鼓励任何构成或可合理预期导致任何收购提案的任何查询或任何提案或要约的提出；(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何关于任何收购提案的讨论或谈判，或向任何人提供与任何收购提案有关的任何非公开信息或数据；(Iii)同意、批准、认可、推荐或完善任何收购提案；(Iv)订立任何意向书，
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谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或与收购建议有关的其他协议；或(V)以其他方式知情地为任何 努力或试图提出收购建议提供便利。就本协议而言，收购建议书？系指(I)与涉及本公司或其任何附属公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何建议或要约，而根据该建议或要约，紧接该交易前的持有人将直接或间接持有该交易中幸存或产生的实体少于80%(80%)的股权；及(Ii)任何人进行的任何收购导致或建议或要约一旦完成，任何人将直接或间接成为：在一项或一系列相关交易中，持有本公司总投票权或任何类别股权证券的20%(20%)或以上，或本公司综合总资产(包括股权证券及其附属公司的资产)的20%(20%)或以上，但本协议拟进行的交易除外。
(B)建议不变。除非在构成必要股东批准的书面同意送交母公司之前，董事及受信责任所要求的范围除外，否则公司董事会及董事会各委员会不得以与母公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或提议或决议扣留、撤回、符合资格或修改)。
(C)现有讨论。本公司同意，本公司将 立即停止并安排终止迄今与任何各方就任何收购建议或任何筹资努力进行的任何现有活动、讨论或谈判，包括探索或准备首次公开募股。本公司还同意，在本协议宣布后，将立即要求迄今已签署保密协议的每一人考虑现有的收购提议或任何筹资努力，以归还或销毁本公司或其代表迄今向该人提供的所有机密信息。
(D)通知。公司同意，如果公司或其任何代表收到关于收购建议的任何询价、建议或要约，或要求提供任何此类信息，或寻求启动或与其任何代表进行任何此类讨论或谈判，则公司将迅速(无论如何，在24小时内)通知母公司，并在通知中注明任何建议或要约的重大财务条款和条件(如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括拟议的协议)，此后应及时向母公司通报，任何该等建议或要约(包括对该等建议或要约的任何修订)的状况及重大财务条款，以及任何该等讨论或谈判的状况， 包括先前通知的本公司意图的任何改变。
6.3.必要的股东批准。根据适用法律，包括DGCL第228条、第251(C)条和第262条，以及公司的组织文件，公司应在本协议签署后立即寻求并应尽其最大努力在实际可行的情况下，并在任何情况下，在本协议双方(本协议)签署和交付后四十八(48)小时内尽快获得股东同意交货期 ？)，以本文件所附表格的书面同意书
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作为附件3的本公司股东根据DGCL第228条的规定，持有足够数量的股份以满足必要的股东批准以代替召开会议的协议(由该等股东正式签立并交付的书面同意，即股东书面同意为了通过本协议并承认采用该协议是不可撤销的，并导致该股东放弃根据DGCL第262条要求与合并相关的评估的任何权利。在任何情况下，于股东同意交付期届满前，如股东书面同意已妥为签立并送交本公司，则本公司应在实际可行范围内尽快向母公司交付一份经本公司执行人员核证为正确及完整的副本(包括传真或其他电子影像扫描传输)。
6.4.公司注册证书修订。根据包括DGCL第242条在内的适用法律和公司的组织文件，公司应在本协议签署后立即寻求并尽其最大努力尽快获得本协议各方签署和交付本协议后七(7)天内公司股东的书面同意，该书面同意的股份数量足以批准采用附表6.4所列格式对公司的公司成立证明进行修订。宪章修正案之后，但无论如何，在关闭之前，应按照《宪章修正案》第242条的规定向特拉华州州务卿提交该《宪章修正案》。
6.5.其他股东 同意。于本协议日期后及生效日期前，本公司应尽其最大努力，在股东同意交付期内未签立及交付的范围内，由所有其余持有人签立及交付同意书，以便连同所需的股东批准，所有持有人应已于批准采纳本协议、有效放弃DGCL及任何其他适用法律下的所有评估值权利及正式采纳宪章修正案的截止日期前签署及交付同意书。
6.6.信息 声明；股东大会。
(A)信息说明。在合理可行的情况下，在任何情况下，不得迟于股东书面同意的正式签立和交付获得必要的股东批准之日起十(10)个日历日之后，本公司应在母公司审查、评论和批准的情况下，准备一份与股东书面同意和合并有关的信息声明，以符合DGCL及其公司注册证书的适用条款(包括对其的任何 修订或补充、信息表？)。信息声明应包含DGCL第228(E)条所要求的书面同意的行动通知，以及DGCL第262条所要求的评估权利和相关披露的可用性。本公司同意，在向本公司股东提供资料之日或在股东大会上，资料声明所包括的任何资料均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，并无误导性 。
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(B)股东大会。如果未获得股东书面同意，且母公司未根据第8.4(A)条终止本协议，则在股东同意交付期届满后，公司应在合理可行的范围内，根据适用法律及其公司注册证书和章程，采取一切必要的合理行动，正式召集、通知、召开和召开股东会议，以通过本协议(《协议》)。股东大会？)，并应尽最大努力在股东大会上获得必要的股东批准。
6.7.备案；其他行动；通知。
(一)合作。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司和母公司应相互合作，并使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并根据本协议和适用法律在各自的部分做出或促使做出一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使合并和其他交易生效，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交(以及，关于高铁法案所要求的通知和报告表格，在本协议之日起十(10)个日历日内)所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件，并在可行的情况下尽快获得任何第三方和/或任何政府实体为完成合并或任何其他交易而必需或适宜获得的所有同意、注册、批准、许可和授权；但是，如果美国司法部或美国联邦贸易委员会授权其工作人员寻求初步禁令或限制令以强制完成合并，则本协议中的任何内容均不要求或被解释为要求母公司或其任何附属公司根据本第6.7条采取任何其他行动。在符合与信息交换有关的适用法律的前提下，母公司有权指导任何政府实体处理符合其义务的所有事项；但母公司和公司有权事先审查，并在切实可行的范围内，就与母公司或公司有关的所有信息与另一方进行协商并真诚地考虑对方的意见。, 视情况而定，以及它们各自的任何子公司，出现在与合并和其他交易相关的向任何第三方和/或任何政府实体提交的任何文件或书面材料中。在行使上述权利时，本公司及母公司的每一方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。母公司应根据《高铁法案》支付与交易相关的所有申请费。
(B)资料。本公司及母公司各自应对方要求，向另一方提供有关本公司、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与母公司、本公司或其各自附属公司或其代表就合并及其他交易向任何第三方及/或任何政府实体作出的资料声明或任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理需要或适宜的其他事项。
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(C)身份。在适用法律及任何政府实体要求下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成交易有关事宜的状况，包括迅速向对方提供母公司或本公司(视属何情况而定)或其任何附属公司就合并及其他交易从任何第三方及/或任何政府实体收到的通知或其他通讯副本。本公司及母公司均须就合理预期会导致重大不利影响的任何改变、 事实或条件，或未能履行其各自履行合并责任的任何条件，向对方发出即时通知。本公司或母公司均不得允许其任何高级职员或任何其他代表或代理人与任何政府实体就有关合并及其他交易的任何文件、调查或其他查询参加任何会议，除非本公司事先与另一方磋商 并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席及参与会议的机会。
(D) 家长行动的限制。尽管本协议中有任何相反规定，双方在此同意并承认，除以下但书所述外，本第6.7条或合理的尽力而为标准均不要求、也不得解释为要求母公司或本公司或其各自的任何子公司或其他关联公司(A)(1)出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式阻碍或单独持有任何此类行动，或(2)提议、谈判或要约生效，或同意或承诺任何此类出售、租赁、许可、转让、处置剥离母公司、本公司或尚存公司(或其各自的子公司或其他关联公司)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或 (B)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意就母公司的任何此类资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益采取或同意任何限制或行动自由的限制或限制，或在生效时间之前或之后单独持有 ，本公司或尚存公司(或其各自的任何附属公司或其他关联公司)，但在每一种情况下，个别或合计不可能对本公司自关闭起及之后的任何年度的预计收入产生重大不利影响的情况除外；但母公司可强制本公司采取上述任何行动(或同意采取此类行动) ，前提是此类行动仅在生效时间后生效。
6.8.访问和报告。在符合适用法律的情况下，本公司应(并应促使其子公司)在生效时间前的整个正常营业时间内向母公司的高级管理人员和其他授权代表提供其员工的财产、资产、账簿、合同、纳税申报单和记录的合理查阅，在此期间，本公司应(并应促使其子公司)迅速向母公司提供可能合理要求的关于其业务、财产、财务、运营、资产、诉讼事项、环境合规、现金流量报告和人员的所有信息；但根据本第6.8条进行的任何调查不得影响也不得被视为修改本公司在本协议下作出的任何陈述或保证或本协议各方在本协议下所承担义务的条件；此外，上述规定不得要求本公司(A)允许进行任何 检查或披露根据本公司合理判断(在咨询其外部法律顾问后)会导致披露第三方的任何商业秘密或违反其关于保密的任何义务的任何信息 如果本公司应尽合理最大努力获得该第三方的同意进行此类检查或披露，或(B)披露本公司或其任何附属公司的任何特权信息。根据本第6.8条提出的所有信息请求应直接向本公司指定的高管或其他人提出。所有此类信息应受 保密协议条款的约束。
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6.9。宣传。在就合并和其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发布公告之前，以及在向任何第三方和/或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件之前，公司和母公司应与另一方协商。除非(A)本协议任何一方的管理层真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定，根据适用法律 或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或任何国家证券交易所的规则或应任何政府实体的要求，此类披露是必要的，或(B)在本协议各方之间关于本协议、合并或交易的任何纠纷中进行此类披露的任何情况。
6.10.员工福利。
(A)母公司同意，自生效时间起至发生结业的日历年终止期间，本公司及其子公司的员工将继续获得(I)不低于母公司或其子公司(本公司及其子公司除外)类似情况的基本工资或小时工资和年度奖励薪酬的机会。和(Ii)雇员福利福利(《雇员退休保障条例》第3(1)条所指的)和雇员退休金福利(《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的雇员退休金福利)(在每种情况下，不包括股权奖励和长期激励薪酬)，这些福利和福利的总和基本上可与母公司或其子公司(本公司及其附属公司除外)类似情况的雇员福利和雇员退休金福利相媲美；只要该母公司在任何期间允许本公司及其子公司的员工继续参加本公司在紧接关闭前已存在的福利计划和员工养老金福利计划，该母公司将被视为 遵守了第(Ii)条。
(B)在紧接生效时间之前，如果父母在截止日期前不少于十五(15)天提出书面要求，则在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应(I)在必要的范围内修订公司及其子公司的员工福利计划和安排，以规定母公司及其子公司的任何员工在生效时间后不得开始参与其中，除非尚存的公司或该子公司明确授权参与；及(Ii)促使公司的In2Bones USA LLC 401(K)利润分享计划和信托基金(以下简称公司)公司401(K)计划？)终止，在生效时间前立即生效。如果母公司要求终止公司401(K)计划，公司应向母公司提供证据，证明公司401(K)计划将在紧接生效时间之前终止，并根据公司 董事会决议(其形式和实质应在生效时间前至少三(3)个工作日由母公司审查和批准)不迟于紧接生效时间的前一天终止。
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(C)(I)在截止日期前至少五(5)个工作日，本公司应按照《守则》第280G条及其下的规定(以下简称《守则》)提交股东批准280G股东投票？)，根据《守则》第280G条，任何可构成降落伞付款的付款 (每个，一个)降落伞付款(Ii)于截止日期前至少七(7)个营业日，每名被取消资格的人士(定义见守则第280G节及其下颁布的规例)应已不可撤销地放弃获得任何降落伞付款的权利，及(Iii)本公司应已于足够时间内向母公司提交所有披露及股东批准每项降落伞付款的文件的真实及完整副本，让母公司可就此发表意见，但不得少于280G股东投票前五(5)个工作日，并应反映母公司就此提出的所有合理 意见。如果任何被取消资格的个人未能免除任何降落伞付款，或公司未能就任何被取消资格的个人进行适当的280G股东投票，尽管公司已做出合理努力获得此类豁免或280G股东投票权(视情况而定)，则(I)该失败本身不构成违反本第6.9(C)条和(Ii)与母公司支付降落伞相关的任何其他可用美国联邦税收减免的价值，尚存的公司或其任何关联公司在截止日期或之后，根据守则第280G条的规定而损失的，应视为 交易费用。
(D)如果截止日期发生在本公司支付2022年年度激励薪酬之前，母公司 同意向本公司及其子公司的员工支付与2022年有关的年度激励薪酬合计至少相当于2022年按比例计算的奖金金额，这笔奖金将在2023年且不迟于2023年3月15日(以员工继续受雇为条件)在2023年定期安排的年度激励支付日支付，并将适用于履行 第6.9(A)(I)条规定的母公司义务。就上述目的而言，2022年按比例计算的奖金金额？是指公司从2022年1月1日至截止日期或更早的2022年12月31日这段时间内与奖励薪酬有关的累计金额。为免生疑问，如果在2023年结账，且2022年的奖金已全额支付，则2022年按比例计算的奖金金额将等于 $0。
(E)本公司同意安排其每名高级职员及董事于生效日期前向本公司或其任何附属公司偿还任何未偿还贷款或票据。
(F)在就受本协议拟进行的交易影响的薪酬或福利事宜向本公司董事、高级管理人员或员工作出任何书面或口头沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的 段时间审核及评论该沟通，而公司应真诚地考虑任何此等意见。
(G)本协议中包含的任何内容 均不打算(I)被视为对任何特定福利计划的修订(第6.10(B)条除外)，(Ii)在公司或其任何子公司、或其任何受益人或受抚养人的任何第三方受益人或家属中，就母公司、尚存公司或其任何附属公司或根据母公司、尚存公司或其任何附属公司或根据母公司、尚存公司或其任何附属公司可能向任何连续雇员提供的薪酬、雇用条款和条件和/或福利，建立任何第三方受益人权利，尚存公司或其任何关联公司可维持或(Iii)阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司(A)根据其条款修改或终止任何特定福利计划或(B)终止任何特定员工的雇用。
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6.11.保险。
(A)D&O保险。在生效时间之前，公司应从与公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司获得尾部保险单(为受保障方提供的保险范围至少等于公司保单中目前提供的保险范围)，索赔期限至少为自生效时间起及之后的六(6)年。就董事责任保险和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为)而言，公司应获得与公司当前保险公司相同或更好的信用评级。D&O保险对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易相关的事项)，保险范围和保险水平至少与公司现有保单一样优惠；但条件是，该D&O保险项下的保费不得超过公司在其上一个完整财政年度为D&O保险支付的年保费的300%(300%)，该金额在公司披露函件的第6.11(A)节中规定。母公司同意，目前所有获得赔偿或免除责任的权利均以公司董事和高级管理人员为受益人(统称为D&O赔偿人员 ？)，根据公司截至本合同日期有效的组织文件的规定，在关闭后仍将继续有效，并将继续全面有效，直至第六(6)日这是)，且该母公司应并应促使尚存的公司履行并履行公司在关闭后提供此类赔偿和免责的义务 。在适用法律允许的最大范围内，此类赔偿应是强制性的，而不是允许性的，母公司和/或公司应按照截至本协议日期的组织文件中的条款预支与公司组织文件中规定的赔偿相关的费用。本公司组织文件的赔偿和责任限制或免责条款不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对截至截止日期或截止日期之前的任何时间被D&O受赔偿的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。
(B)产品责任保险。在生效时间之前， 公司应获得产品责任保险(产品责任保险)产品责任保险？)从具有与本公司当前保险相同或更高信用评级的保险公司获得，且对于本公司在关闭之前制造或分销的所有产品，具有至少与本公司保单同样优惠的福利和承保水平。
6.12.收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于合并或其他交易，本公司和 公司董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以使该等交易可在实际可行的情况下按本协议预期的条款尽快完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该法规或法规对该等交易的影响。
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6.13.打官司。任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他针对本协议另一方或其任何董事或高级管理人员的诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序因本协议或交易而产生或与之有关的，本协议每一方应迅速向本协议其他各方发出通知，并提供与之有关的所有诉状和函件的副本。交易进行中？)。公司应让母公司有机会参与针对公司或其任何董事或高管的任何此类交易诉讼的抗辩、和解或妥协，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解或妥协。
6.14.融资很重要。
(A)公司负债。在结清时，母公司和公司应以现金全额支付所有融资债务，这是不可行的。
(B)母公司融资。自本协议之日起至(I)截止日期和(Ii)本协议根据其条款终止之日，(A)本公司应在公司每个会计季度(包括本公司截至2022年3月31日的会计季度)结束后五十(50)个日历日内向母公司提供(X)本公司及其子公司未经审计的合并季度财务报表。和(Y)本公司及其子公司在本公司每个会计年度结束后六十(Br)(60)个历日内的经审计的综合年度财务报表，及(B)本公司应尽其合理的最大努力，并应使其子公司及其各自的高级管理人员、员工和顾问尽其合理的最大努力，(T)提供母公司可能合理要求的与完成合并和其他交易相关的任何融资的合理和惯常的合作和信息， 包括(1)任何合理地必要的财务或商业信息，以帮助母公司编制形式财务报表或其他类型和形式的要求包括在已注册证券的披露文件中的信息 ，以及(2)任何必要的补充、修订或更新的信息或数据，以确保上述任何内容不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性；但第(2)款中对前述条款的引用仅适用于本公司根据本第6.13(B)节前述第(Br)(A)和(B)(T)((1)条向母公司提供的信息；, 对于母公司准备或提供给第三方的不包含公司信息、包含公司信息或基于与公司提供的相关信息不同的公司信息的任何文件或其他信息，公司不对任何第三方承担责任；但公司不得因向母公司提供的任何公司信息的准确性和完整性而免除对母公司的任何责任，(U)安排公司管理团队的适当成员参加会议、贷款人介绍、路演介绍、尽职调查会议、起草会议、与潜在贷款人和评级机构的电话会议和会议，在每种情况下，在双方商定的时间和地点发出合理通知，并与潜在贷款人、安置代理、初始购买者、承销商及其各自的顾问合作，以履行其尽职调查，(V)协助母公司为评级机构演示文稿、机密资料备忘录、发售备忘录、私募备忘录、招股章程及与任何融资有关的合理需要的类似文件拟备惯常材料，(W)提供惯常授权及申述函件，并以商业上合理的努力促使本公司的会计师提供惯常会计师安慰函(包括消极保证安慰函件)，并同意使用会计师进行审计
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与公司及其子公司有关的与公司财务信息相关的报告和参与尽职调查会议，(X)协助母公司准备与任何融资有关的任何证书和时间表，并促进任何融资预期的抵押品质押，(Y)在截止日期前至少五(5)个工作日提供银行监管机构根据适用的了解客户和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和31 C.F.R.1010.230)通常要求的所有文件和其他信息，(Z)取得惯常的清偿函件、留置权终止书及于结算日交付的清偿文书，以便母公司希望于结算日清偿、清偿及终止的 公司或其任何附属公司的任何债务于结算日清偿、清偿及终止，或因完成合并或其他 交易而须强制预付(不论如何描述)的债务。为免生疑问，母公司及合并子公司完成合并及其他交易的责任并不以母公司取得任何股权或债务融资为条件。
6.15。税务问题。
(A) 结账后行动。未经持有人代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司、尚存公司或其任何附属公司均不得 (A)为任何尚存公司、本公司或其附属公司提交、修订或安排修订任何关门前税期的纳税申报表(第6.14(C)节除外)，(B)就任何尚存公司、本公司或其附属公司的任何关门前税期作出任何选择或更改对其具有追溯力的任何关门前税期，或(C)就任何尚存公司、本公司或其附属公司在结束前任何课税期间的任何税务或报税表订立任何自愿披露协议或类似协议或程序，惟有关修订或选择或方法可合理预期会导致任何持有人缴税。
(B)退税。持有人应有权获得任何持有人税的退款(不包括：(I)从截止日期后开始的应税期间(或部分)结转的任何退款，以及(Ii)实际计入融资债务或期末营运资金净额的任何退款)(退税但该等退税金额须扣除因编制及提交任何导致该等退税的报税表而产生的任何相关开支，以及本公司或其任何附属公司因该等退税而增加的任何税项(包括因 任何税务属性的减少而增加的税款)。任何退税金额应由母公司本着善意自行决定。为免生疑问，如母公司或尚存公司须向有关税务机关退还该等税款，持有人应向母公司或尚存公司(视何者适用而定)退还根据本段缴交的税款作为持有者税(加上相关政府实体施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求母公司或尚存的公司或其任何关联公司向持有人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他他们认为保密的信息)。
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双方同意就所有税务目的将根据第6.14(B)节支付的所有款项视为对购买价格(为税务目的而确定的)的调整，并且除适用法律另有规定的范围外，此种处理适用于本协议的目的。
(C)报税表。
(I)本公司应编制并及时提交(包括延期)本公司及其附属公司须于截止日期或之前提交的所有报税表，除非适用法律另有要求，否则该等报税表应与本公司及其附属公司以往的做法一致。本公司应及时支付或安排及时支付与该等纳税申报单有关的任何及所有应缴税款。公司应向母公司提供合理机会，审查公司及其子公司在截止日期或之前提交的任何纳税申报单，并应真诚地考虑从母公司收到的关于该等纳税申报单的任何合理书面意见。
(Ii)母公司或尚存的 公司应在截止日期后提交或安排提交本公司及其子公司的所有需在截止日期后提交的纳税申报表；但母公司或尚存的公司应为持有人代表提供合理的机会审查反映任何持有人税项的任何纳税申报表，母公司和尚存公司应不合理地未能及时纳入持有人代表提供的任何合理意见。
(D)争辩条文。
(I)母公司应在收到母公司、尚存公司或其各自子公司的通知后十(10)个工作日内以书面形式通知持有人代表任何可能影响尚存公司或其子公司的纳税义务的未决或威胁的税务审计或评估(税收 竞赛但是，如果持有人代表对此类责任的抗辩能力没有受到实质性不利影响，则父母不遵守通知要求不应影响父母获得赔偿的权利。
(Ii)持有人代表有权自行选择和支付费用，控制仅与持有人税有关的任何税收竞争；然而，(A)母公司有权自费直接或通过其指定代表全面参与该税务竞赛，包括提前审查 并对在该税务竞赛过程中提交的意见进行评论，并出席任何面对面或电话会议，以及(B)持有人代表就可能影响母公司、本公司或其任何子公司在任何应课税期间的纳税义务的任何和解，必须征得母公司同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，前提是该纳税义务不属于 持有人税。对于持有人代表未根据前一句话选择控制的所有税务竞争以及与税收有关的所有其他诉讼程序，母公司应单独负责并应控制该等税务竞争或诉讼程序；然而，任何可能影响持有人的责任或本协议项下应支付给持有人的金额的和解必须征得持有人代表的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。这些程序，而不是本第9.2(D)节规定的程序，应适用于涉及任何税务事项的任何审计、审查、拟议调整或其他类型的争议。
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(E)债务的存续。尽管本协议中有任何与此相反的规定，本第6.15节的规定应在所有适用的诉讼时效的完整期限内继续有效(使任何放弃、减轻或延长诉讼时效生效)。
就本协定而言，(X)术语持有者税A指(1)对本公司或其任何子公司征收的或与本公司或其任何子公司有关的、或本公司或其任何子公司在关闭前税期内可能负有责任的任何和所有税款(包括任何延期支付的税款)，(2)本公司或其任何子公司作为受让人或继承人负有或已经承担责任的任何其他人的任何和所有税款，(3)本公司或其任何附属公司根据截止日期前订立的任何分税或分税协议(不包括在正常业务过程中订立的商业、融资、租赁或雇佣合同或安排，其主要标的并非税项或(Ii)本公司与其附属公司之间的协议)而承担的任何义务或其他责任(br}本公司或其任何附属公司就税项或任何参照税项计算的任何款项，或根据任何分税或分税协议支付款项的任何义务或责任)，(4)本公司证券持有人或本公司证券的任何其他直接或间接实益拥有人在任何应课税期间的任何税项；(5)持有人根据本协议负有责任的任何 转让税项；及(6)本公司或其任何附属公司(或每个该等 实体的任何前身)因财务条例1.1502-6(A)或任何类似或类似的外国、州或当地法律而在关闭前为成员的任何合并、合并或单一集团的任何成员的任何及所有税项。对于对收入、收益、收据、销售或付款征收的或 应在跨期内缴纳的任何税款, 与结算前税期相关的部分应被视为等于如果相关税期在结算日结束并包括在内应缴纳的税额(为此，本公司持有实益权益的任何合伙企业或其他过关实体或 非美国实体的纳税期限应被视为在该时间终止)，但(除本协议预期的情况外)在结算日结束后且在正常营业过程之外的任何交易不应计入结算前税期。如属跨期间的其他税项，则该等税项中与关门前课税期间有关的部分，应视为该税项在整个课税期间的款额乘以分数，分数的分子为 之前该课税期间内的天数，并包括关门日期及分母为该跨期内的天数；(Y)术语结账前纳税期间？应指截止日期或之前结束的任何应纳税年度或其他应纳税期间(或其部分)；和(Z)术语跨越期？指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
(A)转让税。尽管本协议有任何相反规定，与合并和其他交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括罚款和利息)(？)转让税A)应由父母和持有者平等承担。转让税由法律上负有纳税责任的一方缴纳(另一方至少在纳税截止日期前五(5)个工作日向法律上负有纳税责任的一方支付其应承担的税款)。持有人代表应安排支付持有人根据本第6.15(E)条负有责任的所有转让税。双方同意在向 提交与转让税有关的任何报税表时进行合作，包括迅速提供一方所拥有的完成此类报税表所合理需要的任何信息。
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6.16。第三方异议。公司应尽商业上合理的努力，在交易结束前获得所有同意、豁免和批准，并在交易结束时或之前向母公司交付(I)本合同附表6.16所列或描述的每份合同项下的所有同意、豁免和批准，或(Ii)母公司要求或公司在交易结束前确定的。
6.17.RWI政策。母公司和公司应相互合作，并使用 (并应使其各自的子公司在适用时使用)各自的商业合理努力来获得陈述和保证保险单(保单)RWI政策？)，并在关闭之前或关闭时发布此类 RWI保单并完全生效。本公司及其子公司及其各自的关联公司应并应指示其代表合作，并迅速向RWI政策下的保险人及其律师提供在正常营业时间内合理要求的所有信息的访问权限，以完成与RWI政策相关的尽职调查过程。对于欺诈的生存索赔，本协议或其他方面没有规定任何限制。为免生疑问，尽管有前述规定，本第6.17节中规定的生存限制不受RWI政策的控制，该政策包含对存活期的限制，并应根据该政策控制存活期。
6.18.保密。双方确认 保密协议，该协议应被视为包含在本协议中，如同其全文所述，并同意保密协议应继续按照其条款充分有效，直至(I)生效时间或(Ii)根据其条款保密协议到期；但如果保密协议的任何规定与本协议的任何规定不一致，则应以本协议的规定为准。
6.19.通知。从本协议生效之日起至截止日期和本协议终止之日起，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)当事一方从任何 政府实体收到的与本协议预期的交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称与本协议预期的交易需要或可能需要该人同意的任何人的任何通知或其他通信，(B)从任何人收到的与公司知识产权有关的任何 材料通信(书面或口头)，以及(C)任何可合理预期会导致无法满足第七条中的任何条件的任何事项(包括违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议)。
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第七条
条件
7.1. 各方实施合并义务的条件。每一方实施合并的各自义务取决于该方在下列条件生效前或在生效时间之前满足或放弃的条件：
(A)股东批准。本协议应已由构成所需股东批准的股份持有人正式采纳，并应已由母公司正式采纳为合并子公司的唯一股东。
(B)任何命令。 任何法院或其他有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易(统称为订单”).
(C)《高铁法案》。根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期(或其延长)应已届满或终止。
(D) 政府同意。除根据第1.3条提交的申请外，所有公司批准和所有母公司批准均应已获得或已完成。
7.2.母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于母公司在下列条件生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和 保证。(I)第5.1(B)节(资本结构)、第5.1(C)节(付款时间表)和第5.1(E)节(公司当局)所述的公司陈述和担保；批准)在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非 任何该等陈述和保证明确说明在较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应真实和正确)；(Ii)截至本协议日期和截止日期，其他基本陈述应在所有重要方面真实和正确 ，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)；以及(Iii)第五条所述公司的其他陈述和保证，在不影响其中所述的任何重要性或实质性不利影响的情况下，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(但任何该等陈述和保证在较早日期明确说明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，但仅在第(Iii)款的情况下除外。对于任何此类声明和保证的不真实和正确，而没有也不会合理地期望个别或总体上具有, 一种实质性的不利影响。母公司应在收盘时收到由公司首席执行官代表公司签署的证书，表明该首席执行官已阅读本第7.2(A)条，并已满足本第7.2(A)条规定的条件。
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(B)履行公司的义务。公司应已在截止日期或截止日期之前履行本协议规定的所有义务，母公司应已收到公司首席执行官代表公司签署的证书，表明已满足本第7.2(B)节规定的条件。
(C)支付交易费用。公司应提供与本合同附表7.2(C)所列人员支付交易费用有关的习惯付款函的副本。
(D)不得拘束。具有司法管辖权的政府实体寻求(I)命令或(Ii)(A)禁止、限制、限制或损害母公司拥有或经营或保留或改变公司或其任何子公司或其他附属公司的全部或重要部分资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益的能力，母公司或其子公司的业务或其中的权益(包括要求出售、剥离、转让、许可、租赁、处置或产权负担，或就任何此类资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益持有单独安排)或(B)在任何实质性方面禁止或限制母公司对尚存公司的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力，且具有管辖权的任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何被视为适用于合并的法律，或者，这将合理地预期会导致上述任何 。
(E)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响，母公司应已收到公司首席执行官代表公司签署的证明，表明已满足本第7.2(E)条规定的条件 。
(F)书面同意；评估豁免。代表本公司已发行及已发行普通股至少85%(85%)的持有人应已签署书面同意书，并已向母公司提供经核证的副本，并已有效放弃DGCL及任何其他适用法律下的所有评估权。
(G)宪章修正案。章程修正案应已由足够多的股份持有人按照适用的法律(包括DGCL第242条)和本公司的组织文件正式采纳，本公司应已促使章程修正案签立并提交特拉华州州务卿，并保持 效力。
(H)根据协议提出的异议。根据第5.1(L)节所列的任何合同，公司应征得需要同意或批准的每个人的同意或批准，但如未能单独或整体获得同意或批准，则不会产生重大不利影响。
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(I)某些雇员。除因死亡或永久及完全伤残的原因外，每名关键员工在有效时间内应一直积极受雇于本公司，而据本公司所知，任何关键员工均无意不履行该个人的新雇佣协议。
(J)FIRPTA证书。本公司应已根据《财务条例》1.1445-2(C)(3)节向母公司交付一份证书，该证书应以母公司合理满意的形式和实质以令母公司合理满意的形式和实质予以正式签署和确认，并在此基础上不要求母公司根据《准则》第1445条扣缴税款，证明本公司的权益不是美国不动产权益，以及根据《财务条例》第1.897-2(H)条要求邮寄给美国国税局的通知。
7.3.公司义务的条件。 公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。(I)本协议规定的母公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应真实和正确)，和(Ii)公司应在收盘时收到母公司任何副总裁代表母公司签署的证书，表明该副总裁已阅读第7.3(A)节，且已满足第7.3(A)节规定的条件。
(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司的每一方应在所有实质性方面都已在截止日期或之前履行了本协议规定的所有义务，公司应已收到母公司任何副总裁代表母公司和合并子公司签署的证书，表明已满足第7.3(B)节规定的 条件。
第八条
终端
8.1. 经双方同意终止。经本公司及母公司双方书面同意，本协议可于生效日期前任何时间终止及终止合并及其他交易。
8.2.由母公司或公司终止。在下列情况下，母公司或本公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并和其他交易：
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(A)合并不得在下午5点前完成。(东部时间)2022年11月4日(美国东部时间)终止日期但是，如果第7.1(C)节规定的条件在终止日期之前没有得到满足或放弃，但已经满足或放弃了第七条规定的所有其他条件(除非这些条件的性质是在结束时满足的条件除外)，终止日期将自动延长到下午5点。(东部时间)2023年2月4日；或
(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令应为最终命令且不可上诉(无论是在本协议通过之前或之后经必要的股东批准)；
但是，任何一方如在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，而其违反本协议所规定的义务的任何方式将直接导致未能满足完成合并的条件，则根据第8.2条终止本协议的权利不得授予 任何一方。
8.3.由本公司终止。本协议可由公司终止，如果母公司违反了本协议中母公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或者任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实，以致第7.3(A)或7.3(B)条将无法满足，且此类违反或条件不可纠正，则可在公司生效前的任何时间放弃本协议预期的合并和其他交易。未在本公司向母公司发出书面通知后三十(30)天内和(Y)终止日期前三(3)个工作日中较早的日期内治愈。
8.4.由父母终止。在下列情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并放弃本协议所考虑的合并和其他交易：
(A)在股东同意交付期届满时或之前，尚未向母公司交付股东书面同意的副本，证明已获得必要的股东批准；或
(B)本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，以致第7.2(A)或(B)条将无法得到满足，且该违反或条件不可纠正，或如果可以补救，在母公司向本公司发出书面通知后三十(30)天内和(Y)终止日期前三(3)个工作日内， 未能纠正。
8.5.终止的效果。如果本协议根据本第八条终止，本协议将立即失效，本协议任何一方(或其各自的任何代表或关联公司)不对任何人就本协议承担任何责任，但第6.18条和第X条的规定在终止后继续适用；但是，本第8.5条的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前故意和实质性违反本协议的责任。
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第九条
生存与赔偿
9.1.生存。
(A)本协议及所附附表和展品中的所有陈述和保证(但不包括本协议所附条款所规定的展品)，以及就此提出任何索赔的权利，在本协议结束后继续有效，具体如下：
(I)除基本申述外，本协议及其所附附表中的所有申述和保证，以及就此提出任何索赔的权利，应在截止日期后继续有效，直至截止日期的两(2)周年为止；和
(Ii)基本申述及其提出任何索偿的权利在结案后仍然有效，并持续有效，直至适用的诉讼时效期满为止(在任何延展或豁免生效后)。
就本协议而言，基本表述？指第5.1(A)节 中所述的陈述和保证(组织、信誉和资质)，第5.1(B)条(资本结构)，第5.1(C)条(付款计划)， 第5.1(D)节(与持有人的协议)，第5.1(E)条(公司主管当局；批准)，第5.1(N)条(收购法规)， 第5.1(P)节(税费)及第5.1(U)条(经纪人和查找者).
(B)本协议所载当事各方的契诺和协议以及本协议所附的附表和附件(但不包括其形式作为本协议附件，并将受其中规定的条款管辖的任何协议)，应在本协议结束后继续有效，直至适用的诉讼时效到期为止。
(C)即使本协议有任何相反规定，可根据下文第9.2节要求赔偿的任何陈述或担保或契诺或协议，以及与之有关的赔偿，应在根据第9.1条终止的时间内继续有效，但前提是，在该时间之前，可能要求赔偿的一方已收到关于索赔、不准确或违反或可能导致赔偿权利或潜在赔偿权利的不准确或潜在不准确或违反的通知(无论实际发生损失的时间是什么时候)。
就本协定而言，(X)术语损失指任何损失、负债、成本、损害、特许权使用费、欠款、罚金、税款、罚款或费用，不论是否由第三方索赔引起(包括利息、罚金、合理的律师费和开支以及在调查或辩护中支付的所有合理金额，以及上述任何一项支付的所有和解金额)和(Y)术语负债？应指任何性质的任何负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。
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9.2.赔偿。
(A)持有人的弥偿。
(I)弥偿。持有者应使母公司、尚存的公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(母公司受补偿方)在因以下原因而发生的任何和所有损失中免受损害，或因以下原因而蒙受损失：(A)公司违反了公司在本协议或本协议所附任何附表和展品中作出的任何陈述或担保(但不包括任何协议，其形式如本协议所附，将受其中规定的条款管辖)。或在任何 根据本协议由公司提供的证书中，而不考虑此类陈述和保证中包含的任何重大不利影响或其他重要性或知识资格；(B)公司违反本协议下的任何契诺或协议，或违反本协议所附的任何附表和证物(但不包括任何协议，其形式作为本协议附件，将受其中规定的条款管辖)，或违反公司根据本协议提供的任何证书；(C)任何实际或指称的公司证券持有人在任何时间所提出的任何申索，而该申索是与分配或享有与交易有关的部分成交代价或赚取代价或已支付或将支付的其他款额有关的，包括对合约、雇佣或其他权利的任何声称，以及对拥有或获取任何证券权利的任何声称；(D)根据DGCL第262条向持不同意见的股东支付的任何款项的总额(如有)超过该等持不同意见的股东根据第4.4(F)条本来有权获得的成交代价部分；。(E)任何持有人税项。, 或(F)本合同附表9.2(A)所列的任何事项。
(Ii)弥偿的限制。
(A)仅就RWI保单未承保的损失而言，根据上文第9.2(A)(I)节的第(Br)(A)款(违反基本申述除外)，投保人不承担任何责任，除非且直到与此相关的所有损失的总金额超过或直至第9.2(A)(Ii)(A)条以外的所有损失的累计金额超过100,000美元。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得限制或 限制母公司维护或追回与基于实际欺诈的任何诉讼或索赔相关的任何金额的任何权利。
(B)对于风险投资保单规定的保险范围内的损失，根据上文第9.2(A)(I)节第(Br)(A)款的规定，持有人应就侵蚀风险投资保单下的留存金额的任何此类损失向母公司受赔方承担美元对美元的责任；但根据第9.2(A)(Ii)(B)条，持有人的责任不得超过根据风险投资保单应支付的总留存金额的50%(50%)。
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(C)持有人根据上述第9.2(A)(I)节第(A)款承担的责任(违反基本申述除外)不得超过25,000,000美元。
(3)付款；RWI政策。
(A)持有人根据本条款9.2(A) 对父母受赔方的所有赔偿应满足如下要求：(1)首先，对于RWI保单提供的保险范围内的任何索赔，父母受赔方根据该保单提出的索赔主张，直至达到RWI保单中规定的保单限额；但根据下文第9.2(A)(Ii)(B)节规定，投保人应按照第9.2(A)(Ii)(B)节规定，对投保人根据《风险投资保单》规定的保留额总额的50%(50%)负责任，且不得重复；以及(2)投保人应根据下文第9.2(A)(Iii)(B)节的规定，对《风险投资保单》未承保的任何赔偿金额或在风险投资保单到期后的任何赔偿金额承担责任。
(B)持有人根据第9.2(A)条应支付给任何父母受赔方的任何和所有金额的唯一和唯一追索权是，自任何父母受赔方向持有人代表提交每一份索赔通知之日起，将这些金额与盈利对价的未付部分(无论是否应计)(如果有)相抵销。任何此类抵销将根据付款时间表适用于持有人。 尽管有上述规定，但行使或不行使此类抵销权都不会限制或影响(1)母公司在RWI政策下的权利，(2)各方根据第10.6(C)条对各方将履行的任何契约的权利，或(3)母公司根据实际欺诈行为维持或追回任何金额的权利。如果根据本协议第9.2(A)条提出的赔偿要求的责任或可赔偿损失的数额尚未按照本协议最终确定，则母公司有权扣留应支付给持有人的应计和未支付部分的款项，其金额不得超过索赔通知中规定的母公司对此类损失的善意估计，直至最终确定此类可赔偿损失的数额为止(任何此类索赔，即未付的赔偿要求？)。母公司根据本条款9.2(A)(Iii)(B)的条款行使此类抵销权，不构成违反母公司支付收益对价或本协议项下任何其他到期金额的义务。
(B)父母及尚存法团的弥偿。母公司和，在交易完成后，母公司和尚存的公司各自同意并应赔偿持有人，并使他们免受因母公司 违反母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或母公司根据本协议提供的任何证书而可能遭受、遭受或遭受的任何损失。母公司以及结案后母公司和尚存公司在本条款9.2(B)项下的总负债金额不得超过25,000,000美元。母公司根据第9.2(B)条对持有人进行的所有赔偿应由母公司以电汇方式向持有人代表或其指定人支付即时可用资金，并根据付款时间表按持有人各自的成交对价和收益对价的比例分配给持有人。
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(C)就本条第九条而言，任何受赔方的损失金额将减去：(I)受赔方根据任何保险单实际追回的任何金额，以及(Ii)受赔方根据由第三方或向第三方支付的任何赔付权、索赔、追回、和解、偿付安排、合同或付款而实际追回的任何金额。
(D)赔偿程序。
(I)定义。就本协议而言，根据本协议有权获得赔偿的一方应称为 受赔方，并且根据本协定有义务对受补偿方进行赔偿的一方应称为赔付方.”
(Ii)申索通知书。每一受补偿方应向补偿方提供书面通知，说明其根据本条款9.2(A)可能提出的任何索赔或要求索赔通知书)，并且，如果向受补偿方主张由父母或持有人代表持有人以外的人代表持有人提起的本合同项下可能有义务赔偿的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或调查(此类索赔，即第三方索赔)，该受补偿方应在该受补偿方收到该第三方索赔后三十(30)天内提供关于该索赔的索赔通知；但是，未发出该通知不应影响本合同项下规定的赔偿，除非该赔偿方因此而受到实际损害。
(A)关于第三方索赔以外的索赔的索赔通知应包含合理详细的事实摘要，其中包括受补偿方当时所知的作为索赔基础或与之相关的事实、受补偿方寻求赔偿所依据的本条款第9.2条、受补偿方认为可能与该索赔有关的违反的陈述、保证和契诺的清单(如有)、受补偿方对因与该索赔有关或因此而产生的损失的善意估计，以及一项声明，即受保障一方要求赔偿与该索赔有关的损失。
(B)关于第三方索赔的索赔通知应包含受补偿方当时所知的与索赔有关的事实的合理详细摘要，以及从相关第三方收到的任何函件或通知(包括法庭文件)(在合同或适用法律未禁止提供的范围内)， 被补偿方要求赔偿所依据的第(9.2)款，以及被补偿方认为可能与该索赔有关的陈述、保证和契诺的清单(如果有)，有关第三者或受补偿方的善意估计所蒙受的损害金额
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因该索赔、与该索赔有关或因该索赔而产生的损失，以及受补偿方要求赔偿与该索赔有关的损失的声明。在第三方索赔的索赔通知送达后，被补偿方应在收到索赔通知后十(10)个工作日内，将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。
(Iii)赔偿方对比赛的控制。赔偿一方有权通过其自己选择的律师(被补偿方合理地接受)并自费承担、进行和控制任何第三方索赔的辩护(除非(A)赔偿索赔与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查有关或与之相关；(B)受补偿方合理地认为，对引起此类索赔的诉讼、诉讼、调查、法律程序或其他索赔作出不利裁决，将损害或损害受补偿方的声誉或未来的业务前景；(C)索赔寻求针对受补偿方的强制令或公平救济；(D)律师已告知受补偿方，补偿方和受补偿方之间存在利益冲突的合理可能性；(E)应受补偿方的请求，有关法院裁定，受补偿方没有或正在没有大力起诉或抗辩这种索赔；或 (F)受补偿方合理地相信，与索赔有关的损失将大大超过受补偿方根据本 第9.2节的适用规定有权获得的最高赔偿金额；在这种情况下，受保障方可以自行选择承担、进行和控制这种抗辩和补偿方，如果它以前已经采取这种抗辩，但不再满足上文(A)至(F)款所述的所有条件, 将与受补偿方合作，以便迅速将此类抗辩从补偿方移交给受补偿方(如果受补偿方如此选择的话)。持有人代表应代表持有人承担、执行和控制第三方索赔的抗辩，包括本合同附表9.2(A)所列的第三方索赔，如果持有人是本合同项下的补偿方。除非被补偿方已通知被补偿方存在本条款第9.2(D)(Iii)节第一句(A)至(F)中所述的一种或多种条件，否则自收到关于第三方索赔的索赔通知之日起三十(30)天(或任何政府实体、任何法院诉讼程序或监管机构查询或调查可能要求的较短天数)通知期通知受保障方其选择对该第三方索赔进行抗辩； 规定，持有人代表有权在生效时间之后立即对本合同附表9.2(A)所列的那些第三方索赔进行抗辩，而不考虑上述通知条款。如果补偿方在通知期限内通知被补偿方它选择承担对该第三方索赔的抗辩，则就本协议而言，应最终确定： 补偿方有义务并应就被补偿方因该第三方索赔而招致或遭受的所有损失向其进行赔偿并使其不受损害，但不保留任何权利，仅受本第9.2节所载限制的限制。如果赔偿方在通知期限内通知被补偿方它选择为该第三方索赔辩护，它 有权这样辩护，
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由补偿方选择的被补偿方合理接受的律师，费用由补偿方承担。一旦补偿方正式承担了对第三方索赔的辩护，被补偿方有权但没有义务参与对索赔的辩护，包括有机会参与与任何政府实体的任何讨论或通信，并 聘请不同于赔偿方雇用的律师的律师。被补偿方应自费参加任何此类抗辩，除非(X)被补偿方和被补偿方都是诉讼程序的指名方，且被补偿方应已真诚地得出结论，即由于双方之间实际或潜在的利益不同，或者被补偿方可以获得与被补偿方可获得的一项或多项抗辩或反诉不一致的一项或多项抗辩或反诉，由同一名律师代表双方是不合适的。或者(Y)被补偿方承担了第三方的抗辩。在赔偿方未能努力追索其承担的第三方索赔后，根据本协议的规定，在第(X)或(Y)项的情况下，受补偿方因参加此类 活动而产生的所有费用应由补偿方承担。
(Iv)受弥偿一方对比赛的控制。如果赔付方(A)选择不针对第三方索赔进行抗辩，无论是没有及时通知受补偿方其抗辩意愿或其他原因，(B)由于受赔方选择为第三方索赔辩护而无权抗辩，或(C)在承担对第三方索赔的抗辩之后，未在收到被补偿方书面通知后十(10)天内以合理 勤勉的方式对此类第三方索赔进行辩护，被补偿方有权但无义务为自己辩护；[br}不言而喻，受补偿方就该第三方索赔获得赔偿的权利不应因承担对该第三方索赔的辩护而受到不利影响。
(V)理赔。无论赔偿方是否承担了第三方索赔的抗辩，对于未经其书面同意而对此类索赔作出的任何妥协或和解(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，赔偿方不承担任何责任，除非(A)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人权利的行为，也没有对可能对赔偿方或其任何附属公司提出的任何其他索赔产生影响，(B)没有强制执行同意令、法令、 限制赔偿方或其关联方未来活动的禁令或其他衡平法救济，(C)提供的唯一救济是金钱损害，并向补偿方及其关联方提供完全、完全和无条件的免除与此类索赔有关的所有责任，以及(D)与此类妥协或和解相关的应付金钱损害赔偿不超过1,000,000美元。未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，赔偿一方不得同意判决的作出，不得承认与此类第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除此类索赔。 除非(X)没有发现或承认任何违反法律的行为或侵犯任何人的权利，也没有对可能针对被补偿方或其任何附属公司提出的任何其他索赔产生任何影响，(Y)没有实施同意命令、法令、限制受补偿方或其关联方未来活动的禁令或其他衡平法救济，以及(Z)提供的唯一救济是由补偿方同时全额支付的金钱损害赔偿 和, 向受补偿方及其关联方提供完全和无条件的免除与此类索赔有关的所有责任。
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(六)合作。每一方应合作，并使其各自的附属机构合作，以对任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。此类合作还应包括保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并在补偿方提出请求时向其提供这些记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释；前提是此类合作不得不合理地干扰该方的业务或运营。被补偿方因回应、遵守或满足补偿方的合作请求而发生或遭受的所有损失，应由补偿方迅速赔偿。如果补偿方对被补偿方造成的任何此类损失的金额产生争议，或以其他方式拒绝或未能赔偿，而被补偿方已向补偿方寻求赔偿，则在争议得到解决或所有此类损失得到全额赔偿之前，被补偿方没有义务继续就相关第三方索赔的抗辩提供合作。
(E)损害赔偿的类型。即使本协议有任何相反规定，任何人都不应根据本条第九条对任何后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责，除非在与第三方索赔有关的最终裁决中作出裁决。
(F)确定赔偿金额的性质。除适用法律另有要求外，双方同意将根据本第九条支付的所有款项视为为税务目的对成交对价进行的调整。
(G)与税务公约协调。如果本第九条的任何规定与第6.15节的任何规定不一致，则以第6.15节的规定为准。
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第十条
杂项和一般性
10.1.霍尔德代表。
(A)任命持有人代表。持有人代表在此被指定为持有人的代表，并将作为持有人的代表，并被授权代表持有人行事，并根据本协议采取持有人代表要求或允许采取的任何和所有行动。持有人代表拥有寻求强制执行持有人在本协议项下的任何和所有权利的独家和专有权利。
(B)持有人代表的陈述和担保。持有人代表特此代表并向母公司、合并子公司及本公司保证：(I)持有人代表是居住于田纳西州的自然人； (Ii)持有人代表具有法律行为能力订立及履行其在本协议及合并及本协议拟进行的其他交易项下的义务；及(Iii)本协议构成持有人代表的有效及具约束力的义务，可根据其条款对持有人代表强制执行，但破产及股权例外情况除外。
(C)持有人代表的权力范围。
(I)自本协议生效之日起，持有人代表有权及授权代表每名持有人在其唯一合理酌情决定权下，善意地就与本协议有关或因本协议而引起的所有事宜采取一切行动。该等权力应包括：
(A)根据本协议的条款和本协议预期的所有证书、同意书和其他文件，或为实现本协议预期的交易所必需或适当的规定，执行和交付本协议及其任何和所有补充、修正、豁免或修改；
(B)发出和接收与本协定有关的通知和其他通信；
(C)采取或不采取任何行动(无论是通过谈判、和解、诉讼或其他方式)，以解决或解决因本协议引起或与本协议有关的所有事项和争议，以及履行或执行本协议项下的义务、义务和权利，包括与下列任何事项有关：
(1)根据本协定第四条的规定，确定与收到成交对价有关的持有人需要提交哪些文件；
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(2)根据本协定第4.1(B)和(C)节的规定，参与接收、编制、提供和审查预计结案陈词和最后结案陈词以及相关工作底稿；
(3)按照本协议第4.1(C)款和第4.2(C)款支付任何会计师事务所的合理费用；
(4)接收、授权、争议和/或分发对成交对价的任何调整，并 根据本协议第4.1(C)条向付款代理人发出与此相关的指示；
(五)按照本协议第6.15条的规定，履行纳税申报和纳税责任，授权和/或争议纳税义务，进行或参与税务竞赛，保留账簿和记录；
(6)根据本协议第9.2(D)条进行和控制第三方索赔的辩护、谈判、同意、和解、支付或抗辩，并支付与此相关的合理费用；
(D)为赔偿的目的扣留、存入第三方、支付或扣留根据本合同应支付给持有人的任何款项，并指示任何托管代理人就此采取的行动(包括投资和处置第三方的数额)；
(E)在持有人代表履行本协议项下的职责时，在持有人代表唯一合理的酌情决定权下，聘用和支付托管代理、律师、会计师、财务和其他顾问、付款代理和其他被认为必要或适当的代表；
(F)根据本协定，将持有人代表根据本协定收到的任何资金支付给每个持有人；
(G)谈判、签立、交付和解决与任何文件、股权证券证书、期权或衍生证券有关的任何争议，并签立母公司、合并附属公司或尚存公司合理要求的其他转让文书；及
(H)根据持有人代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述事项或完成本协议所拟进行的交易，并采取持有人或其代表就本协议采取的所有其他行动。
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(Ii)本公司(于成交前)及持有人(于成交后)须向持有人代表偿还因履行持有人代表职责而产生的合理费用及开支(包括律师费)。
(Iii)持有人代表可通过其代理人、代表、律师、托管人和/或被指定人履行其任何和所有职责。
(D)弥偿。本公司(在交易结束前)和持有人(在交易结束后)应按照各自的结算对价份额和按照付款时间表规定的收益对价(考虑到股东代表所拥有的本公司的任何股份或其他股权担保)，对股东代表因对股东代表提出的任何行动、索赔或诉讼而可能遭受或招致的任何和所有损失分别进行赔偿、辩护和保护，而不是共同承担，除非此类损失是由故意不当行为直接造成的，持有人代表的恶意或严重疏忽。为免生疑问，第10.1(D)条在持有人代表辞职后继续有效。
(E)责任限制。持有人代表不对任何(I)因根据本协议提供的服务而产生的损失承担直接或间接责任，但因持有人代表故意的不当行为、恶意或重大疏忽或(Ii)特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或任何种类的损失(包括利润损失)而直接造成的损失除外，即使持有人代表已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种诉讼形式。
(F)辞职；继任者代表。股东代表可向持有人、母公司、合并附属公司及本公司(如该等辞职发生于交易结束前)或向母公司及尚存公司(如辞职发生于交易结束后)提交辞职书面通知而辞职。此外，根据付款时间表(付款时间表)，经有权获得至少65%(65%)赚取对价的持有人的赞成票，持有人代表可被免职必要的持有者百分比？)。辞职或撤职应在通知送达后三十(30)天或继任人的持有人提前任命后生效，而持有人代表此后的唯一责任应是安全地保管她当时代表持有人持有的任何资产，并 将其交付继任持有人代表。如果持有人未能在递交辞职通知后三十(30)天届满前委任继任持有人代表，持有人代表可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任持有人代表或要求其他适当的救济，而所产生的任何该等委任对持有人、母公司、合并附属公司、 公司及尚存公司均具约束力。
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(G)终止持有人代表的角色。在符合第8.5条的情况下，在本协议根据其条款终止或根据第10.1条解除持有人代表职务后，持有人代表将不再承担本协议项下的责任或授权采取行动；不言而喻，在本协议终止后，公司根据第10.1条向持有人代表偿还其合理费用的义务应继续有效，直至适用的诉讼时效到期为止。
(H) 对母公司和合并子公司权利的影响。尽管本第10.1款中规定的任何内容与之相反，但在任何情况下，本第10.1款中包含的任何内容不得被视为修改、更改、放弃、终止(或以其他方式限制)或视为修改、更改、放弃终止(或以其他方式限制)本协议的任何其他条款(包括本协议的第4.1节、第4.2节和第9.2节)中规定的母公司或合并子公司的任何权利和补救措施。
10.2.持有人代表的行动(一)。持有人代表的决定、行动、同意或指示应 构成所有持有人的决定，并对每名该等持有人及母公司、合并附属公司及于交易完成后尚存的公司有权最终依赖持有人代表的决定、行动、同意或指示作为每名及所有该等持有人的决定、行动、同意或指示。对于任何人根据持有人代表的决定、行为、同意或指示所做的任何行为，母公司特此免除对任何人的任何责任。
10.3.修改或修订。本协议的任何条款只能由母公司、本公司、合并子公司和持有人代表(如果在生效时间之前签署，如果在生效时间之后签署，则母公司和持有人代表)正式签署的书面文件才可修订、修改、补充或放弃；但条件是，持有人代表不得同意任何对持有人在本协议项下的权利产生重大和不利影响的修订、修改、补充或豁免，除非首先 获得必要的持有人百分比的赞成票。任何该等修订、修改、补充或豁免的期限及条件，应按达成该等修订、修改、补充或豁免的文书所指定的期限及条件而定，并对各方当事人具有约束力，而任何该等豁免只在特定情况下及为所提供的目的而有效。
10.4.放弃条件。每一方完成合并的条件和义务都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除；但任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，以及处理本协议项下任何权利、补救、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使任何该等权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
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10.5.对应者。本协议可以签署任何数量的副本， 每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。可通过电子或数字方式交付本协议签名页面的已执行副本，例如Adobe Portable Document格式或使用公认的电子签名技术(例如DocuSign或Adobe Sign)。
10.6.管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体表现。
(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应按照特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该法律原则与特拉华州法律的冲突，只要该等法律原则会将案件交由另一司法管辖区处理。双方特此不可撤销地接受位于特拉华州的特拉华州法院和美利坚合众国联邦法院对本协议和本协议所指文件的解释和执行的个人管辖权，以及可能基于、产生或与本协议和本协议预期的交易的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权)，并在此放弃主张的权利，并同意不主张，作为解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或程序中的抗辩理由，该诉讼、诉讼或程序不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或交易有关的所有索赔均应在特拉华州或联邦法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并在适用法律允许的范围内, 并同意以第10.7节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
(B)每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，(Ii)每一方
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理解并已考虑本免责声明的影响，(Iii)各方自愿作出此免责声明，以及(Iv)各方是受第10.6节中的相互免责声明和证明等引诱而订立本协议的。
(C)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
10.7.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，并应视为已发出：(A)通知亲自送达之日；(B)私人信使送达之日；(C)电子邮件发送之日，如果在下午5：00之前发送，则应确认已收到。(D)在邮寄日期后的第五个工作日，以挂号信或挂号信的形式，要求退回收据，邮资预付。此类通信若要有效，必须按下列方式发送(或发送给当事人书面指定的其他人或地址，以接收下述规定的通知)：
如果是母公司或合并子公司：
康美德公司
11311概念大道
佛罗里达州拉戈，邮编：33773
注意：Peter Shagory，战略和企业发展执行副总裁
丹·乔纳斯，法律事务执行副总裁、总法律顾问兼秘书长
电子邮件：danieljonas@conmed.com
petershagory@conmed.com
将副本(不构成通知)发送给：
康美德公司
11311概念大道
佛罗里达州拉戈，邮编：33773
注意：国际和全球整形外科总裁帕特里克·拜尔
萨拉·奥利克，助理总法律顾问、助理国务卿
电子邮件：patrickbyer@conmed.com
saraholiker@conmed.com
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Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
注意：鲍勃·唐斯
Melissa Sawyer
Lauren Boehmke
电子邮件：downesr@sullcrom.com
sawyerm@sullcrom.com
boehmkel@sullcrom.com
如果是对公司：
In2Bones Global，Inc.
杨树大道6000 115号套房
孟菲斯，田纳西州38119
注意：首席执行官艾伦·泰勒
电子邮件： atayrer@i2b-usa.com
将副本(不构成通知)发送给：
尼尔森法律集团PLLC
东40街10号3310号套房
纽约州纽约市，邮编：10016
注意：艾米丽·阿尤布
电子邮件：eayoob@nilsonlaw.com
K&L Gates LLP
麦迪逊大街西70号，3100号套房
Chicago, IL 60602-4207
注意：J.克雷格·沃克
电子邮件：Craig.walker@klgates.com
10.8。整个协议。本协议(包括本协议的任何附件和附件)、公司披露函件和母公司与公司于2021年10月15日签订的保密和保密协议。保密协议？)构成整个协议，并且 取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。任何一方均不受此处未包含的任何声称的陈述、承诺、诱因或意向声明的约束，也不对此承担责任。本保密协议在本协议终止后继续有效。
-79-
10.9.没有其他陈述或保证。本协议各方同意，除本协议中包含的陈述和保证外，母公司、合并子公司和公司均不作任何其他陈述或保证，双方特此拒绝作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或其任何代表或另一方或任何其他代表就本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行或交付或与谈判、执行或交付有关的任何其他信息的准确性或完整性。尽管向另一方或另一方代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
10.10。费用。除本协议另有规定外，无论本协议预期的交易是否完成，本协议各方将自行支付与本协议预期的交易(包括合并)的谈判、执行和完成相关的成本和费用。
10.11。任务。本协议不得通过法律实施或其他方式转让；但母公司可通过向本公司发出书面通知，指定另一家全资直接或间接子公司代替合并子公司，在这种情况下，本协议中所有提及合并子公司的内容应被视为对该另一子公司的引用，但截至本协议指定之日，本协议中就合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为就该其他子公司作出的陈述和担保。任何据称违反本协议的转让均无效。
10.12。没有第三方受益人。除第6.10(A)节(保险)和第9.2节(赔偿)中规定的情况外，母公司和公司在此同意，根据本协议的条款，其各自的陈述、保证和契诺仅为本协议另一方的利益，本协议不打算、也不授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据第10.4节予以放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证作为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
10.13.母公司和公司的义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议 要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动，并在有效时间之后，由尚存的 公司承诺促使该子公司采取该行动。
10.14.定义。为方便本协议双方，附件A中所列术语均在本协议中与该术语相对的章节中定义。
-80-
10.15。可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，且该无效或不可执行也不影响该条款或该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
10.16。解释；解释。
(A)本协议中出现的目录、标题和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定提及条款、节、附件、附件或附表，除非另有说明，否则应指本协定的条款、节、附件、 附件或附表。如果在本协议中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等词语，则应视为后跟没有 限制的词语或类似含义的词语。使用男性、女性或中性，或本协议中使用的单数或复数形式的词语(包括定义的术语)不应限制本协议的任何条款。此处提及的特定人员包括此人的继任者和受让人，只要任何适用合同的条款允许此类继任者和受让人。所指的特定合同(包括本协议)、文件或文书是指根据其条款不时修订或修改并有效的合同、文件或文书。任何对特定法律的提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。现金和现金这两个术语的意思是美元。使用本协定项下的术语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款、节、款或条款或附件。
(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
[签名页面如下]
-81-
兹证明，本协议已由双方正式授权的官员签署并交付，截止日期为上文所述日期。
| IN2BONES Global，Inc. | ||||
| 由以下人员提供： | /s/艾伦·泰勒 | |||
| 姓名： | 艾伦·泰勒 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
[合并协议签名页]
| 康美德公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Curt R.Hartman | |||
| 姓名： | 柯特·R·哈特曼 | |||
| 标题： | 董事长、总裁兼首席执行官 | |||
| 奥德赛合并潜艇公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /丹尼尔·S·乔纳斯，Esq. | |||
| 姓名： | 丹尼尔·S·乔纳斯，Esq. | |||
| 标题： | 法律事务副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||
[合并协议签名页]
| /s/谢丽尔·莫罗沙克 |
| 谢丽尔·莫罗沙克，仅以持有者代表的身份 |
[合并协议签名页]
附件A
定义的术语
| 条款 |
部分 | |
| 2022年按比例计算的奖金金额 |
6.10(d) | |
| 280G股东投票 |
6.10(c) | |
| 会计师事务所 |
4.1(c)(i) | |
| 应计税 |
4.1(b)(ii) | |
| 收购建议书 |
6.2(a) | |
| 附属公司 |
4.1(b)(ii) | |
| 协议 |
前言 | |
| 商定的会计原则 |
4.1(c)(i) | |
| 适用的L4Q期间 |
4.2(a)(i) | |
| 适用收入 |
4.2(a)(i) | |
| 破产和股权例外 |
5.1(e)(i) | |
| 福利计划 |
5.1(j)(i) | |
| 记账份额 |
4.3(b)(i) | |
| 工作日 |
1.2 | |
| 附例 |
2.2 | |
| 证书 |
4.3(b)(i) | |
| 宪章 |
2.1 | |
| 索赔通知书 |
9.2(d)(ii) | |
| 结业 |
1.2 | |
| 成交对价 |
4.1(a) | |
| 截止日期 |
1.2 | |
| 期末净营运资金 |
4.1(b)(iii)(A) | |
| 结束语 |
4.1(c)(i) | |
| 代码 |
4.2(h) | |
| 普通股持有人 |
4.1(a)(ii) | |
| 普通股 |
4.1(a)(ii) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司401(K)计划 |
6.10(b) | |
| 公司审批 |
5.1(f)(i) | |
| 公司奖获得者 |
4.1(e) | |
| 公司董事会 |
5.1(b)(v) | |
| 公司现金 |
4.1(b)(i) | |
| 公司公开信 |
5.1 | |
| 公司知识产权 |
5.1(r)(xii) | |
| 公司的知识 |
5.1(h) | |
| 公司选项 |
5.1(b)(i) | |
| 公司隐私承诺 |
5.1(r)(xii) |
A-1
| 公司产品 |
4.2(a) | |
| 公司推荐 |
5.1(e)(ii) | |
| 公司注册知识产权 |
5.1(r)(xii) | |
| 公司限售股 |
4.4(b)(v) | |
| 有竞争力的产品 |
4.2(f) | |
| 保密协议 |
10.8 | |
| 合同 |
5.1(f)(ii) | |
| 受控集团负债 |
5.1(j)(v) | |
| D&O获弥偿人士 |
6.11(a) | |
| D&O保险 |
6.11 | |
| 偿债金额 |
4.1(b)(ii)(A) | |
| 特拉华州合并证书 |
1.3 | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 有争议的计算 |
4.2(c) | |
| 持异议的股东 |
4.4(f) | |
| 美国司法部 |
5.1(K)(Xiii) | |
| 向下调整金额 |
4.1(c)(ii)(B) | |
| 盈利上限 |
4.2(a) | |
| 赚取报酬 |
4.2(a) | |
| 赢利期 |
4.2(a) | |
| 获得不同意见通知 |
4.2(c) | |
| 有效时间 |
1.3 | |
| 员工 |
5.1(j)(i) | |
| 环境法 |
5.1(o) | |
| ERISA |
5.1(j)(i) | |
| ERISA附属公司 |
5.1(j)(i) | |
| ERISA计划 |
5.1(j)(iii) | |
| 预计期末净营运资金 |
4.1(b)(iii)(A) | |
| 预估结算表 |
4.1(b) | |
| 估计的公司现金 |
4.1(b)(i) | |
| 估计的融资债务 |
4.1(b)(ii) | |
| 预计成交对价 |
4.1(b) | |
| 外汇基金 |
4.4(a) | |
| 林业局 |
5.1(k)(iv)(B) | |
| FDCA |
5.1(k)(iii) | |
| FDCA许可证 |
5.1(k)(vi) | |
| 最终结案陈词 |
4.1(c)(i) | |
| 财务报表 |
5.1(g)(i) | |
| 基本表述 |
9.1(a)(ii) | |
| 融资债务 |
4.1(b)(ii) | |
| 公认会计原则 |
4.1(b) | |
| 政府实体 |
5.1(f)(i) | |
| 有害物质 |
5.1(o) | |
| 医疗保健法 |
5.1(K)(Xiii) | |
| HHS |
5.1(K)(十) | |
| HHS-OIG |
5.1(k)(xiv) |
A-2
| 高水位线 |
4.2(a)(i) | |
| 保持者 |
4.1(a) | |
| 持股人代表 |
前言 | |
| 持有人代表费用帐户 |
4.1(e) | |
| 持有者代表费用金额 |
4.1(e) | |
| 持有者税 |
6.15(f) | |
| 高铁法案 |
5.1(f)(i) | |
| 所得税 |
4.1(b)(ii) | |
| 负债 |
4.1(b)(ii) | |
| 受赔方 |
9.2(d)(i) | |
| 赔付方 |
9.2(d)(i) | |
| 信息表 |
6.6(a) | |
| 保险单 |
5.1(t) | |
| 知识产权 |
5.1(r)(xii) | |
| 库存 |
5.1(s)(ii) | |
| 美国国税局 |
5.1(j)(iii) | |
| IT资产 |
5.1(r)(xii) | |
| 关键员工 |
独奏会 | |
| 对公司的了解 |
5.1(h) | |
| 法律 |
5.1(k)(i) | |
| 租赁不动产 |
5.1(m)(ii) | |
| 意见书 |
4.4(b)(i) | |
| 负债 |
9.1 | |
| 留置权 |
6.1(A)(Xxii) | |
| 损失 |
9.1 | |
| 实质性不良影响 |
5.1(a) | |
| 材料合同 |
5.1(l) | |
| 医疗器械 |
5.1(k)(iii) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 净营运资金 |
4.1(b)(iii) | |
| 净营运资本下限 |
4.1(b)(iii) | |
| 净营运资本上限 |
4.1(b)(iii) | |
| 新的雇佣协议 |
独奏会 | |
| 非美国福利计划 |
5.1(J)(Xiii) | |
| 不同意的通知 |
4.1(c)(i) | |
| 通知期 |
9.2(d)(iii) | |
| 期权取消协议 |
4.3(b)(iv) | |
| 订单 |
7.1(b) | |
| 组织文件 |
5.1(a) | |
| 降落伞付款 |
6.10(c) | |
| 父级 |
前言 | |
| 父级审批 |
5.2(c)(i) | |
| 母公司损益表 |
4.2(b) | |
| 母公司产品 |
4.2(a) | |
| 付款代理 |
4.4(a) |
A-3
| 付款计划 |
5.1 | (c) | ||
| 养老金计划 |
5.1 | (J)(Iii) | ||
| 允许留置权 |
6.1 | (A)(Xxii) | ||
| 每股金额 |
4.1 | (a)(ii) | ||
| 人 |
4.4 | (d) | ||
| 个人信息 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 结账前纳税期间 |
6.15 | |||
| 优先持有者 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 优先股 |
5.1 | (b)(i) | ||
| 优先股清算优先权 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 优先股合并对价 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 隐私法 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 已处理 |
5.1 | (r) | ||
| 产品责任保险 |
6.11 | (b) | ||
| 购进价格调整阻碍因素 |
4.1 | (a) | ||
| 监管法 |
5.1 | (K)(Iii) | ||
| 代表 |
6.2 | (a) | ||
| 必要的股东批准 |
5.1 | (e)(i) | ||
| RWI政策 |
6.17 | |||
| 美国证券交易委员会 |
4.2 | (a) | ||
| 股票 |
4.1 | (a)(ii) | ||
| 软件 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 库存计划 |
5.1 | (b)(i) | ||
| 股东同意交货期 |
6.3 | |||
| 股东书面同意 |
6.3 | |||
| 股东大会 |
6.6 | (b) | ||
| 跨越期 |
6.15 | (f) | ||
| 子公司 |
5.1 | (a) | ||
| 幸存的公司 |
1.1 | |||
| 《接管条例》 |
5.1 | (n) | ||
| 税收 |
5.1 | (p) | ||
| 税务竞赛 |
6.15 | (d)(i) | ||
| 退税 |
6.15 | (b) | ||
| 报税表 |
5.1 | (p) | ||
| 终止日期 |
8.2 | (a) | ||
| 第三方索赔 |
9.2 | (d)(ii) | ||
| 商业秘密 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 交易费用 |
4.1 | (b)(ii)(B) | ||
| 交易进行中 |
6.13 | |||
| 交易记录 |
5.1 | (e)(ii) | ||
| 转让税 |
6.15 | (e) | ||
| 未付的赔偿要求 |
9.2 | (A)(Iii) | ||
| 向上调整金额 |
4.1 | (c)(ii)(A) | ||
| 威廉·布莱尔 |
4.1 | (b)(ii)(B) |
A-4