根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-263627​

Prospectus

BRC INC.

主要产品
行使认股权证时可发行的17,766,641股A类普通股
二次产品
203,821,303股A类普通股
6,266,667份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及(I)我们发行最多17,766,641股BRC Inc.的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，BRC Inc.是特拉华州的一家公共福利公司(“公司”)，可能会在行使认股权证(如本文定义)时发行，以按A类普通股的行使价每股11.5美元购买A类普通股，包括公共认股权证和私募认股权证(各自定义如本文所述)，以及(2)不时的要约和出售，由本招股说明书所指的出售持有人(“出售持有人”)或其准许受让人持有(I)最多203,821,303股A类普通股及(Ii)最多6,266,667股私募认股权证。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售持有人可能提供或出售证券的一般方式。吾等及出售持有人可能发售或出售的任何证券的更具体条款，可能会在招股说明书补充文件中提供，其中包括所发售证券的具体金额及价格，以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的任何收益，或吾等根据本招股说明书出售A类普通股股份所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项以现金方式行使。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承销折扣和佣金除外。与行使认股权证相关的现金收益取决于赎回结果(定义如下)和我们A类普通股的交易价格。请参阅《 - Recent Developments - Remption of Our Securities》、《Risk Fensors - Risks to an Investment in Our Securities - 》、《Risk Faces - Risks to an Investment in Our Securities - 》。我们发出了赎回通知，以赎回所有未赎回的认股权证，我们可能不会收到与行使认股权证相关的任何现金收益“和”收益的使用“。

在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中由出售持有人登记转售的证券约占我们已发行股份总数的91%(按A类普通股折算，并假设归属适用的溢价单位并行使所有已发行认股权证以换取现金)，因此将构成我们公众流通股的相当大比例，并可在注册声明生效后立即转售，只要该注册声明仍可用，受适用的禁售期(如本文所定义)届满的限制。由于我们的出售持有人大量出售我们的A类普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。此外，出售持有人以不同的价格购买了本招股说明书涵盖的证券，其中一些价格明显低于此类证券的当前交易价格。保荐人(定义见此)购买了其6,053,493股目前已发行的A类普通股，每股约0.003美元，以及6,266,667股未发行的私募认股权证，与首次公开招股(定义见此)有关，并可能根据A类普通股于2022年4月14日的收盘价，转售其A类普通股(包括与非公开配售认股权证相关的A类普通股)，有可能赚取约2.034亿美元的利润。管道投资者，后盾

投资者和约定资本投资者(各自的定义见下文)以每股10.00美元的价格购买了其持有的30,000,000股目前已发行的A类普通股，与业务合并(定义见下文)相关，根据A类普通股在2022年4月14日的收盘价，转售后可能获得约3.936亿美元的利润。持续单位持有人(定义见下文)以远低于该等证券当前交易价格的价格购买其证券，一些人在没有任何对价的情况下收到了他们的证券。出售持有人出售本招股说明书所涵盖的证券，可能会因出售本公司证券时的交易价格以及适用的出售持有人购买该等证券的价格而赚取可观利润。虽然出售持有人可能会根据本公司证券的交易价格获得正回报率，但由于适用买入价和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。见“Risk Fensors - Risks to an Investment in Our Securities - ”A类普通股的相当大一部分股票将可供销售持有人立即转售，并可能在本招股说明书注册生效后和禁售期届满后(视情况而定)在未来向市场出售。出售持有人以不同的价格购买了本招股说明书所涵盖的证券，其中一些明显低于此类证券的当前交易价格，一些出售持有人在没有任何对价的情况下获得了此类证券。, 并因此可能在转售时获得可观的利润。即使我们的业务表现良好，出售持有者出售我们的A类普通股也可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。“

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何适用的证券。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售持有者如何出售股票的信息。此外，在此登记的某些证券受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售持有者在本招股说明书所属的登记声明生效时发售或出售该等证券。更多信息请参见证券说明。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股在纽约证券交易所的股票代码为“BRCC”，我们的权证在纽约证券交易所的股票代码为“BRCC WS”。2022年4月14日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的收盘价为每股23.12美元，我们的公共认股权证的收盘价为7.62美元。我们的每份认股权证可以行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。

投资我们的A类普通股风险很高。请参见第12页开始的标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月5日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书是使用“搁置”注册流程提交的。根据这一搁置登记程序，吾等和出售持有人可不时发行、要约和出售(视情况而定)本招股说明书中所述证券的任何组合，包括一项或多项产品。在行使公开认股权证和私募认股权证时，我们可以使用搁置登记声明发行总计17,766,641股A类普通股。出售持有人可使用货架登记声明，不时透过“分销计划”一节所述的任何方式，出售总计最多203,821,303股A类普通股(包括最多6,266,667股可在行使已发行私募认股权证时发行的A类普通股)和最多6,266,667股私募认股权证。出售持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和卖家持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有者对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

于2022年2月9日左右(“截止日期”)，吾等完成该企业合并协议(日期为2021年11月2日)拟进行的交易，该协议经日期为2022年1月4日的企业合并协议第一修正案(经如此修订后为“企业合并协议”)修订后，分别由本公司、SilverBox Enged Merge Corp I、特拉华州一家公司(“SilverBox”)、SBEA Merge Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司(“合并子1”)、BRCC BLOCKER合并子有限公司、一家特拉华州有限责任公司及SilverBox(“Merge Sub 2”)的全资附属公司、一家特拉华州有限责任公司(“Authentic Brands”)、及一家特拉华州有限责任公司(“BRCC”)Black Rifle Coffee Company LLC的母公司、以及一家特拉华州公司及持有一家“真正品牌”(“BLocker”)股权的Grand Opal Investment Holdings，Inc.的全资附属公司，其中包括：(I)SilverBox与合并Sub 1合并，合并Sub 1作为本公司的直接全资附属公司继续存在，(Ii)合并Sub 2与BLocker并并入BLocker，BLocker作为 的全资子公司继续存在

 

ii

 

(Br)合并Sub 1；(Iii)可信品牌向本公司发行控股会员权益以换取现金；及(Iv)BLocker与合并Sub 1合并并合并为合并Sub 1，合并Sub 1在合并后仍继续存在。

除非上下文另有说明，否则所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指特拉华州公益公司BRC Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司。

 

iii

 

常用术语

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则引用：

“适用溢价单位”指根据业务合并协议条款于发生若干事项时可发行的补充公司通用单位(定义见业务合并协议)及补充Pubco A类股份(定义见业务合并协议)。

“正宗品牌”是指正宗品牌有限责任公司，它是特拉华州的一家有限责任公司，是本公司的子公司，由本公司单独管理，并且是本公司通过其开展几乎所有业务的子公司BRCC的间接母公司。

“后盾投资”是指根据与SilverBox的若干管道认购协议，后盾投资者以每股10.00美元的收购价购买1,000万股SilverBox C类普通股，这些股份随后与业务合并相关的A类普通股交换为本公司与业务合并相关的A类普通股。

后盾投资者是指签订认购协议购买后盾股份的第三方投资者。

“后盾股份”是指根据与后盾投资相关的PIPE认购协议向后盾投资者发行的1,000万股SilverBox C类普通股，并就业务合并交换了1,000万股本公司A类普通股。

“BLocker”指的是特拉华州的Grand Opal Investment Holdings，Inc.

“董事会”是指公司的董事会。

“BRCC”是指BlackRifle Coffee Company LLC，一家特拉华州的有限责任公司，正宗品牌的全资子公司。

“BRCC创始人”指的是埃文·哈弗，个人。

“BRCC基金”是指正宗品牌501(C)(3)非营利性组织。

“BRCC基金份额”是指捐赠给BRCC基金的A类普通股。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”是指由SilverBox、本公司、合并子公司1、合并子公司2、正品品牌和BLocker之间签订的、日期为2021年11月2日的业务合并协议，该协议经日期为2022年1月4日的《业务合并协议第一修正案》修订。

《公司章程》是指于2022年2月8日通过的经修订和重新修订的公司章程。

“C-1转换事件”是指根据有限责任公司协议适用于受限制普通股的第一级归属事件或部分归属事件，应视为与BRC Inc.C-1系列普通股有关的转换事件。

“C-2转换事件”根据有限责任公司协议适用于受限制普通单位的第二级归属事件或部分归属事件，应视为与BRC Inc.系列C-2普通股有关的转换事件。

《章程》是指公司于2022年2月8日签署的修订后的《公司注册证书》。

 

iv

 

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“C类普通股”是指适用于本公司的C类无投票权普通股，每股面值0.0001美元，其中C类普通股分为两个系列：“750,000股公司C-1系列普通股，每股面值0.0001美元”(“C-1系列普通股”)和750,000股公司C-2系列普通股，每股面值0.0001美元(“C-2系列普通股”)。

“结束”意味着企业合并的完成。

“截止日期”是指2022年2月9日。

普通股是指A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“共同单位”是指在有限责任公司协议中指定为“共同单位”的正品品牌单位。

除另有说明或文意另有所指外，“公司”系指(I)在企业合并之前，正宗品牌及其合并子公司，以及(Ii)在企业合并之后及之后，BRC Inc.，一家特拉华州公益公司，及其合并子公司。

公司单位是指正品品牌的公有单位和受限公有单位。

“持续单位持有人”是指在企业合并后保留真实品牌共同单位的真实品牌单位持有人。

“转换日期”对于任何受限通用单位而言，是指该受限通用单位发生归属事件的日期或根据有限责任公司协议确定的较后日期。

“转换事件”指的是C-1转换事件、C-2转换事件和完全转换事件。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“生态工业园”是指公司的2022年综合激励计划。

“Engage Capital”是指Engage Capital，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，保荐人及其附属公司的成员。

“约定资本投资者”是指约定资本管理的认购远期认购股份的投资基金和账户。

“员工持股计划”是指公司的2022年员工购股计划。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“第一级归属事项”指A类普通股的VWAP在截止日期或之后的任何时间开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的第一个交易日大于或等于15.00美元的第一天；但对15.00美元的提及应减去自有限责任公司协议生效日期起就A类普通股实际支付的每股股息总额。

“远期购买协议”是指SilverBox、正宗品牌和约定资本以参与资本投资者的投资顾问身份于2021年11月2日修订并重新签署的远期购买协议，根据该协议，约定资本投资者在一次购买中购买了总计1,000万股SilverBox C类普通股

 

v

 

每股10.00美元的价格或总计1.00亿美元的收购价格，这些股票随后被交换为与业务合并相关的公司A类普通股。

“远期购买投资”是指根据与SilverBox的远期购买协议，在完成业务合并的同时完成的总额达1亿美元的若干私募，根据该协议，参与的资本投资者以每股10.00美元的收购价购买了1,000万股SilverBox C类普通股。

“远期购买股份”是指根据远期购买协议向参与资本投资者发行的1,000万股SilverBox C类普通股，并就业务合并交换了1,000万股A类普通股。

“完全转换事件”是指根据有限责任公司协议适用于受限制普通股的完全归属事件，应视为针对C-1系列普通股和C-2系列普通股的转换事件。

“完全归属事件”是指，对于受限制的通用单位而言，正品品牌的控制权变更交易或清算。

IPO是指SilverBox首次公开发行Units，于2021年3月2日完成。

《有限责任公司协议》是指于2022年2月9日对《有限责任公司正品品牌协议》进行修订和重新签署的第三份协议。

“Merge Sub 1”是指特拉华州的有限责任公司SBEA Merge Sub LLC。

“Merge Sub 2”指的是位于特拉华州的有限责任公司BRCC BLocker Merge Sub LLC。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“部分归属事件”是指：(A)对于截至第一级归属事件之日起持有的任何正宗品牌成员的受限公用单位中的50%，即第一级归属事件；但第一级归属事件不得超过一次；或(B)对于截至第一级归属活动日期(在每种情况下，在实施任何细分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他)或组合(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他))的第一级归属事件(在每种情况下)的任何正宗品牌成员的受限公共单位的剩余50%，第二级归属事件。

“PBC宗旨”是指《宪章》中规定的本公司的公益宗旨，即支持服务不足的现役军人、退伍军人和急救人员社区，方法包括：(1)为退伍军人招聘和创造有意义的退伍军人后职业机会，包括为其他企业强调雇用退伍军人的好处；(2)通过教育计划和对相关慈善机构的捐赠，激励退伍军人成为企业家；(3)向支持现役军人、退伍军人和急救人员独特需求的慈善机构捐赠现金和实物资源，(Iv)提供与这些社区有关的优质产品和媒体；及(V)打造经久不衰、有利可图的业务。

“PIPE投资”是指根据与SilverBox的若干PIPE认购协议，PIPE投资者以每股10.00美元的收购价购买1,000万股SilverBox C类普通股，这些股份随后与业务合并相关的A类普通股交换为本公司与业务合并相关的A类普通股，总金额达1亿美元。

管道投资者是指签订管道认购协议购买管道股份的第三方投资者。

“PIPE股份”是指根据PIPE认购协议向PIPE投资者发行的总计1,000万股SilverBox C类普通股，这些股份随后与业务合并交换为1,000万股本公司A类普通股。

 

vi

 

“PIPE认购协议”是指PIPE投资者以每股10.00美元的收购价或总计2亿美元的收购价购买2000万股SilverBox C类普通股的每项协议。

“私募认股权证”是指在首次公开招股的同时以私募方式购买并由本公司就业务合并承担的认股权证，根据其条款，每份认股权证可就一股A类普通股行使。

“委托书/招股说明书”是指SilverBox和本公司于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的委托书和招股说明书。

“公开认股权证”是指在首次公开招股时最初发行的、由本公司就业务合并承担的公开认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股。

“受限通用单位”是指在有限责任公司协议中指定为“受限单位”的正品品牌单位。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二级归属事项”指A类普通股的VWAP在截止日期或之后的任何时间开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的第一个交易日大于或等于20.00美元的第一天；但所指的20.00美元应减去自有限责任公司协议生效之日起就A类普通股实际支付的每股股息总额。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“出售持有人”是指本招股说明书中确定的普通股持有人或其许可的受让人。

“SilverBox”是指SilverBox在完成业务合并之前与特拉华州的一家公司Merge Corp I接洽。

“SilverBox Capital”是指SilverBox Capital LLC。

“SilverBox B类普通股”或“保荐人股份”是指SilverBox B类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“SilverBox C类普通股”是指SilverBox的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赞助商”是指SilverBox聘请的赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐信协议”是指保荐人、本公司和正宗品牌之间于2021年11月2日签署的特定保荐信协议。

“应收税金协议”指于2022年2月9日由正宗品牌、本公司及代理商之间订立的若干应收税项协议(定义见应收税项协议)，根据该协议，除其他事项外，本公司同意向该协议的某些当事人支付本公司所实现的某些节省税款(如有)的85%。

“归属事件”是指部分归属事件或完全归属事件。

VWAP指的是成交量加权平均价格。

“认股权证协议”指SilverBox与大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)于2021年2月25日订立的若干认股权证协议，由本公司根据日期为2022年2月9日的该等认股权证假设协议，由本公司与认股权证代理之间订立。

“认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。

 

vii

 

市场行业和数据

本招股说明书中包含的有关公司所在市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，均基于来自各种第三方来源的信息、公司基于这些来源所做的假设以及公司对其服务和解决方案的市场的了解。本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的；然而，公司并未核实第三方数据的准确性或完整性。该公司所处的行业具有高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。

 

viii

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达公司对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、希望、信念、计划、意图、目标、战略、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。这些前瞻性陈述在整个招股说明书中出现在许多地方，反映了管理层对我们未来增长、运营结果、运营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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未能认识到业务合并的预期好处，这可能会受到竞争以及我们实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力等因素的影响。

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负面宣传影响我们的品牌和声誉，可能对我们的经营业绩产生不利影响；

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我们作为退伍军人和军人社区的支持性成员未能维护我们的信息，以及可能对我们的品牌认知产生负面影响的任何其他因素；

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我们有限的运营历史，这可能会使我们难以成功执行我们的战略计划并准确评估未来的风险和挑战；

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•

营销活动失败，可能导致我们在没有吸引新客户或实现更高收入的情况下产生成本；

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未能吸引新客户或留住现有客户；

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使用社交媒体平台相关的风险，包括对第三方平台的依赖；

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•

未能提供高质量的客户体验，可能会影响我们的品牌；

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直接面向消费者的收入渠道成功率下降；

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•

一个或多个联合制造商的损失；

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•

未能通过我们的批发业务合作伙伴有效地管理或分销我们的产品；

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•

咖啡、商店用品或商品供应链中涉及的第三方未能生产或交付产品；

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优质阿拉比卡咖啡豆和其他商品市场的变化；

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房地产、劳动力、原材料、设备、运输或航运的成本和可获得性波动；

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•

客户和员工的机密数据丢失，这可能会使我们面临诉讼、责任或声誉损害；

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•

未能与其他咖啡生产商和零售商成功竞争；

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新零售咖啡店开业不成功；

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未能妥善管理我们的快速增长以及与各种业务合作伙伴的关系；

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未能防范软件或硬件漏洞；

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未能利用我们的知识产权建立品牌认知度；

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随着消费者偏好和品味的变化，消费者支出的变化、对新产品缺乏兴趣或品牌认知的变化；

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•

{br]未充分维护食品安全或质量，未遵守食品安全法规的；

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•

未能成功融入新的国内和国际市场；

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与租赁受长期不可取消租赁约束的空间有关的风险以及与房地产有关的风险；

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我们的特许经营合作伙伴未能成功管理其特许经营；

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未能筹集额外资金发展业务；

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与新冠肺炎疫情相关的风险，包括供应链中断；

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失去一名或多名高管和其他关键员工；

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未能聘用和留住合格员工；

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未能达到我们招聘10,000名退伍军人的目标；

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与员工成立工会有关的风险；

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未遵守联邦、州和地方法律法规；

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无法维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市；以及

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本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”部分列出的风险和不确定因素。

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

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市场价格、股票代码和股息信息

市场价格和股票代码

我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所挂牌上市，代码分别为“BRCC”和“BRCC WS”。

A类普通股和公募认股权证在2022年4月14日的收盘价分别为23.12美元和7.62美元。

Holders

截至2022年4月14日，共有46名A类普通股持有人和2名认股权证持有人。更多的持有者是“街头名人”或实益持有者，其记录在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。本公司董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于本公司的业务运营，因此，本公司董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付均由公司董事会酌情决定。此外，公司宣布分红的能力可能受到其或其子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

 

11

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在我们的业务运营过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

与我们业务相关的风险

我们的品牌是我们成功的核心，损害我们的品牌或声誉以及负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，在我们进入新市场时也将对我们的成功至关重要。我们的品牌和支持退伍军人社区的真实性是我们成功的核心驱动力。我们通过媒体内容宣传我们的品牌，并通过活动、捐款和招聘承诺积极参与老兵社区，但不能保证此类促销活动继续成功。

未能维护我们的品牌，包括媒体内容的质量和对资深人士社区的积极参与，可能会对我们的消费者共鸣、品牌认知和财务表现产生不利影响。

我们历来面临，也可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及我们的品牌；我们的创始人和使命；我们的慈善活动；我们的营销；产品质量；我们设施的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们的供应商的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的完整性；员工关系和福利或其他事项；或我们的创始人或其他关键员工和与我们的品牌相关的人员(包括付费品牌合作伙伴)的公开声明。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。

我们的品牌已经过去了，未来也可能与我们某些客户的有争议的行为联系在一起。例如，我们最近收到了主要国家媒体的负面宣传，原因包括在某些宣传活动中穿着的服装上出现了我们的标志和品牌，即使这些人在其他方面与我们没有关联。过去，与此类活动相关的负面宣传以及我们的反应和沟通曾导致我们的直接面向消费者的订阅服务遭受重大损失，投资者流失，批发渠道合作伙伴流失。无论我们是否参与宣传活动，都不能保证此类负面宣传在未来不会再次发生，并损害我们的品牌和声誉。

此外，在社交媒体平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的品牌一直被视为两极分化，我们可能会受到公众或其他公司的抵制或其他负面宣传，他们从根本上不同意我们的使命或品牌。

此外，与一家设施或零售咖啡店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的地点，影响到我们的部分或所有其他商店，包括我们的特许经营合作伙伴商店。对于我们的特许经营伙伴商店来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，我们特许经营伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。

 

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如果客户错误地将第三方问题与我们的运营相关联，批发零售合作伙伴也存在类似的风险。

员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营合作伙伴的员工对我们提出指控。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。

我们的内容创作团队经常制作视频和其他媒体来描述危险或危险的活动，展示特技和使用枪支、军用车辆、极限运动、射手和其他主题追求与我们品牌相关的生活方式的活动，有时还涉及我们的某些员工和高管。虽然我们采取预防措施确保所有参与创建此内容的人的安全，但这些活动带有无法消除的内在风险。如果任何个人在参与我们的产品时遭受严重伤害，这可能会导致负面宣传和对品牌的损害，并使我们面临法律诉讼。另请参阅“我们依赖我们的创始人、高管和其他关键员工，失去一名或多名这些员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。”

此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。我们的创始人经常出现在没有剧本和未经审查的在线出版物上，比如播客，我们对这些出版物几乎没有管理。我们的创始人没有代表上市公司出现在播客上的历史，他们在这些公共媒体平台上的声明可能会改变公众对该品牌的看法，并影响我们的市场价值。

归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。

如果不能保持或提升我们品牌的价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们坚信，我们品牌的真实性和我们的使命是我们吸引客户的关键。未能维护我们的品牌或该品牌的真实性，包括媒体内容的质量和对资深社区的积极参与，可能会对我们的消费者共鸣、品牌认知和财务表现产生不利影响。

商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们还是我们的商业合作伙伴，这些侵蚀消费者信任的事件可能会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们商店的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。最重要的是，如果我们的客户认为我们放弃了我们的使命和我们的真实性，特别是在我们对退伍军人社区的支持方面，我们可能会失去很大一部分客户基础，并对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。其他可能对我们的业务产生不利影响的此类事件包括实际或预期的侵犯隐私行为、受污染的产品、感染传染病(如新冠肺炎)的员工或客户、产品召回、与品牌相关的人员的有争议的行为，或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果这类事件得到大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速宣传(包括出于恶意原因)，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴不能保护我们产品的质量，或者我们的行为或被认为是不道德的、非法的、种族歧视的、不平等的或社会的行为，消费者对我们产品和我们品牌资产的需求可能会大幅下降

 

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不负责任的行为，包括关于我们产品的采购、内容或销售、我们商店的客户服务和待遇，或将客户数据用于一般或直接营销或其他目的。

如果我们不遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供始终如一的积极消费者体验，包括未能在工资和福利之间进行适当的投资，以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工，我们的品牌价值可能会下降。此外，如果我们的内部内容创作平台引起公众争议和负面公众反应，这可能会导致现有客户的流失、难以吸引新客户、失去业务合作伙伴关系，以及其他对我们的不利影响。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护公司声誉的能力。例如，对于我们的配料或商品的质量或安全、我们的供应商、经销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的声称或看法，或我们、我们的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或社会不负责任的方式行事或没有促进包容性和多样性环境的索赔或看法，可能会损害我们品牌的声誉，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者情绪的影响，这些负面宣传或情绪涉及公司行动或不作为或品牌形象、公司治理的真实或被认为的失败，或我们或特许经营合作伙伴的任何高级管理人员或任何员工或代表的不当行为。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为引起的)都可能直接或间接导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。

包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们努力以反映我们对可持续管理的优先考虑的方式开展业务，包括在环境可持续问题方面，我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴以及我们的供应链与这些类型的环境可持续问题相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求我们提供更多的披露，做出或扩大承诺，设定目标，或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标，与此类环境可持续问题相关。这些问题和我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们的增长战略取决于我们战略计划的成功执行，而我们有限的运营历史可能会使我们难以评估未来的风险和挑战。

我们成立于2014年，是一个数字本土咖啡品牌，并已扩展到多个增长渠道，包括但不限于商品销售、特许经营和公司运营的零售点，以及即饮产品。例如，我们在2020年开始了即饮和零售咖啡店业务。由于其中几个增长渠道仍处于开发的早期阶段，可能很难预测风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：创收和关键运营费用；客户保留和获取；不断发展或变化的消费者偏好；产品开发和创新；物流和供应链管理；以及可能适用于每个业务领域的所有法律和法规。此外，我们历来将增长置于盈利之上，未来也可能继续将增长放在首位。

作为我们长期战略的一部分，我们打算通过各种举措增加我们的市场份额和收入，包括但不限于：我们通过在线渠道直接面向消费者的销售继续增长；我们的即饮和批发渠道的增长，包括分销渠道的扩展、速度增长和产品创新；以及我们零售咖啡店业务的增长，包括开设新的公司运营和特许经营商店，推动现有商店的销售增长，以及为我们咖啡店的客户开发新的数字平台，如数字订购和忠诚度计划。如果我们无法执行我们的战略举措，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

 

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我们已经投入了大量资源，并打算进一步投入，以支持这些和其他新收入渠道的进入和快速增长。这些投资大大降低了我们的短期盈利能力。虽然我们预计未来随着业务规模的扩大，我们的盈利能力会有所改善，但我们不能保证我们能够做到这一点。

我们还与一家著名的全球咨询公司达成了协议，以实现我们的战略计划。我们相信，这种关系将支持我们新业务线的增长，精简和改进我们的组织流程，并总体上增强我们可以为消费者提供的服务。然而，不能保证这种关系会给我们的业务带来实质性的改善，如果不能认识到这种关系的改善，将导致大量的资源支出，而没有实现实质性的好处。

我们的经营历史有限，我们过去的财务业绩可能不能反映我们未来的业绩。此外，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们创造收入的历史有限，特别是在我们的即饮产品和前哨地点方面。由于我们的经营历史较短，我们可以用来评估当前业务的财务数据有限。因此，我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。

为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，并继续招聘和留住员工。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在任何特定时期，我们可能无法实现足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流，甚至根本不能。

我们的营销计划可能不成功，从而损害我们的财务业绩。

吸引新客户并留住现有客户对我们业务的成功非常重要。

为了提高品牌知名度、吸引和留住客户，我们在新产品或商品和广告活动上的营销努力中会产生成本并花费其他资源。我们在营销、广告和品牌塑造方面的方法通常是新颖的，有些活动可能比其他活动更成功。如果任何举措都不成功，我们可能会产生开支，而不会获得更高的收入。

此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力，这使他们能够比我们在营销、广告和其他计划上投入更多资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告、促销和新菜单项的效率低于我们的竞争对手，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不能吸引新客户或留住现有客户，或不能以经济高效的方式这样做，可能会导致无法增加销售额，并对我们的业务造成财务损害。

我们的新产品或商品可能不会增加销售额或利润。

我们已经投入并将继续投入大量资源来推出和推广新产品，以满足更广泛的客户需求，适应市场趋势的变化，并考虑到客户偏好的变化。然而，我们可能不会成功地实施我们的分销战略，开发创新的新产品，或者创造成功迎合消费者偏好的产品。在某种程度上，我们无法有效地判断我们的关键市场的方向并成功地确定，

 

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在不断变化的市场中开发和推广新的或改进的产品，我们的经营业绩可能会受到影响。这些风险延伸到实施新的业务线或产品类别。

如果不能正确拓展新渠道或推出不同的产品类型，可能会在不增加收入的情况下导致巨额支出。

开发新产品并将其引入批发零售商、便利店和我们的直接面向消费者平台是一个昂贵且耗时的过程。不仅研发投资昂贵，而且也不能保证我们的联合制造合作伙伴或分销网络将在生产或推广我们的新产品方面进行充分合作。例如，在商业便利店推出新产品需要一段时间。较长的交付期可能会使我们更难对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好做出快速反应。推出一款新产品可能还需要最初“免费填满”货架，这增加了推出新产品的成本，如果新产品不成功，还可能对我们的经营业绩产生不利影响。

使用社交媒体作为广告和客户互动的主要形式会带来相关风险。

我们的内部内容创作平台代表着我们市场营销的重要部分。我们的内容创作团队主要使用上述第三方社交媒体平台与客户互动。除了公司账户和与我们的创始人Evan Hafer和Mat Best等关键员工相关的账户外，我们还依赖关键的非员工影响力人士来推动在线流量和推广我们的品牌。这些与非员工有影响力的人之间的关系和协议通常是非正式的，不能受到密切控制。非员工关于我们或我们产品的任何行为或任何公开声明或社交媒体帖子违反我们的价值观，批评我们的品牌，或造成公众争议，都可能对消费者对我们品牌的认知产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果非员工出于任何原因停止在他们的社交媒体平台上发布支持我们的内容，我们的在线存在可能会减少，我们的运营业绩可能会受到影响。

此外，我们还依赖第三方社交媒体平台，如Facebook、Instagram、YouTube、Google和其他，来创造新客户并与现有客户互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们必须继续在现有和新兴平台上保持存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力可能会受到影响。此外，社交媒体和其他在线平台经常修改算法，推出新的广告产品。如果我们依赖的客户互动平台之一修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法，导致更少的客户点击我们的网站或访问我们的内容，我们的业务可能会受到影响。

例如，2021年，苹果针对iOS操作系统的更改对其产品和数据使用政策进行了某些更改，这些更改降低了我们定向和衡量广告的能力。由于这些变化，我们的数字和社交渠道的效率已经下降，未来可能会进一步下降，从而增加我们获得客户的成本。由于这些变化和其他竞争因素，我们可能无法以同样具有成本效益的方式获得客户，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，随着管理这些平台使用的法律法规的发展，我们或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时如果未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类内容合规性的负担，并增加此类内容可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用法规。

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

许多因素可能会影响客户的体验，进而影响客户返回的可能性。这些因素包括客户服务、便利性、品味、价格、质量、我们的位置

 

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零售咖啡店和品牌形象。除了提供高质量的产品外，我们还非常重视支持退伍军人和军队社区，并提供鼓舞人心和娱乐性的媒体。客户认同我们的服务，而我们的咖啡零售店、经理和其他员工未能满足客户对我们的资深员工和军事支持的任何期望，都可能导致负面的客户体验，从而对客户保留率产生不利影响。

我们目前的运营高度依赖于我们直接面向消费者的渠道的财务业绩，对第三方物流的依赖以及其他风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的财务业绩高度依赖我们的直接面向消费者渠道，在截至2021年12月31日的一年中，该渠道约占我们收入的71%。如果直接面向消费者的收入趋势放缓或下降，我们的其他收入来源可能无法弥补任何重大缺口，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。直接面向消费者的业务比我们的其他渠道更成熟，因此产生了我们大部分的盈利能力和现金流。我们的直接面向消费者的业务在疫情期间加速增长，因为客户的日常习惯，包括他们购买和消费咖啡的地方，受到了影响。随着大流行的影响开始消退，我们经历了增长放缓。随着消费者重新减少在网上购买咖啡和其他产品，增长可能会继续放缓。我们的直接面向消费者业务的任何重大放缓或下降都可能导致用于为我们其他业务线和计划的扩张提供资金的现金流减少。

我们的直销业务的成功有赖于第三方物流。我们目前与美国的各方合作，储存、运输和以其他方式支持我们向客户分销产品。我们能否满足客户的期望、管理库存、完成销售，以及实现运营效率和增长目标，取决于这些第三方分销设施的正确运营、额外分销能力的发展或扩大，以及第三方及时提供服务。如果我们继续增加第三方物流提供商，要求他们扩展其履行、配送或仓库能力，扩展到新的地点，增加具有不同履行要求的产品类别，或改变我们销售的产品组合，我们的物流和分销网络将变得越来越复杂，其运营对我们和我们的第三方物流提供商来说将变得更具挑战性。我们依赖的第三方物流提供商可能会被我们无法控制的问题中断，包括但不限于信息技术问题、自然灾害、流行病、政府监管或供应链问题。我们第三方物流供应商的任何重大失误都可能对我们的业务造成不利影响。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们无法扩展现有或获得新的第三方物流提供商来满足我们未来的需求，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

在过去几年中，我们的直接面向消费者业务经历了显著的订户增长。我们业务和收入的持续增长依赖于我们持续吸引和留住订户的能力，我们不能确定我们能否在这些努力中取得成功，或者订户留存水平不会大幅下降。此外，在未来，我们可能会提供新的订阅产品、实施促销或更换或修改当前的订阅模式，任何这些都可能导致额外的成本。目前尚不清楚我们的订户对新模式会有什么反应，以及实施这些模式的成本或物流是否会对我们的业务产生不利影响。如果采用新的收入模式对我们的订户关系产生不利影响，那么订户增长、订户参与度以及我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。

我们的业务依赖联合制造商提供我们的产品，失去一个或多个联合制造商，或者我们未能找到新的联合制造商，可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。

我们依赖合作制造商为我们提供一部分产能，特别是我们的即饮产品。这些联合制造协议的条款各不相同，其中一些安排是短期的或基于采购订单。根据这些协议的每一项，产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动，这些因素都不在我们的直接控制之下。

 

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如果由于任何原因，我们的联合制造商无法履行其义务，或者我们与一个或多个联合制造商的合同终止，我们的业务可能会受到影响。如果我们需要更换联合制造商，不能保证及时提供所需数量的额外产能，不能保证满足我们的质量控制要求，不能保证我们能够利用与联合制造商共同开发的产品配方或其他知识产权，也不能保证更换的商业条款将是有利的。如果我们不能更换联合制造商，我们可能会被要求减少我们的整体产量，或者增加的产量比预测的要少，这可能会导致销售损失和声誉损害。此外，由于停工、污染、疾病爆发、恐怖主义、自然灾害、监管限制或任何其他原因，我们的一个或多个联合制造设施的运营中断或损失或减少，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，直到此类中断得到解决或获得替代生产来源。

我们相信，能够满足我们的定价要求和质量控制标准的优质联合制造商数量有限。当我们寻求在未来获得更多或替代的联合制造安排时，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不这样做。失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能找到并与联合制造商接触以提高产能，都可能推迟或推迟我们产品的生产，或降低我们的整体生产能力，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的即饮业务的成功在很大程度上依赖于我们的联合制造商关系和单一密钥经纪人关系。

在生产我们的即饮产品方面，我们只与一家联合制造商合作，这种关系受我们与密钥经纪人的合同安排管辖。我们的联合制造商和代理商在这些产品的开发以及与这些产品相关的销售和营销工作中都发挥了不可或缺的作用。联合制造商管理着与我们相当一部分即饮客户的关键关系，例如便利店。如果我们未能保持与合作制造商或代理商的关系，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们失去了与合作制造商或经纪人的关系，我们可能无法用另一家拥有类似专业知识的合作制造商或经纪人来取代它，或者根本无法取代，我们与一些即饮客户的关系可能会因此受到影响。与我们经纪人达成的预期长期协议的条款目前正在根据历史安排进行谈判，对此存在一定的分歧。与我们经纪人的任何纠纷都可能导致未来的诉讼。任何此类纠纷的不利结果都可能损害我们的业务。

我们非常依赖批发渠道合作伙伴。如果我们不能与经纪商和分销商保持良好的关系，我们的批发收入渠道可能会受到损害。

我们的批发关系对我们的运营非常重要。我们通过Bass Pro Shop、Cabela‘s、5.11、Scheels、Nine Line、Green Top和其他零售商等直销店、经销商和分销商销售我们的咖啡产品、商品和其他产品，并通过包括沃尔格林、沃尔玛、7-11等在内的各种地区和全国性零售商销售我们的即饮产品。某些批发地点可能包括我们品牌的重要标牌和广告，我们依赖这些地点来有效地宣传和展示我们的产品。如果我们的批发渠道合作伙伴面临客户流量下降、消费者支出下降、诉讼、临时或持续的门店关闭或其他业务中断，包括但不限于供应链中断或库存管理问题，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们未能通过批发渠道增加我们的即饮、咖啡和商品产品的销售额，包括提供我们产品的网点和零售商数量持平或下降，这些渠道的销售速度持平或下降，以及未能通过销售我们的产品或新推出的产品的新零售合作伙伴和网点进行扩张，我们的业务也可能受到不利影响。如果不能保持或进一步发展这些业务关系，可能会对我们的业务和运营结果造成损害。

作为我们批发渠道模式的一部分，我们依靠经纪人和分销商网络来增长和管理我们的销售。这些网络有助于扩大我们的品牌覆盖范围，并确保高效的分销

 

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将我们的产品提供给我们的零售合作伙伴。如果这些网络出于任何原因不能适当或有效地支持我们的产品分销，我们的业务可能会受到影响。由于任何原因，包括停工、流行病、恐怖主义、自然灾害或监管或法律限制，其中一个网络的运营中断、损失或减少，可能会推迟、推迟或减少我们产品的分销，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。也不能保证这些网络将继续支持我们的业务，如果不能，那么我们的运营业绩可能会受到影响。

此外，我们可能无法完全控制批发渠道合作伙伴的行动。我们的批发渠道合作伙伴的服务或不当行为不令人满意，或他们未能遵守法律或法规要求，可能会损害我们的业务或品牌声誉。我们的批发渠道合作伙伴也可能无法履行我们协议下的义务，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的批发渠道合作伙伴以及联合制造商、经纪商、分销商、物流提供商、零售商、购买集团、大众销售商、专业连锁店、俱乐部商店、电子商务零售商、电子商务网站和其他客户单方面决定在任何时候停止携带他们携带的所有或任何我们的产品，限制他们携带的我们产品的范围，对我们产品的销售施加限制或限制，或将更少的资源用于销售我们的产品可能会导致我们的业务受到影响。

我们的咖啡、商店用品或商品供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们的大部分咖啡豆都是在田纳西州曼彻斯特的工厂内部烘焙的。此外，我们在德克萨斯州盐湖城的工厂内生产某些商品，我们还在那里进行一小部分烘焙。我们还与其他供应商和制造商签订合同，采购用品、设备和其他材料和产品。我们供应链中的任何重大中断，例如咖啡豆、咖啡机和其他餐厅设备、商品、服装或我们专有产品的包装供应的实质性中断，都可能对我们的业务和我们的盈利能力产生负面的实质性影响。中断可能是由于以下原因造成的：我们任何一家烘焙厂的伤亡损失、我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运输货物的公共承运人服务中断、贸易限制，如增加关税或配额、提高邮资和运输价格、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工骚乱、天气或自然灾害、政治争端和军事冲突，或其他潜在事件。此外，我们依赖我们的国内和国际业务合作伙伴提供高质量的产品并遵守适用的法律。如果我们位于田纳西州曼彻斯特的工厂的生产中断，我们没有辅助设施来继续我们的烘焙作业。我们也没有与第三方达成任何协议，以便在我们位于田纳西州曼彻斯特的设施无法运营的情况下烘焙我们的咖啡。

高质量阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高质量阿拉比卡咖啡豆或其他商品供应的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

咖啡豆和其他大宗商品的可获得性和价格受到很大波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关的咖啡产品。我们寻求的高品质阿拉比卡咖啡往往在谈判的基础上以高于C价的溢价进行交易。这一溢价取决于购买时的供求情况，溢价的金额可能会有很大差异。“C”咖啡商品价格的上涨提高了优质阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，就质量、数量、交货期和其他谈判条款达成一致，但“C”咖啡商品基本价格部分的固定日期和价格尚未确定。

我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、农场投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济条件，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或通过限制咖啡供应来影响绿色咖啡的价格。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。因为咖啡豆对

 

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我们的业务，再加上我们通过采购实践只能部分缓解未来价格风险的能力，优质阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，如果我们由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的绿色咖啡，我们可能无法满足对我们咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

乳制品和其他商品(如石油)的成本上涨，这可能会增加我们包装材料的成本，或者由于供应短缺、加工延迟或中断，或者其他原因，特别是在国际市场上，可能会损害我们的业务。

我们已经签订了某些咖啡豆远期采购合同，其中包括固定价格安排，以及基于市场的涨价设定时间段。通过签订这些商业合同，我们试图减轻市场价格意外上涨的不利影响。例如，我们同意2022年的价格低于目前绿色咖啡豆的未来价格。然而，如果未来的价格低于我们的合同价格，我们有合同义务支付更高的费率。

最近，我们产品的投入成本大幅增加，这大大增加了我们的成本，降低了我们的盈利能力。虽然其中一些价格上涨是由各种供应链问题推动的，这些问题影响到我们产品中使用的所有资源和商品，但高质量咖啡价格的上涨是我们成本增加的最大因素。进入2021年以来，咖啡价格大幅上涨。在接下来的几年里，咖啡的价格可能会继续上涨，直到2023年甚至更久，这意味着我们未来的支出将大幅增加。此外，我们需要提高我们所有渠道向客户收取的价格，以抵消这些成本增加的影响，以保持我们目前的盈利水平。不能保证客户会接受这样的提价，这可能会导致收入和盈利能力下降，以及我们品牌的认知度下降。

我们的财务状况和季度运营结果取决于消费者可自由支配的支出，许多经济或政治条件在很大程度上是我们无法控制的，可能会对该支出产生不利影响，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的潜在表现。

我们的季度运营结果和关键指标未来可能会像过去一样变化很大，对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的运营结果受季节和季度变化的影响，关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和下文列出的因素。下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：

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房地产、劳动力、原材料、设备、航运的成本和可获得性波动；

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定价压力；

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消费者偏好，包括上述偏好；

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消费者可用于可自由支配购买的资金，可能受到失业、通货膨胀、更高的税收、联邦经济政策的变化或其他宏观经济或政治因素的影响；

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影响一个大市场或几个位置较近的市场的恶劣天气或其他自然或人为灾害，可能暂时但严重影响我们在这些市场的业务；

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特别是在我们的大市场中，劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及导致避免公共场所或导致人们呆在家里的其他健康流行病；以及

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诉讼的不利后果。

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此外，某些公共实体最近经历了其普通股的市场价格和交易量的极端波动。这种极端的波动似乎与这些实体的基础业务、它们的市场表现、或者这些实体的宏观或行业基本面无关。伴随这些极端市场波动的是有关散户投资者兴趣浓厚和非典型的报道，包括社交媒体和在线论坛，目前尚不清楚这种波动将持续多久。由于我们的客户基础、在线存在和声誉等因素，我们的A类普通股未来可能会受到类似的市场波动，而不一定与我们的业务表现有关。

我们可能无法与其他咖啡生产商和零售商成功竞争。我们市场的激烈竞争可能会使我们扩大业务变得更加困难，如果客户偏爱我们的竞争对手，或者我们被迫改变我们的定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

特色咖啡市场竞争激烈，包括在产品质量、创新、服务、便利性(如送货服务和移动订购)以及价格方面，我们在每个渠道和市场都面临着所有这些领域的激烈且日益激烈的竞争。如果我们不能成功地与市场上的其他实体竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为我们在不同的战线上竞争，包括但不限于：及时预测和响应不断变化的消费者需求；建立和保持良好的品牌认知度；实现和保持产品质量；聘用和留住关键员工；维持和扩大市场份额；开发对消费者有吸引力的优质和差异化产品；与批发客户建立和维护可接受的关系；适当定价；优化烘焙和供应链能力；以及保护知识产权。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术、烘焙、销售、营销、分销和其他资源，经营时间更长，品牌认知度更高，或者在我们产品所在或计划定位的市场建立得更好。他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更有效地在价格基础上竞争，更快地开发新产品，更容易承受不断增加的成本。咖啡烘焙的普及也让新进入者很容易进入我们竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数量。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，如果我们的竞争对手开始发展他们的业务战略并采用我们商业模式的各个方面，例如我们的订阅模式和创新的内容和品牌，包括资深的和以第一反应为重点的品牌推广，我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长战略在一定程度上取决于在现有和新市场开设新的零售咖啡店。我们可能在开设新店或建立新市场方面不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们在六个州拥有16家门店，其中8家是公司运营的，8家是特许经营的。实现我们增长战略的关键手段之一是开设新店，并在盈利的基础上运营这些店。我们于2020年开设了第一家公司运营的门店，其余门店于2021年开业。我们预计在2022年再开设15家公司自营门店，并在2022年再开设5家特许经营门店。我们开新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：

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确定可用和合适的地点，特别是免下车地点；

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争夺此类网站；

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就场地租赁达成可接受的协议；

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获得或拥有收购和经营商店所需的融资，包括建筑和开业成本，其中包括获得按套建造租赁和地面租赁建设安排；

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21

 

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应对租赁物业出现的不可预见的工程或环境问题；

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避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；

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聘用、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员和其他员工；

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以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并有效应对任何对我们和我们的特许经营合作伙伴的成本或开设新店能力产生不利影响的地方、州或联邦法律法规的变化；以及

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在竞争日益激烈的环境中，控制新店铺的建筑和设备成本增加，并确保合格承包商和分包商的服务。

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为了实现我们的增长计划，不能保证在理想的地区或以我们可以接受的条件提供足够数量的适合商店的地点。如果我们无法开设新的门店，或者如果现有的特许经营合作伙伴不开设新的门店，或者如果门店开业明显延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

作为我们中期增长战略的一部分，我们希望进入我们之前几乎没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应当地法规或限制，这些法规或限制可能会限制我们开设新店的能力，限制某些品牌的使用或增加开发成本；难以招聘有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者对我们的品牌不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式比现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可是我们商店在现有市场取得成功的重要因素，我们需要在新市场建立这种认可。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比现有门店的建筑、占用和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新商店的成功产生不利影响。

由于品牌认知度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有门店的地区开设新门店。由于邻近其他店铺及市场饱和，经营业绩及可比店铺销售额可能会受到不利影响。

新的零售咖啡店一旦开业，可能不会盈利，也可能会倒闭，我们过去经历的每家咖啡店平均收入和可比销售额的增长可能并不能预示未来的结果。

我们的业绩一直受到新店开张时间的显著影响，未来可能还会继续受到影响，这受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：房东延误；相关的开业前成本和运营效率低下；以及由于新店的开张而导致我们的地理集中度发生变化。我们通常在店铺开业前的三个月内产生与该店铺相关的开业前费用中最重要的部分。我们的经验是，一家新开张的门店在开业头几个月的相关劳动力和运营成本，无论是总金额还是占销售额的百分比，都远远高于之后的预期。我们的新店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是因为新店通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工，以及其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新开店的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

虽然我们的目标是指定的运营和财务指标，但新商店可能永远无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到目标。我们开设的任何新店都可能永远无法实现盈利或实现与现有商店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的一些商店开业初期的销售量和相关成本高于正常水平，随后下降到稳定水平。在新市场，在此之前的时间长度

 

22

 

由于我们对这些市场的了解有限，消费者对我们品牌的认知度有限，新店稳定的平均销售额更难预测，而且可能会更长。此外，我们的销量和可比销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。我们是否有能力盈利地经营新店铺，并增加平均店铺收入和可比店铺销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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消费者对我们品牌的认知和理解；

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一般经济状况，这可能会影响商店交通、当地劳动力成本以及我们为使用的产品和其他用品支付的价格；

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不同地区的消费模式和饮料偏好；

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消费者偏好和可自由支配支出的变化；

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难以与新市场的分销商或供应商建立或保持足够的关系；

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咖啡、牛奶、调味糖浆等商品涨价；

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随着员工积累经验，我们的人力成本效率低下；

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竞争，要么来自饮料行业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；

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新建店铺的临时性和永久性场地特征；

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政府监管的变化；以及

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其他意想不到的成本增加，任何一项都可能导致延误或成本超支。

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如果我们的新店没有按计划运营或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到影响。此外，无法实现我们预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。

此外，在现有市场开设新店可能会对我们和我们特许经营合作伙伴的现有店的销售产生负面影响，即使这会增加一个地区的总销量。我们商店的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，在我们或我们的特许经营合作伙伴已经拥有门店的市场或附近开设新店，可能会对这些现有门店的销售额产生不利影响，同时增加一个地区的总销量。现有的商店也可能使我们和我们的特许经营合作伙伴为同一市场上的新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大我们的业务，我们商店之间的销售转移在未来可能会变得重要，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能会损害我们的业务。

如果我们不能有效管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了快速增长和对我们产品的需求增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理层和员工，这可能会损害我们的业务。如果不能准确预测我们的运营结果和增长率，也可能对我们的业务造成损害。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少新开店的数量或停止新开店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的商店。

我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量进一步增加，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各种类型的快速增长的员工基础的挑战

 

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在多个办公室和商店中维护我们的文化。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理层和员工，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。

我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品和服务，如果我们(或我们的供应商)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能履行有关此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任并失去客户和业务。

我们依靠信息技术网络和系统以及数据处理(其中一些由第三方服务提供商管理)来营销、销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理和共享(“处理”)个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息，管理各种业务流程和活动，用于财务报告目的，运营我们的业务，处理订单，用于法律和营销目的，并遵守法规、法律和税务要求(“业务职能”)。

这些信息技术网络和系统及其执行的处理可能容易受到数据安全和隐私威胁、网络和其他方面的威胁。此外，由于计算机和软件功能的进步，以及使用复杂技术的黑客的日益成熟，包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击和恶意软件，未经授权规避我们的安全措施或我们所依赖的第三方的风险已经增加。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。最近，我们供应商的一个技术系统被利用，允许未经授权访问我们的某些客户数据。获得此数据的未经授权的第三方随后在网上就我们的在线漏洞发表了某些声明，但我们立即修复了这些已识别的漏洞。我们已经制定了技术安全计划，以降低这些漏洞的风险，并会不时检测和防止企图的中断，但这些措施可能没有充分设计或实施，以确保我们的运营不会中断或数据安全漏洞不会发生。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理遭受损坏、安全漏洞、漏洞、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，它们可能会对我们的业务功能和业务、声誉和财务状况造成实质性的不利影响。

黑客和数据窃贼越来越老练，他们进行大规模、复杂的自动化攻击，这些攻击可能在发生后才会被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预见或实施有效的预防和补救措施，以应对所有数据安全和隐私威胁。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不良后果。任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞，被攻破，或者个人或机密信息可能因员工错误或渎职行为而泄露，例如，如果第三方试图欺诈性诱使我们的人员或客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。我们不能确定我们是否能够完全或部分地解决任何此类漏洞，而且在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，而采取此类补救步骤可能会对我们的运营造成不利影响或中断。我们预计，随着我们的产品和服务被更广泛地采用，以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能，并推出新的产品和服务，未来还会出现类似的问题。

根据适用的数据隐私法规或出于客户关系或宣传的目的，我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或感知违规行为可能需要通知，

 

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这可能导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、对我们的业务、系统和流程失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。

应对安全漏洞或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的成本。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

我们可能没有足够的保险范围来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们继续扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法保护我们客户和员工的个人、财务或其他机密数据，或者如果我们的信息技术系统受到攻击，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。我们的系统和技术容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、停电以及我们无法控制的其他故障或中断的损坏、中断或中断。对我们或第三方信息技术系统的实质性破坏，导致授权访问、盗窃、使用或破坏客户或员工的机密信息，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们目前接受使用信用卡和借记卡支付，为此我们依赖第三方服务商，因此受支付卡关联操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准，该标准适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有者和交易的某些数据的公司。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这样的规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。

 

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此外，我们在整个业务中依赖信息技术系统，包括行政和运营功能、在线订购系统、直接面向消费者的销售(包括我们的电子商务网站和订阅服务)、销售点系统和客户支付、供应链和其他技术系统。这些系统因物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、停电以及我们无法控制的其他故障或中断而造成的损坏、中断或中断可能会导致系统运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。此外，政府监管对信息、安全和隐私的要求也越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们能否利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标，以及我们零售咖啡店的独特个性和氛围，进一步建立品牌认知度。我们依靠美国商标法、著作权法和商业保密法以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。

然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。

我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标、商号和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已经在美国注册并申请注册商标和服务商标，在较小程度上也在某些其他司法管辖区注册。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性或可执行性。也不能保证未决或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。

此外，我们在美国采取的保护知识产权的措施可能还不够充分。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临着风险，他们可能会引用或发表关于我们品牌的声明，没有正确使用我们的商标或所需名称，不适当地更改商标或品牌，或者在可能损害我们声誉的背景下批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。

此外，我们的烘焙方法没有任何专利。我们的大部分咖啡豆都是在内部烘焙的，我们认为我们的烘焙方法对我们产品的质量至关重要。因为我们的烘焙方法没有任何专利，如果这些方法为人所知，竞争对手可能会复制我们的工艺。如果我们的竞争对手复制我们的烘焙方法，我们咖啡产品的价值可能会下降，我们的客户可能会被竞争对手抢走。

我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地行使我们的权利。

第三方可能反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式挑战我们对商标和服务标志的使用。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品，这将导致品牌损失

 

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认可度，这将需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能不时地参与各种索赔和诉讼程序，其中一些我们可能自己提起诉讼，有些我们可能正在为之辩护。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在追回或损失的性质和金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果、收益或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们也可能不时对与第三方的合同或其他关系采取某些立场，这可能会导致纠纷，并最终导致诉讼。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。

即使在不值得的情况下，这些诉讼的开始或辩护也可能转移管理层的注意力，我们可能会在起诉或辩护这些诉讼时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种例外情况以及可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

不断变化的消费者偏好和品味，包括公众或医学上对咖啡因消费的意见，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响：消费者支出从我们的产品转向、客户对新产品的接受度不足(包括因支付新产品成本所需的价格上涨或更高的投入成本)、品牌认知(如竞争对手的存在或扩张)或平台(如移动应用程序的功能以及我们忠诚度奖励计划和计划的变化)，或者客户随着新产品的推出而减少对我们当前产品的需求。

此外，我们的大多数产品含有咖啡因和我们的即饮产品，我们零售咖啡店生产的许多饮料含有糖、乳制品和其他化合物，如天然和人造香料，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括建议与各种不利健康影响有关。消费者对咖啡因和我们使用的其他成分的健康风险的认识日益增强，特别是在美国，包括肥胖、血压和心率增加、焦虑和失眠，以及基于消费各种食品和饮料产品对健康不利影响的消费者诉讼增加。关于我们产品中咖啡因、糖或其他成分对健康影响的不利报告，或者公众对这些成分认知的变化，可能会显著减少对我们产品的需求。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户消费减少，可能会显著减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

 

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食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品或饮料传播疾病的案例或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。

我们零售咖啡店发生的食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工不当行为的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或报道也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。我们的产品还可能受到美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构颁布的食品召回或其他监管警告的影响。例如，加利福尼亚州的65号提案允许对据称在销售某些产品时没有提供足够的健康危害警告的公司进行私人执法。我们以前收到过，将来也可能收到指控违规行为的通知，但到目前为止，还没有受到私人执法的约束。

我们不能向客户保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，从而可能引发具有追溯力的索赔或指控。如果我们的一家公司经营或特许经营的商店发生一起或多起食源性疾病，如果高度宣传，可能会对我们所有商店的销售额产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家商店，这种风险也是存在的。此外，即使我们的商店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到高度宣传，我们的销售也可能受到不利影响。

我们向新市场的扩张可能会带来更多风险，这可能会影响我们的盈利能力。

我们计划在我们几乎没有运营经验的市场开设更多的零售咖啡店。我们商店的目标消费者基础因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能一致达到预期的销售额和利润水平。新的市场可能具有竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式，这些比我们现有的市场更难预测或满足。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格员工变得更加困难。例如，如果我们分配运营商管理的店铺比我们在更发达市场分配的店铺少，那么我们进入新市场的成本也可能更高。此外，在我们在市场上达到临界质量之前，我们确实开设的商店将降低运营杠杆。因此，这些新店铺可能不太成功，或者可能比现有店铺实现目标运营利润率的速度更慢。如果我们不能成功地执行进入新市场的计划，我们的业务可能会受到损害。

我们面临与租赁空间相关的风险，这些空间受长期不可取消租赁的约束，就我们拥有的房地产而言，我们拥有房地产。

我们的租约初始期限一般为15年，可选择以5年为增量续订。商铺租赁规定了特定的年租金，并商定了涨幅(通常是每5年基本租金上涨10%)。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费，这些成本每年都在增加。我们通常不可能在不产生巨额费用的情况下终止这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果现有或未来的店铺没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金，或直到我们将租约转让给第三方，或该地块被房东重新出租。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的商店。此外，因为我们有时会为不同的店铺购买不动产和

 

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对于办公、仓库和制造设施，我们要承受与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供求，这可能是来自该地区类似餐厅的竞争，以及对物业或物业造成的环境污染的严格、连带和连带责任，无论其过错如何。

我们的经营业绩和增长战略在一定程度上取决于我们特许经营合作伙伴的成功，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们约50%的商店由我们的特许经营合作伙伴运营。关于我们的特许经营战略，我们预计随着时间的推移，这将是我们前哨增长的一个逐渐减少的部分。我们的特许经营伙伴是独立的企业经营者，不是我们的员工，因此我们对特许经营伙伴如何经营他们的业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从特许经营合作伙伴那里获得版税、特许经营费、对我们营销发展基金的贡献以及其他费用。此外，我们向特许经营伙伴出售专有产品，加价高于我们的生产成本。我们已经为我们的特许经营合作伙伴建立了运营标准和指导方针；然而，我们对我们特许经营合作伙伴的业务如何运营，包括日常运营，拥有有限的控制权。即使有了这些经营标准和指引，专营店的质素也可能会因一些我们无法控制的因素而下降。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营商店，如质量、服务和清洁，或者可能无法雇用和培训合格的商店经理、员工和其他商店人员，或者可能无法实施营销计划和重大计划，如商店改建或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使这些不成功的运营没有上升到违反相关特许经营文件的程度，它们也可能被客户归因于我们的品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续运营我们的商店。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营合作伙伴可能会经历财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的运营业绩，而且对我们盈利能力的影响可能大于这些收入流的百分比下降。

虽然我们有责任确保我们整个商店系统的成功，并从更长远的角度考虑系统改进，但我们的特许经营合作伙伴有各自的业务战略和目标，这可能与我们的利益冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时就业务或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营合作伙伴关系的条款和条件的解释与我们以及我们的战略和目标存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营权合作伙伴发生纠纷，我们预计随着我们继续拥有特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的商店转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

{br]我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们，或者导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，从而可能降低消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能通过社交媒体或个人生活中的活动从事在线活动，这会对公众对我们特许经营合作伙伴或我们的运营或我们的品牌整体的看法产生负面影响。这一活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

此外，各种州和联邦法律规范我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚。

 

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如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们的持续增长和扩张已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求。与此相关的是，随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各种零售咖啡店的快速增长的员工基础，以及在多个办公室和商店保持我们的文化的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们依赖运营产生的现金来支持我们的增长，我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能并不总是以可接受的条件提供。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

此外，随着我们业务的扩展，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。

疫情或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。

流行病或疾病爆发(如新冠肺炎大流行)已经并可能继续影响我们零售咖啡店的客户流量，可能会使我们商店的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应并增加商品成本。新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行，该病毒，包括该病毒高传播性变体的持续传播，已经影响到所有全球经济，在美国，国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和关闭。

此类病毒可能通过人际接触和空中传播传播，感染病毒的风险可能会继续导致员工或客户避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们的客户流量或商店配备足够人员的能力产生不利影响。如果政府当局：对公共集会、人员互动、餐馆运营或强制关闭施加限制；寻求自愿关闭；限制营业时间或实施宵禁；限制产品进出口；或者供应商大规模召回产品，我们可能会受到不利影响。关于员工薪酬的额外规定或要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使没有实施此类措施，病毒或其他疾病也不会在特定地区内显著传播，该地区感知到的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，不同司法管辖区的疫情暴发或再次暴发的程度不同，政府应对措施也相应存在差异，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。

尽管我们在此次新冠肺炎大流行期间被视为“基本业务”，并被允许继续运营，但不能保证在未来发生大流行或新冠肺炎大流行卷土重来时，我们将获得相同的称号。无论我们的身份如何

 

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在新冠肺炎疫情期间，我们预计如果我们的特许经营合作伙伴的员工或员工被怀疑患有新冠肺炎或其他疾病，我们的运营将会中断，因为这需要我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒我们受影响的商店。如果我们有相当大比例的员工或我们特许经营合作伙伴的员工无法工作，包括由于疾病或旅行或政府限制(如与流行病或疾病爆发有关的检疫要求)，我们的运营可能会受到负面影响，潜在地对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了一定的不利影响，包括特定的销售渠道、建设成本、供应链以及我们的合作伙伴和员工遇到的困难。我们的销售和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、长期疲软的消费需求、消费者可自由支配支出的减少、政治不稳定或其他变化。运营和财务影响对我们的重要性将取决于事实证明，新冠肺炎大流行造成的干扰持续时间和范围有多长，以及为遏制病毒和治疗受影响的人而采取的相应应对措施。

我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然最近已经开发和管理了一些疫苗，新冠肺炎的传播可能最终会得到控制或缓解，但我们无法预测疫苗在全球推出的时间或此类疫苗的疗效，我们也不知道客户或我们的特许经营合作伙伴将如何在后新冠肺炎环境中运营。此外，新的病毒株和变种已造成疫情回升和报告感染率上升，特别是在疫苗接种率较低的地区，这可能会影响总体经济复苏。不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务全面复苏。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病对我们的业务、运营或全球经济作为一个整体的最终影响仍然非常不确定。

虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但这些努力可能不会有效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将对我们的业务造成多大影响。

我们可能会受到通货膨胀的不利影响。

{br]以所有城市消费者的消费价格指数(“CPI”)衡量的消费者通胀已从2020年12月31日的1.4%上升到2021年12月31日的7.0%。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中存在的通胀有可能导致我们经营业务所用的原材料成本上升、利率和资本成本上升、供应短缺、劳动力成本上升以及其他类似的影响。随着通胀上升，保持工资竞争力并将一般运营费用维持在当前水平可能很困难。虽然我们可能会通过定价行动和提高效率来采取措施来缓解通胀的影响，但如果这些措施不能有效地影响我们的业务，运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生成本膨胀，可能会有所不同。此外，我们可能采取的定价行动可能会对我们的客户参与度(包括我们的订户基础)产生负面影响，并减少我们的市场份额，我们的某些竞争对手 - ，特别是我们规模更大、更成熟的竞争对手 - 可能比我们更好地管理通胀压力。

与人员和文化相关的风险

我们依赖于我们的创始人、高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、联席首席执行官和其他高管的持续服务。我们依靠我们在营销、销售、客户体验等领域的领导团队，

 

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和销售，一般和行政。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。

我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成中断和损害。

联席首席执行官汤姆·戴文凭借其重要的零售行业背景，在运营和业务增长战略的执行方面贡献了深厚的专业知识。Evan Hafer，首席执行官兼创始人，基于他自己在军队的丰富经验，提供咖啡烘焙专业知识以及军队和退伍军人消费者的深入知识和经验。联合创始人兼首席品牌官马特·贝斯特在社交媒体上拥有大量追随者，并推动客户的有机参与。

Hafer先生和Best先生对我们的营销和宣传战略起到了重要作用，他们与品牌和我们总体上都有密切的联系。他们通过他们的大型社交媒体平台和各种公开露面积极宣传品牌，我们相信我们创始人的独特个性是我们成功的一部分。与其他公司相比，我们创始人的公众形象与我们的品牌更紧密地联系在一起，我们相信我们创始人与客户的持续接触将为我们的增长做出贡献。

此外，我们的创始人和高管偶尔会乘坐小型飞机前往偏远地区，有时还会一起旅行。他们还从事已知风险的户外娱乐活动，如猎熊。这些活动可能会将我们的创始人置于风险之中，并对我们的业务造成潜在的损害。

如果Hafer先生、Best先生或Davin先生的服务因任何原因无法提供给我们，我们可能很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致我们在维护我们的品牌以及制定和有效执行我们的战略方面不太成功。

劳动力供应和成本方面的变化可能会损害我们的业务。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的影响，包括工资、日程安排和福利方面的监管行动引发的增加，医疗保健的增加，以及工人补偿保险成本的增加，在我们这样的企业中，这些成本是巨大的成本，预计会随着我们员工人数的增加而增长。特别是，我们的某些员工的工资率等于或基于适用的联邦或州最低工资，而适用的最低工资的增加将增加劳动力成本。不时有人提出立法建议，以提高联邦或州一级的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅被要求提高最低工资员工的工资水平，而且还需要增加支付给其他小时工的工资。我们可能不会为了将未来增加的劳动力成本转嫁给客户而选择提价，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。如果我们不提高价格来弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会导致收入减少，这也可能会降低利润率。

此外，我们业务的成功运营取决于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或扩大业务的某些社区，有时可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司经营和特许经营商店的计划开业，并对现有商店的运营和盈利产生不利影响。

此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们业务的增长可能会使我们越来越难以找到和聘用足够数量的关键员工，为分散的链维护有效的内部控制系统，以及培训员工提供始终如一的高质量产品和客户体验，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，由于新冠肺炎的流行，由于担心接触新冠肺炎和其他病毒，我们可能会遇到商店职位的劳动力短缺

 

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这些因素可能会减少关键职能的可用合格人才库。此外，我们的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情带来的挑战性条件，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

我们独特的工作氛围可能会带来特殊的挑战。

我们经常明确一个目标，即雇佣10,000名退伍军人。未能实现这一目标，或者认为我们在招聘实践中偏离了这一目标，可能会对我们的员工关系和我们在客户中的声誉产生不利影响。此外，退伍军人通常会经历心理健康问题，如创伤后应激障碍，其发生率高于普通人群，这可能会在我们的工作环境中构成独特的挑战。

我们坚持允许员工和顾客在工作场所和零售咖啡店携带枪支的政策。虽然我们过去从未在我们的任何地点经历过任何重大暴力行为，但这种政策产生了某些固有风险，与此相关的任何事故都可能使我们承担责任。

工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。

虽然我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，并减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，那么在这些市场上建造和建造新商店的成本可能会大幅增加。

与监管和诉讼相关的风险

我们受制于许多联邦、州和地方法律，遵守这些法律既昂贵又复杂。

我们的行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品和饮料或消费的准备和销售有关的法律和法规，以及与建筑和分区要求有关的法律和法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的商店造成不利影响，并推迟或导致我们决定取消新商店的开业，这将对我们的业务产生不利影响。

零售咖啡店的发展和经营在很大程度上取决于合适的地点的选择，这些地点受到独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

我们受《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律的约束，这些法律规定了员工的工资和工作时间。这些法律通常采用严格的责任标准，因此即使是无意中的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要进行频繁的修订和司法解释，这可能需要对业务进行快速调整。对违反这些法律的行为投保的保险费用很高，有时无法获得。更改这些法律可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。

我们还受各种其他员工关系法律的约束，包括但不限于《家庭和医疗休假法》、《州休假法》、《就业歧视法》、《预测性日程安排法》

 

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法律、职业健康和安全法律法规以及《国家劳动关系法》。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续在这些领域加大合规努力，这可能会影响我们的运营结果。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。

我们必须遵守《食品安全现代化法案》(FSMA)和加州65号提案等其他法规的合规义务。根据FSMA，我们被要求为我们的烘焙作业制定和实施食品安全计划。虽然我们目前没有被要求在我们的商店实施FSMA食品安全计划或危害分析和关键点系统(“HACCP”)，但许多州已经要求餐馆制定和实施HACCP，美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业部门。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们造成高昂代价或影响我们业务的行动。

我们受《美国残疾人法》(ADA)的约束，该法案要求我们的商店满足联邦政府对残疾人的强制要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据《残疾人法》，我们可能被要求花费资金来改装我们的商店，为残疾人提供服务，或为他们的就业提供合理的便利。此外，我们的就业做法受到移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。

此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律和联邦贸易委员会颁布的规章制度的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售和我们与被许可人的关系产生负面影响。

当前法律法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响，以及与当前或未来法律法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大法规或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括ADA在内的某些法律可能要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的商店进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们可能会因发布包含被认为不合适或误导性内容的广告而承担责任。

我们遵守适用于我们产品的标签和广告的多项规定。FDA颁布了一些关于食品标签的限制和指导方针。例如，从2020年1月1日起，FDA修订后的法规要求披露我们产品中的添加糖量。我们可能会产生巨大的成本来改变我们现有的标签和包装材料，以符合FDA的新规定，而新规定也可能对消费者的消费模式产生负面影响。此外，联邦贸易委员会颁布了许多适用于我们产品的营销和广告法规，我们必须遵守这些法规。

FDA和FTC要求对产品的任何声明都必须真实且没有误导性。不遵守这些要求可能会受到监管部门的处罚或提起民事诉讼。我们的广告经常使用幽默与关于产品或其成分的可支持的事实相结合，以吸引我们的客户并宣传品牌。虽然我们没有面临任何关于我们的广告的责任，但如果不利的裁决认为我们的品牌宣传具有误导性，可能会损害我们的营销和品牌。我们还销售某些标有美国国旗的产品或商品，尽管它们不是在美国制造的，例如我们的咖啡，它在美国烘焙，但源自传统的咖啡种植

 

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拉丁美洲等地区。如果客户或监管机构就误导性的广告主张提起诉讼，无论他们成功与否，我们的业务和品牌声誉都可能受到损害。

我们和我们的供应商都受到与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规和行业标准的约束。如果我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规和行业标准，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们处理提供我们的产品和服务所需的个人信息、机密信息和其他信息，并确保有效地提供这些信息，以运营我们的业务、用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

数据隐私以及对隐私、信息安全和处理的监管在美国已成为一个重要问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。有许多关于隐私、信息安全和处理的联邦、州和地方法律、命令、法规、法规和监管指南(“数据保护法”)，其数量和范围正在变化，取决于不同的应用和解释，并且可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务(定义如下)相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们还无法确定这些未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于如何获得客户的明示或默示同意进行处理，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的运营，可能会以一种实质性的方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据以及运营我们业务的能力。

在可预见的未来，数据保护法是不确定的，而且很可能继续存在，我们实际或认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引和留住现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、诉讼、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致产生重大成本、费用和费用(包括律师费)；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；或以其他方式对我们的业务造成其他实质性损害(“不利数据保护影响”)。

我们受或可能受我们外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架(“隐私政策”)的条款以及与隐私、信息安全和处理相关的第三方的合同义务的约束，包括赔偿第三方不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果并使其免受损害的合同义务(“数据保护义务”)。

我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，如果我们未能(或被认为未能)遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能会受到不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们造成实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务，也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这可能会导致不利的数据保护影响，包括需要对我们的业务做法进行更改、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管疏忽和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。

 

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在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会(“FTC”)授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、加州消费者隐私法(“CCPA”)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。CCPA除其他外，为涵盖的企业建立了隐私框架，包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA为加州居民提供个人隐私权，并对处理个人数据的覆盖企业规定更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，并为这些个人提供选择退出某些个人数据销售的方法。CCPA还规定了私人诉权和对包括数据泄露在内的违规行为的法定损害赔偿。在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA可能会增加我们的合规成本和与我们或与我们签约提供服务的第三方维护的有关加州居民的个人信息的潜在责任，从而影响我们的商业活动。预计CCPA将于2023年1月1日扩大，届时2020年加州隐私权法案(CPRA)将生效。除其他事项外，CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人数据的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加重处罚, 并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行这项法律。这些数据保护法(如CCPA和CPRA)证明了我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

此外，在整个美国，管理数据隐私和安全的法律和法规也在不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、CDPA和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的、耗费大量成本和时间的，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守此类法律而招致大量成本和潜在的责任。我们必须遵守的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能会对我们的业务活动产生重大影响，其中许多义务可能包含模糊的条款，造成不确定性。为了遵守此类数据保护法和数据保护义务规定的要求，我们可能需要修改我们的业务做法，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。这样的努力可能会给我们的业务带来巨大的成本。不合规可能导致不利的数据保护影响，包括政府和监管实体、合作者、个人或其他人对我们提起的诉讼。

我们依靠各种营销技术和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户，我们和我们的供应商受各种现行和未来的数据保护法律和数据保护义务的约束，这些法律和义务规范着营销和广告实践。政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私权影响，例如通过管制公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过这类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的程度。此外，一些消费设备、Web浏览器和应用程序商店的提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，要求获得额外同意，或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。有关使用这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的法律法规，或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。

我们和我们的特许经营合作伙伴在联邦、州和地方政府层面都受到广泛的政府监管，包括FTC和FDA的监管。这些包括但不限于法规

 

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与饮料的准备和销售、菜单和产品标签要求、分区和建筑法规、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全事项有关。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种各样的政府许可证、许可证和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合初始批准或续签的标准，他们可以暂停或拒绝续签我们的政府许可证。如果将来无法获得许可，可能会推迟或取消新店的开业，从而损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。

此外，国会正在进行一项立法提案，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇佣行为的更多责任转移到特许经营商身上。联邦PRO法案将重新定义联合雇佣的Browning-Ferris决定编纂为法典，将特许经营商的行为纳入更广泛的类别，从而增加了我们为特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。

我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括雇员膳食扣减、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。虽然我们过去没有参与过任何这类诉讼，但不能保证我们不会在未来的任何此类诉讼中被点名，也不能保证我们不会被要求支付巨额费用或损害赔偿。

我们的客户可能会对我们提起投诉或诉讼，声称我们对他们在光顾我们的零售咖啡店时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因我们商店的食源性疾病或事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔的影响，包括合同索赔。饮料和餐饮业也受到越来越多的指控，称他们的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。

偶尔，我们和我们的特许经营合作伙伴可能会因为排队造访我们商店的汽车而与邻居、政府官员和房东发生纠纷。这些纠纷可能会导致丢失或更改地点、更改工作时间和运营，以及代价高昂的诉讼。如果我们无法在未来的纠纷中达成协议，或无法通过增建店铺或改变经营方式来缓解某些店铺的压力，我们可能会被要求关闭门店或改变某些地点的经营。此类关闭或改建导致的销售损失和特许权使用费支付，加上诉讼费用的增加，将损害我们的业务。

在我们的行业中，我们的业务还承担着对员工和承包商造成人身伤害的独特责任风险。我们的内容创作团队经常制作视频和其他媒体来描述危险或危险的活动，展示特技和活动，包括枪支、军用车辆、极限运动、射手和其他追求与我们品牌相关的生活方式的主题。虽然我们采取预防措施确保所有参与创建此内容的人的安全，但这些活动带有无法消除的内在风险。如果任何个人在参与我们的制作时遭受严重伤害，这可能会导致针对我们的诉讼。

无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分流出来。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险，也可能没有足够的金额覆盖任何

 

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与这些或其他事项有关的责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。

法律、法规、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们受到许多法律、法规和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展的负面影响，因为合规成本，以及可能的政府处罚和被认为不合规的情况下的诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

此外，虽然我们认为我们维持对我们这种规模和类型的企业的保险惯例，但我们可能会招致某些类型的损失，而这些损失无法投保，或者我们认为投保不经济合理。这样的损失可能会损害我们的业务。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据我们对未来付款的估计来记录税务支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收评估免税额的时间和金额；

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税收法律、法规或其解释的变化；或

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在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。

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此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值津贴的波动，或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，这可能会对我们现时或未来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

要求为我们的菜单产品显示和提供营养信息的法律法规，以及有关饮食和健康的新信息或态度，或关于消费我们菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经导致并可能继续导致法律法规的颁布

 

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这会影响我们菜单产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分。

例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经立法限制在餐馆出售的食物中使用某些类型的配料。此外，2010年的患者保护和平价医疗法案(“PPACA”)确立了统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴某些营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许FDA要求覆盖的餐厅披露额外的营养物质，如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、我们的份量或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。强制实施菜单标签法可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个饮料行业产生不利影响。

关闭后，作为一家上市公司，我们将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

交易结束后，作为上市公司，我们现在面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，而BRCC作为私人公司并没有产生这些成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们开展BRCC以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高管。

这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

与我们公司结构相关的风险

我们是一家公益公司，我们对公益公司目标的关注可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与只专注于股东价值最大化的传统公司不同，我们的董事有信托责任平衡股东的经济利益，

 

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受我们的行为和我们的公共利益公司宗旨(“PBC宗旨”)重大影响的人员的最大利益。因此，我们可能会采取它认为将符合受我们的行为和/或根据PBC宗旨而受到实质性影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化。我们指定的公共利益和义务为我们和我们的利益相关者提供整体净收益，并促进PBC目标，这可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可分配给我们的股东。我们对较长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，但可能会立即对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为一家公益公司可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，这反过来可能导致我们的股票价格下跌。

此外，不能保证我们将能够实现PBC的目标，也不能保证我们将实现作为公益公司的预期积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，还要考虑那些受到我们的行为和PBC宗旨重大影响的人的最佳利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。

传统公司的董事必须做出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑PBC的宗旨和受公司行动影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑PBC的宗旨和其他利益相关者的利益。如果我们股东的利益与PBC宗旨或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合理性目的的知情和公正的决定。因此，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股票价格下跌。

我们作为一家公益公司的身份可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

我们作为公益公司的身份可能会使另一方更难获得对公司的控制权。而特拉华州普通法，如Revlon，Inc.诉MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.，506 A.2d 173(Del.以及相关案例规定，在某些“出售公司”交易中，传统公司的董事有义务使短期股东价值最大化，公共利益公司董事会的决策不会受到同样的限制。我们的董事会可能会拒绝收购我们的收购要约，而支持追求PBC的目的，损害股东的利益。考虑到这些相互竞争的利益并不妨碍我们的董事会接受使短期股东价值最大化的出价。相反，我们的董事会可以权衡接受收购所提供的短期价值与其他可能产生更大长期价值、符合受我们行为重大影响的人的最佳利益和/或更好地促进PBC目的的选择的优点，如果合适的话，可以接受不会使股东获得最大财务回报的收购。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的股本股份支付的价格，并阻止潜在的收购者收购本公司，从而降低您在收购中获得股票溢价的可能性。

此外，对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益公司可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当重视公共利益以及股东价值，而致力于公共利益的股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。通过要求公益公司的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州公益公司法可以

 

40

 

可能使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将使股东的财务回报最大化。

作为一家公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和PBC宗旨的义务，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东，如果他们个人或集体拥有至少2%的已发行股本或至少200万美元的市值，有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家公益公司，我们必须遵守各种新的报告要求，即使遵守这些要求，也可能会损害我们的声誉。

作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份关于我们总体公益业绩和实现特定公益目的的成功情况的报告。如果我们不能及时或根本不能提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害，我们的股票价值可能会因此下降。

我们唯一的物质资产是我们在BRCC的直接和间接权益，因此我们依赖BRCC的分配来支付股息、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了我们的管理成员权益以及在BRCC的直接和间接有限责任公司权益外，我们没有其他重大资产。我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司(包括BRCC)进行足够的分配，以支付我们宣布的所有适用的税款和其他应付费用和股息(如果有)。我们或我们的子公司未来达成的任何信贷协议或其他借款安排的条款可能会对我们支付股息的能力施加限制。如果我们需要资金，而我们的任何直接或间接子公司根据这些债务协议或适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

特拉华州法律、宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

章程、附例和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，《宪章》和《章程》包括以下规定：

•

一个三年交错任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

​

•

我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

​

•

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

​

 

41

 

•

董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

​

•

只有在持有当时所有有投票权股票的至少662∕3%的投票权的持有者投赞成票后，才能出于原因将董事从我们的董事会中免职，作为一个类别一起投票；

​

•

只有我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官才能召开股东特别会议，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

​

•

控制我们董事会和股东会议的进行和安排的程序；

​

•

(Br)要求(I)(A)(在某些规定的情况下，至少662∕3%，或(B)在其他规定的情况下，当时有表决权的所有已发行股票的多数投票权)的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除宪章的某些规定；和(Ii)(A)在某些条款的情况下，至少662∕3%，或(B)在其他条款的情况下，获得当时所有有投票权股票的多数投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、更改或废除章程中的某些条款，这些条款可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；

​

•

董事会修订章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；以及

​

•

股东必须遵守的向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

​

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

此外，作为一家特拉华州公益公司，我们通常受特拉华州法律的规定约束，包括DGCL。尽管我们选择不受DGCL第203条的约束，但宪章的某些条款以与DGCL第203条基本相似的方式，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(Evan Hafer除外)在指定的一段时间内与我们进行某些业务合并交易，除非满足某些条件。见题为“《宪章》、附例和特拉华州法律某些条款的《证券 - 反收购效力说明》一节。

宪章、附例或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的我们股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，如下所述，《投资者权利协议》的条款为协议的股东一方提供了某些董事会权利，这些权利也可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违约索赔的诉讼

 

42

 

(Br)本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对本公司或本公司股东所负的受信责任，或任何协助及教唆该等指称违规的索偿，(Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出的申索；(A)根据DGCL的任何规定而产生的；《宪章》(可能会被修订或重述)或附例或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的诉讼，应在法律允许的最大范围内，就前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内完全提交特拉华州衡平法院审理；但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)，(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)根据联邦证券法产生的索赔，包括《证券法》，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为唯一和唯一的论坛。

尽管有上述规定，《宪章》的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。

任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。如果标的属于法院规定范围的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，向该股东送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现宪章的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

在企业合并后，某些重要股东和正宗品牌成员的利益可能与我们的公众股东不同，他们有能力对我们的业务和管理产生重大影响。

根据吾等于交易结束时就业务合并订立的投资者权利协议，吾等同意提名Engage Capital的两名指定人士(代表Engage Capital的若干联属公司(“从事股权持有人”)及三名由Evan Hafer(包括其本人)指定的人士)出任本公司董事会成员，只要彼等及其各自的联属公司及指定家族成员实益拥有本公司若干特定百分比的经济权益及于完成交易时持有的正宗品牌，且不得重复。此外，到五周年纪念为止

 

43

 

截止日期，保荐人、受聘股权持有人和投资者权利协议的某些其他股权持有人同意按照Evan Hafer的指示，就董事的选举和罢免投票其所有有表决权的股票。另外，某些具体行动应经当时任职的董事三分之二的批准。因此，埃文·哈弗有效地控制了董事选举和罢免的多数选票。因此，Evan Hafer能够通过其投票权显著影响需要董事会批准的行动的批准。Evan Hafer对我们的管理、业务计划和政策，包括我们官员的任免，保持着重大的影响力。特别是，埃文·哈弗可能会影响收购、处置和其他控制权变更交易是否获得批准。

与投资我们证券相关的风险。

如果企业合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。此外，在业务合并后，我们价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，我们的A类普通股还没有公开上市。因此，本招股说明书中归属于我们和我们的证券的估值可能不能代表未来几个月交易市场上的主流价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格在收盘后可能会波动，并会因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对我们经营业绩的预期发生变化；

​

•

竞争对手的成功；

​

•

我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

​

•

证券分析师对BRCC或整个资产管理行业的财务估计和建议的变化；

​

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

我们及时营销新产品和增强产品的能力；

​

•

影响我们业务的法律法规变化；

​

•

我们满足合规要求的能力；

​

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

​

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

我们A类普通股可供公开出售的股份数量；

​

•

董事会或管理层有任何重大变动；

​

•

我们的董事、高管或大股东大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

​

 

44

 

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们A类普通股的很大一部分股份将可供销售持有人立即转售，并可在本招股说明书注册生效后和禁售期届满后(视情况而定)在未来向市场出售。出售持有人以不同的价格买入了本招股说明书所涵盖的证券，其中一些明显低于该证券的当前交易价格，一些出售持有人在没有任何对价的情况下获得了该证券，因此在转售时可能会获得可观的利润。即使我们的业务做得很好，出售持有者出售我们的A类普通股也可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。

截至本招股说明书日期，假设行使所有未发行的现金认股权证，交换A类普通股的普通股(包括归属适用溢价单位后可发行的普通单位)，并交出和注销相应数量的B类普通股，公司将有222,950,594股A类普通股已发行，其中19,129,291股A类普通股(相当于7,629,317股当前已发行的股票和11,499,974股公共认股权证的基础股票)，相当于总流通股数量约9%的A类普通股(基于相同的假设)将不受限制，可供公众股东在纽约证券交易所交易；203,821,303股A类普通股，约占总流通股数量的91%，将通过注册说明书进行登记，本招股说明书构成出售持有人转售的一部分，包括我们的创始人埃文·哈弗，他在经济上拥有我们总流通股的约15%，约占总投票权的60%(在每种情况下，基于相同的假设)。因此，本招股说明书所包含的由出售持有人在注册说明书中登记转售的证券将占我们公众流通股的相当大比例，并可在注册说明书生效后及只要该注册说明书仍然有效(视乎适用的禁售期届满而定)而供即时转售。我们A类普通股的市场价格可能会因为我们的出售持有人，包括Evan Hafer大量出售我们的A类普通股而下降, 或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。

此外，出售持有人以不同的价格购买了本招股说明书涵盖的证券，其中一些价格明显低于此类证券的当前交易价格。保荐人购买了6,053,493股目前已发行的A类普通股，每股约0.003美元，以及6,266,667股目前未发行的认股权证，每股1.5美元，根据A类普通股2022年4月14日的收盘价，保荐人可能通过转售其A类普通股(包括私人配售认股权证相关的A类普通股)获得约2.034亿美元的利润。根据2022年4月14日A类普通股的收盘价，PIPE投资者、后备投资者和约定资本投资者以每股10.00美元的价格购买了其持有的30,000,000股目前已发行的A类普通股，并可能在转售时获得约3.936亿美元的利润。持续的单位持有人以远低于此类证券当前交易价格的价格购买了他们的证券，一些人在没有任何对价的情况下收到了他们的证券。出售持有人出售本招股说明书所涵盖的证券，可能会因出售本公司证券时的交易价格以及适用的出售持有人购买该等证券的价格而赚取可观利润。虽然出售持有人可能会根据本公司证券的交易价格获得正回报率，但由于适用买入价和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。

 

45

 

关于业务合并，吾等与吾等若干股东订立投资者权利协议，根据该协议，该等股东有权(其中包括)享有若干登记权，包括索取权、搭载权及货架登记权，但须受削减条款规限。投资者权利协议的某些当事方已同意在2022年8月9日(禁售期)之前不出售、转让、质押或以其他方式处置他们持有的A类普通股(PIPE投资、远期购买投资和后盾投资中购买的任何股份除外)。在登记在册的203,821,303股股份中，35,479,205股，或约占已发行股份总数的16%(按A类普通股作为转换基准，并假设归属适用的溢价单位及行使所有已发行认股权证以换取现金)不受锁定条款的约束，并将于登记声明生效时自由流通。禁售期结束后，出售我们A类普通股的股票或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划有关的股票。

我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股权证券可能会产生以下影响：

•

您在公司的比例所有权权益将减少；

​

•

之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

​

•

您持有的我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

​

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们被指定为经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期和

 

46

 

遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要提供关于内部控制的认证，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，上市公司所需的标准比BRCC作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。

我们的创始人Evan Hafer实益拥有我们有投票权证券合计约65%的投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如受控公司：

•

不要求董事会由纽约证券交易所规则所定义的多数“独立董事”组成；

​

•

不需要有完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

​

•

独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会不要求董事提名或向董事会全体成员推荐。

​

因此，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

纽约证券交易所可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市。不能保证我们将能够遵守纽交所继续上市的标准。如果纽交所退市

 

47

 

我们的A类普通股因未能达到上市标准而在其交易所交易，我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们A类普通股的股票为“细价股”，这将要求我们A类普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

招股说明书中其他地方包含的BRCC的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。

本招股说明书中其他部分包含的BRCC的历史财务业绩并不反映它们作为上市公司在本招股说明书所述期间或我们未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)我们将因关闭交易而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)我们的资本结构将不同于BRCC历史财务报表中反映的资本结构。我们的财务状况和未来的经营结果可能与本说明书其他部分所包含的其历史财务报表中反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估我们业务的相对表现或趋势。

我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的经验有限。在企业合并后，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，合并受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

经当时至少50%的未发行认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的认股权证的行权价格可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

相应地，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

 

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我们的权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

关于业务合并，我们假设SilverBox认股权证将购买17,766,641股A类普通股，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此类认股权证在行使时将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并可能降低A类普通股的价值。

我们发出了赎回通知，赎回了所有未赎回的认股权证，我们可能不会收到与行使认股权证相关的任何现金收益。

于2022年4月4日，我们宣布赎回于2022年5月4日(赎回日期)仍未赎回的所有认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元。在赎回期间，已发行认股权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证，并可获得若干按赎回公平市价厘定的A类普通股股份，每份认股权证的股份数目不得超过0.361股。此外，只要本招股章程所包含的登记声明于赎回日期前由美国证券交易委员会宣布生效，未行使认股权证持有人将可于赎回期间以现金方式行使其认股权证，并按每股行使认股权证每股11.5美元购买一股A类普通股。请参阅“摘要 - 近期发展 - 认股权证的赎回。”

我们不能保证美国证券交易委员会会在赎回日期之前宣布本招股说明书所包含的登记声明有效。如登记声明于赎回日期前并无宣布生效，则认股权证持有人将无法行使其认股权证以换取现金，并可根据认股权证协议的条款于赎回日期前以无现金方式行使其认股权证，或其认股权证将于赎回日期赎回，每份认股权证的赎回价格为0.10美元。在这种情况下，我们将不会收到与行使认股权证相关的大约2.043亿美元现金收益中的任何一笔。此外，即使登记声明在赎回日期前宣布生效，且认股权证可以现金行使，但此等行使取决于我们A类普通股的交易价格，而如果我们A类普通股的交易价格低于11.50美元，或如果根据认股权证协议条款进行的无现金行使变得更有利，我们的认股权证持有人可决定不行使其认股权证以换取现金。2022年4月14日，纽约证券交易所公布的A类普通股收盘价为每股23.12美元。

 

49

 

使用收益

出售持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股及认股权证(包括该等认股权证相关的A类普通股股份)将由出售持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从所有公开认股权证和私募认股权证的行使中获得总计约2.043亿美元的资金。与行使认股权证相关的现金收益取决于赎回结果和我们A类普通股的交易价格。于2022年4月4日，我们宣布赎回所有于赎回日仍未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元。在赎回期间，我们的认股权证持有人可根据认股权证协议的条款，以无现金方式行使其认股权证，或在本招股说明书所包含的登记声明于赎回日期前宣布生效的情况下，按每股11.50美元的现金基准行使其认股权证。我们不能保证美国证券交易委员会会在赎回日期之前宣布本招股说明书所包含的登记声明有效。如登记声明于赎回日期前并无宣布生效，则认股权证持有人将无法行使其认股权证以换取现金，并可根据认股权证协议的条款于赎回日期前以无现金方式行使其认股权证，或其认股权证将于赎回日期赎回，每份认股权证的赎回价格为0.10美元。在这种情况下，我们将不会收到与行使认股权证相关的任何现金收益。此外，即使登记声明在赎回日期前宣布生效，认股权证亦可换取现金行使, 此类行使取决于我们A类普通股的交易价格，如果我们A类普通股的股票交易价格低于11.50美元，或者如果根据认股权证协议的条款进行的无现金行使变得更有利，我们认股权证的持有人可以决定不行使其认股权证以换取现金。2022年4月14日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的收盘价为每股23.12美元。请参阅“摘要-最新发展-认股权证的赎回”和“风险因素-与投资本公司证券有关的风险-我们发出赎回通知以赎回所有未赎回的认股权证，我们可能不会收到与行使认股权证有关的任何现金收益。”

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、战略投资或偿还未偿债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

 

50

 

未经审计的备考简明合并财务信息

简介

以下未经审核的备考简明合并财务信息可帮助您分析业务合并及相关交易的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。下面的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义。

以下截至2021年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表按备考基础合并了正宗品牌和SilverBox的历史资产负债表，如下所述的业务合并及相关交易已于2021年12月31日完成。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并正宗品牌及SilverBox该等期间的历史经营报表，犹如业务合并及相关交易已于2020年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。

未经审计的备考简明合并财务信息派生自并应结合以下内容阅读：

•

未经审计备考简明合并财务报表附注；

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•

本招股说明书中包含的SilverBox和正宗品牌截至2021年12月31日及截至该年度的经审计的历史财务报表及其相关附注；

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•

本招股说明书中其他部分包含的SilverBox截至2020年12月3日(成立)至2020年12月31日的年度经审计的历史财务报表、截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的正品品牌及其相关注释；

​

•

本招股说明书的其他部分包括题为“管理层对正宗品牌财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及与SilverBox和正宗品牌相关的其他财务信息。

​

未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映业务合并及相关交易于指定日期发生时的财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考简明综合财务信息也可能无助于预测BRC Inc.(“合并公司”或“公司”)未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

合并财务信息显示以下交易的形式效果：

•

SilverBox和正品品牌的结合；

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赎回26,870,683股SilverBox公募股票；

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•

管道投资；

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•

远期购买投资；以及

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•

the Earn Out.

​

正品品牌和SilverBox之间的业务合并将计入反向资本重组。因此，业务合并预计将反映为真正的品牌为SilverBox的净资产发行股票，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，SilverBox在财务报告中被视为“被收购”的公司。

 

51

 

SilverBox的净资产按公允价值(预期接近历史成本)列报，并无商誉或其他无形资产入账。这种会计处理被确定为在业务合并之前控制正品品牌的个人也将控制合并后的公司业务合并。

基于一系列考虑因素，SilverBox已将正宗品牌确定为业务合并的前身实体，包括i)正宗品牌前管理层构成BRC Inc.管理团队的多数，ii)正宗品牌前管理层提名或代表BRC Inc.董事会的多数成员，iii)正宗品牌代表BRC Inc.的大部分持续运营，以及iv)正宗品牌的首席执行官将拥有合并后公司的投票权。

未经审核的备考简明综合财务资料亦反映SilverBox的公众股东将SilverBox的普通股赎回为现金，他们选择行使赎回权，共赎回26,870,683股股份，支付总额为2.687亿美元。基于成交时的赎回情况，根据保荐人附带信函，保荐人没收的A类普通股数量以及成交时正品品牌向BRC Inc.发行的普通股数量相应减少。

以下汇总了在公众股东赎回后立即发行和发行的预计合并公司A类和B类普通股，不包括未偿还股票期权、盈利、限制性股票单位和普通股认股权证的潜在稀释影响：

(a)

根据企业合并协议，信托现金收益的减少将用于现有正宗品牌股权持有人的收益。

​

(b)

展期股权正宗品牌股权持有人获得BRC Inc.B类普通股。

​

(c)

在交易结束时，保荐人持有的保荐人股份总数为4,779,387股，保荐人保留这些股份，没有归属标准或其他调整。

​

 

52

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年12月31日(千元，每股除外)

 

53

 

 

54

 

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度(单位：千，每股除外)

 

55

 

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2020年12月31日的年度(单位：千，不包括每股和每股金额)

演示基础

SilverBox是一家空白支票公司，于2020年12月3日在特拉华州注册成立，旨在通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务与一项或多项业务合并来收购一项或多项业务。SilverBox的注册声明于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效，于2021年3月2日，SilverBox完成了34,500,000个单位的IPO，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买4,500,000个单位，产生的毛收入3.45亿美元存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆航空担任受托人。

SilverBox亦与从事资本订立远期购买协议(“初步远期购买协议”)，据此，参与资本已同意以私募方式向SilverBox购买总值100,000,000,000股SilverBox A类普通股，总金额为100,000,000股，与业务合并完成同时进行，每股10.00美元。

 

56

 

在IPO结束的同时，SilverBox以每份权证1.5美元的价格完成了6,266,667份认股权证的出售，产生了940万美元的毛收入。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股SilverBox A类普通股。

正宗品牌于2018年7月在特拉华州注册成立，并于2019年3月开始运营。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规采用以下会计方法编制的。

SilverBox和正宗品牌的历史财务信息已在未经审计的备考简明组合财务信息中进行调整，以反映与业务合并和相关交易相关的交易会计调整，符合美国公认会计原则。

被确定为交易的直接可归属和增量的交易成本将递延并作为其他资产计入资产负债表，直至业务合并结束。

尽管《企业合并协议》规定了企业合并的法定形式，但该企业合并将作为反向收购和正宗品牌的资本重组在ASC 805项下入账。会计收购人的确定主要基于对以下事实和情况的评估：

•

由于一项投票协议为创始人提供了与董事会多数成员的任免相关的多数投票权，因此在业务合并前控制正宗品牌的个人也控制合并后的公司业务合并。

​

•

可信品牌在业务合并前的运营仅包括合并后公司的持续运营，

​

•

现有的正品品牌股东构成了合并后公司的多数投票权，

​

•

合并后公司的高级管理层大部分是正宗品牌的高级管理层，

​

•

合并后的公司采用了正宗的品牌名称和总部。

​

业务合并说明

SilverBox与正宗品牌、BLocker、BRC Inc.、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订了业务合并协议，同意在业务合并中与正宗品牌合并，使BRC Inc.成为在纽约证券交易所上市的公司，并以“UP-C”结构控制正宗品牌。根据业务合并协议，业务合并分两步进行：(A)SilverBox与合并Sub 1合并并并入合并Sub 1，合并Sub 1作为BRC Inc.的全资子公司继续存在；以及(B)紧随SilverBox合并后，合并Sub 2与合并Sub 1合并并并入Block，而合并Sub 1作为合并Sub 1的全资子公司继续存在。

关联交易说明

与业务合并有关的其他相关事件摘要如下：

•

PIPE融资：在执行业务合并协议的同时，SilverBox与多个经认可的投资者(统称为“PIPE投资者”)订立认购及后备协议，包括保荐人的若干成员及Engine Capital的若干有限合伙人及相关投资者，据此，该等投资者同意购买(I)合共10,000,000股SilverBox C类普通股(于SilverBox合并生效前发行及购买，其后转换为权利)

​

 

57

 

根据SilverBox合并获得本公司A类普通股股份(每份该等认购协议为“PIPE认购协议”)，总购买价为100,000,000美元(“PIPE投资”)，及(Ii)额外增发10,000,000股SilverBox C类普通股，惟SilverBox A类普通股赎回超过100,000,000美元(“后盾承诺”)。

•

远期购买协议：在签署业务合并协议的同时，修订及重述初步远期购买协议(“远期购买协议”)，以规定参与资本(统称“远期购买投资者”)管理的投资基金及账户购买合共10,000,000股C类普通股(“远期购买投资”)，总购买价为100,000,000美元。

​

•

递延保荐人股份：于业务合并时，1,241,250股保荐人股份须于两个不同的归属期间延期及没收(“递延保荐人股份”)。如果公司A类普通股的加权平均交易价格在收盘五周年前30个交易日内的任何20个交易日内达到或高于15.00美元，总计将授予620,625股递延保荐人股票。如果公司A类普通股的加权平均交易价格在收盘七周年前30个交易日内的任何20个交易日内达到或高于20.00美元，则剩余的620,625股递延保荐人股票将合计归属。

​

•

盈利：总计2000万股股票将用于盈利，以惠及某些现有的正宗品牌股权持有人(“盈利股份”)。如果在交易结束五周年前30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价格为15.00美元或更高，则总共将发行50%的溢价股票。如果公司A类普通股的成交量加权平均交易价在收盘七周年前30个交易日内的任何20个交易日内达到或超过20.00美元，则将总共发行剩余50%的溢价股票。奖励的授予日期公允价值(即交易日期)将使用蒙特卡洛模拟法进行估计。以上内容在本文中称为“挣钱”。

​

•

应收税金协议：在完成业务合并的同时，公司签订了《应收税金协议》。根据应收税款协议，本公司将须向持续单位持有人支付本公司因赎回现有的正宗品牌优先单位(由BLOCKER持有的资产除外)及部分普通股所产生的税基增加而节省的85%税款，以换取根据企业合并协议支付的代价、根据LLC协议未来以普通股换取本公司A类普通股(或现金)股份及BLOCKER的若干已有税务属性，以及与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠。包括应收税金协议项下的应占税项优惠。应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非本公司行使其权利(经其大多数无利害关系董事及应收税项协议下的代理人同意)终止应收税项协议，金额相当于所有根据应收税项协议作出的预测未来付款的现值或发生若干其他加速事件。

​

来源和用途

下表概述了基于公众股东赎回的业务合并的资金来源和用途。

 

58

 

来源和使用 - 后公众股东赎回

会计政策和重新分类调整

作为编制这些未经审计的形式简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使正宗品牌和SilverBox的财务报表列报保持一致。业务合并完成后，管理层对正宗品牌和SilverBox的会计政策进行了全面审查。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。

调整未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核备考简明合并财务资料已作出调整，以说明业务合并及相关交易的影响，并仅供参考之用。

以下未经审计的预制简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该法规第11条经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，以及显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响的选项(“管理调整”)。正宗品牌已选择不列报管理层调整，而只在下列未经审核的备考简明综合财务资料中列报交易会计调整。

如果合并后的公司在所列期间内提交合并所得税申报单，预计合并后的所得税拨备并不一定反映可能产生的金额。由于预计会有全额估值拨备，因此不存在反映在所得税支出或递延税项中的形式上的税项调整。

假设业务合并及相关交易发生于2020年1月1日，在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表中列报的备考基本每股收益及摊薄每股盈利金额乃根据真实品牌的未偿还单位数目计算。

未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整

截至2021年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中的备考调整如下：

(A)反映了信托账户中持有的3.451亿美元现金和有价证券的重新分类，这些现金和有价证券可用于为业务合并和股票赎回提供资金。

 

59

 

(B)反映一笔1,210万美元的现金支出，用于支付SilverBox在完成业务合并后首次公开募股(IPO)期间产生的递延承销商费用。

(C)反映PIPE投资公司以每股10.00美元的价格发行20,000,000股普通股所得的现金总额2亿美元。

(D)反映了一笔1.625亿美元的现金支出，用于结算业务合并完成后正宗品牌的优先股权益分配。截至2021年12月31日，1.543亿美元可归因于优先股余额，其余820万美元主要归因于A系列优先股的折扣。

(E)反映与SilverBox交易相关的费用，包括法律、资本市场咨询、董事和高级职员的保险、尽职调查和备案费用。

(F)反映正宗品牌的交易相关费用，包括律师费、财务咨询费和会计费。由于这些对业务合并是直接和递增的，它们反映为额外实收资本的减少，但40万美元除外，这些资本已调整为累计赤字。

(G)反映现金支付2.687亿美元，用于结算已赎回的普通股，并将7630万美元重新归类为未赎回股份的永久股权。

(H)反映支付2,400万美元以根据业务合并协议赎回现有正宗品牌的普通股单位。

(I)反映了SilverBox累计赤字对额外实收资本的消除。

(J)反映了截至2021年12月31日部分正宗品牌未偿债务的偿还情况。偿债包括偿还800万美元的定期债务。

 

60

 

(K)反映了根据正宗品牌持有的共同单位确定的非控股权益的重新分类。鉴于本公司有权选择赎回非控股权益作为股份结算或现金结算的代价(就现金结算而言，仅与本公司在收到赎回通知后十个营业日内完成相当同步的公开发售或私下出售本公司A类普通股有关)，非控股权益被归类为永久股权。非控股权益计算方法为：

赎回场景2021年12月31日 - nci计算

(L)反映通过C类普通股的后盾股份获得的额外现金收益。

(M)反映了正品品牌成员的赤字移动到新运营公司的累计赤字中。

(N)代表对SilverBox C类普通股重新分类的形式调整，这些普通股将在现有章程中描述的业务合并后转换为公司的A类普通股。

(O)记录收益负债1.818亿美元，用于在相关归属事件完成后将向某些可信品牌的出售股权持有人发行的收益股份的估计公允价值，以及SilverBox A类普通股的股价为每股9.79美元。

(P)记录1,030万美元的递延保荐人股份负债，作为触发事件实现时将发行的递延股份的估计公允价值。

(Q)按照现有章程中所述的业务合并，将保荐人股份从B类普通股重新分类为A类普通股。

(R)代表预计调整，以反映展期股权股东的未偿还面值。

 

61

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

(Aa)反映扣除SilverBox信托账户赚取的利息收入的调整。

(Bb)反映了对截至2020年12月31日的年度与加快奖励单位奖励相关的费用进行的调整，记录了250万美元的费用。这些成本不会影响合并日期后12个月以后的损益表，因此没有对截至2021年12月31日的年度进行调整。

(CC)反映已结清的历史债务的利息支出的抵销。

(DD)反映了根据正品品牌持有的共同单位确定的非控股权益的重新分类如下：

赎回场景2021年12月31日 - nci计算

赎回场景2020年12月31日 - nci计算

(EE)反映了分配给SilverBox股东的责任分类工具并因此支出的正品品牌产生的交易相关成本部分。这笔费用是非经常性费用。

每股净收益/(亏损)

代表每股净收入，按历史加权平均已发行股份及与业务合并相关的增发股份计算，假设股份于2020年1月1日已发行。此外，这一计算已进行追溯调整，以消除整个期间的赎回股份数量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的加权平均流通股如下：

 

62

 

(1)

公司的B类普通股是新设立的、有投票权的、非经济的。公司B类普通股的每股持有者有权每股一票，但无权分红或分派。因此，每股持续经营的净亏损只针对公司的A类普通股计算。

​

(2)

公开认股权证和私募认股权证在形式上是反摊薄的，因此已被排除在收盘时稀释后的流通股数量之外。已发行及未发行认股权证包括11,500,000份公开认股权证及6,266,667份私募认股权证。

​

(3)

递延保荐人股份总数(1,241,250股)将从每股收益计算的已发行股份总数中扣除，因为此类股份是或有发行的，且尚未达到股价门槛。同样，2000万股的溢价股票也不包括在每股收益的计算中。

​

溢价股份和延期保荐人股份

授予持续持有人的溢价股份及须予没收的1,241,250股保荐人股份预计将作为衍生负债入账。如果公司A类普通股的价格超过某些门槛或发生某些战略事件，包括没有与公司A类普通股挂钩的事件，这些股票将可以或有发行。这些溢价股份和递延保荐人股份的初步估计公允价值分别为1.818亿美元和1030万美元。该等溢价股份的估计公允价值乃采用蒙特卡罗模拟估值模型厘定，该模型采用适用或有可发行期间内每日潜在股价结果的分布。初步估值中使用的假设可能在收盘时发生变化，具体如下：

当前股价：SilverBox普通股的当前股价设定为每股9.79美元的备考价值。

预期波动率：70%的预期波动率是根据杠杆调整后资产波动率的第三个四分位数计算得出的，该资产波动率是使用一套18家指导方针上市公司(GPC)计算的。GPC的资产波动率四分位数区间为43%至70%。由于较小的公司通常比规模较大、更多元化的同行更具波动性，并且考虑到BRCC相对于GPC的规模，该公司选择了第三个四分位数的波动率。GPC的波动率是根据7年的回顾期间(或交易历史少于7年的GPC的最长可用数据)计算的，与溢价股份的最长合同期限相称。

无风险利率：1.5%的无风险利率是根据美国7年期固定期限确定的。

合同或有发行期：四批合同或有发行期分别为5年、7年、5年和7年。

预期股息率：预期股息率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在预期期限内这样做的计划。

随着获得更多信息并执行更多分析，这些股票的实际公允价值可能会发生变化，一旦最终估值在收盘时确定，这些变化可能是重大的。

 

63

 

管理层对正品品牌财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的经审计年度综合财务报表及其相关附注一并阅读。除了历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致BRCC的实际结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在此进行了讨论，并在“风险因素”中进行了阐述。

Overview

BRCC是一家快速增长、由资深人士控制和领导的咖啡和媒体公司，截至2021年12月31日，BRCC、联合创始人和关键媒体名人的账户拥有令人难以置信的忠诚度和快速扩张的社区，拥有超过200万终身消费者，超过28.7万活跃咖啡俱乐部订户，以及1170万社交媒体追随者。在黑步枪咖啡，我们发展我们的烘焙档案，与我们作为军人为国家服务时学到的同样的使命重点。我们在内部制作有创意的、引人入胜的、与事业相关的媒体内容、自制播客以及数字和印刷新闻，以告知、激励、娱乐和建设我们的社区。我们还销售黑步枪咖啡品牌服装、咖啡冲泡设备以及户外和生活方式装备，我们的消费者自豪地穿着和使用这些装备来展示我们的品牌。我们所做一切的核心是承诺支持现役军人、退伍军人、急救人员和那些热爱美国的人。

我们采用三管齐下的方法打造独特的品牌，以引起我们的客户群的共鸣，并提高品牌忠诚度：告知、激励和娱乐。我们希望我们的观众和我们一样热爱咖啡，所以我们努力让他们了解咖啡的所有令人敬畏的方面。我们每天都在努力激励我们的客户；我们为我们烘焙的咖啡、我们雇佣的退伍军人和我们支持的事业感到自豪。我们回馈社会，并致力于支持那些为社会服务的人。我们的“娱乐性”营销策略推动了品牌的兴奋，以及有价值的客户洞察和数据。

我们拥有两个焙烧设施，一个专注于大批量，另一个专注于小批量。我们的咖啡豆主要在美国内部烘焙，以确保产品的一致性和质量。我们的咖啡豆有83分或更高的等级，只从最高质量的供应商那里采购。我们最先进的设备保证了新鲜度，并提供了巨大的扩展能力。

自成立以来，我们经历了强劲的收入增长。在截至2021年12月31日的财年，收入从截至2020年12月31日的1.639亿美元增加到2.331亿美元，增长了42%。在截至2020年12月31日的一年中，收入从截至2019年12月31日的8,210万美元增加到1.639亿美元，增长了100%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的增长主要得益于客户群的显著扩大、批发店的增加和新前哨的开设。在截至2020年12月31日的一年中，增长主要是由DTC销售渠道的显著扩张推动的。

我们是一个数字本土品牌，拥有成熟的全方位渠道业务模式，通过一个由三个渠道组成的可报告细分市场接触到我们的客户：DTC、批发和前哨。我们的DTC渠道包括我们的电子商务业务，消费者通过这些业务在线订购我们的产品并将产品发货给他们。我们的批发渠道包括销售给中介的产品，如便利店、杂货店、药品和大众商品商店，以及户外、DIY和生活方式零售商，后者反过来将这些产品销售给消费者。我们的前哨渠道包括来自我们公司运营和特许经营的Black Rifle咖啡零售咖啡店地点的收入。

业务组合

2022年2月9日，我们完成了《企业合并协议》中设想的企业合并。作为商业合并协议的结果，以及根据该协议完成的一系列合并之后，正宗品牌成为BRC Inc.的子公司，BRC Inc.担任其唯一管理成员。业务合并在ASC 805项下作为反向收购和正宗品牌的资本重组入账。因此，业务合并预计将反映为正宗品牌的等价物

 

64

 

为SilverBox的净资产发行股票，并进行资本重组。在这种会计方法下，SilverBox在财务报告中被视为“被收购”的公司。SilverBox的净资产按公允价值(预期约为历史成本)列报，并无商誉或其他无形资产入账。这种会计处理被确定为在业务合并之前控制正品品牌的个人也控制合并后的公司业务合并。

新冠肺炎疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，导致旅行限制、受影响地区业务放缓或关闭、经济活动减少以及消费者行为发生变化。

尽管新冠肺炎疫情造成了这些中断，影响了我们消费者、批发合作伙伴和供应商的业务，但我们的业务受到电子商务支出增加和公司品牌加强的积极影响。随着我们进入2020年，2019年以来的巨大势头继续体现在整个2020年第一季度的强劲销售表现中。在2020年第一季度的最后几周，由于消费者电子商务支出的增加和新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，我们的收入受到了积极影响。在2020年第二季度，我们的DTC收入显著受益于对家庭咖啡产品的需求激增，因为我们看到消费者改变了他们的咖啡消费体验，以及更多的消费者在网上购物时就地避难。这种史无前例的需求在今年剩余时间里继续存在。相反，由于新冠肺炎疫情导致我们的客户临时关闭门店，我们的批发收入暂时受到不利影响。与一家大型零售商达成的新产品销售和营销协议相关的收入抵消了与这些临时关闭门店相关的影响，该协议将向零售商销售精选的咖啡产品和商品，并在其门店和网站上销售。此外，我们在2020年初推出了一款新的罐装RTD咖啡产品，这扩大了我们的产品供应，进一步加强了我们的收入。这种罐装RTD咖啡产品主要通过我们的批发渠道销售。在整个2021年，我们的收入持续增长。这一收入增长主要是由我们的批发渠道推动的，因为我们通过企业和零售商扩大了市场。随着消费者重返办公室，我们DTC渠道的收入增长已经正常化。

到目前为止，我们只经历了新冠肺炎疫情直接导致的供应链中断最少的情况。此外，运输的限制或中断并没有导致我们在2020年内的成本或延误显著增加。我们增加了产品的内部生产，增加了库存采购订单，以与当时的需求预测保持一致，并防止潜在的供应链中断。这些行动导致全年库存水平高于预期，以满足我们的DTC渠道和批发渠道的总体需求，特别是在2020年第四季度。随着我们不断扩大业务，我们在整个2021年继续保持足够的库存水平。

大量股份的潜在转售

本招股说明书中的出售持有人登记转售的证券约占我们总流通股的91%(以A类普通股为转换基础，并假设归属适用的溢价单位并行使所有流通权证以换取现金)，因此将构成我们公开发行的相当大比例，可供出售持有人立即转售，包括我们的创始人埃文·哈弗，他在经济上拥有我们总流通股的约15%，约占总投票权的60%(每种情况，基于相同的假设)。在登记声明生效时，只要该登记声明仍然可用，以适用的禁售期届满为准。我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的出售持有人(包括Evan Hafer)大量出售我们的A类普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。见“风险因素-与投资我们的证券有关的风险-我们股票的很大一部分”

 

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A类普通股将可供出售持有人立即转售，并可在本招股说明书注册生效及禁售期届满后(视何者适用而定)在未来向市场出售。出售持有人以不同的价格买入了本招股说明书所涵盖的证券，其中一些明显低于该证券的当前交易价格，一些出售持有人在没有任何对价的情况下获得了该证券，因此在转售时可能会获得可观的利润。即使我们的业务表现良好，出售持有者出售我们的A类普通股也可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。“

影响我们业绩的关键因素

我们提升品牌知名度的能力

我们提升和维护品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们相信，我们已经创建了一种高效的营销战略，使我们能够提高品牌知名度，推动消费者互动。消费者对我们品牌的欣赏主要体现在我们DTC渠道的增加和我们批发渠道的额外零售账户。我们希望继续制定和实施前瞻性的品牌战略，利用社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们的品牌覆盖范围。

我们在DTC、前哨和批发渠道中扩大客户基础的能力

我们目前正在通过DTC、前哨和批发渠道扩大我们的客户群。今天，我们有超过28.7万名咖啡俱乐部订户，而且通过各种服务，这个数字还在继续增长。我们继续通过公司拥有的和特许经营的前哨来扩大我们的零售足迹。我们的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售。批发客户包括大型全国性零售商、地区性零售商、分销商和经销商。

我们有能力以合理的成本获取和留住客户

我们相信，以合理的成本始终如一地获取和留住客户的能力将是影响我们未来业绩的关键因素。虽然我们在主要市场有很强的影响力，但我们仍然有机会提高品牌知名度，目前在全国任何地区的辅助知名度都不到20%。为了实现这一目标，我们打算通过各种途径，如国家电视和广播广告，以及通过精选的赞助机会来提高我们的品牌知名度。此外，我们将努力加强我们在Facebook、谷歌和YouTube等各种平台上的社交媒体足迹，尽管其中一些平台，如苹果，已经实施了操作系统更改，对我们衡量和定向广告的能力产生了负面影响。我们的数字能力提供了独特的优势，使我们能够与客户建立直接关系，并捕获有价值的客户数据和见解。我们利用数字营销工具来优化我们的营销计划，并推动我们的品牌覆盖。

我们推动产品重复使用的能力

我们从不断重新订购我们产品的重复用户那里获得了可观的经济价值。我们的增长速度将受到现有和新获得客户的重复使用动态的影响。

我们扩大产品线的能力

我们的目标是随着时间的推移大幅扩展我们的产品线，以增加我们的增长机会，并通过多元化生产多种产品来降低特定于产品的风险，每个产品都是围绕日常使用设计的。随着时间的推移，新产品发布的节奏和规模将在一定程度上影响我们的增长速度。例如，我们在2020年3月推出了RTD咖啡产品，有两个11盎司的SKU。自那以后，我们又增加了两个高咖啡因、口味大胆的15盎司SKU。这四种商品都已成为RTD咖啡类别中按美元平均成本比排名前25的产品，在全国超过42,000家门店都可以找到。展望未来，我们相信，继续创新新产品和新口味，继续探索世界，尽可能找到最高质量的豆类交付给我们的客户，这对我们的业务非常重要。

 

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我们管理供应链的能力

我们发展和满足未来需求的能力将受到我们对美国国内外各种供应商的库存进行适当规划和采购的能力的影响。我们的大多数绿色咖啡豆来自哥伦比亚和巴西，但自2020年以来，我们也从拉丁美洲、非洲和亚洲的十多个国家采购绿色咖啡豆，以使我们的供应链多样化，并为我们的客户提供特色和限时烘焙。质量控制也是我们制造和供应链运营中至关重要的一部分。我们99%的袋装烘焙咖啡都是内部烘焙的。我们有执照的咖啡质量协会认证的分级员和前绿色贝雷帽埃德温·帕内尔领导我们的咖啡的拔罐、分级、评分和采购。

我们运营结果的组成部分

Revenue, net

我们通过广泛的实体和在线平台直接或间接向客户销售产品。我们的收入净额反映了产品退货以及某些销售计划、促销和忠诚度奖励的折扣的影响。

销货成本

销售商品的成本主要包括原材料成本、与生产我们的产品直接相关的劳动力成本，包括工资和福利、运输成本、租赁费用以及与生产、仓储、履行、运输和信用卡费用的某些方面相关的其他间接成本。

运营费用

运营费用包括通过各种在线平台(包括电子邮件、数字、网站、社交媒体、搜索引擎优化)进行的品牌营销活动相关的营销和广告费用，以及绩效营销努力(包括重新定位、付费搜索和产品广告)以及社交媒体广告和赞助。运营费用还包括工资、工资和工资福利以及与生产我们的产品没有直接关系的劳动力的工资和工资相关费用。工资支出既包括固定薪酬，也包括可变薪酬。可变薪酬包括我们财务、法律、人力资源和一般公司人员的奖金和基于股票的薪酬。还包括其他专业费用和服务，以及一般公司基础设施费用，包括水电费、折旧和摊销。

利息支出

利息支出包括我们借款安排的利息、债务折扣和递延融资成本的摊销以及债务成本的清偿。

运营结果

下表列出了BRCC在指定时间段内的选定运行结果。