要求保密处理

该文件于2022年4月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交

委员会和所有包含在此的信息仍然是保密的。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

帝国石油公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

马绍尔群岛共和国		4412		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

基菲西亚斯大道331号

埃里特里亚14561，希腊雅典

(主要行政办公室地址)

哈里·N·瓦菲亚斯

基菲西亚斯大道331号

埃里特里亚14561，希腊雅典

Telephone: (011) (30) (210) 625 0001

Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

芬恩·墨菲，Esq. Goodwin Procter LLP 纽约时报大厦 第八大道620号 纽约，纽约10018 (212) 813-8800		巴里·格罗斯曼，Esq. 萨拉·威廉姆斯，Esq. 马修·伯恩斯坦，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约，纽约10105 (212) 370-1300

建议向公众销售的大约开始日期：

在此 注册声明生效后，尽快进行注册。

如果本表格中登记的任何证券是根据1933年证券法下的规则415以延迟或 连续方式提供的，请选中下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

有待完成

初步招股说明书日期：2022年

由 组成的单位

普通股或预筹资权证，用于购买普通股和

购买普通股的C类认股权证

帝国石油公司。

我们提供由一个普通股和一个C类认股权证组成的单位，以在坚定承诺的基础上购买一股普通股。每份C类认股权证可立即按每股行使价 $行使一股普通股，并于发行日期后五年届满。我们还向每位单位购买者提出要约，否则将导致购买者在本次发售完成后拥有超过我们已发行普通股4.99%的实益 所有权，并有机会购买由一份预融资认股权证(代替一股普通股)和一份C类认股权证组成的单位。除有限的例外情况外，如预先出资认股权证持有人连同其联属公司将实益拥有超过已发行普通股数目的4.99%(或经持有人选择，该限额可增加至最多9.99%)，则预先出资认股权证持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证将可以行使一股普通股。包括预筹资权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.01美元，而每个预筹资权证的剩余行使价格将等于每股0.01美元。预先出资的认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位(包括预融资权证)(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括普通股在内的单位数量将在一对一基础。普通股及预筹资权证(如有)均可于本次发售中连同随附的C类认股权证(根据承销商代表选择购买额外普通股及/或预筹资权证及/或C类认股权证)作为一个单位的一部分而购买，但单位的组成部分将于发行时立即分开 。有关详细信息，请参阅本招股说明书中提供的证券说明。

我们也在登记包括在单位内的普通股，以及在行使此处提供的C类认股权证和预筹资权证时可不时发行的普通股。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场以IMPP为代码进行交易。我们的普通股在

纳斯达克资本市场 2022年，每股收益为1美元。

预融资权证或C类认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证或C类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第18页开始的风险因素。

每单位 包括 普普通通 股票

每单位 包括 预付资金 认股权证

总计(2)

公开发行价格

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承保折扣及佣金(%)(1)

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支付给帝国石油公司的收益(未计费用)

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(1)	我们还同意向承销商发行认股权证，以购买我们普通股的股份，并向承销商报销某些费用。承销商的认股权证可按相当于本次发售普通股股数的2.5%的数量的普通股行使，行使价等于单位公开发行价的125%。有关承销商总薪酬的其他信息，请参阅承保。

(2)	假设未发行任何预融资权证，且在此次发行中发行的所有单位均包括普通股。

承销商有义务认购所有普通股和/或预筹资权证和C类认股权证，如果有任何此类证券被认购的话。我们已授予承销商最多45天的选择权，可以购买最多 份额外普通股和/或预筹资权证和/或最多额外 份C类认股权证。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在修订后的1933年证券法(Securities Act)中使用，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。？见风险因素和招股说明书摘要：新兴成长型公司的影响。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年左右将证券交付给购买者。

Maxim Group LLC

Prospectus dated , 2022.

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
民事责任的可执行性			3
招股说明书摘要			4
危险因素			18
收益的使用			52
大写			53
普通股分红政策			55
稀释			56
我们提供的证券说明			57
马绍尔群岛公司的某些考虑事项			59
税务方面的考虑			63
股本说明			75
承销			87
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行			97
法律事务			97
专家			97
在那里您可以找到更多信息			97
以引用方式并入某些资料			98
发行、发行的其他费用			99

-i-

关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书以及任何提交给美国证券交易委员会的免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的其他信息或作出陈述，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，否则，除非上下文另有要求，否则所提及的Imperial Petroleum、？The Company、？We、？Our、？？us或类似术语均指注册人、Imperial Petroleum Inc.及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的运营或业绩可能或假设的未来结果的信息。预期、意图、计划、相信、预期、估计、以及此类词汇和类似表达的变体等词汇旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些 陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

未来的经营业绩或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

新冠肺炎大流行的影响以及在世界各地遏制其蔓延的努力，包括对全球经济活动的影响、对石油和石油产品海运的需求、承租人履行其对我们的义务的能力和意愿以及现行的租船费率、进行洗涤器安装、干船坞和维修、更换船员和融资的造船厂的可用性；

•

待完成或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用；

•

海洋运输业的竞争；

•

航运市场趋势，包括租船费率、影响供需的因素和世界油轮船队的构成。

•

因事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或恐怖分子行为而可能扰乱航运路线 ，包括新冠肺炎大流行的影响、世界各地遏制它的持续努力和乌克兰冲突以及相关的全球应对措施；

•

有利可图地使用我们的船只的能力；

•

我们租船协议的对手方履行情况；

•

未来成品油和石油价格及产量；

•

未来石油和成品油的供需情况；

1

•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力；

•

建造我们订购的任何新造船的造船厂履行的义务；以及

•

对船舶收购和处置的预期。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们在招股说明书中向您推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

2

民事责任的可执行性

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们的主要执行办事处设在美国以外。我们的董事和管理人员居住在美国以外的地方。此外，我们几乎所有的资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院是否会(I)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的责任，这一点是值得怀疑的。

市场数据

公司 在整个招股说明书中使用市场数据。该公司从公开的信息和行业出版物中获得了某些市场数据。这些消息来源通常表示，它们提供的信息是从被认为可靠的消息来源 获得的，但不保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制人员在行业中的经验，不能保证任何预测或预测都会实现。本公司认为，其他公司进行的调查和市场研究是可靠的，但本公司尚未独立核实这一信息。

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危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下因素和标题第3项下列出的因素：关键信息和风险因素在我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告中以引用方式并入本招股说明书的截至2021年12月31日的年度报告中的关键信息和风险因素。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的重大风险。

行业风险因素

油轮行业具有周期性和波动性，这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。

油轮行业在租费率和盈利能力方面都是周期性的，也是不稳定的。原油和成品油油轮供需的定期调整导致该行业具有周期性。我们预计，在可预见的未来，我们的船舶市场利率将继续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。当前全球经济状况的恶化可能会导致油轮租费率下降，从而对我们租用或重新租用船只的能力产生不利影响，我们签订的任何续订或更换租船合同可能不足以使我们能够有利可图地运营我们的船只。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和油轮费率的影响最初有所上升，但目前尚不确定。租赁费和船舶价值的波动是由于油轮运力的供需变化以及石油和石油产品的供需变化造成的。影响油轮供应和需求的因素不在我们的控制范围之内，行业状况的性质、时间和变化程度也是不可预测的。

影响油轮运力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油产品的供需情况；

•

地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较情况；

•

关于战略石油库存的国家政策(包括未来是否随着石油在能源组合中的减少而将战略储备定在较低的水平)；

•

全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突、恐怖主义活动、禁运和罢工；

•

货币汇率；

•

石油和石油产品通过海上运输的距离；

•

海运和其他运输方式的变化；

•

政府或海事自律组织规章制度的变化或监管当局采取的行动；

•

环境及其他法律和法规的发展；

•

天气和自然灾害；

•

国际贸易的发展，包括与征收关税有关的发展；

•

来自替代能源的竞争；以及

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。

18

影响油轮运力供应的因素包括：

•

能源和石油及石油产品的供需情况；

•

对替代能源的需求；

•

新建筑订单和交付数量，包括交付延迟；

•

船舶伤亡人数；

•

油轮设计和运力方面的技术进步；

•

船厂数量和船厂交付船舶的能力；

•

新船和航运活动的融资情况；

•

旧船的报废程度或回收率，除其他外，取决于报废或回收率以及国际报废或回收条例；

•

钢材和船舶设备价格；

•

将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数；

•

交易原油或肮脏油品(如燃料油)的成品油油轮数量；

•

停用的船舶数量，即搁置、停靠、等待修理或因其他原因无法租用的船舶；

•

可能限制油轮使用寿命的政府和行业环境法规和其他法规的变化，以及环境问题和法规；

•

产品不平衡(影响交易活动水平)；

•

国际贸易的发展，包括炼油厂的增加和关闭；

•

港口或运河拥堵；以及

•

船舶运行速度。

除现行和预期运费外，影响新造、报废和堆积率的因素包括新建造价格、二手船相对于报废价格的价值、燃料油成本和其他运营成本、与船级社检验相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和使用年限，以及政府和行业对海上运输做法的监管，特别是环境保护法律和法规。这些影响运力供需的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。

我们预计，未来对我们油轮的需求将取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球油轮船队的运力变化以及将通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。鉴于目前与造船厂订购的新油轮数量，全球油轮船队的运力似乎可能会增加，无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

石油和天然气价格的长期下跌，或市场对这些价格可能下降的预期，可能会对我们未来在油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少，因为石油和天然气公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感。大宗商品价格的这些变化可能对我们的服务需求产生实质性影响，而需求低迷时期可能导致船舶供应过剩，加剧市场竞争。

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工业，这往往导致船舶，特别是较老的和技术不太先进的船舶，长时间闲置。我们无法预测未来对我们服务的需求水平或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务、运营结果和可供分配的现金造成实质性损害。

各种经济和政治因素，包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务和经营业绩一直并将继续受到全球和地区经济状况的影响。全球经济从前几年的严重下滑中复苏仍然面临下行风险。特别是，影响中国、日本、印度或东南亚的经济状况的不利变化可能会对精炼石油产品和石油的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生不利影响。近年来，就国内生产总值而言，中国和印度一直是世界上增长最快的经济体 ，亚太地区的任何经济放缓，特别是中国或印度的经济放缓，都可能对海运精炼石油产品的需求和石油需求以及我们的运营结果产生不利影响 。此外，美国或欧盟(欧盟)经济的任何恶化都可能进一步对亚洲的经济增长产生不利影响。此外，尽管到目前为止，希腊持续的不利经济状况尚未对我们的经理们的运营产生不利影响，但希腊经济的缓慢复苏和任何新的恶化可能会导致实施新的法规，这可能会要求我们产生新的或额外的 合规或其他行政成本，并可能要求我们向希腊政府支付新的税收或其他费用。我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的未来前景可能会受到这些国家或地区中任何一个国家或地区不利的经济状况的不利影响。

美国、中国或其他国家政府实施的保护主义贸易措施，包括关税和其他贸易限制、英国退出欧盟、当前的乌克兰战争、持续的叙利亚战争、世界各地新的恐怖袭击和难民危机，也可能对全球经济状况和世界石油和石油市场产生不利影响，进而影响这些大宗商品的海运需求。全球对新冠肺炎等大流行危机的出现及其经济影响的反应对我们2020年和2021年的财务业绩都产生了不利影响，并可能对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响，特别是对于我们在现货市场运营的船舶或2022年到期的租约，如果最近全球经济状况和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制疫情或其他原因而动摇 。

乌克兰的冲突可能会扰乱我们的业务，并对租船费和成本产生负面影响。

乌克兰冲突，以及欧盟、美国和其他国家为回应俄罗斯的行动而实施的经济制裁，正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和油轮费率的影响最初有所上升，但尚不确定。据估计，2021年，俄罗斯约占海运原油出口的9%，占成品油出口的11%，该地区不断升级的紧张局势和对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，导致原油价格目前高于每桶100美元。如果俄罗斯原油由于延长经济制裁、抵制或其他原因而无法出口，可能会导致可用于运输的原油和成品油货物的供应减少，虽然最初的油轮费率有所上升，但从长远来看，这对油轮租赁率产生了负面影响。此外，高油价可能会减少对石油和精炼石油产品的需求，包括在全球经济因这种高油价或经济制裁或地缘政治紧张和不确定性的影响而放缓的情况下，进而减少对油轮和油轮租赁费的需求。冲突还可能影响我们业务运营的各种成本，例如燃料费，当我们的

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船只在现货市场运营，随着油价、战争险保险费和船员服务的增加，现货市场的船员数量有所增加，因为俄罗斯和乌克兰是船员的重要来源地，这可能会 中断或更昂贵。

此外，如果我们的船只运载源自俄罗斯的货物，为了遵守现有的制裁，石油巨头和其他承租人可能会选择不租用我们的船只，仅仅是因为我们与在俄罗斯做合法业务的公司有业务往来。此外，我们可能无法为装载俄罗斯原产货物的任何船只投保战争险。在这种情况下，如果船只在这样的航行中受损，可能导致船只完全损失，我们将不得不依靠我们现有的现金资源承担与此类事件相关的维修和其他费用，因为 以及任何停租期缺乏收入，我们将仍然有义务服务和偿还由该船只担保的未偿债务。

乌克兰局势和全球反应在继续发展，其对能源供需、能源价格和油轮运营和租赁费的影响仍存在相当大的不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济状况和世界金融市场的中断，包括当前新冠肺炎疫情造成的新一轮中断，以及由此导致的政府行动可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在过去十年中，由于新冠肺炎大流行和2022年乌克兰冲突，全球金融市场和经济状况有时受到干扰和波动，包括2020年、2021年和2022年。虽然近年来全球经济有所改善，但最近新冠肺炎的爆发 极大地扰乱了全球经济。这还可能延长紧缩的信贷市场，并可能导致此类条件变得更加严峻。这些问题，加上对航运业的信贷供应有限、信用风险的重新定价以及金融机构目前经历的困难，已经并可能继续使融资变得困难，所有这些都可能因新冠肺炎疫情而加剧。由于信贷市场的混乱和更高的资本金要求，许多贷款机构在前几年已经提高了贷款利率的利润率，制定了更严格的贷款标准，要求更严格的条款(包括更高的预付款抵押品比率、更短的期限和更少的贷款金额)，或者拒绝以类似于现有债务的条款或根本不对现有债务进行再融资，这也可能进一步受到新冠肺炎疫情的负面影响 。此外，某些历史上一直是航运业重要贷款人的银行近年来减少或停止了航运业的贷款活动。新的银行监管规定，包括收紧资本金要求和贷款人由此采取的政策，可能会进一步减少放贷活动。我们在获得融资承诺方面可能会遇到困难，或者未来无法充分利用我们承诺的信贷安排下的能力, 或在我们目前的贷款到期后对我们的信贷安排进行再融资，如果我们的贷款人不愿向我们提供融资，或由于其自身的流动性、资本或偿付能力问题而无法 履行其融资义务。我们不能肯定融资将在可接受的条件下获得，或者根本不能。在没有可用的融资的情况下，我们也可能无法利用商机或应对竞争压力。

新冠肺炎疫情以及由此导致的国际航运业中断和能源需求下降，可能会继续对我们的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响，包括我们获得租约和融资的能力。

新冠肺炎疫情已导致许多国家、港口和组织采取了隔离和旅行限制等措施，以遏制疫情的蔓延。这些措施最初是在我们开展大量业务的中国港口采取的，后来扩展到全球其他国家/地区，覆盖了我们开展业务的大多数港口 。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断，原因包括人员不可用、供应链中断、生产中断、计划中的战略性项目延迟以及企业和设施关闭。

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新冠肺炎疫情给我们的多个业务领域带来了不确定性，包括我们的运营、商业和金融活动。它还在2020年下半年和2021年对包括成品油和石油在内的全球经济活动和能源需求产生了负面影响，尽管最近有所复苏，但可能会继续对全球经济活动和能源需求产生负面影响。全球对疫情及其经济影响的反应，尤其是能源需求下降和油价下跌，对我们在2020年和2021年以有利可图的费率获得租赁的能力产生了不利影响，并可能继续这样做，特别是对于我们在现货市场运营的船舶或将于2022年到期、然后可能在现货市场运营的船舶，因为对额外租赁的需求可能会继续受到影响。这些因素还可能对我们的租船人的业务产生实质性的不利影响，这可能会对他们履行我们现有租船义务的能力和意愿产生不利影响 并减少对未来租船的需求。新冠肺炎也在影响石油大公司的审批流程，这可能导致失去与我们开展业务的石油大公司的批准 ，进而损失现有特许或未来特许经营机会下的收入。

在全球范围内实施的旅行限制还导致我们船只预定更换船员的中断，以及在2020至2021年期间某些船体维修和维护的延误，这些中断也可能继续影响我们的运营。我们的业务和整个航运业可能会继续受到劳动力减少和船员更换延迟的影响，这是由于几个国家和港口适用的隔离措施，以及新建船舶建造延迟、预定的干船坞、船舶的中级或特殊检验以及预定和临时的船舶维修和升级。此外，船员中发生的任何新冠肺炎事件都可能导致该船只的隔离期，进而导致租金损失和额外成本，就像我们的一艘船只在2021年第二季度和第三季度发生的那样。在2020年和2021年，由于世界各地不同港口的限制，与更换船员有关的复杂情况增加了与这些活动有关的成本，而且这种情况可能会继续下去。新冠肺炎疫情的延长可能会影响信贷市场和金融机构，并导致利差和我们购买船舶的融资能力的利差和其他成本增加，以及难以获得银行融资，这可能会限制我们根据战略增长业务的能力。

石油价格在2020年和2021年初经历的下跌重新抬头，部分原因是新冠肺炎疫情爆发，然后反弹至高位，以及产油国的产量变化，可能会减少对石油和石油产品的需求，并普遍导致石油产量减少。石油和石油产品及原油的海运需求减少将对我们未来的增长产生不利影响，并将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果新冠肺炎病毒的持续传播不能得到控制，包括达美航空和奥密克戎等变种病毒的出现，可能会对经济活动以及对石油产品和原油运输的需求产生重大影响，这可能会进一步对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。

我们子公司船舶的使用是由原油和石油产品的供应和需求、现代油轮运力的可用性以及旧船的报废、改装或损失推动的。从历史上看，世界石油和石油市场一直是动荡和周期性的，因为影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件包括：

•

原油和石油产品的需求和价格涨跌；

•

原油和石油产品的可得性；

•

对原油和石油产品替代品的需求，如天然气、煤炭、水力发电和其他可能受环境法规影响的替代能源；

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•

欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动；

•

产油国或其周边的政治动荡；

•

全球和区域政治经济形势；

•

国际贸易的发展；

•

国际贸易制裁；

•

环境因素；

•

自然灾害；

•

恐怖主义行为；

•

天气；以及

•

海运和其他运输方式的变化。

尽管近年来世界经济时有动荡，但全球对石油和成品油的需求持续上升；然而，新冠肺炎疫情导致石油和成品油需求停滞不前。如果最近的疲软持续，长期趋势不稳，原油和石油产品的生产和需求将面临压力，可能导致这些产品的出货量减少，因此这将对我们船只的使用和它们收取的租赁费产生不利影响。此外，如果油价下跌到对生产商来说不经济的水平，可能会导致产量下降。由于需求或产量的任何减少，我们从租船所赚取的与市场费率相关的租赁费可能会下降，就像自2020年下半年以来的情况一样，并可能在较长一段时间内保持在较低水平。

船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。

油轮的市场供应受到多种因素的影响，如石油和石油产品等能源资源的供应和需求、这种能源资源的海运供求以及当前和预期的新建筑采购订单。如果交付的新油轮的运力超过正在报废并改装为非贸易船的此类船舶的运力，全球船队运力将会增加。如果油轮运力供应增加，特别是构成我们船队的船舶类别规模增加，而对这类船舶类型运力的需求减少或没有相应增加，租船费率可能会大幅下降。租船费和船舶价值的降低可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平，随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响， 可能会导致我们贷款协议下的违约。

我们的船只的市场价值可能会大幅波动，这些船只在经济危机期间经历了大幅下跌。油轮价格目前处于相对较低的水平，仍远低于2007年和2008年达到的高点。我们船舶的市场价值可能会受到重大波动的影响，这取决于许多因素，包括：

•

影响航运业的一般经济和市场状况；

•

我们船只的船龄、精密程度和状况；

•

容器的类型和大小；

•

其他运输方式的可用性；

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新楼的费用和时间表的交付；

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政府和其他法规；

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成品油的供需情况；

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成品油船租费率和原油船费率的现行水平；以及

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技术进步。

我们船只的账面价值目前大大高于它们的市场价值。尽管我们相信，对于这些船只中的每一艘，我们将根据其未贴现的现金流，在其使用寿命结束时收回其账面价值，但如果我们在船只价格没有上涨的情况下出售船只，出售价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值，从而导致盈利能力下降。此外，如果船舶价值或预期未来现金流进一步下降，我们可能不得不在财务 报表中记录减值调整，这也将导致我们的利润减少。如果我们船队的市场价值下降，我们可能无法遵守我们当前和潜在未来贷款协议中的某些条款，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外融资，或者如果实施，则无法支付股息。如果我们无法质押额外的抵押品，我们的贷款人可能会加速我们的债务，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法运营我们的业务。

如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本，我们可能无法盈利地运营我们的船只，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

客户，尤其是石油巨头和大型石油贸易商，对其供应商在整个价值链上(包括运输和运输)的质量、排放和合规标准 的关注度越来越高。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们持续遵守现有和新的标准和质量要求，这对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现，包括一艘或多艘油轮的质量和/或合规性突然和意外违约，和/或随着时间的推移，一艘或多艘油轮的质量持续下降。此外，石油和天然气行业成员不断增加的要求可能会进一步使我们达到标准的能力变得更加复杂。 我们突然或在一段时间内的任何不遵守行为，或我们的承租人在超出我们交付的范围内增加的要求，都可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流、财务状况以及我们向股东支付现金股息的能力产生重大不利影响。

根据环境法，我们受到监管和责任的约束，这可能需要 大量支出，并影响我们的财务状况和运营结果。

我们的业务和我们的船舶的运营受到政府监管的重大影响，这些监管以国际公约和国家、州和地方法律法规的形式在船舶运营所在的司法管辖区以及在其注册的一个或多个国家 生效。这些法规包括但不限于1990年美国《石油污染法》(OPA)，该法规建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响，并适用于船只的任何油类排放，包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放，美国《清洁空气法》、美国《清洁水法》和2002年《美国海洋运输安全法》，以及国际海事组织的法规，包括《1975年国际防止船舶污染公约》。1973年《国际防止海洋污染公约》和1974年《国际海上人命安全公约》。遵守这些和其他法规，包括2020年1月1日生效的《MARPOL》附件六硫磺排放要求，对未配备洗涤器的船舶使用的船用燃料设定全球0.5%的硫磺上限(从3.5%降低) 以及《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(BWM

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[br}公约》要求船舶安装昂贵的压载水处理系统，我们可能需要承担额外的费用，以满足维护和检查要求， 制定潜在泄漏的应急计划，并获得额外的保险。环境法律法规经常被修订，我们无法预测遵守这些法规的最终成本，也无法预测它们可能对我们船只的转售价格或使用寿命产生的影响。然而，不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。可能会采用额外的法律和法规 ，这可能会限制我们的业务能力或增加我们的业务成本，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。我们还被各种政府和半官方机构要求获得关于我们业务的许可证、执照、证书和财务保证。这些许可证、执照、证书和财务保证的发放或续签条款可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们船舶的运营受到《国际船舶安全运营和污染预防管理规则》(ISM规则)中规定的要求的影响。ISM规则要求船东和光船承租人开发和维护广泛的安全管理系统(SMS)，其中包括通过安全和环境保护政策，列出船舶安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。船东或光船承租人未能遵守ISM规则 可能会使船东或承租人承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，可能导致无法进入或滞留在某些港口，或可能导致违反我们的银行公约。 目前，我们船队中的每一艘船只都已通过ISM规则认证。由于这些认证对我们的业务至关重要，因此我们高度重视维护这些认证。尽管如此，此类认证仍有可能无法续订。

我们目前为我们的每艘船舶维持每次事故的污染责任保险金额为10亿美元 。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。我们相信我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，而且有可能无法支付特定的索赔，或者我们并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，对我们业务的影响将是严重的，并可能导致我们破产。

我们相信，航运业的法规将继续变得更加严格，遵守这些新法规对我们和我们的竞争对手来说将 成本更高。严重违反适用要求或我们的一艘船发生灾难性泄漏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

由于对气候变化风险的担忧，一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少船舶的温室气体排放。这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行。国际航运的温室气体排放目前不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》(《京都议定书》)或任何修正案或后续协定的约束，包括2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》，该协定规定各缔约方承诺采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升，但不包括针对航运排放的任何限制或其他措施。然而，对航运排放的限制可能会继续得到考虑，未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的额外限制，而不是根据《防污公约》已经通过的限制。遵守与气候变化相关的法律法规的未来变化可能会增加我们船舶的运营和维护成本，并可能需要我们 安装新的排放控制，以及获得津贴，支付与我们的温室气体排放相关的税款，或管理和管理温室气体排放计划。

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气候变化对石油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的问题可能会减少未来对石油或精炼石油产品的需求，或对使用替代能源产生更大的激励。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，目前我们无法确切预测。

我们的船舶接受船级社的定期检查。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前已通过劳埃德船级社和船级局认证。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。我们的船舶进行船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船只的水下部分。但是，对于船龄不超过15年的船舶，如果有办法以水下检查代替干船坞，干船坞可以跳过，并与专项检验同时进行。

如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船将无法在港口之间进行贸易，并将无法受雇；我们将违反我们的贷款协议和保险合同或其他融资安排中的契约。这将对我们的运营和收入产生不利影响。

燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。

虽然我们不承担定期和光船租赁下的燃料或燃油成本，但当船只以现货租赁方式部署时，燃料是我们航运业务中的一项重大费用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低价燃油的能力，也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料在未来可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们的盈利能力。此外，根据《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件VI，未配备硫氧化物(SOX) 废气净化系统(洗涤器)的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近于2020年1月1日生效，这可能会导致炼油厂生产不同等级的船用燃料的数量和价格发生变化，并在燃料市场引入额外的不确定因素，这可能会导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和运营结果产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他人可以因未清偿的债务、索赔或损害而享有对该船舶的海上留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流 ，并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。

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此外，在一些法域，如南非，根据姊妹船责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权管辖的船只和任何相关船只，该船只是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船只主张姊妹船赔偿责任，索赔涉及我们的另一艘船只，或者可能是隐形海事管理的另一艘船只，2015年8月我们的一艘船只被扣押就是这种情况。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权申请。此外，政府可以征用我们的船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，请购发生在战争或紧急情况期间。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。

经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：

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海上事故或灾难；

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海盗和恐怖主义；

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爆炸声；

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环境事故；

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污染；

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生命损失；

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货物和财产损失或损坏；以及

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由于机械故障、人为错误、战争、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故，可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉，并导致业务损失。

我们的船只可能会受损，我们可能会面临意想不到的维修费用，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

如果我们的船受损，可能需要到造船厂修理。维修成本是不可预测的，而且可能非常可观。例如，乌克兰冲突可能会增加我们的船只遭受损坏或面临意外维修费用的风险，并增加战争险保险费的成本。我们可能需要支付保险 不涵盖的维修费。我们有可能不支付某一特定的索赔，或者我们并不总是能够以合理的费率获得足够的保险。这些船舶在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修的实际成本，特别是如果损坏超出我们的保险范围，将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不打算投保业务中断保险。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的远洋船只。如果这些海盗袭击

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发生在我们的船只部署的地区，保险公司的特征是战争风险区，亚丁湾继续是战争风险区，或联合战争委员会(JWC) 战争和罢工列出的地区，我们对现货租赁船只负责的此类保险的应付保费，但不是光船或定期租赁船只的保险费，可能会大幅增加，而且 此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常在索马里海盗活动的中转区准时和当场租用船只上雇佣武装警卫。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于针对我们的船只的海盗行为而导致的扣留劫持，或成本增加，或我们的船只无法获得保险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国以外的业务使我们面临全球风险，如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，包括乌克兰当前的冲突，这可能会干扰我们船只的运营。

我们是一家国际公司，主要在美国以外开展业务。在我们从事业务或我们船只注册的国家，不断变化的经济、政治和政府状况影响着我们。过去，政治冲突，特别是阿拉伯湾的政治冲突，导致袭击船只、开采水道和其他扰乱该地区航运的努力。乌克兰、中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的其他事态发展， 包括近年来在霍尔木兹海峡和直布罗陀海岸发生的涉及船只和船只扣押的袭击，沙特阿拉伯港口城市吉达附近以及叙利亚和阿富汗一艘伊朗油轮的袭击，可能导致 世界各地更多的恐怖主义行为或武装冲突，我们的船只可能面临更高的被袭击或扣留的风险，或者我们的船只过境的航线，如霍尔木兹海峡或黑海，可能会以其他方式中断 。随着中东和北非冲突的持续，恐怖主义行为可能会增加，因此我们的船只可能面临更大的攻击风险。

此外，在我们船只贸易的地区，未来的敌对行动或其他政治不稳定可能会影响我们的贸易模式，并对我们的运营和业绩产生不利影响。如果某些航道关闭，可能会对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响。这将在较长时间内对我们的业务和我们的 客户的投资决策产生负面影响。此外，对伊朗、叙利亚和委内瑞拉等石油出口国的制裁，以及乌克兰事件和对俄罗斯和乌克兰地区的相关制裁，也可能影响原油和石油产品的供应，这将增加适用船只的供应，从而对租船费率产生负面影响。法律法规的变化，包括税务事项和地方当局的执行，可能会影响我们在某些国家/地区向客户租用的船只，包括中国客户，以及我们停靠在某些国家/地区港口(包括中国港口)的船只，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

恐怖袭击，或认为炼油厂和成品油油轮或原油油轮是潜在的恐怖目标的看法，可能会对向美国和其他国家持续供应精炼石油产品和原油产生重大不利影响。此外，未来的恐怖袭击可能会导致美国和全球金融市场的波动性增加，并可能导致美国或世界经济衰退。任何此类事件都可能对我们的运营结果、收入和成本产生实质性的不利影响。

此外，冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的业务和我们客户的业务产生不利影响，这些疾病或病毒在我们运营的世界各地(包括中国)不时爆发。

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将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们的船只停靠在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的某些地理区域的港口， 船员是否知道。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他 监管索赔或处罚，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的船只可能会停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家/地区的港口，这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。

根据承租人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口，以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家，如伊朗、叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律法规在适用范围上各有不同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。

2016年1月16日，伊朗联合全面行动计划(JCPOA)的实施日，美国解除了对伊朗的核相关二次制裁，禁止非美国公司和个人在美国管辖范围外从事某些涉及伊朗特定行业的行为，包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过解除对伊朗的二次制裁，美国政府有效地取消了美国对非美国公司(如我们的公司)和个人与这些以前针对伊朗商业部门的交易施加的限制。

根据美国的制裁，非美国公司继续被禁止(I)故意从事试图逃避美国对伊朗的交易或交易限制的行为，或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为，(Ii)向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术、或最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的服务，以及(Iii)与留在或 未来被列入OFAC特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗或与伊朗有关的个人和实体进行交易，尽管二次制裁解除。然而，2018年8月6日，美国重新实施了第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据《全面和平协议》暂停的所有二级制裁都重新实施。

美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变，包括从全面和平协议实施日到2018年重新实施二级制裁期间，因此，美国人也继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易，这实际上影响了向美国金融系统转移资金、从美国金融系统转移资金或通过美国金融系统转移资金，无论资金是以美元还是任何其他货币计价。

我们相信，我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与经济制裁目标国家进行贸易的条款，除非涉及受制裁国家的此类运输活动在适用的经济制裁和禁运制度下是允许的。我们通常的租船政策是寻求在我们所有的定期租船合同中包括类似的条款。在同意免除现有租船合同对进出港口的货物可能涉及制裁风险的限制之前，我们确保承租人拥有遵守国际和美国制裁要求的证据，或适用的许可证或其他豁免。

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尽管我们相信我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规 并打算保持这种遵守，但不能保证我们将来会遵守，特别是某些法律的范围可能会有所不同或可能受到变化的解释，而且我们可能无法 阻止我们的承租人违反对其船只运营的合同和法律限制。任何此类违规行为都可能导致我们被罚款或受到其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其在公司的权益或不进行投资。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家开展合法业务的公司有业务往来而决定放弃其在公司的权益或不进行投资。 此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响，这可能导致 终止与主要石油公司、石油和石化贸易商的现有或未来合同，或对我们的业务产生其他不利影响。投资者对我们股票价值的看法也可能受到战争后果的不利影响，这些国家和周边国家的恐怖主义、内乱和政府行动的影响。特别是，乌克兰持续的冲突可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂法规，可能会被处以罚款、刑事处罚、终止合同，并对我们的业务产生不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括可能以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了一致并完全遵守美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和其他反贿赂法律的政策。然而，我们、我们的关联实体或其各自的官员、董事、员工和代理人 可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减， 并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。 任何此类攻击或对我们信息技术系统的其他攻击都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的船队由五艘油轮组成。我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营受到任何限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的船队由四艘成品油油轮和一艘原油油轮组成。我们还达成了一项协议，购买一艘额外的产品油轮，预计将于2022年5月底交付。除非我们接受这艘船的交付，或者确定并购买更多的船，否则我们所有的收入都将依赖这五艘船。如果我们的任何船舶因停租时间、适用租约的提前终止或其他原因而无法产生收入，我们的业务、运营业绩和财务状况以及支付我们 普通股和A系列优先股股息的能力可能会受到重大不利影响。

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此外，由于我们的船队规模相对较小，我们可能会面临额外的困难 从贷款人那里安排债务融资来为我们船队的扩张提供资金，或者在到期或其他时候对现有债务进行再融资，以优惠的条款或根本不进行再融资，并获得石油巨头和其他承租人的接受，这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司做生意。

我们依赖于我们的承租人的能力和意愿，以我们的所有收入来履行他们对我们的承诺。

我们所有的收入都来自我们船只承租人支付的租金。我们每一方交易对手履行与我们租船协议项下义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、成品油油轮行业的状况以及就我们的原油油轮而言，原油油轮行业、航运业的原油油轮行业以及交易对手的整体财务状况，所有这些都可能 继续受到新冠肺炎疫情和相关遏制努力的负面影响。此外，在不景气的市场条件下，租船人可能寻求重新谈判其租船合同，或可能违约其根据租船合同承担的义务，我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，可能很难获得此类船舶的替代工作，我们在现货市场或光船或定期租赁上获得的任何新的租船安排都可能以较低的费率进行。如果我们失去租约，我们可能无法以对我们有利的条款重新部署相关船只。在该船仍未租出期间，我们不会从该船获得任何收入，但我们可能被要求支付必要的费用，以维持该船的正常运营状况，为其提供保险，并偿还该船所担保的任何债务。承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

使用我们的船舶按时或光船租赁可能会阻止我们利用不断上涨的现货租赁费。

现货市场可能会根据油轮、原油和成品油供需情况而大幅波动。影响油轮、原油和成品油供需的因素不在我们的控制范围之内，行业状况变化的性质、时机和程度也是不可预测的。

我们的一艘船，清洁涅槃，目前在现货市场运营，我们最近并可能在未来再次寻求在现货市场租用更多船只 如果我们按时租用我们的船只，并且光船租赁，这类船只的租费率将在指定的时间段内固定。我们不能向您保证租赁费在雇佣期间不会上涨。如果我们的船舶在现货市场租赁率上升期间按时间租用或光船租赁，我们将无法寻求以如此高的租费率出租我们的船只的机会。

当我们的船舶租赁到期时，可能无法获得具有吸引力的费率的租赁，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

截至2022年4月15日，我们的三艘成品油油轮使用固定费率定期或光船租赁，分别于2022年4月、2022年9月和2023年5月到期，我们的一艘成品油油轮在现货市场运营，我们的Aframax油轮使用2022年5月到期的定期租船(我们两艘成品油油轮的定期租船受承租人延期选项的影响)。当这些船舶的现有租约到期时，我们将面临成品油和原油油轮行业的现行租费率，如果我们的固定费率租船合同的交易对手未能履行对我们的义务。我们的船舶在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中的成功运营将取决于获得有利可图的现货租赁，这在很大程度上取决于船舶供求，并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。当我们目前的租约

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船队到期或终止时，可能无法以类似的费率重新租用这些船舶，或者根本无法确保我们 同意以类似的有利可图的费率收购的任何船舶的租赁，或者根本不可能。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历船只的停租时间，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们的机队规模较小，我们的收入依赖于少数重要客户。失去其中一个或多个客户可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自一小部分承租人。在截至2020年12月31日的年度中，我们有四个客户，收入的80.9%来自四个客户；在截至2021年12月31日的一年中，我们有四个客户，收入的60.7%来自四个客户。我们预计数量有限的 客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因这些客户面临越来越大的财务压力而停止业务或不履行我们租船合同下的义务，或者 否则，我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利的 影响。

技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的影响密切相关。自我们的船舶(截至2022年4月1日，平均船龄为13.4年)建成以来，建造了更多技术先进的油轮，而且可能会建造更高效、更灵活或更长物理寿命的更先进的油轮，包括以替代燃料为动力的新船舶，或者被承租人视为更环保的油轮。来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的租船租金金额产生不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降，这也可能导致减值成本。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人，因为石油巨头和其他顶级承租商不会租用较旧且技术不那么先进的船只，或者只会以低于我们从这些信誉较差的二线承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低，并导致未来运营成本增加，这可能会对我们的收益产生不利影响。

截至2022年4月1日，我们船队的平均船龄约为13.4年，比全球油轮船队的平均船龄高出 ，随着我们船龄的增长，我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。一般来说，维持一艘油轮处于良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进，老式油轮通常比新造的油轮更省油，维护成本也更高。货物保险费率也随着船龄的增加而增加，承租人对船舶技术性能可靠性的担忧也是如此。因此，较老的船舶通常不太受承租人的欢迎，尤其是石油巨头和其他顶级承租人。

除非我们为更换船只留出储备，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将会下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

截至2022年4月1日，我们船队中的船只平均船龄约为13.4年。除非我们为更换船只保持现金储备，否则我们可能无法在 日更换我们船队中的船只。

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{br]它们的使用寿命到期。我们估计，我们的船只的使用年限为自建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果有其他现金需求或红利，任何为更换船只而预留的储备将不能用于其他现金需求或股息。

我们的高级担保信贷安排 包含可能限制我们的流动性和公司活动的限制性契诺，未来的其他融资安排也可能包含这些限制性契诺。

在剥离的同时，我们与DNB签订了优先担保定期贷款安排(我们称为2021年DNB高级担保信贷安排)，这以及其他未来的融资安排可能会对我们施加、运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力：

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招致额外的债务；

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对我们的资产设立留置权；

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出售子公司的股本；

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进行投资；

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从事兼并、收购；

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派发股息；及

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进行资本支出。

2021年DNB高级担保信贷安排要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含 交叉违约条款。见项目5.经营和财务回顾及展望在我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表中，通过引用并入本文 此外，2021年DNB高级担保信贷安排包括对2022年6月30日之后在未经贷款人同意的情况下连续四个季度支付超过我们自由现金流50%的股息的限制。

根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的原始条款，如果Vafias家族的某些成员停止拥有我们至少10%的已发行股本，停止参与帝国石油的管理和控制，包括Harry Vafias担任首席执行官，或停止控制帝国石油的业务行为，则 将构成我们2021年DNB高级担保信贷安排的控制权变更，贷款人将有权要求我们偿还其项下的所有未偿还金额。我们已经与DNB签订了一项补充协议， 修改了控制权变更的定义，这样，只要我们在纳斯达克公开上市并交易，并且Vafias家族的某些成员拥有任何有表决权的股份，并且Harry Vafias 需要继续担任我们的首席执行官，Vafias家族就不需要最低股份所有权。根据修正案的条款，如果Harry Vafias丧失行为能力或因其他原因无法担任我们的首席执行官，或者被免职或辞去该职位，这将 构成我们2021年DNB高级担保信贷安排下的控制权变更，使我们的贷款人有权要求偿还其项下的所有未偿还金额，在这种情况下，我们将不得不寻求对该等金额进行再融资，这可能很难 以类似的条款或根本无法做到。

我们的管理人，隐形海事公司也向贷款人承诺继续向我们提供管理服务，而不是转包或委托船只的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔，根据我们的2021年DNB高级担保信贷安排， 如果不遵守该承诺，将是违约事件。

由于我们2021年DNB高级担保信贷安排中的限制，或我们未来可能就我们尚未确定的未来船只达成的融资安排中的类似限制，我们

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可能需要征得我们贷款人的许可才能采取某些企业行动。我们的贷方利益可能与我们不同，我们可能无法在需要时获得他们的 许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和抵押品覆盖范围要求，或我们的 经理未能遵守其对我们贷款人的承诺，可能会导致我们的担保贷款协议违约。然后，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们可能无法经营我们的业务。

我们的2021年DNB高级担保信贷安排以我们的船舶留置权为抵押，包含各种金融契约， 如果我们无法遵守这些条款，包括由于我们的船舶市值下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的2021年DNB高级担保信贷安排以我们的船舶留置权为抵押，包含各种财务契约，包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求，如第5项.我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表中的经营和财务回顾及展望 所述，通过引用将其并入本文。例如，我们将被要求维持最高综合杠杆率，该比率部分基于获得适用贷款的船只的市值， 以及获得贷款的船只的市值与此类贷款下未偿还本金的最低比率。成品油和原油油轮的市场价值对成品油油轮和原油油轮租赁市场的变化非常敏感，在成品油和原油油轮租船费率下降时，船舶价值恶化，而在预期租费率上升时，船舶价值有所改善。成品油和原油油轮市场的租费率较低，再加上难以获得购买船舶的融资，对成品油和Aframax油轮的价值产生了不利影响。继续或恶化这些条件将导致我们船只的公平市场价值大幅下降，这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化，我们可能不得不在我们的财务报表中记录减值调整，这将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能进一步阻碍我们的融资能力。

如果 未能遵守我们的契约和/或获得契约豁免或修改，可能会导致我们的贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或将我们的债务偿还到我们遵守贷款契约、出售我们船队中的船只或加速我们的债务的水平，这将削弱我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。此外，如果我们发现有必要在船舶价格较低的时候出售我们的船舶，我们将确认损失并 减少我们的收益，这可能会影响我们筹集额外资本的能力，以履行我们的贷款协议。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和承租人的信誉，以及我们船舶排放对气候的感知影响。

我们承租人的实际或被认为的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外 资本资源的能力产生重大影响，或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外的融资，或无法以高于预期的成本获得融资，这可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。

2019年，航运业和其他行业参与者的多家领先贷款机构宣布了一个全球框架，金融机构可以根据该框架评估其船舶金融投资组合的气候一致性，

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被称为定海神号原则，随后更多的贷款人宣布他们打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《波塞冬原则》所设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或投资者所要求的其他环境社会治理(ESG)标准，则这类船舶的银行融资可用性和成本可能会受到不利影响。

我们债务水平的显著增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们在2021年DNB 高级担保信贷安排项下有2,780万美元的债务，扣除安排费用后，我们产生了与剥离为StealthGas的未偿债务再融资的债务，这些债务是由剥离给帝国石油公司的四艘油轮担保的。我们预计，如果我们的船队进一步扩大，包括我们已同意收购的两艘成品油油轮，我们将产生进一步的债务。债务水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于我们机队增长的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外，我们A系列优先股的股息支付将减少可用于我们机队增长的现金、营运资金和我们普通股的股息(如果有的话)。此外，目前处于历史低位的利率水平的任何提高，都可能增加偿还债务的成本，并产生类似的结果。

为了在现有船队之外为未来的船队扩张计划提供资金，包括我们已同意收购的两艘产品油轮，我们预计将产生额外的担保债务。我们必须将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些支付限制了可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金，包括向我们的股东分配任何现金，而我们无法偿还债务可能会导致我们的债务加速和我们车队的止赎。

此外，如果石油或与石油相关的海运需求下降，租船费和船舶价值受到不利影响，承担有担保的债务将使我们面临更大的风险。

我们 面临利率波动的风险，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

我们2021年DNB高级担保信贷安排项下的未偿还金额已按浮动利率垫付，最初以LIBOR为基础，直到2023年6月，它将开始基于纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标，这可能会影响我们债务的应付利息，进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，利率基准，包括长期处于较低水平的伦敦银行同业拆借利率，可能会从这些水平开始上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大不利影响，因为我们没有 达成利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排的利率的风险敞口，以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。即使我们订立利率掉期或其他 衍生工具以管理我们的利率风险，我们的对冲策略可能并不有效，我们可能会招致重大损失。

加强监管、与LIBOR计算过程相关的不确定性以及2023年后可能逐步取消LIBOR可能会对我们根据债务安排支付的利息金额和我们的运营结果产生不利影响。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会批准延期，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。金融界正在考虑各种替代参考利率。有担保的隔夜融资利率是由替代参考利率委员会提出的，a

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由美国联邦储备委员会召集，包括主要市场参与者和监管机构参与的委员会，作为取代美元LIBOR的替代利率。然而，目前还不可能知道逐步淘汰LIBOR可能产生的最终影响，或者任何此类变化或计算基准利率的替代方法将如何应用于任何包含基于LIBOR的条款的特定 协议，这些条款通常有替代计算条款，然而，如果涉及这些条款，也可能产生额外的风险和不确定因素。例如，2021年DNB高级担保信贷安排 规定，自2023年6月30日或更早，如果六个月期LIBOR利率在该时间之前停止提供，用于计算根据该利率支付的未偿还金额的利率的参考利率将从LIBOR改为基于美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标的利率，该短期利率目标由纽约联邦储备银行不时公布。这些变化可能会对基于LIBOR的协议的交易市场产生不利影响，包括我们的信贷安排和利率互换。我们可能需要协商我们的信贷安排和利率互换的替代基准利率，而使用替代利率或 基准可能会对我们的利率支出产生负面影响。在正常业务过程中签订的目前涉及、使用或包括伦敦银行间同业拆借利率的任何其他合同也可能受到影响。

我们可能签订的用于对冲利率波动风险的衍生品合同可能会导致高于市场利率和我们收入的费用，以及我们的股东权益的减少。

我们可能会进行利率互换，以管理我们在我们的信贷安排下适用于债务的利率波动的风险敞口，这些利率是以浮动利率预付的，就像StealthGas所做的那样。然而，我们的对冲策略可能并不有效，如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异，我们可能会 招致重大损失。

如果我们可能达成的任何利率互换不符合会计目的作为对冲的处理，我们将在我们的经营报表中确认此类合同公允价值的波动。此外，任何符合套期保值资格的衍生品 合约的公允价值变动，在我们资产负债表上累计的其他全面收益中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响，如果我们不根据我们的融资安排对冲利率波动的风险，根据我们的融资安排，贷款是以浮动利率垫付的。

此外，我们未来可能会签订外币衍生品合约，以对冲与造船合约有关的外币风险。

我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口，或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。

由于我们所有的收入都以美元计价，但部分支出以其他货币计价，因此汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计算的，我们的大部分支出也是以美元计算的。然而，我们的总费用中有相对较小的一部分，主要是高管薪酬，是以欧元计价的。这可能会由于美元相对于其他货币(特别是欧元)的价值变化而导致净收入波动。因此，以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少我们的净收入。

我们依赖于我们与隐形海事的关系。

隐形海事公司担任我们船队中所有船只的商业和技术经理，但我们目前部署在光船租赁上的成品油油轮除外，我们不为其提供技术管理。因此，我们依赖我们的船队经理，隐形海事公司，以实现：

•

管理、包租和运营监督我们的船队；

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•

我们作为成品油和原油运输船船东的认可和接受，包括我们吸引租船人的能力；

•

我们有能力获得石油巨头的审批；

•

与租船人和租船经纪人的关系；

•

业务专长；以及

•

管理经验。

失去隐形海事的服务或因财务或其他原因未能正确履行对我们的义务，可能会对我们的业务和我们的经营结果产生重大不利影响，包括可能失去与我们开展业务的主要石油公司的批准，进而失去我们使用我们的船只的能力，以及与这些石油公司租用我们的船只的能力。虽然 如果隐形海事公司不履行对我们的义务，我们可能有权利对抗它，但您对隐形海事公司没有追索权。此外，在这种情况下或如果我们的管理协议被终止，我们可能无法找到 替代经理，条件与隐形海事目前的条件一样优惠。此外，我们预计我们将需要寻求贷款机构的批准，以更换我们的经理。我们的管理人，隐形海事公司也向贷款人 承诺继续向我们提供管理服务，而不是转包或委派船舶的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔，根据我们的2021年DNB高级担保信贷安排，如果不遵守此类承诺，将是违约事件。

此外，如果隐形海事公司的声誉或关系遭受重大损害，包括由于漏油或其他 环境事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟、联合国或其他制裁的行为，涉及隐形海事公司管理的船舶，无论是否为我们所有，可能会损害我们公司或我们的子公司在我们行业中成功竞争的能力，包括由于石油巨头和其他承租人选择不与隐形海事公司或我们做生意。

由于我们的经理Stealth Sea是一家私人持股公司，而且几乎没有或根本没有关于它的公开信息，因此投资者可能几乎不会预先警告潜在的财务和其他问题，这些问题可能会影响我们的经理，从而对我们产生实质性的不利影响。

如果我们的经理不能或不愿意为我们提供质量水平的服务，我们将受到实质性的不利影响。他们过去曾向我们的船只提供此类服务，其成本与剥离前由StealthGas拥有时对我们的船只收取的费用相当。如果 我们被要求雇用除我们经理之外的船舶管理公司，我们不能保证此类管理协议的条款和经营结果在长期内对我们同样或更有利。

我们经理提供管理服务的能力在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱隐形海事的财务实力，而且由于它是一家私人持股公司，有关其财务实力的信息无法公开。因此，我们的股东和我们可能几乎没有关于影响经理的财务或其他问题的预先警告，即使他们的财务或其他问题可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。

我们的官员在分配他们的时间做我们的事情时面临着冲突。此外，我们高级管理人员和董事的受托责任可能 与StealthGas和/或其附属公司的高级管理人员和董事的职责冲突。

我们的首席执行官参与了与我们无关的其他业务活动，这可能会导致他花费的时间比成功管理我们的业务所需的时间更少。特别是，担任我们首席执行官兼总裁的Vafias先生还在

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StealthGas的容量类似。我们的官员不需要全职处理我们的事务，也不需要为StealthGas及其附属公司提供服务。因此，可能会对同时为StealthGas及其附属公司提供服务的我们的管理人员的时间和精力进行重大竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的高级管理人员和董事有受托责任以对我们和我们的股东有利的方式管理我们的业务。但是，我们的管理人员和董事也担任StealthGas的高管和/或董事。因此，这些个人有受托责任管理StealthGas及其附属公司的业务，使这些实体及其 股东受益。因此，这些高管和董事可能会遇到他们对StealthGas和我们的受托义务发生冲突的情况。StealthGas还可能有其他与我们竞争的商业机会，如招聘员工、收购其他业务或成立合资企业，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

隶属于我们或我们管理层的公司，包括StealthGas、Stealth Sea和Brave Sea，可能会管理或购买与我们的船队竞争的船只。

与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船只，包括一些由Stealth Sea和/或Brave Sea管理的成品油和原油油轮。未来，StealthGas、Stealth Sea或其他隶属于Vafias家族或Stealth(包括Brave Sea)的公司可能会同意购买或管理更多与我们直接竞争的船只，并可能面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此，我们的管理层和经理可能会在他们自己的利益和对我们的义务方面面临利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。

我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易，这可能会导致 利益冲突。

除了我们与由Vafias家族成员(首席执行官以外的其他成员控制的公司)签订的管理合同外，我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司签订其他交易。例如，我们已同意从Brave Sea收购两艘成品油油轮，Brave Sea是我们首席执行官的父亲的附属公司。隐形海事还与希腊曼宁海外公司签订了我们船队中船只船员的合同，希腊曼宁海外公司由隐形海事的一家附属公司持有25%的股份。此类交易可能会 产生利益冲突，可能会对我们的业务或您作为我们股票持有人的利益，以及我们的财务状况、经营结果和未来前景产生不利影响。

随着我们机队规模的扩大，我们将不得不改善我们的运营和财务系统、员工和船员；如果我们无法维护这些系统或 继续招聘合适的员工，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们扩大我们的船队，我们和隐形海事公司将不得不投入大量资金来升级其运营和财务系统，并聘请更多合格的人员来管理船只。此外，随着我们扩大我们的船队，我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。隐形海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工，因为我们继续 扩大我们的机队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理和船员代理无法雇用这些技术熟练的员工，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果隐形海事无法有效运行我们的财务和运营系统，或者我们的技术经理无法在我们扩大船队时招聘到合适的员工，我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响 。

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延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手油轮可能会损害我们的 经营业绩。

延迟交付我们 未来可能同意购买的任何新建造或二手船只，包括我们已同意购买的两艘成品油油轮，预计将于2022年5月底交付给我们，这将推迟我们收到这些船只产生的收入，如果我们已经为这些船只安排了租用工作，可能会导致这些租约被取消，从而对我们预期的运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金需求，但它也将推迟我们根据我们为此类船只安排的任何租约获得收入。除我方要求外，新造船舶的交付可能会延迟，原因除其他外包括停工或其他劳工骚乱；建造船舶的造船厂破产或其他财务危机；敌对行动、新冠肺炎等卫生流行病或正在建造船舶的国家的政治或经济动荡，包括涉及朝鲜的紧张局势的任何升级；天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；我方要求更改原始船舶规格；我们的客户要求推迟建造和交付此类船舶，原因是经济状况和航运需求疲软，以及与建造该船的船厂发生纠纷。我们已与客户安排了任何此类船舶的租赁。

此外，新建筑合同下的退款担保人，即银行、金融机构和其他信贷机构，也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务，这可能会影响我们对船舶的采购，并可能对我们的运营和我们在信贷安排下的义务产生实质性的不利影响。任何二手船的交付都可能因以下原因而延迟交付：敌对行动或政治动乱、卖方未能履行有关船只的购买协议、我方无法获得必要的许可、在交货日期之前由卖方运营的船只获得批准或融资或损坏或毁坏。

我们可能无法 获得资金，用于购买我们已签订购买协议的额外成品油油轮。

我们 已达成协议，以1,850万美元的购买价收购一艘MR产品油轮，我们打算在交付时使用手头现金和高级担保银行融资，预计将于2022年5月底交付 。尽管我们已经与一家金融机构就新的高级担保信贷安排进行了谈判，但我们可能无法以有吸引力的条款或根本不能获得购买这艘船所需的融资。如果在需要时无法获得融资 ，或者只能以不利的条款获得融资，我们可能无法履行我们的购买价格付款义务，无法完成这艘船的采购并扩大我们的船队规模。根据采购协议，我们不需要支付任何定金；但是，如果我们没有履行我们在该协议下的承诺，由于无法获得融资或其他原因，我们还可能承担违约损害赔偿责任。我们无法获得这些资本支出的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能很好地管理我们的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。

在市场条件允许的情况下，除了我们同意收购的两艘产品油轮外，我们打算继续谨慎地长期发展我们的船队。购买这些额外的船只可能会给我们的管理人员和工作人员带来巨大的额外责任，并可能需要我们和他们增加人员数量。未来，我们可能找不到合适的船只，无法以优惠条件收购船只，也无法获得此类收购的融资。未来的任何增长都将取决于：

•

寻找和获取合适的船只；

•

确定并完成收购或合资企业；

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•

将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合；

•

扩大我们的客户基础；以及

•

获得所需的融资。

通过收购发展业务存在许多风险，如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户以及我们的商业和技术经理的关系以及将新收购的船舶整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能产生与此相关的重大费用和损失。

我们可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和我们的运营结果产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亚斯也是瓦菲亚斯家族的成员，该家族控制着我们的船队经理隐形海事公司。我们的成功将取决于我们和隐形海事是否有能力聘请和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人员中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况造成不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协议，从技术上讲，他们是我们的船队经理隐形海事的员工。 尽管根据我们与隐形海事的管理协议，我们的关系所受的条款与雇佣协议中通常包含的条款基本相似。我们不为我们的任何 官员维护关键人员人寿保险。

在竞争激烈的国际成品油和原油油轮市场上，我们可能无法与拥有更多资源的新进入者或老牌公司竞争包机。

我们将我们的船舶部署在竞争激烈的资本密集型市场。竞争主要来自其他船东，其中许多船东拥有比我们更大的船队和更多的资源。成品油和原油运输的竞争可能很激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其管理人对承租人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入和运营更大的油轮船队，许多在这些行业与我们竞争的更大船队 可能能够提供更具竞争力的价格和船队。

我们缺乏多元化业务可能会 对我们造成不利影响。

与许多其他航运公司可能运输干散货、液化石油或天然气或集装箱运输的货物不同，我们目前主要依赖精炼石油产品和原油的运输。我们几乎所有的收入都来自于这一单一来源，以及精炼石油产品和原油的海运运输。由于我们缺乏更多元化的业务模式，成品油和原油海运以及成品油和成品油市场的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响比我们维持更多样化的资产或业务线的情况要大得多。

购买和运营以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们对二手船的检查(可能不包括购买前的物理检查)不能为我们提供有关这些船的状况和任何所需(或预期)维修成本的知识，如果这些船是为我们建造的并由我们独家运营的话。一般来说，我们不享受二手船保修的好处。

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一般而言，保持船舶良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。截至2022年4月1日，我们船队中船只的平均船龄约为13.4年。由于发动机技术的改进，老式船舶通常比较新建造的船舶燃油效率低，维护和运营成本更高。货运保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。

与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或添加新设备的费用，并可能限制船只可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船舶使用寿命的剩余时间内盈利运营。如果我们出售船舶，销售价格可能不等于或低于当时的账面价值，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险，以及战争险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险投保足够的保险，但仍有可能出现责任承保不足的情况，我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够，一旦发生损失，我们也可能无法及时获得替代船只。我们的 保单包含我们将负责的免赔额以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，如果我们的一艘船舶或由隐形海事或勇敢海事管理并由隐形海事或勇敢海事的关联实体拥有的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或 支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司都是我们全资拥有的，进行我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。除全资附属公司的股权外，我们并无其他重大资产。因此，我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力 。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。

与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。

关于剥离，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)以及美国证券交易委员会的其他规则和规定，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应对我们的财务和管理控制系统进行更改的任何领域，以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而，这些措施以及我们可能采取的其他措施可能不足以让我们在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会为我们带来额外的成本，并需要管理层的时间和注意力。我们的

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有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法 预测或估计我们可能产生的额外成本金额、此类成本的时间安排或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。

如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中，从Form 20-F的第二份年度报告开始，包括一份包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估的报告。如果在此类表格20-F的年度报告中，我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的普通股价值缩水。

与税收相关的风险

如果我们在运营所在的司法管辖区缴纳企业所得税，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们和我们的子公司可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流，包括可用于支付股息的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为，根据除美国以外的其他国家/地区的法律，我们不应在子公司船只开展活动或子公司客户所在的国家/地区 纳税。然而，我们的信念是基于我们对这些国家的税法的理解，我们的税务立场可能会受到税务当局的审查和 可能的挑战，并可能受到法律或解释的变化。我们无法预先确定某些司法管辖区可能要求我们支付企业所得税或支付替代此类税收的程度。 此外，我们的子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能会被要求就并非完全没有疑问且我们没有收到管理当局的裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。我们不能向你保证，在审查这些立场后，有关当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的子公司征收额外税款，进一步减少可供分配的现金。此外, 我们业务或所有权的变更可能会导致对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款。

根据目前适用的希腊法律，由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应对希腊政府征收关税，这些关税是根据相关船只的吨位计算的。上述关税的缴纳，使外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的收入应缴纳的任何税款、关税、收费或分摊的纳税义务全部清偿。由于我们的经理位于希腊， 我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能受到新法规的约束，这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求。

此外，中国还制定了对非居民国际运输企业使用自有资金提供进出中国的旅客或货物等服务的新税种，

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租用或租赁船舶，包括与运输有关的任何装卸、仓储和其他服务。新规定扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能会发现自己需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税。

我们可能不得不为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入。

根据修订后的1986年《美国国内收入法》(以下简称《税法》)，船舶所有人或租船公司(如我们的子公司)在美国开始或结束但不能同时开始和结束的运输，其总运输收入的50%被描述为美国来源的运输收入。美国-来源 航运收入应缴纳(I)4%的美国联邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按标准的美国联邦所得税税率征税(并可能征收30%的分支机构利得税)，除非 由根据《守则》第883条及其颁布的《财政部条例》有资格免税的公司获得。

一般来说，如果我们的股票被视为主要在美国成熟的证券市场交易，并且 定期在美国证券市场交易，我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。在下列情况下，我们的普通股股票将被视为普通股：(I)该年度在美国成熟证券市场交易的普通股股票总数超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的普通股股票总数，(Ii)(X)交易商在该年度内定期对我们的普通股进行报价，或者(Y)我们普通股的交易不是以最低数量进行的，在该课税年度内，我们的普通股在美国的成熟证券市场交易至少60天，且该年度在美国的成熟证券市场交易的普通股总数至少等于该课税年度内已发行普通股平均数量的10%，以及(Iii)我们的普通股在该纳税年度内不是少数人持有的。为此目的，在一个纳税年度内，如果一个或多个直接或根据适用的归属规则拥有至少5%普通股的人，在该纳税年度超过一半的天数内，拥有50%或更多的普通股，则我们的普通股将被视为少数人持有，除非我们能够根据适用的文件要求，直接或间接证明少数人持有的普通股中有足够数量的普通股。, 由居住在外国司法管辖区的人员 为美国航运公司提供相当于第883条规定的免税，以防止少数人持股区块中的其他股东拥有50%或 更多的少数人持股普通股。

我们相信，情况将会是这样，未来也可能是这样。 如果一个或多个人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，则总共拥有50%或更多的普通股。在这种情况下，我们和我们的子公司只有在以下情况下才有资格获得守则第883条规定的豁免：我们持有的普通股中有足够数量的股份由合格股东拥有或被视为合格股东拥有，因此 在纳税年度的一半以上天数中，非合格股东拥有或被视为拥有的普通股股份不能占我们普通股股份的50%或更多。 ？合格股东包括拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人，并且是提供等同于守则第883条规定的豁免的司法管辖区的居民和某些其他人；只要在每一种情况下，该个人或其他人都遵守第883条规定的某些文件和证明要求，并旨在 确立合格股东的地位。

如果我们或我们的子公司没有资格在任何课税年度根据《守则》第883条获得豁免，则我们或我们的子公司将在该年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税，或在某些情况下，按标准的美国联邦所得税税率缴纳净所得税(可能还需缴纳30%的分支机构利得税)。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响，并会导致收入和现金流减少。

43

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这将给美国的持有者以及我们带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为被动型外国投资公司，条件是：(1)在任何课税年度，其总收入的至少75%由某些类型的被动型收入组成，或 (2)公司资产平均价值的至少50%用于产生这些类型的被动型收入。就这些测试而言，被动型收入包括股息、利息、 出售或交换投资性财产的收益，以及从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成被动收入，而在投资船舶之前持有的营运资本和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。美国PFIC的美国股东(以及PFIC的权证持有人)须就PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置其在PFIC的股份而获得的收益，遵守不利的美国联邦所得税制度。

在确定我们的PFIC地位时，我们将 并打算继续将我们从定期包租和航次包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们从定期包租和航次包租活动中获得的收入不构成被动收入，我们拥有和经营的与产生这些收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。我们将并打算继续将我们从光船租赁中获得的收入视为被动收入，并将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。然而，根据PFIC规则，我们当前和拟议的运营方法没有明确的法律授权，国税局(IRS)可能不接受我们的立场，法院可能会维持这种 质疑，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能被视为PFIC。在这方面，我们注意到，联邦法院的一项裁决涉及定期租船的特征，结论是它们构成了用于联邦所得税目的的租赁 ，并采用了一种分析，如果应用于我们的定期租船，可能导致我们将我们和我们拥有船舶的子公司视为PFIC。此外，在确定我们是否为PFIC时，, 我们打算将我们在新建造合同中支付的押金以及与我们不期望光船租赁的船舶相关的押金视为资产，这些资产不是为了产生被动收入而持有的，以确定我们是否为PFIC 。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，国税局可能不同意我们的立场。

根据上述假设，我们不认为我们将在2021年成为PFIC。这种信念在一定程度上基于我们对我们持有的资产的价值的信念，这些资产是为了生产或与相对于我们其他资产的价值产生被动收入而持有的。如果这些信念被证明是错误的，那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2021年的PFIC。不能保证美国国税局(IRS)或法院不会确定我们的资产价值，因为这会导致我们在2021年或随后的一年被视为PFIC。

此外，尽管我们不相信我们将在2021年成为PFIC，但我们可能会选择在本课税年度或未来 纳税年度以一种可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定，并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和经营情况，因此不能保证我们在2021年或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何课税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东和权证持有人将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《准则》作出选择(该选择本身可能会对这些股东产生不利后果，如下文《美国联邦所得税的税务考虑》一节所述)，否则这些股东将有责任在当时缴纳美国联邦所得税。

44

普通收入的现行所得税税率加上超额分配的利息以及处置我们普通股的任何收益，就像超额分配或收益已在股东持有我们普通股的持有期内按比例确认一样。类似的规则将适用于我们的C类权证或预筹资权证的持有者。更全面地讨论美国联邦所得税对美国股东的影响 如果我们被视为PFIC，请参阅美国联邦所得税考虑因素和美国联邦所得税后果。由于这些对美国股东不利的税收后果，美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股，这可能会降低我们普通股的价格，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

美国联邦政府对预筹资权证的所得税是不确定的。

我们和我们的 预资金权证的持有者可能不得不持有尚未根据当前美国联邦所得税法与预资资权证相关的头寸。尤其是，《守则》第883节豁免和《私人股本投资委员会规则》对预先出资的权证的确切适用情况尚不清楚。美国国税局可能不同意公司的立场，这可能会给我们和我们的股东(包括预融资认股权证的持有人)造成不利的美国联邦所得税后果。建议潜在投资者就此向其个人所得税顾问咨询。

投资马绍尔群岛公司的相关风险

作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免某些纳斯达克公司治理标准，如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东所获得的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权申请豁免纳斯达克的许多公司治理做法。目前，我们的公司治理实践符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，只是我们的审计委员会只有两名成员，而美国国内公司将被要求在其审计委员会中有三名 成员，并且该公司将遵守马绍尔群岛商业公司法中规定的 董事会批准股票发行的规定，而不是在发行某些指定的证券发行之前获得股东批准。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能无法获得向受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法。

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释BCA的司法案例很少。 马绍尔群岛共和国法律下董事的权利和受托责任没有在某些美国司法管辖区根据现有法规或司法先例明确确立董事的权利和受托责任 。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他具有类似立法规定的州的非成文法或司法判例法，但我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的公众股东可能会发现 在其他司法管辖区很难或不可能继续他们的索赔。

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可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的诉讼程序和判决的送达。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们所有的董事和管理人员都居住在美国以外，我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或这些 人员中的任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中作出判决，也是一个很大的疑问。

与剥离相关的风险

我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在此招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在本招股说明书中是一个独立的实体，或我们将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流。我们的 历史财务信息中反映的成本和支出包括对StealthGas历史上提供的某些公司职能的分配，这可能不同于我们作为一家独立公司运营时可能产生的可比费用。我们的 历史财务信息不反映我们向独立上市公司转型后在成本结构、融资和运营方面将发生的变化，包括与 规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。

我们根据可用信息和假设进行了分配，我们认为这些信息和假设在我们的历史综合财务数据中反映了这些因素和其他因素。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，本招股说明书中提供的历史综合财务数据构成了一个组成部分，不应被假定为指示我们作为一家独立上市公司的财务状况或运营结果实际会是什么，也不应被认为是我们未来财务状况或运营结果实际可能的可靠指标。

作为一家独立的上市公司，我们可能很难运营。

作为一家独立的上市公司，我们相信我们的业务将受益于 ，使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，使我们的管理层能够主要根据我们的业务特点和战略决策来设计和实施公司战略和政策，使我们能够更有效地应对油轮行业的动态。但是，我们可能无法在预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处 。由于我们的业务以前是作为更广泛的StealthGas组织的一部分运营的，我们可能无法成功实施独立运营所需的更改，并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本 。

作为一家独立的上市公司，我们可能不会享受到作为 的一部分所享受的同样好处

隐形气体公司。

有一种风险是，与StealthGas分离后，我们可能会比如果我们仍然是当前StealthGas组织结构的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为StealthGas的一部分，我们 能够从StealthGas的运营多样性、可用于投资的资本以及与StealthGas其他业务实施整合战略的机会中享受到某些好处。作为一家独立的上市公司，我们将不会有类似的多样性、可用资本或整合机会，也可能不会有类似的资本市场准入。

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我们满足资本需求的能力可能会因失去StealthGas的财务支持而受到损害。

失去来自StealthGas的财务支持可能会损害我们满足资本需求的能力。剥离后，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超过我们经营活动所产生金额的任何所需资金，而不是从StealthGas获得。然而，考虑到剥离后我们公司的相对规模比StealthGas小，我们可能会产生比作为StealthGas一部分的其他成本更高的偿债和其他成本。此外，我们不能 保证我们将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷，或者根本不能。我们无法向您保证，我们满足资本需求的能力不会因失去 StealthGas的财务支持而受到损害。

作为一家新成立的公司，我们可能没有法律规定的盈余或净利润来支付股息。

我们没有宣布我们普通股的任何股息，我们未来可能不会支付股息，因为我们可能无法获得足够的收入，或者我们可能会产生费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。我们的贷款协议还限制了我们在某些情况下可以支付的股息金额。见我们截至2021年12月31日的年度报告表格20-F中的项目5.运营 和财务回顾与展望，通过引用并入本文。

我们的普通股或A系列优先股的任何股息的宣布和支付将始终受我们董事会的酌情决定权 。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、油轮航运业的租船费率、 马绍尔群岛法律影响股息支付的条款和其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的额外对价)，但如果没有盈余，股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。作为一家新成立的公司，我们可能没有所需的盈余或净利润来支付股息，或者我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。

在我们脱离StealthGas和剥离之前，我们就组成我们船队的船只的运营向StealthGas索赔的潜在责任可能是有限的。

关于拥有组成我们船队的船只的子公司StealthGas对我们的贡献，我们同意 按现状收购船只，在此情况下，StealthGas没有义务就分拆前组成我们的船只的运营对我们提出的任何索赔向我们进行赔偿。尽管我们可能能够就与我们脱离StealthGas和剥离之前组成我们船队的船只的运营相关的索赔向StealthGas寻求追索，但不能保证此类努力会成功。任何与此类索赔相关的负债都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和 经营业绩产生负面影响。见项目7大股东和关联方交易；B.关联方交易-出资协议？我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F通过引用并入本文。

我们的某些董事和高管是董事和/或StealthGas的高管，并持有其普通股，这可能会导致利益冲突。

我们的总裁兼首席执行官 拥有大量StealthGas普通股。我们总裁兼首席执行官和其他董事和高级管理人员在StealthGas普通股中的利益，以及StealthGas的某些高管和董事在我们董事会的存在 可能

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在涉及我们和StealthGas的事项上造成或似乎造成利益冲突，这些冲突对StealthGas的影响可能与对我们的影响不同。因此， 我们可能无法追求某些我们原本会采取行动的机会，包括增长机会。

我们不打算 采用特定的政策或程序来解决因我们的某些董事和高级管理人员持有StealthGas普通股，或者我们的总裁兼首席执行官和其他董事是StealthGas的高管和/或董事而可能产生的利益冲突。然而，我们已采用关联人交易政策，为识别、审查以及在适当情况下批准或批准与关联人的交易提供指导。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股在2021年12月3日分拆完成之前没有公开交易。将为您的普通股提供充足流动性的活跃的交易市场可能无法持续。

在2021年12月3日完成分拆之前，我们的普通股没有公开市场。纳斯达克上缺乏活跃的交易市场，我们普通股的交易量很低，这可能会使您更难出售我们的普通股，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。我们的股票于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始正常交易，不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所的活跃交易市场将持续下去。如果活跃和流动性的交易市场无法持续，相对较小的普通股出售可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

作为一家于2021年12月3日上市的新成立公司，目前没有分析师对该公司的报道。我们普通股和A系列优先股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会报道我们，如果他们这样做了，这种报道是否会继续下去。如果分析师不开始报道公司，或者如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能会因最近的分拆或公开发行而大量出售，这可能会导致我们的股价下跌。

剥离于2021年12月3日完成后，我们所有的流通股都由StealthGas的现有股东拥有，这些现有股东以及那些在我们2022年2月和2022年3月承销的公开发行普通股和认股权证中获得股份的股东可以自由出售普通股， 包括那些因行使我们的流通权证而发行的普通股，或以任何理由出售A系列优先股。大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的普通股、优先股或其他证券的未来股权发行和其他发行，您可能会经历未来的摊薄。

为了筹集更多资本，包括支持我们的增长计划，或者与股权奖励、战略交易或其他方面相关，我们预计未来将提供更多优先普通股。

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股票，包括A系列优先股，或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券，包括可转换债券。我们预计，我们计划扩大机队的融资中，有很大一部分将通过股票发行。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来筹资活动或收购相关的发行或出售的规模，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股、优先股或其他与股权挂钩的证券的发行和出售，或可能发生此类发行和出售的公告，可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够在未来以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或任何其他发行中的其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于投资于此次发行的现有股东或股东的 权利。增发普通股、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

•

我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动；

•

市场估值或销售或收益预期的变化，或分析师发布研究报告的变化；

•

盈利预期的变化或经营业绩与证券分析师预测水平的差距 ；

•

新闻界或投资界对我们的业务或航运业，特别是产品和原油油轮行业的猜测；

•

类似公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的总体波动；

•

支付股息；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组；

•

政府和其他监管发展的变化；

•

关键人员的增减；

•

一般市况及证券市场的状况；及

•

国内和国际经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。

国际油轮航运业一直高度不可预测。此外，一般的股票市场，以及一般的油轮航运和航运股票市场都经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们的股票交易价格可能会低于您最初购买此类股票的价格。

如果我们的普通股没有达到纳斯达克资本市场的最低股价要求，如果我们不能在规定的时间内弥补这一不足，我们的普通股可能会被摘牌。

根据纳斯达克资本市场的规则，上市公司被要求维持每股至少1美元的股价。如果股价连续30个工作日跌破1.00美元，那么上市公司至少有180天的治疗期来重新遵守每股1.00美元的规定

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最低。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下，如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足， 那么我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们普通股的市场价格保持在每股5.00美元以下，根据证券交易所规则，我们的股东将不能使用这些股票作为保证金账户借款的抵押品。无法继续使用我们的普通股作为抵押品，可能会导致此类股票的出售，造成下行压力，并增加我们普通股市场价格的波动性。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含 反收购条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些 条款包括空白支票优先股、禁止在董事选举中累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅因 原因罢免董事、提前书面通知股东罢免董事的提案以及限制股东的行动。这些反收购条款，无论是单独的还是整体的，可能会阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的、通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的我们的合并或收购，(2)罢免现任董事和高管，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力，并因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。

我们的普通股在股息和清算时的应付金额方面低于A系列优先股。

我们的普通股在支付股息和在我们清算、解散或清盘时应支付的金额方面低于我们的A系列优先股。这意味着，除非我们所有已完成股息期间的已发行A系列优先股的累计股息已经支付或留作支付，否则我们的普通股不得宣布或支付股息，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股25.00美元加 累积和未支付股息的清算优先权之前，不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人。因此，A系列优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

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与此次发行相关的风险

股东出售我们的普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。

本次发行后，在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使我们目前已发行的A类认股权证、B类认股权证和承销权证，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们证券的价格下跌。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

C类认股权证和预先出资认股权证具有投机性。

在此发售的C类认股权证和预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，预筹资权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价收购行使该等认股权证时可发行的普通股，而C类认股权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价购入因行使该等认股权证而可发行的普通股。此外，在本次发行后，C类权证和预筹资权证的市场价值不确定，也不能保证C类权证和预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

本次发行中发行的C类权证或预筹资权证没有公开市场 ，我们预计不会出现这样的情况。

是次发售的C类认股权证或预筹资权证，目前并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市C类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，C类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

在C类认股权证或预筹资权证行使之前，我们C类认股权证或预筹资权证的购买者将不会拥有任何普通股股东的权利。

发行的C类认股权证和预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的与此次发行相关的费用后，我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外证券的选择权，则为100万美元)。这一数额是基于假设的公开发行价每单位$，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2022年，并假设没有行使此次发行中出售的C类认股权证。

我们打算将本次发行的净收益用于资本支出，包括购买我们尚未确定的额外船只，其中可能包括我们目前运营的成品油和原油油轮以外的海运运输部门的船只，以及用于其他一般公司用途。

52

大写

下表列出了我们在2021年12月31日的合并资本：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上生效，自2022年1月1日至本招股说明书日期，至：

A)我们在一次承销的公开发行中发行了11,040,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,040,000份A类权证和552,000份代表认购权证，扣除承销折扣和佣金以及140万美元的费用后，净收益为1,240万美元；

B)发行和出售39,224,950股普通股，随后以每股0.01美元的价格发行和出售3,900,000股预筹资权证，以及43,124,950股B类认股权证，在2022年3月的包销公开发行中购买最多43,124,950股普通股和1,724,998股代表认购权证，净收益为6,390万美元 ，扣除估计的承销折扣和佣金以及约510万美元的支出；

C)在2022年4月15日之前，在行使10,997,000股A类认股权证时发行10,997,000股普通股，总行使价格为13,746,250美元；在行使172,950股B类认股权证时发行172,950股普通股，总行使价格为276,720美元；以及

D)于2022年3月30日向截至2022年3月25日的A系列优先股持有者支付的股息为每股A系列优先股0.546875美元，或总计435,246美元。

•

在进一步调整的基础上，实施发行和出售普通股或代替普通股的预筹资权证和C类认股权证，以每单位$的合并公开发行价购买最多 股普通股(假设不行使 C类认股权证，该等认股权证不产生任何价值，并将其归类为股权并计入股权)，从而产生净收益100万美元。 扣除估计承保折扣和佣金以及大约百万美元的费用后的净额。

请阅读本公司截至2021年12月31日的年度报告(表格20-F)中的第5项.经营和财务回顾及展望，以供参考。

		截至2021年12月31日 (美元)
		实际				调整后的				作为进一步的 调整后的
债务(1)：
长期债务的当期部分		$	4,747,616			$	4,747,616			$
长期债务总额，扣除当期部分			23,088,971				23,088,971
债务总额			27,836,587				27,836,587
股本：
股本(2)(3)		$	47,753			$	701,102			$
优先股			7,959				7,959
额外实收资本			97,161,688				186,438,489
累计赤字			(471,557	)			(471,557	)
总股本			96,745,843				186,675,994
总市值		$	124,582,430			$	214,512,581			$

(1)

债务是由我们所有船只的抵押来担保的。

53

(2)

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行在外4,775,272股，截至2022年4月15日已发行和已发行70,110,172股，以及200,000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定为8.75%A系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算优先权25.00美元，其中795,878股截至2021年12月31日和4月15日已发行和发行。2022年。此外，截至2022年4月15日，有4.3万股普通股需要发行A类认股权证，行权价为每股1.25美元，于2027年2月2日到期； 42,952,000股普通股，受制于2027年3月23日到期的已发行B类认股权证，行权价为每股1.6美元；552,000股普通股，受制于2022年2月23日到期的已发行代表认股权证； 普通股，受制于2022年7月31日可行使，至2027年2月2日到期；以及1,724,998股普通股，受制于2022年3月31日可行使，行使价为每股2.00美元 ，可于2022年9月18日可行使，至2027年3月18日到期。请参阅我们的股本说明。

(3)

除另有注明外，本招股说明书所载所有资料均反映并假设(I)未行使A类或B类认股权证及(Ii)无行使2022年2月代表认购权证或2022年3月代表认购权证。

54

普通股分红政策

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。宣布和 未来任何股息的支付由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可获得性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配的条款以及其他因素，并将取决于我们A系列优先股的优先顺序，正如本招股说明书中其他部分所述，这些优先股的股息率为每年8.75%，每股清算优先股25.00美元。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他任何物质资产，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司破产或支付股息后将破产的情况下支付股息。

55

稀释

摊薄或增值是指本次发售中我们单位的购买者支付的发行价与发售后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

经调整以生效我们于2022年2月的包销公开发售及2022年3月的包销公开发售及随后至2022年4月15日的A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证，截至2021年12月31日的预计有形账面净值合共1.867亿美元，每股普通股2.66美元。

经调整以实施本招股说明书出售 个单位，每个单位由一股我们的普通股或一个预先出资的认股权证和一个C类认股权证组成， 本招股说明书按假设公开发行价每单位$出售，这是我们普通股于2022年在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价，并扣除估计发售佣金和估计吾等应支付的发售费用后，我们的调整后预计有形账面净值截至12月31日 ，2021年将是100万美元，或每股普通股 美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少约$，购买本次发行我们普通股的新投资者的每股净值立即增加约$。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

假定的单位公开发行价		$
截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值		$	2.66
可归因于此次发行的新投资者的每股降幅		$
本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后预计每股有形账面净值		$
在此次发行中为新投资者增加每股收益		$

为了说明起见，上表假设以每单位$的价格出售总计 个单位，总收益为$，减去估计承销折扣和佣金$，以及估计发售费用 $，产生总计净收益$。

上述本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年4月15日的70,110,172股已发行普通股为基础，不包括：

•

43,000股普通股，受行使价格为每股1.25美元的A类已发行认股权证约束， 将于2027年2月2日到期；

•

42,952,000股普通股，受行使价为每股1.60美元的已发行B类认股权证约束，将于2027年3月23日到期。

•

1,724,998股普通股，受向我们2022年3月公开发行的承销商发行的已发行认股权证的约束，行使价为每股2.00美元，于2022年9月18日可行使，2027年3月18日到期；以及

•

552,000股普通股，受向我们2022年2月公开发行的承销商发行的已发行认股权证的约束，行使价为每股1.375美元，于2022年7月31日可行使，2027年2月2日到期。

它还假设(I)不出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们在以下情况下发行的普通股数量一对一(Ii)不行使承销商的超额配售选择权，(Iii)不行使未发行的A类或B类认股权证，及(Iv)不行使承销商向承销商发行的认股权证。

只要行使未清偿认股权证，新投资者的权益就会被稀释。如果我们为未来的筹资活动发行额外的股权证券 ，我们当时的股东可能会受到稀释。

56

我们提供的证券说明

我们提供单位，每个单位由一个普通股和一个购买一股普通股的C类认股权证组成。我们亦向在本次发售中购买普通股的每一名购买者提供机会，使其在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股 ，并有机会购买包含预先出资认股权证以代替普通股的单位 ，否则购买者的实益拥有量将超过我们已发行普通股的4.99%。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将在一对一基础。由于本次发行中一份C类认股权证与每股普通股一起出售，或者购买一股普通股的预筹资权证，因此本次发售中出售的C类认股权证数量不会因出售的普通股和预筹资权证的组合发生变化而发生变化 。

我们亦登记该等单位所包括的普通股 ，以及在行使该等单位所包括的预筹资权证及C类认股权证后可不时发行的普通股。我们的单位没有 独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股(或预筹资权证)和组成我们单位的C类认股权证可立即分开， 将在此次发行中单独发行。

以下是本招股说明书中作为证物存档的预资资权证和C类认股权证的某些条款和条款的摘要，该摘要不完整，受预资资权证和C类认股权证的规定所制约，并受其全部限制。潜在投资者应仔细审阅 预筹资权证和C类认股权证形式中的条款和规定。

可运动性。预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。C类认股权证在最初发行后至最初发行后五年内的任何时间均可行使。每一份C类认股权证及预筹资权证均可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，以及根据证券法登记发行C类认股权证或预先出资认股权证相关普通股的登记声明于任何时候有效且可供发行该等股份，或根据证券法豁免该等股份的发行登记，方法为全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行C类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明无效或不可用，且根据证券法登记的豁免 不适用于发行该等股份，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使C类认股权证或预筹资权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据C类认股权证或预筹资权证所载公式厘定的普通股净额。不会因行使C类认股权证或预筹资权证而发行任何零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于 零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何预资资权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股份数目的4.99%(或在持有人选择时，9.99%)，则持有人将无权行使预资资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但须在持有人就该百分比的任何增加向吾等发出至少61天的事先通知后方可进行。

行权价格。预筹资权证的行权价为每股0.01美元。行使C类认股权证后可购买的每股普通股的行权价格为每股$。演练

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行使时可发行的普通股的价格和数量将在影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 时进行调整。C类认股权证和预筹资权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。

可转让性。在符合适用法律的情况下，C类认股权证和预先出资的认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算 申请将本次发行的C类权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有一个活跃的交易市场，C类权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非 C类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该持有人对我们普通股的所有权，在持有人行使认股权证之前，C类认股权证或预筹资权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生C类认股权证和预筹资权证中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者。C类认股权证和预筹资权证的持有人将有权在认股权证行使时获得持有者在紧接该基本交易之前行使认股权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如C类认股权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，C类认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于C类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

治国理政法。预融资认股权证、C类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证。本招股说明书所包含的注册说明书还将承销商的认股权证登记出售，作为与此次发行相关的承销补偿的一部分。承销商的认股权证将于发售开始起计180天内行使，行使价为$([125]每单位公开招股价的%)。有关我们同意在此次发行中向承销商发行的认股权证的说明，请参阅承销承销商的认股权证，条件是发行完成。

58

马绍尔群岛公司的某些考虑事项

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程以及BCA管理。您 应该知道，BCA在某些重大方面与一般适用于在特拉华州注册的美国公司的法律不同。虽然《BCA》还规定，它将根据特拉华州和其他有基本相似立法规定的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛共和国，解释《BCA》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛共和国法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。下表比较了《BCA》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的法律规定。

马绍尔群岛		特拉华州
股东大会和投票权
在指定的时间和地点举行，或以章程规定的方式举行。		在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。		股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。		可能在特拉华州境内或境外举行。
注意：		注意：
当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，书面通知应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明该通知是由召集会议的人发出的或在其 指示下发出的。		当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，书面通知应说明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式(如果有)，股东可通过该方式被视为出席会议并投票。
任何会议的通知副本须在会议举行前不少于15天但不超过60天发出。		任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至60天发出。
要求或允许股东大会采取的任何行动，如果是书面同意，并由所有有权投票的股东签署，则可以在不开会的情况下采取。		除非公司注册证书另有规定，否则任何要求或准许在股东大会上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是同意以书面形式作出，并由持有流通股的持有人签署，而持股人须有足够票数在会议上授权或采取行动。
每一有表决权的股东可以委托他人代为投票。		每一有投票权的股东可以授权另一人或多人代表每一股东。

59

马绍尔群岛		特拉华州
除公司章程细则或章程另有规定外，有权投票的多数股份即构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。		公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一 。如无该等规定，有权在会议上表决的过半数股份即构成法定人数。
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。 除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事应由有权投票的股份持有人以多数票选出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允许外，任何其他公司行动应由有权投票的股份持有人以多数票授权。		当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。 除公司注册证书或章程另有规定外，董事应由有权就董事选举投票的股份的多数票选出，而在所有其他事项中，有权就标的物投票的股份过半数的赞成票应为 股东的行为。
公司章程可以规定累积投票权。		公司注册证书可以规定累积投票权。
持不同政见者的评价权
股东有权对合并、合并、出售或交换所有或几乎所有非正常业务过程中产生的资产表示异议，并有权获得支付其股份的公允价值，但例外情况除外。		除例外情况外，公司在合并或合并中的股份应享有评价权。
任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意，则有权提出异议，并有权在下列情况下获得对这些股份的付款：		公司注册证书可规定，由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产，可获得股票的评估权。
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权利；或 创建、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条款或权利；或 排除或限制 该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受当时获授权的任何现有或新类别新股的投票权所限制。

60

马绍尔群岛		特拉华州
股东派生诉讼
公司可以提起诉讼，以促使股份持有人或该股份的实益权益作出对其有利的判决。原告在提起诉讼时是上述持有人，而在他所投诉的交易进行时亦是上述持有人，或其股份或权益因法律的施行而转予他，则须显示原告是上述持有人。		在股东或公司提起的任何派生诉讼中，原告在其投诉的交易时是公司的股东，或该股东的股票此后因法律的实施而转授给该股东，应在起诉书中予以证明。
起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所做的努力，或未作出此类努力的理由。 未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。 如果诉讼成功，可能会获得律师费。 如果原告持有任何类别的股票少于5%，且股票价值不超过50,000美元，公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理费用提供担保。		特拉华州衡平法院规则23.1管理股东衍生诉讼的程序。
董事
董事会必须至少由一名成员组成。		董事会必须至少由一名成员组成。
删除： *  任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。 *  如公司章程或细则有此规定，任何或所有董事均可由股东投票罢免。 董事会成员的数量可以由章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取的行动来确定。		删除：   任何或所有董事可由有权投票的股份的多数股东在有理由或无理由的情况下罢免任何或所有董事，但以下情况除外：(1)除非公司章程另有规定，对于董事会被归类的公司，股东只有在有理由的情况下才能实施这种罢免，或(2)如果公司有 累积投票权，如果少于整个董事会将被罢免，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中进行累积投票，则董事不得无故罢免。或，如有董事类别，则在该董事所属类别董事的选举中。

61

马绍尔群岛		特拉华州
董事会成员的数目可以通过修订章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变；但如果董事会被授权改变董事的数目，则必须得到整个董事会的多数票才能这样做。		董事会成员的人数应由章程规定，除非公司注册证书规定了董事的人数，在这种情况下，只有通过修改证书才能改变董事的人数。
董事的职责
董事会成员对公司负有受托责任，即诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能 。		公司的业务和事务由董事会管理，或者在董事会的领导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务 和为股东的最佳利益行事的受托责任。

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税务方面的考虑

以下是由一股普通股或一股购买一股普通股和一股C类认股权证组成的单位的所有权和处置对美国联邦所得税和马绍尔群岛税收的重大影响的摘要，以及适用于我们和我们的业务的美国联邦和马绍尔群岛所得税重大后果。

我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦收入 税收后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。

马绍尔群岛 税收后果

以下是我们的律师Reeder&Simpson，P.C.对马绍尔群岛共和国法律事项的意见，以及适用于在马绍尔群岛共和国居住、维持办公室或从事商业活动的人的马绍尔群岛共和国现行法律。

帝国石油公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，帝国石油公司无需缴纳收入或资本利得税，帝国石油公司向非马绍尔群岛居民、户籍或从事任何商业活动的普通股持有者支付股息时，也不征收马绍尔群岛预扣税。帝国石油公司普通股的持有者在出售或以其他方式处置此类普通股时，将不需要缴纳马绍尔群岛税。

美国联邦所得税后果

以下关于美国联邦所得税事宜的讨论基于《守则》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议的法规(《财政部条例》)，所有这些都截至本招股说明书发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。 本讨论还部分基于根据《准则》第883条颁布的财政部法规。下面的讨论部分基于上文《商业报告》中对帝国石油公司业务的描述，并假定帝国石油公司将按照该节所述开展业务。

我公司的美国联邦所得税

营业收入的征税：一般情况

除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司应就其直接或间接拥有或参与产生此类收入的任何收入缴纳美国联邦所得税 任何来自使用船只的收入，来自租用或租赁定期、航程或光船租赁的船只的收入，来自其直接或间接拥有或参与产生此类收入的池、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业的收入，或来自提供与这些用途直接相关的服务的收入，我们称之为航运收入，在航运收入来自美国境内的范围内。为此，在美国(不包括某些美国领土和领地)可归因于开始或结束但不同时开始和结束的运输的50%的航运收入构成来自美国境内的收入，我们将其称为美国来源的航运收入。

可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入被视为100%来自美国境内。法律不允许我们从事

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收入被认为是100%来自美国境内的运输。仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入将不缴纳任何美国联邦所得税 。

在没有《守则》第883条规定的免税的情况下，我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税，不包括如下所述的扣除。

营业收入免征美国联邦所得税

根据守则第883节及其下的财政部条例，帝国石油公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税：

•

帝国石油公司是在外国或其组织国组织的，给予在美国组织的公司同等的豁免；以及

•

帝国石油公司股票价值的50%以上直接或间接由合格股东拥有，即在给予在美国组织的公司同等豁免的外国居民个人，我们将其称为50%所有权测试。

•

帝国石油公司的股票主要定期在成熟的证券市场进行交易 在一个给予美国公司同等豁免的国家，或在美国，我们称之为公开交易测试。

帝国石油公司及其某些船东子公司注册成立的马绍尔群岛管辖区和其他船东子公司注册成立的利比里亚给予美国公司同等豁免。因此，如果帝国石油满足该纳税年度的50%所有权测试或上市测试，则帝国石油将在任何课税年度对来自美国的航运收入免征美国联邦所得税。

帝国石油预计无法满足任何纳税年度的50%所有权测试，因为其股票具有预期的、广泛持有的性质。

帝国石油公司满足公开交易测试的能力将在下面讨论。

《财政部条例》在相关部分规定，如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有成熟证券市场交易的每一类别股票的数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的每一类别股票的数量，则该外国公司的股票将被视为主要在该国家的成熟证券市场交易。帝国石油普通股和A系列优先股将主要在纳斯达克资本市场交易，该市场是一个为此目的而建立的证券市场。

根据规定，如果帝国石油的一种或多种股票类别(按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算)在 市场上市(上市门槛)，则帝国石油股票将被视为在成熟的证券市场定期交易。由于帝国石油的唯一股票类别--帝国石油普通股和A系列优先股将在纳斯达克资本市场上市，帝国石油将满足 上市门槛。

此外，还要求就达到上市门槛所依赖的每一类股票 (I)该类别股票在纳税年度内至少60天(或如属短纳税年度，则为1/6天)在市场上进行交易，但数量最少；以及(Ii)股票总数

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在该市场上交易的该类别股票至少为该年度内该类别股票平均流通股数量的10%(或在较短的课税年度内适当调整)。帝国石油预计将满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使不是这样，相关的财政部法规也规定，如果像帝国石油预期的普通股和A系列优先股那样，某类股票在美国成熟的市场(如纳斯达克资本市场)交易，并且此类股票的交易商定期对此类股票进行报价，则交易频率和交易量 将被视为满足某类股票的测试。

尽管如上所述，《财政条例》规定，在相关部分中，如果某类非美国公司的股票中50%或以上的流通股在该纳税年度的实际或建设性的归属规则下，由每个拥有该公司5%或更多该类别股票的人在该纳税年度的半天以上拥有，则该类别的股票将不被视为在任何纳税年度内在既定证券市场上进行常规交易(第5%优先规则)。

为了能够确定拥有公司某一类别股票5%或以上(5%股东)的 个人，《财务条例》允许公司根据提交给美国证券交易委员会的附表13-D和 附表13-D文件来识别在此类公司普通股中拥有5%或更多实益权益的人，普通股目前是我们唯一有投票权的股票类别，或者，如果我们的 系列优先股有权投票，则识别我们的A系列优先股。财政部条例进一步规定，根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司将不被视为此类目的的5%的股东。

此外，我们打算采取的立场是，就公开交易测试而言，预资资权证是一个单独的股票类别，因此，就根据5%优先规则确定股东持有普通股的百分比而言，预资资权证持有人不会被视为普通股持有人。然而，这些规则对预先出资的权证的确切适用尚不清楚 ，美国国税局可能不同意这一立场。

5%的股东可能拥有超过50%的帝国石油普通股 。在触发5%优先规则的情况下，财政部条例规定，如果帝国石油能够确定在5%股东组中，有足够的5%股东被视为符合守则第883节的合格股东，以阻止非合格5%股东在纳税年度内拥有公司50%或更多普通股的天数，则5%优先规则将不适用。要确立5%优先规则的这一例外，拥有足够数量的我们普通股的5%股东将有 向公司提供某些信息，以证实他们作为合格股东的地位。如果剥离后，5%的股东拥有帝国石油公司50%以上的普通股，则不能保证帝国石油公司能够满足上述要求。

在没有豁免的情况下征税

如果在任何课税年度不能获得守则第883节的好处，帝国石油的美国来源 运输收入，如果不被认为与美国贸易或业务的开展有效相关，如下所述，将被守则第887节按毛计征收4%的税， 不享受扣除的好处(3%的总基准税制度)。由于根据上述采购规则，不超过50%的我们的运输收入被视为来自美国来源，在4%的总基数税制下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率将不会超过2%。

在某种程度上，无法获得守则第883条的好处，帝国石油公司的美国来源航运收入被认为与美国贸易的进行或

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如下所述，任何此类有效关联的美国来源运输收入，扣除适用的扣除额后，将缴纳美国联邦企业所得税 目前最高税率为21%。此外，帝国石油公司可能需要对实际与开展此类贸易或业务相关的收入缴纳30%的美国联邦分支机构利润税，这是在扣除某些调整后确定的，以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息。

帝国石油公司的美国来源航运收入仅在以下情况下才被视为与美国贸易或商业的开展有效相关：

•

帝国石油公司在美国有或被认为有固定的营业地，参与赚取航运收入；以及

•

帝国石油公司在美国的几乎所有航运收入都来自定期运输，例如按照公布的时间表运营船只，在同一航点之间定期重复航行，从美国开始或结束。

帝国石油公司不打算也不允许任何船只定期前往美国。基于上述以及帝国石油运输业务和其他活动的预期模式，帝国石油认为其美国来源的运输收入不会与美国贸易或商业的开展有效地联系在一起。

美国对出售船舶征收的所得税

无论帝国石油公司是否有资格根据《守则》第883条获得豁免，帝国石油公司将不需要就出售船只所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方，则就此目的而言，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计帝国石油公司出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地区。

美国持有者的美国联邦所得税

以下有关收购、拥有和处置我们普通股的美国 持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的讨论，并不是对可能与特定个人相关的所有税收考虑因素的全面描述。

本文所使用的术语“美国持有者”是指持有帝国石油普通股、在发售中获得该等股份或认股权证的预融资认股权证或C类认股权证的实益拥有人，是指美国公民或居民、美国公司或其他美国实体，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产，或信托(如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定)的实益拥有人。或者，该信托实际上有一个有效的选举，可以被视为美国人。

本讨论并不旨在处理向所有类别的投资者持有帝国石油普通股、预融资权证或C类认股权证的税收后果，其中一些投资者，如证券交易商、功能货币不是美元的投资者，以及 实际或根据适用的建设性所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者，可能需要缴纳

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特殊规则。本讨论仅涉及持有帝国石油普通股、预融资权证或C类权证作为资本资产的持有者 。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国法律对帝国石油普通股、预先出资认股权证或C类认股权证的所有权在您的特定情况下产生的总体税收后果。

如果合伙企业持有帝国石油公司的普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人 持有我们的普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股或一份预先出资的认股权证和一份C类认股权证。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在普通股或预先出资的认股权证和C类认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类 价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股普通股或预筹资权证及每份C类认股权证的价格应为该等股份或预筹资权证及每份C类认股权证(视乎情况而定)的股东课税基准。就美国联邦所得税而言，一个单位的任何处置应被视为对组成该单位的普通股或预筹资权证和C类认股权证的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股或预筹资权证和C类认股权证之间分配(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。对于美国联邦所得税而言，普通股或预先出资的认股权证与组成一个单位的C类认股权证的分离不应是 应税事件。

上述对普通股、预融资权证和C类认股权证以及持有人的购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的 税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡点是，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

预筹资权证的税务处理

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的预融资认股权证应被视为我们的普通股，而不是认股权证。假设这一立场得到维持，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应 结转至收到的普通股。同样，不应在行使预筹资权证时确认任何收益或亏损，预筹资助权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使价。

如果预筹资权证的行使价或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如普通股的派息，美国持有人可能会被视为接受我们的分派。该等被视为分派可视为股息，并可享有优惠税率，如下一节所述。

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然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。您应咨询您的税务顾问，了解投资于 预融资认股权证的美国联邦税收后果。以下讨论假设我们的预付资权证被适当地视为我们的普通股。

分配

根据以下被动型外国投资公司的讨论，帝国石油就其普通股向美国持有者作出的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的 ，这些股息可能作为普通收入或合格股息收入在帝国石油当前或累计的收益和利润范围内征税。超过帝国石油公司当前或累计收益和利润的分配将首先被视为在美国范围内的免税资本回报。 持有者的普通股按美元对美元以此为基准，然后作为资本收益。由于帝国石油公司不是美国公司， 作为公司的美国持有者通常无权就此类美国公司持有者收到的任何分红申请扣除股息。就帝国石油普通股支付的股息 通常将被视为被动类别收入，如果是某些类型的美国持有者，则被视为一般类别收入，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

如果满足某些要求，帝国石油普通股支付给作为个人、信托或财产的美国持有人(美国个人持有人)的股息通常将被视为合格的股息收入。符合条件的股息收入应按优惠税率向这些美国个人纳税，条件是：(1)帝国石油在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下所述，帝国石油不认为它是、一直是或将不是)是被动的外国投资公司，(2)帝国石油的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如帝国石油普通股将在其上市的纳斯达克资本市场)上交易，(3)美国个人持有者在普通股成为除股息之日之前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天，(4)美国个人持有者没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就类似或相关财产的头寸支付款项。 不能保证帝国石油普通股支付的任何股息在美国个人持有人手中都有资格享受这些优惠利率。帝国石油支付的任何股息如果不符合这些 优惠税率，将作为普通收入向美国个人持有者征税。

特别规则可能适用于任何非常股息，它通常是帝国石油公司支付的股息，其金额等于或超过股东在帝国石油公司普通股中调整后的税基(或在某些情况下的公平市场价值)的10%。如果帝国石油公司为其普通股支付非常股息，并将其视为合格股息收入，则美国个人持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将在此类股息的范围内被视为长期资本损失。

就外国税收抵免而言，如果按投票权或按价值计算，我们的股票至少有50%由美国人直接、间接或归属拥有，则在符合下述限制的情况下，我们在每个纳税年度支付的部分股息将被视为来自美国的收入，这一般取决于我们来自美国的收入和利润在该纳税年度与我们的总收入和利润的比率。我们股息的剩余部分(或我们的所有股息，如果我们不符合上述50%的标准，则将被视为外国来源收入)，通常将被视为被动类别收入，或者，对于某些类型的美国持有者，在计算美国联邦所得税允许的外国税收抵免时，通常将被视为一般类别收入。然而，如果在任何纳税年度，我们有收入和利润，而这些收入和利润中只有不到10%来自美国，那么，通常情况下，我们从该纳税年度的收入和利润中支付的股息将是

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完全被视为外国来源的收入。如果作为个人的美国持有者从我们的股票上获得的股息是合格股息(如前面第二段所述)，则将适用特殊规则，限制此类股息中将包括在该个人的外国来源应纳税所得额和总应纳税所得额中的部分，以计算该个人的外国税 抵免限额。

普通股的出售、交换或其他处置

假设帝国石油公司在任何课税年度不构成被动型外国投资公司，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股时确认美国联邦所得税的应税损益，其金额等于美国持有者通过出售、交换或其他处置实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失通常被视为长期资本收益或损失。美国持有者在出售或交换普通股时实现的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。美国持有者从普通收入中扣除资本损失的能力受到一定的限制。

行使C类认股权证

美国持股人不应确认行使C类认股权证和收到相关普通股的收益或损失 (除非收到现金代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使C类认股权证时收到的普通股的初始计税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的初始纳税基准加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。如果我们成为PFIC，根据拟议的财政部法规，美国持有人收到的普通股的持有期将从该美国持有人获得其C类认股权证的日期开始。

在某些有限的 情况下，美国持股人可能被允许以无现金方式将C类认股权证转换为普通股。美国联邦所得税对无现金认股权证转换为普通股的处理尚不清楚，无现金认股权证行使的税收后果可能与前段所述行使C类认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使C类认股权证的美国联邦所得税 后果咨询他们自己的税务顾问。

C类认股权证的处置

美国持有人将确认出售或以其他方式处置C类认股权证的收益或损失，其金额等于所收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的C类认股权证中的纳税基础之间的 差额。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损益通常将是资本收益或损失，如果持有C类认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

C类认股权证到期而不行使

在C类认股权证失效或到期时，美国持有人将在C类认股权证中确认等同于该美国持有人的税基的损失。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有C类认股权证超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除 根据《守则》受到复杂的限制。

对C类认股权证的某些调整

根据守则第305节，对行使C类认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对C类认股权证行使价格的调整，可以是

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视调整情况而定(例如，如果调整是为了补偿向股东的现金或财产分配)，则视为对C类权证的美国持有人的推定分配，前提是此类调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或我们资产中的比例 。对C类权证行使价的调整一般不应被视为导致 推定分配的结果。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税(见上文《分配》中对适用于分配的规则的更详细讨论)。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特别规则适用于持有外国公司股票或C类认股权证的美国持有者，该外国公司被归类为被动型外国投资公司(PFC)，用于美国联邦所得税。一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度，帝国石油持有帝国石油普通股、预先出资认股权证或C类认股权证，则该持有人将被视为PFIC，条件是：

•

帝国石油在该课税年度的总收入中，至少有75%是被动收入(例如，除积极经营租赁业务外的股息、利息、资本利得和租金)；或

•

帝国石油在该课税年度的平均资产价值中，至少有50%产生或持有用于产生被动收入，我们称之为被动资产。

为了确定Imperial Petroleum是否为PFIC，Imperial Petroleum将被视为赚取并分别拥有其任何子公司的收入和资产的比例份额，Imperial Petroleum在这些子公司中至少拥有子公司股票价值的25%。帝国石油公司因履行服务而赚取的或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成被动收入，除非帝国石油公司根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

根据Imperial Petroleum的预期营运及未来预测，Imperial Petroleum并不相信，就任何课税年度而言，其不是，亦不预期成为PFIC。虽然没有关于POINT的直接法律权威，帝国石油在这个问题上也不依赖于律师的意见，但帝国石油的信念主要基于这样的立场，即为了确定帝国石油是否为PFIC，帝国石油的毛收入来自或被视为来自其全资子公司的时间包租和航程包租活动 应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，这种收入不应构成被动收入，帝国石油公司或其全资子公司拥有和经营的与生产这种收入有关的资产，特别是船只，不应构成被动资产，以确定帝国石油公司是否为私人投资公司。帝国石油公司认为，有大量的法律权威支持其立场 ，包括判例法和美国国税局(IRS)，关于将定期包机和航程包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有权威机构将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。此外，在没有任何具体涉及管理PFIC的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意帝国石油的立场。此外，尽管帝国石油公司打算在任何课税年度以避免被归类为PFIC的方式处理其事务, 不能保证帝国石油公司的运营性质在未来不会改变。

如下面更全面讨论的，如果帝国石油 被视为任何课税年度的PFIC，包括美国持有者持有帝国石油普通股或A系列优先股的期间

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股票，则此类美国持有者将遵守不同的美国联邦所得税规则，具体取决于美国持有者是否选择将帝国石油视为合格选举基金(QEF选举)。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有人应该能够进行 ？按市值计价？关于帝国石油普通股或A系列优先股的选举，如下所述。此外，如果帝国石油被视为PFIC，帝国石油普通股或A系列优先股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度信息申报单。

此外，如果美国持有人拥有帝国石油公司的普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证，并且帝国石油公司是PFIC，则该美国持有人通常必须向美国国税局提交IRS表格8621

及时举行QEF选举的美国持有者

就帝国石油普通股及时进行QEF选举的美国持有者(当选持有人)应为美国联邦所得税目的报告其在帝国石油普通收益和帝国石油净资本收益(如果有的话)中的比例，该年度为帝国石油的纳税年度 结束或在该纳税年度内。Imperial Petroleum的净营业亏损或净资本亏损将不会传递到选举持有人，也不会抵消Imperial Petroleum的普通收益或应在随后几年向选举持有人报告的净资本收益(尽管该等亏损最终会减少收益或增加选举持有人在出售其普通股时确认的损失(如有))。选举持有人从帝国石油获得的分派 不计入选举持有人的毛收入，但以选举持有人先前计入帝国石油的普通收益和资本净利为限。选举持有人在其普通股中的纳税基准将增加选举持有人收入中包括的任何金额。选举持有人收到的分配由于之前已纳税而不包括在收入中， 将减少选举持有人在帝国石油普通股中的纳税基础。选举持有者一般会确认出售或交换帝国石油普通股的资本收益或损失。为了让选举持有人 进行QEF选举，我们需要向该选举持有人提供有关帝国石油的年度信息。如果我们知道我们将在任何课税年度被视为PFIC，我们目前预计我们将在合理可用的范围内向每位美国持有人提供所有必要的信息, 以使上文所述的优质教育基金选举涉及我们的普通股。对于C类认股权证，将不提供QEF选举。 对于预先出资的权证，QEF选举的可用性尚不清楚，这取决于预先出资的认股权证是否被视为美国联邦所得税目的的已发行普通股。

美国持有者及时发财 按市值计价选

及时做出 的美国持有者按市值计价关于帝国石油普通股的选举将每年在美国持有者的收入中包括普通股在纳税年度结束时的公允市值相对于美国持有者当时调整后的普通股税基的任何超额 。美国持有者在纳税年度结束时调整后的计税基准超出普通股当时公平市值的部分(如果有)，可扣除的金额等于超出部分或净额的较小者 按市值计价美国持有者前几年相对于普通股计入收益的收益。美国持股人在其普通股中的纳税基础将进行调整 以反映根据按市值计价选举。美国持有者将确认普通股出售、交换或其他处置的普通收益或损失；但条件是出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过净额 按市值计价美国持有者前几年相对于普通股计入收益的收益。一个按市值计价对于C类认股权证，将不提供选举。可提供的按市值计价 预资资权证的选择尚不清楚，这取决于预资资权证是否被视为已发行普通股，并与我们的其他普通股一样 类别，以缴纳美国联邦所得税。

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美国持有者没有及时进行QEF选举或按市值计价选

没有及时进行QEF选举或及时进行选举的美国持有人 按市值计价关于帝国石油普通股或(在适用范围内)预先出资认股权证的选择，或持有我们的C类认股权证(非选举持有人)的选择，将受到关于以下方面的特别规则的约束：(I)任何超额分配(通常是非选举持有人在一个课税年度收到的普通股或C类认股权证的任何分配的部分，超过非选举持有人在之前三个纳税年度收到的平均年分派的125%，或如果较短，则为非选举持有人的普通股持有期)，预筹资权证或C类认股权证)，及(Ii)出售或以其他方式处置普通股、预筹资权证或C类认股权证而变现的任何收益。根据这些规则，(I)额外的分配或收益将在非选举持有人持有普通股、预融资权证或C类认股权证的持有期内按比例分配；(Ii)分配给本课税年度的金额，以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度，将作为普通收入征税；以及(Iii)分配给以前每一个课税年度的款额将按该年度适用的纳税人类别的最高税率缴税，并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延的税款的利息费用。如果非选举持有人在拥有帝国石油普通股、预先出资认股权证或C类认股权证时死亡，则该非选举股东的继承人将没有资格获得该等普通股、预先出资认股权证或C类认股权证的税基上调。

非劳动所得医疗保险 缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票、预融资认股权证或C类认股权证的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。我们鼓励美国持有者就此税对我们普通股、预先出资认股权证和C类认股权证的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者的美国联邦所得税

帝国石油普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人，在此称为非美国持有人。

普通股分红

非美国持有者一般不会就从帝国石油公司获得的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非此类收入与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关。 如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的好处，则仅当这些收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时才应纳税。

出售、交换或以其他方式处置普通股、预融资权证或C类认股权证

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则只有当该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收益才应纳税；或

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•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住超过183天且符合其他条件的个人。

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和出售、交换或其他与该贸易或业务的进行有效相关的股票、预先出资的权证或C类权证的收益，一般将按上一节有关美国持有人征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，其可归因于 有效关联收入的收益和利润可能需要缴纳额外的美国联邦分支机构利润税，税率为30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

通常，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受信息报告 要求的约束。此类付款还将被征收备用预扣税，如果美国个人持有人：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，他没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者可能被要求通过在适当的IRS表格W-8上证明他们的状态来确定他们免于信息报告和备份 扣缴。

如果股东向或通过经纪商的美国办事处出售帝国石油普通股、预融资认股权证或C类认股权证，除非股东证明自己不是美国人，或以其他方式确立豁免，否则收益的支付将受到美国的后备扣留和信息报告的约束。如果股东通过非美国经纪商的非美国办事处出售帝国石油普通股、预融资认股权证或C类认股权证，而销售收益是在美国境外支付的，则信息报告和备用扣缴一般不适用于该付款。然而，如果股东通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售帝国石油普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证，则美国的信息报告要求(而不是备用预扣款)将适用于销售收益的支付，即使这笔付款是在美国境外进行的。

备用预扣不是附加税。相反，股东通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份 预扣规则扣缴的超过股东美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

持有特定外国金融资产(如守则第6038D节和适用财政部条例所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例中指定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须 提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元的每个纳税年度的相关信息。除其他资产外，具体的外国金融资产包括帝国石油普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证，除非帝国石油普通股、预先出资的认股权证或C类认股权证是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS的行为都将受到重罚

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表格8938，除非证明失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽。此外，对于需要提交IRS表格8938的纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效，可能要到IRS表格8938提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据守则第6038D条承担的申报义务咨询自己的税务顾问。

帝国石油鼓励每位股东和权证持有人就收购、持有和处置帝国石油普通股、预先出资的认股权证和C类认股权证对其造成的特定税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性 和任何拟议的适用法律变更，与其税务顾问进行磋商。

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股本说明

以下对本公司股本的描述概述了本公司股本的主要条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程，它们已作为证据提交本公司。《马绍尔群岛商业公司法》(《公司法》)也可能影响这些证券的条款。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2022年4月15日，70,110,172股普通股和795,878 8.75%A系列累计可赎回优先股已发行和发行，以及A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证按每股1.6美元的行权价购买最多42,952,000股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行的股票有4,775,272股，截至2022年4月15日的已发行股票有70,110,172股。截至2022年4月15日，我们还拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多42,952,000股普通股，承销商可按每股1.375美元的行权价购买最多552,000股普通股，以及按每股2美元的行权价购买1,724,998股普通股。所有于2022年3月23日发行的3,900,000份预先出资认股权证均已全部行使，每股价格为0.01美元，共3,900,000股普通股。

每股已发行普通股有权就其持有人可能于股东大会上表决的所有事项，亲自或委派代表投一票。我们普通股的持有人(I)拥有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，如果董事会宣布的话；(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或 赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。

我们的股东已经批准了本公司修订和重述的公司章程的修正案，以实现我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股的一股或多股反向股票拆分，交换比例为二人一人和五局一局百元，董事会可自行决定是否在经批准的比率范围内实施任何反向股票分拆，以及具体的时间和比例 ；但任何此类分拆须在分拆三周年前实施。

认股权证

一般信息。截至2022年4月15日，我们拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多42,952,000股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行使价为每股1.375美元，1,724,998股普通股，行使价为每股2美元。所有于2022年3月23日发行的3,900,000份预先出资认股权证均已按每股0.01美元的价格行使，总计为3,900,000股普通股。

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以下A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证的某些条款及条款摘要并不完整，并分别受A类认股权证、B类认股权证及预出资认股权证的条款所规限，而上述表格分别作为本注册声明的证物提交。

可运动性。预筹资权证在其原始 发行后可随时行使。A类认股权证可在2022年2月2日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的日期(2027年2月2日)。B类认股权证可在2022年3月23日原始发行后的任何时间至原始发行后五年(2027年3月23日)止的任何时间行使。A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并在任何时候根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预先出资认股权证相关普通股的登记声明，以发行该等股票，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。通过全额支付立即可用的资金，以支付在行使该权利时购买的普通股数量。如果登记根据证券法发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明无效或不可用，且此类股票的发行不能获得《证券法》规定的豁免登记，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证所载公式确定的普通股净数量。B类认股权证或预先出资认股权证。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股 , B类认股权证或预先出资认股权证。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于 零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益拥有的A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的实益持有量超过本公司已发行的任何A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证股份数目的4.99%(或于发行任何A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证前由持有人选择，则超过9.99%)，则持有人将无权行使任何 部分A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证，因为该等 百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股1.25美元，行使B类认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股1.60美元。预筹资权证的行权价为每股0.01美元。在某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下，行权价格和行使时可发行的普通股数量将进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证、B类认股权证和 预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市A类权证、B类权证或预付资金权证 。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证、B类权证和预付资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该等持有人对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证、B类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括

76

我们普通股的重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并或与其他人合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证的持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，正如A类认股权证和B类认股权证(视情况而定)中更全面的描述，在某些基本 交易的情况下，A类认股权证和B类认股权证的持有人将有权在该等交易完成之日分别获得相当于A类认股权证或B类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

治国理政法。A类认股权证、B类认股权证、预付资金认股权证和相关认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证。代表于2022年2月向承销商代表发出的552,000份2022年2月的认购权证，其条款与A类认股权证大体相同，不同之处在于，可在2022年7月31日开始至2027年1月31日止期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股1.375美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。

向承销公开发售的承销商代表发出的1,724,998份代表认购权证，其条款与B类认股权证大体相似，不同之处在于，可在2022年9月18日开始至2027年3月18日到期的期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股2.00美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股A系列优先股截至2021年12月31日和2022年4月15日已发行。优先股可以发行一个或多个系列，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利以及 限制。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下面对A系列优先股的描述。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司是帝国石油普通股和A系列优先股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，代码是IMPPP。

A系列优先股说明

以下对A系列优先股的描述并不声称是完整的，而是通过参考指定A系列优先股的指定声明而受到其整体的约束和限定

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股份(指定声明)，并列明A系列优先股的权利、优先和限制。指定说明书的副本作为招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，并可从我们处获得，如您可以在此处找到更多信息所述。对帝国石油公司、帝国石油公司、帝国石油公司和帝国石油公司的引用专门指帝国石油公司。

一般信息

截至2021年12月31日和2022年4月15日，授权发行的A系列优先股数量为800,000股，发行和发行的A系列优先股数量为795,878股。我们可授权及发行额外的A系列优先股，而无须通知当时已发行的A系列优先股持有人或其同意，以及发行平价证券及初级证券， 但须受高级证券投票权一节所述的进一步限制所限。

我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资产中获得股息，股息的数额由我们的董事会不时决定。一旦发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产，在偿还我们的所有债务并向具有优先权利获得我们资产分配的任何类别或系列股本 (包括A系列优先股)的持有人支付后。

A系列优先股 使其持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红时，获得累积现金股息。A系列优先股每股的固定清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布。请阅读《清算权》。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

所有A系列优先股均由向证券寄存处(定义见下文)及以其代名人名义登记的单一证书代表，只要证券托管人已获委任并正在服务，则除非适用法律 另有规定，或证券托管人辞任或不再有资格以证券托管人身分行事，否则任何取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等股份的证书。请阅读《图书录入系统》。

A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券，也不会拥有交换权或享有或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年6月30日开始，A系列优先股将根据我们的选择权进行赎回，包括全部或部分赎回。请阅读《救赎》。

排名

A系列优先股，关于股息分配和在清算、结束和解散我们的事务时的分配，排名：

•

优先于我们所有类别的普通股，以及董事会在A系列优先股首次发行日期 之后设立的其他类别或系列股票，这些类别或系列的条款没有明确规定其在股息分配和我们事务清算、解散或结束时的分配方面优先于A系列优先股或与A系列优先股平价，无论是自愿的还是非自愿的(统称为初级证券)；

78

•

与本公司董事会在A系列优先股初始发行日期后设立的任何类别或系列股票平价，该类别或系列股票的条款在股息分配和我们事务清算、解散或结束时的分配方面并不明确从属于或优先于A系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(统称为平价证券)；以及

•

优先于(I)吾等与可用来偿付对吾等的债权的资产有关的所有债务及其他负债，及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应付的金额方面，每类或每一系列股本明确优先于A系列优先股，不论是自愿或非自愿(第(Ii)条所述的该等股份，即高级证券)。

根据 指定声明，我们可以发行初级证券，并且只要A系列优先股的累计股息没有拖欠，我们可以不经A系列优先股持有人的同意，不时以一个或多个系列发行平价证券。 . 我们的董事会有权在发行任何该系列的股票之前决定该系列的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有)。. 我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量. 我们发行额外高级证券的能力受到限制，如投票权 中所述。

清算优先权

已发行及已发行A系列优先股的持有人将有权在本公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，获得每股25.00美元的现金加一笔相等于(但不包括)该金额的累积及未付股息的清算优先权，直至(但不包括)指定的支付日期 (不论是否已申报)，并在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派前，不会再有任何分派。就此目的而言，我们与任何其他实体的合并或合并，无论是单独或通过一系列交易进行，都不会被视为清算、解散或结束我们的事务。如果我们可供分配给已发行和已发行的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股和任何平价证券的相对合计清算优先权按比例分配。在向A系列优先股和平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在普通股和任何其他次级证券持有人之间进行分配。

投票权

除马绍尔群岛法律及下列规定外，A系列优先股没有投票权。如果A系列优先股支付的六个季度股息拖欠，无论是否连续，A系列优先股的持有人将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使投票权的其他平价证券的持有人作为一个类别单独投票，在要求选举董事的下一次股东大会上选举我们的董事会成员一名。我们的董事会规模将根据需要增加 以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券持有人选举董事而增加，而平价证券已被授予类似的投票权，并且A系列优先股作为该董事的选举类别进行了投票)。A系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将持续到A系列优先股的所有股息和拖欠股息已全额支付时为止，届时该权利将终止，但如果随后每次未能如上所述支付六次季度股息，该权利将被重新启用。一旦A系列优先股和任何其他平价证券持有人作为一类董事的投票权终止，由该等选举产生的所有在任董事的任期

79

作为一个班级投票的持有者将立即终止。由A系列优先股和任何其他平价证券的持有人选出的任何董事，均有权在我们董事会审议的任何事项上，每个董事有一票投票权。

除非我们获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不能(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订，从而对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响，(Ii)如果已发行的A系列优先股的累计股息拖欠，我们不得发行任何平价证券，或(Iii)创建或发行任何高级证券。

对于上述A系列优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项，该等持有人将有权 每股一次投票。本公司或本公司任何附属公司或联营公司持有的A系列优先股将无权投票。

分红

一般信息

从2021年12月3日起，A系列优先股的持有者将有权从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得累计现金股息。

股息率

A系列优先股的股息将从2021年12月3日开始累加，并在2021年12月30日开始的每个股息支付日支付，届时，如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的的资金。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股规定的清算优先股每股25.00美元的年利率8.75%应计。股息率不受调整。

股利支付日期

？A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、 9月30日和12月30日，从2021年12月30日开始。股息将于自上一股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间适用股息支付日期的每个股息期间内累积。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累 额外股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。

？营业日是指纳斯达克股票市场开放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子 。

支付股息

在不迟于纽约时间收盘前，在每个股息支付日，我们将支付A系列优先股的股息(如果有的话)，这些优先股是由我们的董事会宣布的，持有人的名字在适用的记录日期出现在我们由注册处和过户代理保存的股份过户簿上。适用的记录日期(记录日期)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日，但在支付拖欠股息的情况下，有关股息支付的记录日期将是董事会根据我们当时有效的章程和指定声明指定的日期。

80

只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有，已宣布的股息将在每个股息支付日以当日基金的形式支付给证券托管人。证券托管处将按照证券托管处的正常程序将其参与者的账户记入贷方。参与者将负责按照A系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。

除非所有已发行及已发行的A系列优先股及任何平价证券于最近各自的派息日期 已支付或同时支付或拨备全额累计股息，否则不得宣布、支付或拨备任何初级证券的股息(仅以初级证券的股份支付的股息除外)。过去任何股息期间的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布，并在本公司董事会指定的任何日期(无论是否为股息支付日期)在支付记录日期支付给A系列优先股持有人 ，支付日期不得超过该支付日期前60天，也不得少于该支付日期前15天。根据下一句，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠股息尚未申报和支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将按照各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息，从最早的 开始。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则就A系列优先股和任何有权在当时获得股息支付的平价证券按比例支付任何部分股息 按该等股票当时剩余到期总额的比例支付。A系列优先股的持有者将无权获得超过全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股票支付的。对于A系列优先股可能拖欠的任何股息，将不会支付利息或代替利息的款项。

救赎

A系列优先股 代表我们的永久股权。我们将没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。

可选的赎回

我们可以选择在2022年6月30日或之后以及2023年6月30日之前赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前，赎回A系列优先股；(Iii)在2024年6月30日或之后并在2025年6月30日之前，赎回A系列优先股，价格相当于每股A系列优先股25.50美元，(Iv)于2025年6月30日或之后但在2026年6月30日前，以相等于每股A系列优先股25.25美元的价格；及 (V)在2026年6月30日或之后，以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格，另加相等于到(但不包括)赎回日为止所有累积和未支付的股息的款额，不论是否宣布 . 任何这种可选的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。

控制权变更后赎回

就控制权变更(定义如下)而言，我们可选择在控制权变更发生后90天内全部但非部分赎回A系列 优先股，赎回价格为：(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则赎回价格为每股26.50美元；(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后，赎回价格与上文可选赎回项下的可选赎回价格相同，另外，就(1)或 (2)而言，相当于截至(但不包括)赎回日为止的所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。

81

？控制权变更意味着以下事件已经发生并仍在继续：

•

任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使其有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在经过一段时间或发生后续条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场 或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序

吾等将于预定赎回日期前不少于30天及不超过60天，以邮寄方式预付任何赎回通知予任何拟赎回股份的持有人，只要该等持有人的姓名出现在由注册处及过户代理保存的股份过户簿上，并按股份过户登记处及过户代理保存的该等持有人的地址发出。该通知须载明：(1)赎回日期，(2)赎回A系列优先股的数目，以及如赎回的A系列优先股少于全部已发行及未赎回的A系列优先股，将从该 持有人赎回的股份数目(及识别)，(3)赎回价格，(4)赎回A系列优先股的地点，并须出示及交出以支付赎回价格，及(5)将赎回的A系列优先股的股息将自该赎回日期起及之后停止累积。

如果要赎回少于全部已发行和已发行的A系列优先股 ，赎回的股份数量将由我们决定，该等股份将按证券托管机构决定的比例或按批次赎回，并进行调整以避免赎回零碎股份。因此，只要所有A系列优先股均由证券托管机构或其代名人登记持有，我们将向证券托管机构发出或安排通知A系列优先股的赎回数量，证券托管机构将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中确定A系列优先股的赎回数量。

只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有，赎回价格将由支付代理于赎回日向证券托管处支付。证券托管处的正常程序规定，它可以将当天赎回价格的金额分配给其 参与者，而这些参与者又将把这些资金分配给他们作为代理人的人。

如果吾等发出或导致向 发出赎回通知，则吾等将在紧接指定赎回日期前的营业日 之前，向付款代理存入足以赎回于纽约市时间收市前已发出通知的A系列优先股的资金，并将给予付款代理不可撤销的指示及授权，在退回或视为交回(如代表该等股份的股票是以证券托管机构或其代名人的名义发行)的股票时，向付款代理支付赎回价格(如代表该等股份的股票是以证券托管机构或其代名人的名义发行，则会自动发生)。如果已发出赎回通知，则自指定的赎回日期起及之后，除非我们未能在根据通知指定的支付时间和地点提供足够的资金用于赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利亦将停止

82

股东将停止，但获得赎回价格的权利除外，包括相当于截至(但不包括)指定赎回日期的累计和未支付股息的金额。 无论是否宣布赎回。吾等将有权从付款代理人收取存放于付款代理人的该等资金所赚取的利息收入(以该利息收入不需支付赎回股份的赎回价格为限)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权申索任何该等利息收入。吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于赎回A系列 优先股，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年仍无人认领或仍未支付，应在法律允许的范围内，经吾等书面要求偿还予吾等，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的A系列优先股持有人应只向吾等有追索权。

如果只有证书所代表的A系列 优先股的一部分被要求赎回，则在证书交还给支付代理时(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的，支付代理将自动发生)，支付代理将向此类股票的持有者发行一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的 证书所代表的未被赎回的A系列优先股的数量。

尽管有任何赎回通知，任何被要求赎回的A系列优先股将不会被赎回，直到吾等向 付款代理存入足够支付该等股份全部赎回价格的资金，包括截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息，无论是否申报。

我们及其附属公司可不时购买A系列优先股，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们或我们的任何关联公司都没有任何义务、任何目前的计划或意图购买任何A系列优先股。我们回购和注销的任何股份将恢复 授权但未发行的优先股的状态，未指定为系列。

尽管有上述规定，倘若A系列优先股及任何平价证券的累计股息未能悉数派发或宣布并留作支付，吾等不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向所有A系列优先股及任何平价证券持有人作出购买或交换要约。普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或以其他方式收购 ，除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全部累积股息已支付或宣布并留出用于支付。

没有偿债基金

A系列优先股不享有任何偿债基金的利益。

修订和重新制定公司章程和修订和重新制定章程

我们的公司章程和章程在此分别作为附件3.1和附件3.2存档。

目的。

我们的目的是从事与租赁、再租或经营油轮、干散货船或其他船只的业务有关的任何 合法行为或活动，或通常与航运有关的任何其他合法行为或活动，以及公司董事会批准的任何其他合法行为或 活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。

83

根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定有资格在会议上收到通知和投票的股东。

董事们。

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。

董事会可以全体董事会过半数表决改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。

持不同政见者享有评估和付款的权利。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或基本上 所有不是在我们正常业务过程中产生的资产的任何合并或出售，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公平价值付款的权利并不适用于任何类别或系列股票的股份，而该类别或系列股票的股份或存托凭证在指定的记录日期决定有权接收合并或合并协议并在股东大会上投票的股东，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名股东持有记录。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东 不能获得其股份公允价值的支付权利，不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，股东也有权对其股份提出异议并获得付款，前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵守《BCA》规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序除其他事项外，涉及在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考后确定，如果法院这样选择的话, 法院指定的鉴定师的建议。

股东派生诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国宪章文件中的反收购条款。

我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的公司合并或收购，以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。

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空白支票优先股。

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股已发行，截至2021年12月31日，我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行 优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

分类董事会。

我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，为期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们公司的控制权。 它还可能会推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

董事的选举和免职。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

召开股东特别大会。

我们的章程规定，股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在股东年度会议上开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年度会议日期是前一年年度会议一周年日期之前30天或之后60天，股东通知必须在(I)年度会议日期前90天的营业时间结束或(Ii)我们首次公布或披露该年度会议日期之后的第10天营业时间结束之前收到我们的主要执行办公室的股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的格式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。

企业合并。

我们的公司章程禁止我们在 某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：

•

持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及

85

•

在公司股东身份确定之日前三年内的任何时间，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司的人员。

除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：

•

公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上；

•

导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。

在以下情况下，我们公司章程的这些规定不适用于企业合并：

•

在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经非股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票批准；或

•

交易的股东在分拆完成之前或当时是或成为有利害关系的股东。

86

承销

我们已经与Maxim Group LLC(代表)签订了承销协议，承销商的代表日期为2022年。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向下列各承销商出售股份，而各承销商已分别同意按公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购入下表中其名称旁所列的单位数目：

承销商		数量 单位
Maxim Group LLC
共计

承销商承诺购买我们提供的所有单位，如果他们购买任何单位，则购买以下超额配售选项涵盖的单位以外的所有单位。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商提供单位，但须事先出售。 承销商向承销商发出并接受承销单位时，须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利，并保留拒绝全部或部分订单的权利。

兹发售单位的最终发行价预计将主要根据我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易价格 确定。单位的最终发行价可以高于或低于普通股发行时的交易价格。

超额配售选择权

我们已向承销商授予不迟于承销协议日期后45个历日行使的选择权，可额外购买最多 股普通股和/或预资金权证，以购买普通股(普通股和/或预资金权证的金额由代表酌情决定)和/或最多额外的C类权证，其价格为本招股说明书封面所列的公开发行价，承销折扣和佣金较少。承销商只可行使此选择权以支付与本次发行有关的超额配售(如有)，并可行使此选择权以购买额外股份及/或预筹资权证及/或C类认股权证。在行使选择权和满足承销协议条件的情况下，我们将有义务向承销商出售这些额外的证券，承销商将有义务购买这些额外的证券。

87

折扣

下表显示了向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金。在没有行使和完全行使承销商购买额外证券的选择权的情况下，这些金额显示为 。

总计

每单位(1)

如果没有 方案(1)

使用 方案(1)

公开发行价

$

$

$

承保折扣及佣金(%)

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

(1)	假设未发行任何预融资权证，且在此次发行中发行的所有单位均包括普通股。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售我们发行的单位。此外，承销商可以将部分单位以该价格减去每单位 美元的优惠出售给其他证券交易商。如果我们提供的所有单位不是以公开发行价出售，代表可以通过本招股说明书的补充 更改发行价和其他出售条款。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、 印刷费和法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$，所有费用均由我们支付。此数字 包括代表的实报实销费用，最高报销总额为100,000美元，包括但不限于代表法律顾问的律师费，这笔费用是我们同意在报价结束时支付的。

承销商的认股权证

吾等已同意向代表(或其获授权受让人)发行认股权证，以购买最多 股普通股(包括全面行使 超额配售选择权的普通股及/或预筹资权证的2.5%)。根据FINRA规则第5110(E)条，认股权证可于发售开始后180天起至发售开始起计五年内的任何时间及不时全部或部分行使。认股权证可按相当于每股1美元或每股公开发行价125%的每股价格行使。这些认股权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁闭180天。代表(或规则第5110(E)(2)条下的获准受让人)不得在发售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致认股权证或相关证券的有效经济处置。此外, 认股权证规定了某些搭载和要求注册的权利 。根据FINRA规则5110(G)(8)，本招股说明书是注册说明书的一部分，所提供的注册权自注册说明书生效之日起不超过五年。我们将承担所有费用和支出 随之而来的一次要求和无限搭载注册的证券行使承销商的认股权证。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价或相关股份不会因以低于认股权证行权价的价格发行 普通股而作出调整。承销商的认股权证及承销商认股权证相关的普通股于注册说明书上登记，本招股说明书是其中的一部分。

88

优先购买权

我们授予代表自2022年2月2日结束的公开发售开始之日起九个月内的优先购买权，担任本公司在此期间进行的任何未来公开或私募、股权挂钩、可转换或债券发行(不包括非美国资本市场债务、商业银行债务或租赁交易)的独家账簿管理人、独家承销商和/或独家配售代理。

其他补偿

如果在本次发行完成后的九个月内，吾等与我们介绍给代表的任何投资者完成了任何公开或私人股权融资(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，代表将有权在其他融资结束时获得本节规定的补偿。

全权委托帐户

承销商 不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议

根据锁定协议，除某些例外情况外，在未经代表事先书面同意的情况下，吾等与吾等的某些附属公司，包括吾等的所有行政人员及董事，已同意不会直接或间接地提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的任何单位的交易或安排)，订立任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他衍生工具交易，对于本公司任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记说明书，包括对其进行任何修订，或公开披露在本招股说明书日期起90天内，除某些例外情况外， 任何前述事项的意向，不得因此而产生任何经济利益或风险。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。代表可同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和 销售组成员进行分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书的注册说明书中，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

•

稳定交易允许出价购买证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且从事稳定交易的目的是在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

89

•

超额配售交易是指承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过行使超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商出售的证券超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有筹集或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场 在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市

对于此次发行，承销商和销售集团成员可根据《交易法》下M规则第103条的规定，在开始要约或 出售股票之前以及直至分销完成的一段时间内，对我们的证券进行被动做市交易。一般来说，被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

某些关系

承销商及其关联公司已向我们及其关联公司提供或将来可能提供各种投资银行、商业银行、金融咨询、经纪或其他服务，承销商已就哪些服务获得并可能在未来获得惯例费用和费用报销。承销商是我们在2022年2月和2022年3月完成的公开募股的唯一承销商，并获得了补偿。

承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可收取惯例费用和

90

报销费用。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或 工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，声明通过接受本次要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，以及，除非《澳大利亚公司法》允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，同意不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

本招股说明书构成加拿大适用证券法律中定义的免税发售文件，并符合该法律的目的。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或以任何方式通过本招股说明书或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者被告知，本招股说明书是根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书不受 要求公司和承销商向加拿大投资者提供与关联发行人和/或承销商之间可能存在的 公司和承销商之间的相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则根据NI 33-105第2.1(1)节的要求。

91

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受 公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，该法律可能会有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于将证券转售至加拿大以外的地区。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示：(I)投资者作为本金购买，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)国家文书45-106第1.1节定义的认可投资者；招股章程的豁免或者，在安大略省，因为该术语在第73.3(1)节中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的许可客户注册 要求、豁免和 登记人的持续义务.

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有 税务考虑事项的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，我们不作任何陈述或保证。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)规定某些证券购买者，包括涉及符合条件的外国证券的分销，该术语在安大略省证券委员会规则45-501中定义安大略省招股说明书和注册豁免并在多边文书45-107中列表表示法 和法定诉权披露豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含根据适用的加拿大证券法定义为 的失实陈述，则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或 撤销或两者兼而有之的补救。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语文

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或 任何通知)仅以英文起草。标准杆LA

92

接收和投资确认快递的存在和文件的公平[br]重要的移动端移动端和移动端(包含、倾倒和确定、吹捧确认和确认)是不公平的。.

中国

本文件所载资料并不构成在中华人民共和国(就本段而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向合格境内机构投资者发售或出售。

欧洲经济区

本文件中的信息的编制依据是，所有证券要约将根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为相关成员国)实施的《(欧盟)2017/1123号条例》(招股说明书条例)豁免提供证券要约招股说明书的要求。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书条例》规定的下列豁免之一：

(a)

仅面向合格投资者的证券要约(如招股说明书规定)；

(b)

向每个相关成员国内不到150名自然人或法人发行证券，但不包括合格投资者。

(c)

以每名投资者至少10万欧元的总代价收购证券的要约，每个单独的要约 ；或

(d)

属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况，但该等证券要约并不会导致本公司须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。

法国

本文件未在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financerer代码)和第211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发。《法国金融监管通则》(AMF)。这些证券尚未发售或出售 ，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类要约、销售和分销已经并只能在法国向(I)合格投资者(投资人)进行，按照条款的定义和规定，这些投资者将以自己的账户行事。L.411-2-II-2°以及《法国货币和金融法》的D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非合格投资者(根据第 条的定义和根据第 条定义的非合格投资者)。L.411-2-II-2°以及《法国货币和金融法》及任何执行条例的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1。

93

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。L.621-8-3法国货币和金融法规。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也没有向 提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的(第2003/71/EC号指令)。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA未颁发与招股说明书 相关的许可、批准或许可证；也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societáe la Borsa，CONSOB)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(第58号法令)第1.1(T)条所指的公开要约的方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•

意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照经修订的1999年5月14日全国委员会11971号条例(第11971号条例)第34-3条(合格投资者)；以及

•

依照第58号令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。

根据上述段落，任何与意大利证券有关的要约、出售或交付证券或分发任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

•

投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例以及任何其他适用法律，获准在意大利开展此类活动；以及

•

遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效 ，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

94

日本

根据《日本金融工具与交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款(《金融工具与交易法》修订本)(《金融工具与交易法》)第4条第1款的规定，根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免，该等证券尚未、也不会根据《金融工具与交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款进行登记(如《金融工具与交易法》第2条第3款及其颁布的规定所界定和规定)。因此，除合格机构投资者外，证券不得在日本直接或间接向任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此等人士购买证券的条件是 签署相关协议。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，葡萄牙证券法第109条的含义是这样的。证券尚未发售或出售，也不会直接或 间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发，但根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况除外。在葡萄牙的此类要约、销售和分销仅限于合格投资者(定义见《葡萄牙证券法》)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监督管理局(FinansinSpektionen)注册或批准。 因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980) (Sw)，在被认为不需要招股说明书的情况下，本文件不能提供，也不能在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于合格投资者(定义见《金融工具交易法》)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管机构备案，也不会由瑞士金融市场监管机构监管。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

95

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国

本文件中的信息或任何其他与要约有关的信息均未提交英国金融服务管理局批准，也未就该证券发布或打算发布任何招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的合格投资者(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布，除非在根据FSMA第86(1)条不需要发布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容披露给英国境内的任何其他人。

任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(FSMA第21条所指的活动)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下才会在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法(金融(Br)推广)令》第19(5)条(投资专业人士)相关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式可能被合法传达给(Br)的人(连同相关人员)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

96

民事责任的送达和民事责任的执行

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的执行办公室位于美国以外的希腊雅典。我们的 董事和高管以及我们子公司的董事和高管都是美国以外的国家的居民。我们及其子公司的几乎所有资产以及我们董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的子公司送达法律程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，马绍尔群岛的法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的最初诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任 ，这是不确定的。

您可能也难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

法律事务

与马绍尔群岛法律有关的某些法律问题将由Reeder&Simpson P.C.为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些问题将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递。承销商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

专家

帝国石油公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年度的综合财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告对财务报表表达了 无保留意见。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤会计师事务所的办公室位于希腊雅典151 25马鲁西Fragokissias 3a&Granikou Street。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的F-1表格登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其展品。

我们遵守1934年证券交易法的信息要求，因此，我们将被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提供其他重要信息。这些报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施或从美国证券交易委员会获得的公共参考设施中进行检查和复制。

97

如上提供的网站。我们期望在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。

作为一家外国私人发行人， 根据《交易所法案》，我们不受某些规则的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，包括提交季度报告或当前的8-K表格报告。然而，我们打算向我们的股东提供或提供包含根据美国公认会计原则编制的经审计财务报表的年度 报告，并向我们的股东提供包含每个财政年度前三个会计季度的未经审计的中期财务信息的季度报告。我们的年度报告将包含我们与我们关联方之间的任何交易的详细报表。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书包含以下文件作为参考：

•

我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告 ；

•

我们于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

应书面或口头要求，我们将免费向每个收到本招股说明书的人，包括证券的任何受益所有者，提供一份已通过引用并入本招股说明书但尚未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。这些文件的副本也可以在我们网站的投资者部分获得，网址为Www.imperialpetro.com。本招股说明书中包含或链接到本招股说明书或从该网站链接的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。 有关此类信息的请求应通过以下地址向我们提出：

帝国石油公司。

基菲西亚斯大道331号，

埃里萨里亚 14561，希腊雅典

Telephone: (011) (30) (210) 625 0001

Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018

注意：首席财务官

您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们 之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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发行、发行的其他费用

下表列出了与此次发售相关的主要成本和费用，我们将被要求支付这些费用。*

美国证券交易委员会注册费		$
纳斯达克上市费
FINRA备案费用
律师费及开支			115,000
会计费用和费用			50,000
印刷和雕刻成本			50,000
转会代理费			7,500
杂类
总计		$

*	除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克上市费和FINRA备案费外，所有金额均为预估。

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由以下各项组成的单位

普通股或预筹资权证，用于购买普通股和

购买普通股的C类认股权证

帝国石油公司。

招股说明书

Maxim Group LLC

, 2022

第二部分：招股章程不需要提供的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人的章程规定，任何人现在或过去是董事或注册人的高级职员，或者现在或过去是应注册人的要求作为董事或另一家合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员服务的，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有权得到注册人的赔偿，其条款、条件和程度与《董事条例》第60条授权的相同，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

《BCA》第60条规定如下：

对董事和高级管理人员的赔偿。

(1)并非由法团采取或不应由法团采取的行动。任何人如曾是或曾经是董事或公司的高级人员，或正应公司的要求以董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员的身份应公司的要求而成为或曾经是该公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、 行政或调查(由该公司提出或根据该公司的权利的诉讼除外)诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该法团有权赔偿该人的开支(包括律师费)、判决、如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。以判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成推定该人并非本着善意行事，其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。

(2)由法团提出的诉讼或由法团提出的诉讼。任何人如曾是或曾经是董事或法团的高级职员，或正应法团的要求 以董事或另一公司、合伙、合营企业或合营企业的高级职员的身分，在由法团提出或根据法团的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为 当事一方或被威胁成为 一方，以促致对法团有利的判决，则法团有权向该人作出弥偿。信托或其他企业对其实际和合理地招致的费用(包括律师费)，或与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(如果他真诚行事，并以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事)进行赔偿，但不得就该人在履行对公司的职责时被判定为疏忽或不当行为的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定 ，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

(3)董事或军官成功时。如果董事或公司高管在本条第(1)或(2)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的申索、争论点或事项的抗辩中胜诉，他应获得赔偿，以弥补他实际和合理地 与此相关的费用(包括律师费)。

(四)预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩所产生的费用，可在董事会收到董事或其代表作出的偿还该笔款项的承诺后，在有关案件的董事会授权的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。 如果最终确定他无权获得本条款授权的公司的赔偿，则可提前支付。

II-1

(五)其他权利的赔偿。根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东投票或公正董事或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是在以其公务身份采取行动方面，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动方面。

(6) 继续赔偿。除非经授权或批准另有规定，否则由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续适用，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

(7)保险。公司有权代表任何现在或过去是董事或公司高级职员的人，或现在或过去应公司要求以董事或高级职员身份提供服务的人，为他以该身份承担的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权根据本条的规定就该等责任向他作出弥偿。

项目7.近期出售未登记证券

公司向StealthGas Inc.发行了4,775,272股普通股和8.75%系列累积可赎回永久优先股中的795,878股，以换取其在2021年12月3日完成的剥离交易中向公司贡献的 公司四家拥有船舶的子公司的所有流通股。根据证券法S规则，这些发行均豁免注册为不涉及在美国发行的交易。

项目8.证物和财务报表附表

1.1		承销协议的格式*
3.1		帝国石油公司重述的公司章程(参考公司于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-262264)附件3.1)
3.2		修订和重新制定帝国石油公司章程(参考公司于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件3.2(文件编号333-262264))
3.3		8.75%A系列累积可赎回永久优先股指定说明书(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-262264)附件3.3并入)
4.1		普通股证书样本(参考公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-260829号文件)附件4.1并入)
4.2		样本系列A优先股证书(参考公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-260829号文件)附件4.2并入)
4.3		帝国石油公司和StealthGas公司的出资协议(通过引用公司于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-262264)的附件4.3并入)
4.4		A类认股权证，日期为2022年2月2日(合并内容参考公司于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件4.2)

II-2

4.5		代表的认购权证(通过引用公司于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告的附件4.3合并)和代表的认购权证
4.6		美国股票转让信托公司和注册人之间的认股权证代理协议，日期为2022年2月2日(通过参考2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格报告的附件4.1并入)
4.7		美国股票转让信托公司和注册人之间的认股权证代理协议，日期为2022年3月23日(通过参考2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格报告的附件4.1并入)
4.8		B类认股权证表格(参照公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附件4.2并入)
4.9		预出资认股权证表格(参考公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件4.3并入)
4.10		代表认购权证(参考公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附件4.4)
4.11		美国股票转让信托公司与注册人之间的权证代理协议的格式*
4.12		C类认股权证的格式*
4.13		预付资金认股权证表格*
4.14		发行时须向承销商发出的承销权证格式*
5.1		Reeder&Simpson P.C.对登记的普通股股份的有效性的意见*
5.2		Goodwin Procter LLP对正在注册的单位和认股权证的有效性的意见*
8.1		Reeder&Simpson，P.C.对某些马绍尔群岛税务问题的意见*
10.1		帝国石油公司与隐形海事公司签订的管理协议(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-262264号文件)附件10.1)
10.2.1		高级担保信贷安排(引用公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-260829)附件10.2)
10.2.2		补充协议，日期为2022年1月27日(参考公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-263593)附件10.2.2)
10.3		股权补偿计划(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-262264)注册说明书附件10.3)
10.4		成品油油轮协议备忘录(参考公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(文件编号333-263593))
14.1		商业行为和道德准则(通过引用公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件14.1(文件编号333-260829)纳入)
21.1		帝国石油公司的重要子公司(通过参考公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-263593)附件21.1合并)

II-3

23.1		德勤会计师事务所同意*
23.2		Reeder&Simpson P.C.同意(见附件5.1和8.1)*
23.3		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.2)*
24.1		授权书(包括在本文件签名页上)
107		备案费表*

*

须以修订方式提交。

项目9.承诺

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用 除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法中表达的 公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名注册人特此承诺：

(1)为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2022年在希腊雅典正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Harry N.Vafias和Ifigeneia Sakellari，或他们中的任何一个，完全有权单独行动，他或她真正合法事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本登记声明的任何或所有修正案或补充文件，无论是生效前还是生效后，包括根据规则462(B)根据1933年证券法(经修正)提交的同一分销的任何后续登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给所述美国证券交易委员会事实律师和代理人完全有权作出和执行每一项必须作出的行为和事情，完全出于他或她本人可能或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其代理人可根据本条例的规定合法地作出或导致作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以2022年的身份签署。

签名		标题
		首席执行官和董事(首席执行官)
哈里·N·瓦菲亚斯
		临时首席财务官(首席财务官和首席会计官)
萨凯拉里木兰
		董事
约翰·科斯托伊安尼斯
		董事
乔治·希拉达基斯

授权代表

根据修订后的1933年《证券法》的要求，签署人即注册人在美国的正式授权代表已于2022年在特拉华州纽瓦克市以表格F-1的形式签署了本注册声明。

		普格利西律师事务所
由以下人员提供：
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		经营董事