根据2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

欧文斯·迈纳律师事务所

(注册人的确切姓名载于其章程)

维吉尼亚		54-1701843
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)
弗吉尼亚州机械镇洛克伍德大道9120号		23116
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

Owens&Minor，Inc.2018年股票激励计划

(图则全称)

尼古拉斯·J·佩斯，Esq.

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

洛克伍德大道9120号

弗吉尼亚州机械城23116

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(804) 723-7000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

谨请委员会将所有通知、命令和函件的副本发送至：

蒂莫西·克鲁克申克，P.C.

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，邮编：10022

(212) 446-4800

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2022年3月29日，Owens&Minor，Inc.(本公司)根据日期为2022年1月7日的协议和合并计划(合并协议)，完成了对美国特拉华州 公司apria，Inc.的收购(合并协议)，由本公司、美国特拉华州的一家公司以及本公司的间接全资子公司apria和Stoneoak Merger Sub Inc.(以及间接全资子公司)完成收购，据此，合并子公司与apria合并并并入apria，apria继续作为尚存的公司和本公司的间接全资子公司( 合并子公司)。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条(第303A.08条)中的例外条款，根据欧文斯和Minor，Inc.2018年股票激励计划(经不时修订的OMI计划)，本注册说明书登记了本公司的3,216,759股普通股，面值$2.00(公司普通股)。在此登记的公司普通股股份是指紧接合并前根据apria，Inc.2021综合激励计划可供发行的apria普通股股票数量，根据规则303A.08进行了适当调整，以反映合并并由公司承担。根据规则303A.08的例外，在收购或合并中收购的发行人的现有股东批准计划下可供授予的股份可由上市收购公司使用(在适当调整股份数量以反映交易后)进行某些交易后授予，无论是根据先前存在的计划还是根据另一计划，前提是：(I)在没有交易的情况下，这些股票可供授予的时间不会延长到根据先前计划可以授予的时间，(Ii)此类奖励不授予在紧接交易前 由交易后上市公司或在紧接交易前为其附属公司的实体雇用的个人。

第一部分

第10(A)节招股章程所要求的资料

根据《证券法》第428条和表格S-8第I部分的介绍性说明，本文件省略了表格S-8第一部分第1项和第2项所要求的信息。按照规则428(B)(1)的要求，包含第一部分所列信息的文件将交付给本《登记声明》所涵盖计划的参与者。

第II部

注册声明中需要提供的信息

第三项。	以引用方式并入文件。

本公司先前根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)向美国证券交易委员会(证交会)提交的以下文件(第001-09810号文件)通过引用的方式并入本文，并成为本文的一部分，前提是这些文件被视为已向证交会备案：

•

公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(Form 10-K)；

•

公司于2022年3月17日向委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书部分，已通过引用并入10-K表格；

•

公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告

•

公司于2022年1月10日、2022年1月10日、2022年2月1日、2022年2月23日(仅限于第8.01项)、2022年2月24日(仅限于第5.02、5.03和9.01项)、2022年3月1日、2022年3月23日、2022年3月29日和2022年4月29日提交给委员会的8-K表格及其任何修正案的当前报告；

•

根据交易法第12(B)节(经10-K表格附件4.10修订，并经任何后续修订或为更新该说明而提交的任何后续报告修订)于2004年7月13日提交委员会的《公司注册说明书》(Form 8-A)中对公司普通股的描述。

本公司随后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件 于本注册声明提交后生效修订前提交，表明已发售的所有普通股股份已售出或注销当时尚未出售的所有该等普通股股份的所有文件，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起至 该等文件被视为已向证监会提交的范围内的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为 并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前的陈述，该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

尽管如此，向委员会提供的信息不应被视为已向委员会提交，也不应被视为通过引用纳入本注册声明中。

第四项。

证券说明。

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项。	对董事和高级职员的赔偿。

《弗吉尼亚证券公司法》(《弗吉尼亚证券公司法》)规定了弗吉尼亚州公司董事和高级管理人员在由公司或公司权利或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对其评估的损害赔偿责任的法定限额，并授权公司在其公司章程或股东批准的章程中规定较低的责任限额(包括消除责任)；然而，如果董事或董事的高级职员故意从事不当行为，或者明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括任何非法的内幕交易或为任何证券操纵市场，董事或高级职员的责任不受限制。

根据VSCA，弗吉尼亚州的公司通常被授权在民事或刑事诉讼中赔偿其董事和高级管理人员，如果他们 真诚地行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该行为是非法的。VSCA要求在董事或某高级职员因是或曾经是董事或公司高级职员而在辩护中完全胜诉的情况下进行此类赔偿，并进一步规定，弗吉尼亚州的公司可以进行任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司发起或根据公司权利进行的诉讼的赔偿)，并且如果公司的公司章程或股东批准的章程授权，还可以为垫款和费用的偿还规定额外拨备，但针对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。

3

VSCA允许公司代表任何董事 或高级管理人员购买和维护保险，以承担因其作为董事或高级管理人员而承担的任何责任，无论根据弗吉尼亚州法律，公司是否有权就此责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

本公司修订和重述的公司章程消除了其董事和高级管理人员对公司或其股东在任何交易、事件或行为过程中的金钱损害责任，但故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的情况除外。对于因曾是董事的董事或高级管理人员而受到的任何诉讼，公司 需要赔偿其董事和高级管理人员，除非他或她从事故意的不当行为或明知是违反刑法的行为。此外，公司的公司章程要求公司在诉讼最终处置之前支付或偿还董事或作为诉讼一方的高级职员所发生的合理费用，或者如果董事或高级职员向公司提供其善意相信其已达到相关行为标准的书面声明，并亲自或代表其签立书面承诺，在最终确定他或她不符合此类行为标准时偿还预付款，则需要支付或报销 关于是否可以获得赔偿的最终决定。

该公司为其董事和高级管理人员投保。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第八项。

展品。

4

展品 不是的。		描述
3.1		修订和重新修订的欧文斯 &Minor，Inc.的公司章程(通过参考2008年7月29日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入本文)
3.2		修订和重新制定的《欧文斯和Minor，Inc.章程》，于2022年4月29日生效(引用本公司2022年5月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)
5.1		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP对所登记证券的合法性的意见(兹提交)
10.1		Owens &Minor，Inc.2018年股票激励计划(通过参考2018年3月26日提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A合并于此)
10.2		欧文斯 &Minor，Inc.2018年股票激励计划修正案(通过参考2019年3月28日提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A并入本文)
10.3		Owens &Minor，Inc.2018年股票激励计划第2号修正案(合并内容参考公司于2020年3月19日提交的附表14A的最终委托书附录A)
10.4		欧文斯(Br)和Minor，Inc.2018年股票激励计划修正案3(通过参考2022年5月4日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.7并入本文)
23.1		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包含在附件5.1中)
23.2		Owens&Minor，Inc.的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的同意(兹提交)
23.3		Apria，Inc.的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意(兹提交)
24.1		授权书(包括在签名页上)
107		备案费表(随函存档)

第九项。

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第(10)(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

5

(Iii)将本注册声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本注册声明中；

然而，前提是如果登记声明采用表格S-8格式，并且登记人根据交易所法案第13条第(Br)款或第15条(D)款向证监会提交或提交的报告中包含了本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款所要求包括在生效后修正案中的信息，则本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，该等报告通过引用并入本注册说明书中。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；及

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人承诺， 为厘定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)节提交的雇员福利计划的每一份年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 当时发售的该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)根据上文第6项概述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月4日在弗吉尼亚州联邦汉诺威县正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

7

授权委托书

以下签署人分别组成并指定Edward A.Pesicka、Andrew G.Long和Nicholas J.Pace为其真实且合法的事实律师和代理人，以任何和所有与本注册声明有关的身份，以任何和所有 身份，完全有权替代和再替换他们及其姓名、地点和替代，包括以他们的名义和代表这些人签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有 证据和与此相关的其他文件提交给委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可合法地作出或导致凭借本条例作出的任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月4日由下列人员以下列身份签署。

签名		标题
爱德华·A·佩西卡		董事总裁兼首席执行官 (首席行政主任)
爱德华·A·佩西卡
/s/安德鲁·G·朗		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
安德鲁·G·朗
/s/Michael W.Lowry		高级副总裁、公司财务总监兼首席会计官 (首席会计主任)
迈克尔·W·劳里
/s/Mark A.Beck		董事会主席
马克·A·贝克
/s/Gwendolyn M.Bingham		董事
格温多林·M·宾厄姆
肯尼斯·加德纳-史密斯		董事
肯尼斯·加德纳-史密斯
罗伯特·J·汉高		董事
罗伯特·汉高
/s/Stephen W.Klemash		董事
史蒂芬·W·克莱马什
/s/马克·F·麦盖特里克		董事
马克·F·麦格特里克

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