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Skyworks Solutions，Inc.是特拉华州的一家公司(下称“本公司”)，其2008年“董事长期激励计划”(以下简称“计划”)的目的是通过增强公司吸引和留住有经验和知识的董事的能力来促进公司股东的利益，并为这些董事提供额外的激励，以通过继续拥有其普通股来继续为公司及其股东的最佳利益而工作。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年“国内税法”第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及根据该守则颁布的任何法规(“守则”)，以及由本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。

每名并非本公司高级人员的董事会成员(“董事”)均有资格根据本计划获得购股权、限制性股票及其他以股票为基础的奖励(每人一项“奖励”)。根据该计划获得奖励的每一个人都被视为“参与者”。

(A)董事会的管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并可作为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。董事或任何依据董事会授权行事的人士，均不对真诚地根据本计划或与本计划有关的任何行动或决定负责。

(B)委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会，只要董事会在计划下的权力或权力已被转授给该委员会。

(B)股份的点算。根据第9节的调整，购买普通股的认购权(即“认购权”)应计入第4(A)节规定的股份限额，作为受该认购权约束的每股普通股的一股，而非认购权的奖励(“非认购权奖励”)应计入第4(A)节规定的股份限额，作为结算该非认购权奖励后发行的每股普通股的1.5股。

(C)失效。如果任何奖励到期或被终止、交出或取消而没有完全行使，或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股)或导致任何普通股不发行，则该奖励涵盖的未使用的普通股应再次

(A)一般规定。董事会可酌情向参与者授予期权，并决定每项期权涵盖的普通股股份数量、每项期权的行使价以及适用于行使每项期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，如董事会认为必要或适宜。任何此类赠款都可能因参与者不同而有所不同。如果董事会决定，可在参与者选择时授予期权，以代替现金补偿，但须符合董事会可能制定的条款和条件。

(B)行使价。董事会须厘定每项期权的行权价，并在适用的期权协议中指明该等行权价；但行权价不得低于授予该期权时的公平市价(定义见下文(H)(3))的100%。

(D)对重新定价的限制。除非该等行动获得本公司股东批准：(1)根据本计划授予的任何未行使购股权不得修订，以提供低于该未行使购股权当时每股行使价格的行权价(根据第9条的调整除外)；(2)董事会不得取消任何未行使购股权(不论是否根据该计划授予)，并因此根据该计划授予新的奖励，以取代相同或不同数量的普通股，且每股行使价格低于被取消期权的当时每股行使价格。(3)董事会不得取消每股行使价格高于当时公平市价的任何未行使期权，以换取现金支付，除非根据第9条及(4)董事会不得根据计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场规则所指的“重新定价”。

(G)行使选择权。行使购股权可向本公司递交由适当人士签署的行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同第5(H)节所指明的就行使购股权的股份数目所支付的全部款项。受购股权规限的普通股股份将由本公司在行使权力后，在切实可行范围内尽快交付，或在董事会指定的条件的规限下按递延基准交付(本公司的义务须由一份文书证明，该文书规定未来在董事会指定的一个或多个时间交付递延股份)。

(2)除非董事会在期权协议中另有规定，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本，指示信誉良好的经纪迅速向本公司交付现金或足以支付行使价及任何所需预扣税款的支票；

(3)交付参与者所拥有的普通股股份，其价值由董事会决定(或以董事会批准的方式)的公允市值(“公平市价”)计算，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从本公司收购，该普通股由参与者拥有至少六(6)个月，以及(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；或

(A)一般规定。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会可不授予限制性股票奖励，而是授予接受者有权在归属时或于较后日期(“受限股票单位”)收取将于归属时交付的普通股股份(“受限股票单位”)，但须受董事会决定的有关交付普通股股份的条款及条件所规限(每项限制性股票或受限股票单位奖励在此称为“限制性股票奖励”)。

(C)股票。就限制性股票奖励发出的任何股票须以参与者的名义登记，除非董事会另有决定，否则应由参与者连同空白批注的股票权力存入本公司(或其指定人)。在适用的限制期届满时，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制所规限的证书交付予参与者，或如参与者已去世，则交付予参与者指定的受益人(“指定受益人”)，该受益人在参与者死亡时收取应付款项或行使参与者的权利。未经参与人有效指定的，“指定受益人”指参与人的财产。

其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产进行估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他股票单位奖励”)。此类其他股票单位奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他股票单位奖励可以普通股或现金的形式支付，由董事会决定。在本计划条文的规限下，董事会应厘定每项其他股票单位奖励的条件，包括适用于该等奖励的任何收购价及适用的任何条件，包括但不限于以表现为基础的条件。

(A)初评。凡参与者于本计划生效日期后首次获选或获委任为董事参与者，于其首次获选或获委任之日(“初始授权日”)后第五个营业日(“初始授权日”)，将自动获颁一项由价值约225,000美元的限制性股票单位组成的奖励(“初始奖励”)。受根据初始授出日期颁发的限制性股票单位奖励的股份数目将按以下方法计算：(X)225,000美元除以(Y)纳斯达克公布的普通股非加权官方收市价(或如果普通股当时没有在纳斯达克交易，则除以普通股当时在其他市场交易的正式收市价)，除以(X)$225,000除以(Y)纳斯达克公布的每个交易日的普通股官方收市价(如普通股当时在纳斯达克交易，则为普通股当时在其交易的其他市场的正式收市价)，并将结果四舍五入为最接近的完整股份(0.5及以上为四舍五入)。

(B)年度奖项。自本公司2016年股东周年大会日期起，在该年度本公司股东周年大会或代替股东周年大会的特别会议日期前担任本公司董事的每位参与者，在该股东周年大会上

选出一名或以上董事，并在该年度股东周年大会或代替选出一名或以上董事的股东周年大会后继续担任本公司董事董事的人士，将于该年度本公司股东周年大会日期(“年度授予日”)自动获授由价值约225,000元的限制性股票单位组成的奖励(“年度奖励”)。受根据年度授出日期颁发的限制性股票单位奖励的股份数目将按(X)$225,000除以(Y)纳斯达克公布的普通股正式收市价的非加权平均数(或如普通股当时并未在纳斯达克买卖，则除以普通股当时在纳斯达克买卖的其他市场的正式收市价)，并将结果四舍五入至最接近的完整股份(0.5及以上为四舍五入)而厘定。

(1)除非董事会另有决定，根据第8(A)条授予的限售股份单位须于授出日期一周年时归属受限售股份单位奖励的股份的三分之一(33.33%)，其后于授出日期的每个周年日则额外归属三分之一(33.33%)的股份，直至授出日期三周年时，限售股份单位奖励已归属所有(100%)所涵盖的普通股股份。

(3)尽管本第8条有任何相反规定，就2016年2月2日之后授予的奖励而言，如果董事的服务期限在初始奖励或年度奖励(视属何情况而定)下一个预定归属日期前十(10)个工作日内因任何原因(包括董事退休或未能在下一届股东周年大会上竞选连任)而届满，则该董事应被视为已继续服务至下一个预定归属日期，而董事会不采取任何进一步行动。

(A)大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人分配普通现金股利以外的任何其他证券，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4(B)节规定的股份计数规定，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)根据第8条自动奖励可发行的证券数量。(V)受各已发行限制性股票奖励及(Vi)各已发行其他股票单位奖励的股份及每股相关拨备所规限的每股购回价格，须由本公司按董事会厘定的幅度作出适当调整(或可作出替代奖励，如适用)。

(1)定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，从而将本公司的所有普通股转换为或交换收取现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据换股交易将本公司的所有普通股交换为现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清算或解散。

(2)重组事件对限制性股票奖励以外的奖励的影响。对于重组事件，董事会应按董事会决定的条款对所有或任何未行使的奖励采取下列任何一项或多项行动：(I)规定收购或继任的公司(或其关联公司)应承担奖励，或由实质上相同的奖励取而代之；(Ii)在书面通知参与者后，规定参与者的未行使期权或其他未行使的奖励应完全可行使并将终止

在紧接该重组事件完成之前，除非参与者在该通知日期后的特定期间内行使，否则(Iii)规定在该重组事件之前或之后，未完成的奖励应全部或部分变为可变现或可交付，或适用于奖励的限制将失效；(Iv)在重组事件的情况下，根据该条款，普通股持有人将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)；向参与者支付或规定向参与者支付现金，金额相当于(A)收购价格乘以受参与者的购股权或其他奖励约束的普通股股份数目(在行使价格不超过收购价格的情况下)减去(B)所有该等尚未行使的购股权或其他奖励的总行使价格，以换取该等购股权或其他奖励的终止，(V)规定，就本公司的清盘或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利(如适用，扣除其行使价格)及(Vi)上述任何组合。

就上文第(I)款而言，如在重组事件完成后，认购权赋予普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买因重组事件而收取的代价(不论是现金、证券或其他财产)的权利(如果持有人获提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则认购权应视为已设定；然而，如果因重组事件而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，公司可规定在行使期权时收取的代价仅由收购或继承公司(或其关联公司)的普通股组成，其公平市场价值相当于普通股持有者因重组事件而收到的每股代价。

倘若购股权的全部或任何部分完全因上文第(Ii)条的规定而可予行使，则董事会可规定参与者于行使该购股权时，将获本公司或其继承人按购股权行权价回购股份；该等回购权利(X)将按购股权根据其条款可予行使的相同比率失效，而(Y)不适用于根据其条款可予行使而不受上文第(Ii)条规限的任何购股权所规限的任何股份。

(3)重组事件对限制性股票奖励的影响。于发生本公司清盘或解散以外的重组事件时，本公司根据每项尚未行使的限制性股票奖励而享有的回购及其他权利，将适用于公司继承人的利益，并适用于普通股因该重组事件而转换或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式及程度与适用于受该等限制性股票奖励规限的普通股的方式及程度相同。一旦发生涉及本公司清盘或解散的重组事件，除非在证明参与者与本公司达成任何限制性股票奖励或任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未完成的限制性股票奖励的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

(1)定义。如果继续留任的董事(定义见下文)因任何原因停止担任董事会多数成员，则“控制权变更事件”将被视为已发生。就此而言，“留任董事”将包括截至生效日期(定义见下文)的任何董事会成员，以及由当时留任董事的过半数提名参加董事会选举的任何个人。

(2)控制权变更事件对期权的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，如发生控制权变更事件，除非在证明参与者与本公司之间有任何购股权或任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则截至该控制权变更确定发生之日尚未行使且当时尚未行使的任何期权应在原始授予的全部范围内完全可予行使。

(3)控制权变更事件对限制性股票奖励的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，如发生控制权变更事件，除非在证明参与者与本公司之间的任何限制性股票奖励或任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未执行的限制性股票奖励的所有限制和条件将被视为自动终止或满足。

(A)裁决的可转让性。除非董事会另有决定或在奖励中另有规定，否则奖励不得由获奖者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非依据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

(B)文件。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。该书面文件可以是本公司与参与者签署的协议或本公司向参与者发出的书面确认备忘录的形式。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。

(C)董事会酌情决定权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。

(D)终止身份。董事会应确定参与者的残疾、死亡或其他非雇员董事身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、遗产管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的范围和期限。

(E)扣缴。每名参赛者应向本公司支付或提供令本公司满意的拨备，以支付法律规定与该参赛者获奖有关的扣缴税款。除非董事会在授权书中另有规定，只要普通股是根据《交易所法案》登记的，参与者就可以通过交付普通股股份来全部或部分履行该等纳税义务，包括从奖励中保留的股份，其价值为其公平市值；然而，除非董事会另有规定，否则用于履行该等纳税义务的股票的预扣税款总额不得超过本公司的法定最低预扣义务(基于适用于该补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税)。为满足预扣税金要求而交出的股票不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。本公司可在法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类纳税义务。

(F)裁决的修订。除第5节规定外，董事会可修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，包括但不限于，以另一相同或不同类型的裁决取而代之，并更改行使或实现的日期，除非董事会确定，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者产生实质性和不利影响，否则应征得参与者的同意。

(G)交付存货的条件。本公司将无义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律的要求，规章制度。

(H)加速。除第9(C)条另有规定外，董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。

(A)没有地位的权利。任何人不得要求或有权获奖，获奖不应被解释为给予参与者与公司任何关系的权利。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(B)没有作为股东的权利。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的普通股的股东权利。尽管如上所述，如果本公司以股票股息的方式拆分普通股，且受该等购股权约束的股份的行使价及数目于股息分派日期(而非股息记录日期)调整，则在记录日期与该等股息分派日期之间行使购股权的受购人有权于分派日就行使该等购股权而取得的普通股股份收取股息，即使该等股份于该等股份股息记录日期收盘时仍未发行。

(C)生效日期和计划期限。本计划自公司股东批准之日(“生效日”)起生效，生效日之前不得授予任何奖励。自本计划最近一次获得本公司股东批准之日起满10年后，本计划不得授予任何奖励，但以前授予的奖励可延续至该日期之后。

(D)图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但未经本公司股东批准，任何修订不得(1)增加本计划授权的股份数量(第9条除外)，(2)大幅增加本计划提供的利益，(3)大幅扩大有资格参加本计划的参与者类别，(4)扩大本计划提供的奖励类型，或(5)根据纳斯达克股票市场公司的规则做出任何其他需要股东批准的改变。不得以股东批准对本计划的任何修订为条件进行奖励。

(E)针对外国参与者的规定。董事会可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励或期权，或根据该计划设立子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。

(G)适用法律。本计划的规定和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突。