美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

米糠技术

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——待完成

RiceBran 技术

25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房

得克萨斯州 Tomball 77375

年度股东大会通知 将于 2022 年 7 月 14 日星期四举行

致RICEBRAN TECHNOLOGIES的股东：

特此通知，加州公司（公司）RiceBran Technologies的2022年年度股东大会（年会）将于美国东部夏令时间2022年7月14日星期四上午9点在___举行，用于以下目的，详见随附的委托书（委托书）：

董事会已将2022年5月25日定为记录日期（记录日期），以确定有权收到年会或其任何续会或延期的通知并在年会上进行投票的股东。只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权获得会议或任何续会或延期的通知和投票。我们的代理材料将从 2022 年 ___ 起首先提供给我们的股东。

尽管我们目前打算亲自举行年会，但出于与不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情有关的担忧，股东将被要求预先注册才能参加年会。我们还可能对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在其他地点举行年会，或者仅通过远程通信（即仅限虚拟的会议）举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的补充招标材料提交给美国证券交易委员会（SEC）来宣布有关年会的任何此类更新。如果您计划参加，我们鼓励您在年会之前定期查看这些资源。

公司很高兴继续利用美国证券交易委员会的规则，该规则允许发行人在互联网上向股东提供代理材料。因此，公司向股东邮寄了一份通知，而不是委托书和公司2021年年度报告的纸质副本。公司认为，这些规则使它能够为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

RiceBran 技术

25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房

得克萨斯州 Tomball 77375

委托声明

为了

2022年年度股东大会

公司已在互联网上向您提供这些材料，或者应您的要求通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与董事会征集代理人有关，供将于2022年7月14日星期四东部夏令时间上午9点举行的年会或其任何续会或延期期间使用，用于本文和本文件中规定的目的随附的年度股东大会通知。年会将在___举行。该地址的电话号码是 ___。

尽管我们目前打算亲自举行年会，但出于与不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情有关的担忧，股东将被要求预先注册才能参加年会。我们还可能对与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在其他地点举行年会，或者仅通过远程通信（即仅限虚拟的会议）举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的补充征集材料提交给美国证券交易委员会来宣布有关年会的任何此类更新。如果您计划参加，我们鼓励您在年会之前定期查看这些资源。

任何打算参加年会的股东都可以通过电子邮件联系我们的公司秘书托德·米切尔获得预注册说明，电子邮件地址为 tmitchell@ricebrantech.com。

这些材料于 2022 年 ___ 日首次发送或提供给股东。这些材料包括（i）本委托书和（ii）公司于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）。如果您通过邮寄方式索取印刷版本，则这些材料还包括年会的代理卡或投票说明。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州汤博尔市库伊肯达尔路25420号B300套房，77375。我们的电话号码是 (281) 675-2421。我们的网站是 www.ricebrantech.com。

有关招标和投票的信息

年会的目的

年会的目的是：（i）选举五（5）名董事在下一年度任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止；（ii）批准对公司章程的修正以实现反向股票分割；（iii）批准对2014年计划的修正案，以增加根据该计划获准发行的股票数量；（iv）在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬；（v) 批准我们对RSM US LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命；以及 (vi) 交易在年会或其任何续会之前可能适当处理的其他事项。

有权投票的股东；记录日期

只有在记录日期营业结束时持有普通股的登记持有人才有权在年会上获得通知和投票。截至记录日，有_______股普通股已发行并有权投票。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向公司股东邮寄代理材料互联网可用性通知（通知），而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料，包括我们的委托书和年度报告。如果您收到了通知并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以持续要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东注册以电子方式接收未来所有股东通信，而不是印刷品，以帮助减少年会对环境的影响。

该通知将向您提供有关如何在互联网上查看公司年会代理材料的说明。我们的代理材料也可在公司网站上查阅，网址为www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting。

代理的可撤销性

在年会投票之前，您可以随时更改代理指示。对于直接以您的名义持有的股票，您可以通过互联网或电话再次投票，签发新的代理卡或带有较晚日期的投票指示卡（这会自动撤销先前的委托书），然后在年会上进行表决时或之前将其交给我们的秘书，或者参加年会并亲自投票。除非您特别提出要求，否则出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销。但是，请注意，如果股东指示经纪人、银行或被提名人对其持有的普通股进行投票，则股东必须遵循经纪人、银行或被提名人发出的指示，更改股东的指示。如果股东进行了多次在线或电话投票，则每张投票都将取代先前的投票，最后一次投票将被视为股东的最终投票，除非根据上述可撤销性说明在年会上亲自撤销此类投票。

投票程序

你可以通过邮件投票。如果您是注册股东（也就是说，如果您直接持有股票而不是以街道名称持有股票），则可以通过填写随附的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入随附的预付邮资信封中进行邮寄投票。然后，您的代理人将根据您的指示在年会上进行投票。

你可以通过电话或在互联网上投票。如果您是注册股东，则可以按照代理卡上的说明通过电话或在互联网上进行投票。持有直接在我们的过户代理美国股票转让和信托公司有限责任公司注册股票的股东可通过以下网址在互联网上进行投票：www.voteproxy.com，或者（ii）拨打通知中的免费电话通过电话进行投票。如果您通过电话或互联网投票，则不必邮寄代理卡。但是，如果您想亲自参加会议，则需要预先注册并携带有效的带照片的身份证件。互联网和电话投票全天 24 小时开放。通过互联网或电话提交的选票必须在会议日期前一天晚上 11:59（美国东部时间）之前收到。

你可以在会议上亲自投票。如果您是注册股东并参加会议（请记得预先注册并携带截至记录日期的有效带照片的身份证件、入场券或其他可接受的股票所有权证据），则可以亲自交出完整的代理卡。如果您的股票以经纪人或其他被提名人的名义持有，则您被视为以您的名义持有的股份的受益所有人。在这种情况下，如果您想在会议上投票，则需要携带经纪人或其他被提名人授权对这些股票进行投票的合法代理人以及有效的带照片的身份证件参加会议。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到一张投票卡和带有这些代理材料的投票指示。您的银行或经纪人可能允许您通过电话或互联网以电子方式对股票进行投票。许多银行和经纪公司参与提供电话和互联网投票选项的计划。如果您的股票存放在参与此类计划的银行或经纪公司的账户中，则您可以按照银行或经纪公司提供给您的投票表上的说明，通过电话或互联网对这些股票进行电子投票。

这些互联网和电话投票程序符合加利福尼亚州的法律，旨在验证股东的身份，允许股东对其股票进行投票并确认股东的投票已被正确记录。通过电话或互联网进行投票的股东应明白，可能存在与电子接入相关的成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，必须由使用此类服务的股东承担。另外，请注意，我们不参与这些投票程序的运作，对于可能发生的任何访问、互联网或电话服务中断或可能出现的任何不准确、错误或不完整的信息，我们不承担任何责任。

投票和征集

对于年会将要表决的每个事项，在记录日期流通的每股普通股都有权获得一票。没有累积投票。

征集代理人的费用将由我们承担。我们可能会报销经纪公司和代表股份受益所有人的其他人向此类受益所有人转交招标材料的费用。我们的某些董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话、电报或信函请求代理人，无需额外补偿。

法定人数；法定投票；弃权票；经纪人不投票

有权投票的普通股多数持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成年会的法定人数。

董事由有权在董事选举中投票的普通股的多数票选举产生，并派人或代表出席有法定人数的年会（提案1）。批准我们公司章程的修正案（提案2）需要我们所有已发行普通股的投票权获得多数票的赞成票。批准2014年计划的第二项修正案和重述（提案3）、批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票（提案4）以及批准我们的独立注册会计师的甄选（提案5），都需要有权投票并亲自或代理出席年会的多数普通股持有人投赞成票。

经纪商 “不投票” 是指持有受益人股份的被提名人由于被提名人对该项目没有全权投票权且未收到受益所有人的指示而未对该提案进行表决。被提名人通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能对 “非例行” 事项进行投票。被提名人将没有对前四项提案（选举我们的董事、批准公司章程修正案以实现反向股票拆分、批准2014年计划修正案以增加可发行股票数量以及批准高管薪酬咨询投票）拥有全权投票权，因此将无法对未向经纪商、银行或被提名人发出投票指示的受益所有人持有的股票进行投票关注这些提案，因为这些问题是被认为是非常规的。经纪人或其他被提名人通常可以就例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案5有关的经纪商 “不投票”。

尽管加利福尼亚州没有关于如何正确处理弃权票或经纪人 “不投票” 的明确法定或判例法权力，但我们认为，在确定业务交易是否存在法定人数时，应将弃权票和经纪人的 “不投票” 都计算在内。因此，就确定法定人数而言，被投票为 “赞成”、“反对”、“扣留” 或 “弃权” 的普通股以及经纪商 “不投票” 将被视为出席年会。我们还认为，弃权票和经纪人的 “不投票” 都不应算作在特定事项上 “有代表权和有表决权” 的股份，而且，在没有相反的控制先例的情况下，我们打算以这种方式对待弃权票和经纪人 “不投票”。因此，弃权票和中间人 “不投票” 将不会影响提案1、3、4或5。但是，弃权票和经纪人的 “不投票” 将计为对提案2的反对票。

提交2023年年会股东提案的截止日期

考虑将股东提案纳入代理材料的要求。我们的股东有权在即将举行的股东大会上提出提案供审议，前提是这些提案符合美国证券交易委员会颁布的代理规则和我们的章程。希望考虑将提案纳入2023年年会代理材料的股东必须通过_____向我们提交该提案。但是，如果我们将2023年年会的日期从今年的会议之日起更改30天以上，那么新的提交截止日期将是我们开始打印和发送2023年年会代理材料之前的合理时间。提交提案并不能保证该提案会包含在我们的委托书或委托书中。

要求股东提案不得包含在代理材料中。 希望在我们的2023年年会上提出一项不打算包含在与该会议相关的代理材料中的提案的股东必须在 ____ 之前将该提案通知我们的主要执行办公室秘书。如果我们的2023年年会日期自今年的会议之日起变更超过30天，则我们必须在董事会确定和公布的日期工作结束之前收到提案通知，该日期应在该日期公布后至少十 (10) 天。希望提出此类提案的股东还必须满足我们章程中规定的其他要求。如果股东也未遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-4条的要求，则我们可以根据我们对股东提交的任何此类提案的最佳判断，根据我们对股东提交的任何此类提案的最佳判断，根据我们邀请的代理人行使全权投票权。

如果上文规定的2023年年会股东提案的最后期限发生变化，我们将在10-Q表季度报告、8-K表最新报告或其他方式中披露新的截止日期。

提案一

董事选举

执行官和董事

将在年会上选举由五（5）名董事组成的董事会。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给下述五（5）名被提名人。如果任何此类被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出本届董事会指定填补空缺的任何被提名人。在有权投票的股份中获得最高赞成票的五（5）位董事候选人应当选为董事。扣留给任何董事的选票均计算在内，以确定是否存在法定人数，但根据加州法律，不具有其他法律效力。预计不会有任何被提名人无法或拒绝担任董事。每位当选为董事的人的任期将持续到下一次年度股东大会或选出继任者并获得资格为止。

我们执行官和被提名董事的姓名以及有关他们的某些信息如下所列。

执行官员

彼得 G. 布拉德利自 2019 年 7 月起担任董事，自 2020 年 8 月起担任董事会执行主席。布拉德利先生是一位全球商业领袖，在消费食品、膳食补充剂、食品原料和特种化学品领域拥有超过23年的高管经验。布拉德利先生自2017年以来一直是Ingredent Insights（Insights）的负责人，该公司是一家专注于食品原料和特种材料的战略咨询公司，旨在开展并购活动，为新兴企业提供支持，并为机构投资者提供尽职调查支持。自2019年以来，他一直是Arbor Investments的运营合伙人。Arbor Investments是一家专业的私募股权公司，专门收购食品、饮料及相关行业的顶级公司。2016年至2017年，布拉德利先生担任Novel Ingredients（Novel）董事会主席，该公司是一家以技术为导向的为美国膳食补充剂行业提供增值原料和成品的供应商，在那里他率先进入成品消费品领域，并成功指导Novel完成了最终于2017年8月被Innophos Holdings, Inc.（Innophos）收购的过程。在2014年至2016年期间，他担任Novel的首席执行官，指导Novel从一家由所有者管理的企业过渡到一家成功的私募股权投资组合公司。从2009年到2013年，布拉德利先生担任华威国际集团的首席执行官。华威国际集团是一家为全球家庭护理行业生产漂白活化剂并在南欧和亚洲分销特种化学品的特种化学品公司。在加入华威之前，布拉德利先生曾在2003年至2009年期间在Sensient Technologies Corporation（纽约证券交易所代码：SXT）担任过各种行政管理职务。Bradley 先生拥有曼彻斯特大学的商业研究学士学位和曼彻斯特商学院的市场营销研究生文凭。董事会认为，布拉德利先生在消费食品、膳食补充剂和食品原料方面的丰富经验，以及他成功拓展新市场的历史，正是这些品质、技能、经验和资格使布拉德利先生能够作为我们的董事之一做出宝贵的贡献。

托德·T·米切尔自 2021 年 12 月起担任我们的首席运营官，自 2019 年 7 月起担任我们的首席财务官，并于 2019 年 5 月至 2019 年 6 月担任我们的执行副总裁。从2015年到2019年，米切尔先生担任帕克城集团公司（纳斯达克股票代码：PCYG）的首席财务官。米切尔先生在2012年至2015年期间担任Brean Capital, LLC的研究总监，此前他在多家华尔街公司担任研究分析师12年，专注于科技公司。Mitchell 先生拥有乔治华盛顿大学的工商管理硕士和经济学硕士学位，以及瓦萨学院的文学学士学位。

非雇员董事

布伦特·D·罗森塔尔自 2016 年 7 月起担任董事，自 2020 年 8 月起担任首席独立董事。罗森塔尔先生在 2016 年 7 月至 2020 年 8 月期间担任我们董事会的非执行主席。罗森塔尔先生是Mountain Hawk Capital Partners, LLC的创始人，该公司是一家专注于食品和科技媒体电信（TMT）行业的小盘股和微型股的投资基金。罗森塔尔先生还担任Comscore（纳斯达克股票代码：SCOR）董事会主席和FLYHT Aerospace Solutions Ltd.（场外交易代码：FLYLF）的董事会成员。此前，罗森塔尔先生曾在 2015 年至 2018 年期间担任食品安全和供应链软件公司帕克城集团（纳斯达克股票代码：PCYG）的董事会顾问。罗森塔尔先生是 W.R. Huff Asset Management 旗下子公司的合伙人，从 2002 年到 2016 年他在那里工作。罗森塔尔先生于 2008 年至 2016 年在 Rentrak（纳斯达克股票代码：RENT）董事会任职，并于 2011 年至 2016 年担任董事会非执行主席。他还曾在四家私营的西班牙裔食品公司的董事会任职。在他职业生涯的早期，罗森塔尔先生曾担任RSL Communications Ltd.的并购总监，并为德勤的新兴媒体公司服务。罗森塔尔先生是一名不活跃的注册会计师。Rosenthal 先生拥有利哈伊大学的理学学士学位和康奈尔大学南卡罗来纳大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为，罗森塔尔先生在食品行业的投资经验、独立董事会经验和商业头脑是罗森塔尔先生作为董事之一做出宝贵贡献的品质、技能、经验和资格。

威尔·T·布莱克自 2022 年 4 月 28 日起担任我们的董事。自2020年以来，布莱克先生目前担任Keto Swiss, AG的商业顾问，该公司是一家总部位于瑞士巴塞尔的酮发现和开发公司。自2019年以来，他创立了Single Track Consulting, LLC并担任该公司的首席执行官，该公司专注于营养和健康领域的全球咨询。布莱克先生在全球健康和营养行业拥有超过三十五年的经验。他在职业生涯中曾担任以下职务：2016年至2019年担任专注于发现和开发健康衰老营养成分的全球生物科学公司ChromaDex（纳斯达克股票代码：CDXC）的销售和营销高级副总裁；2015年至2016年担任专有植物原料公司Natreon, Inc.的首席运营官；帝斯曼营养产品（AEX：DSM.AS）人类营养与健康全球营销主管），是发现和开发新营养品成分的全球领导者，也是世界上最大的营养成分从 2008 年到 2015 年，生产字母维生素和 Omega-3 脂肪酸。1995年至2007年，布莱克先生还曾在杜邦营养与健康（纽约证券交易所代码：DD）担任Solae业务部门的销售、营销、业务开发和场地管理方面的高级领导职务，专注于为食品、饮料和肉类类似物行业开发和应用高价值大豆蛋白和纤维。从 1989 年到 1995 年，他担任 Solae 人类和动物营养专业部门的运营总监，该部门开发和制造专有原料，用于特种烘烤、饮料和伴侣动物领域。布莱克先生毕业于密苏里大学，拥有经济和商业学位。董事会认为，布莱克先生在功能性、高价值营养成分行业的丰富经验以及对膳食补充剂和专业食品和饮料领域的深入了解将为董事会带来独特而相关的视角。此外，董事会认为，布莱克先生在上市公司的运营经验和经验以及他的商业知识和敏锐度是布莱克作为董事之一做出宝贵贡献的品质、技能、经验和资格。

大卫切默罗自 2018 年 10 月起担任董事。2016 年 8 月至 2017 年 9 月，切默罗先生担任数字数据和分析公司 Comscore, Inc. 的首席财务官兼财务主管；2016 年 1 月至 2016 年 8 月，切默罗先生担任 Comscore, Inc. 的首席营收官。Chemerow 先生在 2009 年 10 月至 Rentrak Corporation 期间担任媒体衡量和高级消费者定位公司 Rentrak Corporation 的首席运营官兼首席财务官于 2016 年 1 月并入 comScore, Inc.2009 年之前，Chemerow 先生曾在多家公司担任高级管理职务。切默罗先生曾担任 Playboy Enterprises, Inc. 董事会的非执行主席，也是体育用品零售商邓纳姆运动休闲公司的董事会成员。切默罗先生是非营利剧院 The Martha's Vineyard Playhouse 的董事会成员。切默罗先生是全国公司董事协会的成员兼董事会领导成员。Chemerow 先生毕业于达特茅斯学院，拥有阿莫斯塔克学院的工商管理硕士学位。董事会认为，切默罗先生作为多家上市公司的首席运营官和首席财务官的丰富经验、商业知识和经验是使切默罗先生能够作为我们的董事做出宝贵贡献的素质、技能、经验和资格。

Jean M. Heggie 自 2022 年 4 月 28 日起担任我们的董事。Heggie女士是Heggie & Associates, LLC的创始人，该公司是一家食品行业咨询公司，为消费食品、食品原料和农业科技领域的公司和贸易协会提供战略营销咨询。自2020年以来，她一直活跃于代表美国大豆行业利益的行业协会联合大豆委员会的顾问和发言人。2020年，Heggie女士在食品原料营销领域工作了33年，从杜邦营养与生物科学（纽约证券交易所代码：DD）退休。退休时，她是杜邦蛋白质解决方案业务部门的全球营销主管，领导该公司的战略营销计划的制定和执行，该计划在2016年至2020年期间为其植物蛋白产品组合提供支持。在此之前，Heggie女士领导杜邦的北美地区行业团队，该团队由区域营销、创新和产品管理负责人组成，在2013年至2015年期间执行业务计划，以支持公司更广泛的原料组合。Heggie女士之前还曾在Solae, LLC、杜邦蛋白质技术、环球香精、伯恩斯飞利普食品配料、Beck Flavors和Ralston Purina的蛋白质技术国际公司担任营销和产品管理职务。Heggie 女士拥有密苏里哥伦比亚大学的人类营养学理学学士学位、教育学理学硕士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Heggie女士在推动全球战略营销计划、领导营销执行、品牌、传播和定位计划方面的丰富经验，以及她的行业知识和成功的全球食品原料营销，这些特质、技能、经验和资格使Heggie女士能够作为我们的董事之一做出宝贵的贡献。

每位当选董事的人的任期将持续到下一次年度股东大会或董事的继任者当选并获得资格为止。

董事会领导结构

董事会认为，我们的治理结构遵循成功的领导模式，在这种模式下，我们的执行主席还担任公司的代理首席执行官。我们认识到，不同的领导模式可能在不同的时间对其他公司很有用，具体取决于个人情况，我们相信，在我们寻求改善公司业绩和审查战略替代方案时，将这些角色组合为公司提供了很好的服务。为了加强这种方法并加强董事会的监督能力，我们指定了一名首席独立董事，负责与其他独立董事合作，履行董事会的战略、治理、监督和决策职责。

无论如何，董事会没有关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者如果角色分开，则董事长应从非雇员董事中选出还是应为雇员的政策。董事会认为，它应该能够灵活地在任何给定时间点以其认为最适合当时为公司提供适当领导的方式做出这些决定。董事会每年对领导结构进行评估，并将随着情况的变化（包括选出新的首席执行官）继续进行评估。目前，布拉德利先生担任董事会执行主席，罗森塔尔先生担任首席独立董事。

风险监督

我们的董事会目前由五（5）位董事组成，其中四位是独立董事。董事会有三个常设委员会，分别由审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会分别担任主席。我们的审计委员会负责监督风险管理，并至少每年对管理层的政策和制度进行审查和讨论，管理层据此应对风险，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、法律和监管合规以及投资政策相关的风险。我们的审计委员会还充当员工报告公司合规问题的联系人。我们的审计委员会定期与董事会一起审查与此类主题相关的任何问题。我们的全体董事会定期讨论风险管理，以评估公司面临的重大风险并审查缓解风险的备选方案。我们的每个董事会委员会也在其职责范围内考虑风险。例如，我们的薪酬委员会定期审查企业风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险，我们的提名和治理委员会监督与治理问题相关的风险。

导演独立性

我们的董事会每年根据纳斯达克市场规则上市标准中规定的独立性标准确定每位董事的独立性。在做出决定时，董事会会考虑提请其注意的所有相关事实和情况以及董事提供的信息，以及对每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层或我们的独立注册会计师事务所之间任何相关交易或关系的审查。根据审查，董事会确定，根据纳斯达克的独立董事会成员标准，Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow和Jean M. Heggie都是独立的。

董事会会议和委员会会议

2021 年，董事会举行了四 (4) 次会议。每位当时的现任董事在董事会任职期间至少出席了其中75％的会议。我们的董事会及其委员会制定了全年开会的时间表，还可以酌情举行特别会议并不时通过书面同意采取行动。我们的董事会已将各种职责和权力下放给其委员会，一般如下所述。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责协助董事会全面监督我们的财务报告、内部控制和审计职能，并直接负责任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的成员是布伦特·罗森塔尔、威尔·布莱克、大卫·切默罗和让·海吉。根据纳斯达克对审计委员会成员的独立性标准以及《交易法》第10A-3条的定义，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规则，布伦特·罗森塔尔和大卫·切默罗分别是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting。审计委员会在2021年举行了五（5）次会议。在董事担任委员会成员期间，每位当时的董事至少出席了其中75％的会议。

薪酬委员会

薪酬委员会制定我们的高管薪酬政策，确定执行官的工资和奖金，并向董事会建议为我们的执行官提供基于股份的薪酬补助金。薪酬委员会的成员是 Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow 和 Jean M. Heggie，根据纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准，每位成员都是独立的。我们的执行主席经常就其他执行官的薪酬向薪酬委员会和董事会提出建议。薪酬委员会就某些薪酬政策征求执行主席的意见。薪酬委员会的章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

在履行职责和责任时，薪酬委员会定期向包括董事会和执行官在内的各种来源征求意见、建议和建议。委员会在其高管薪酬决定中始终行使独立的自由裁量权。薪酬委员会在2021年举行了三（3）次会议。在董事担任委员会成员期间，每位当时的董事至少出席了其中75％的会议。

提名和治理委员会

提名与治理委员会负责与本公司的公司治理以及董事会及其委员会成员的提名有关的事项。提名和治理委员会的成员是布伦特·罗森塔尔、威尔·布莱克、大卫·切默罗和让·海吉，根据纳斯达克的独立性标准，每位成员都是独立的。提名与治理委员会的章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。提名和治理委员会在2021年举行了一 (1) 次会议。当时的每位董事在董事担任委员会成员期间都参加了这些会议。

提名流程

在评估潜在的董事会成员候选人时，提名和治理委员会可能会考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括判断力、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织工作的经验、候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。尽管提名和治理委员会尚未为董事提名人设定任何具体的最低资格，但提名和治理委员会认为，在商业、法律、公共服务、相关行业或学术界等工作领域表现出的领导能力以及长年的服务是担任我们董事的理想资格。确定合格候选人后，提名和治理委员会选出候选人参加董事会选举，或推荐候选人供董事会全体成员考虑。

我们致力于多元化和包容性。尽管我们没有正式的政策，但在确定董事会候选人时，我们会考虑多元化等因素。我们从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及更传统的多元化概念。总而言之，我们努力组建一个多元化的董事会，该董事会具有丰富的集体知识，还由为董事会带来各种互补属性和技能的个人组成，这样董事会总体上具备必要和适当的技能和经验，可以提供一个丰富的环境。在审查委员会的章程时，每年都会对董事会的需求以及提名和治理委员会在评估候选人时考虑的因素进行重新评估。提名和治理委员会章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人。任何股东都可以通过向德克萨斯州汤博尔市B300套房B300发送关于推荐个人资格的书面声明来向提名和治理委员会推荐董事会成员：RiceBran Technologies秘书，Kuykendahl Rd. 25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房，德克萨斯州 77375。此类建议应在股东希望考虑其建议的年会前六十（60）天内收到。董事会将在评估其他候选人的相同基础上评估股东推荐的候选人，包括以下标准：

候选董事候选人符合上述部分或全部标准这一事实并不意味着提名和治理委员会有义务在代理材料中提名或推荐候选人参加董事会选举。

纳斯达克董事会多元化

下文列出的董事会多元化矩阵报告了参选年会的董事候选人的自我认同的多元化统计数据。它不包括未在年会上竞选连任的现任董事（如果有）。

股东沟通政策

股东可以通过写信向董事会或董事会个人成员发送信函，由德克萨斯州汤博尔市77375号库伊肯达尔路25420号B300套房RiceBran Technologies秘书处理，后者将把信函转发给预期的一位或多位董事。如果股东希望通信保密，则应以保密的形式提供通信。

董事出席年度股东大会

我们的政策是鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们在2021年年度股东大会时担任董事的所有现任董事都出席了此类会议。

董事薪酬

我们的薪酬委员会通过了一项全面的董事薪酬计划，以吸引和留住对我们未来价值、增长和治理至关重要的合格非雇员董事。我们的非雇员董事的薪酬待遇规定了现金和股权薪酬的混合薪酬。非雇员董事担任董事和委员会成员时将获得下表所述的年度预付金和委员会费用。

2021年，薪酬委员会批准以季度现金分期付款的形式支付上表中列出的年度预付金额和委员会费用。我们报销所有董事因在董事会任职而需要的差旅费以及履行董事服务所产生的其他必要业务费用，并根据董事和高级职员赔偿保险单向他们提供保障。

除了上表中的薪酬外，根据董事薪酬计划，每位董事都有权在年度股东大会当天根据2014年计划获得年度固定股权补助金，作为其服务补偿。2021年，首席独立董事的年度补助金价值为10万美元，董事会非执行副主席的年度补助金价值为7.5万美元，每位董事的年度补助金价值为5万美元。2021年，薪酬委员会批准以限制性股票单位（RSU）补助金的形式支付年度固定股权补助金。每个RSU代表获得一股普通股或等值现金补助的或有权利。根据非雇员董事RSU的奖励，受此类RSU约束并已归属的普通股的发行将推迟到持有人不再向RiceBran Technologies提供服务的日期。就本委托书而言，我们将RSU奖励称为递延股票单位（DSU），其普通股的发行被推迟。受非雇员董事DSU约束的普通股数量是根据授予日普通股的收盘价确定的。DSU将在授予之日起一年内或年会前一天归属，但前提是董事在适用日期之前继续为公司服务。

董事薪酬表

以下董事薪酬表列出了有关2021年向非雇员董事支付的薪酬的汇总信息。2021 年因员工董事在董事会任职而支付的薪酬反映在下文 “高管薪酬” 下的薪酬汇总表中。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。对我们的董事或高级管理人员的任何本守则任何条款的豁免只能由董事会或董事会任命的委员会批准。对员工或代表本守则任何条款的任何豁免只能由我们的执行董事长或首席财务官批准。我们将免费向任何人提供此代码的副本。可以通过写信给位于德克萨斯州 Tomball B300 套间 Kuykendahl Rd. 25420 号的 RiceBran Technologies 提出索取代码副本的申请 77375，注意：秘书。《商业行为与道德准则》也可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

我们的董事会没有就我们的员工或董事或其任何指定人员参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的交易的能力采取任何做法或政策。

董事会的建议

董事会建议对每位被提名董事的选举投票 “赞成”。

提案二

批准公司章程修正案

进行反向股票拆分

概述

我们的董事会一致批准了对公司章程的拟议修正案，以一比五、一比十、一比十、一比十五、一比二十或二十五的交换比率对所有已发行普通股进行反向股票分割。反向股票拆分还将改变获准发行的普通股数量，其比例与反向股票拆分的比例相同，因此在反向股票拆分之日每持有五、十、十五、二十或二十五股授权普通股将自动转换为一股授权普通股。

如果我们获得所需的股东批准，我们的董事会将有权在2023年7月14日之前的任何时候自行决定（1）是否进行反向股票拆分，以及（2）如果是，则是否将五、十、十五、二十或二十五股普通股合并为一股普通股。董事会认为，让董事会灵活地根据当时的市场状况选择确切的反向拆分比率符合公司和股东的最大利益。即使股东批准了该提案，我们的董事会也没有义务进行反向股票拆分。相反，董事会可以灵活决定反向股票拆分以及按什么比例进行反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益。

我们的公司章程拟议修正证书的文本作为附录A附于此。通过批准这些修正证书，股东将批准对公司章程的一系列修正案，根据这些修正案，将五股、十五、二十或二十五股的全部已发行股份合并为一股普通股，并授权董事会仅提交一项此类修正案，具体由董事会按本文所述方式确定，而且不要放弃每项修正案由董事会选出。董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分。

如果获得股东的批准，并在获得股东批准后，董事会确定进行反向股票拆分符合公司和我们股东的最大利益，则反向股票拆分将在向加利福尼亚州国务卿提交此类修正案后生效。由此提交的修正案将包含董事会在本提案规定的限度内选定的合并成一股普通股的股票数量。

除下文所述对零股的处理可能导致的调整外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前夕持有的股东相同。该修正案还将减少普通股的授权数量，其比例与减少已发行股票数量的比例相同。

反向股票拆分的原因

批准反向股票拆分的目的是提高董事会在解决影响我们资本化的市场相关问题方面的灵活性。首先，董事会认为，反向股票拆分可能使我们能够重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的要求，以维持最低收盘价，如下文将进一步讨论。其次，董事会认为，反向股票拆分可以提高普通股的适销性和流动性。

纳斯达克上。2021年9月15日，我们收到了纳斯达克的通知信，表明我们的普通股连续30个工作日没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）（规则）的要求维持每股1.00美元的最低收盘价（最低买入价要求）。纳斯达克的通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。根据该规则，纳斯达克为我们提供了180个日历日的合规期，或直到2022年3月14日，以恢复对该规则的遵守。为了重新遵守该规则，我们普通股的收盘价必须在这180个日历日内连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。截至2022年3月14日，我们没有达到最低出价要求，随后，纳斯达克提供了书面通知，说我们的普通股将被退市。但是，我们有资格获得更多时间，以满足上市股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外。我们提供了书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票分割。作为回应，纳斯达克告知我们，我们已获准再延长180个日历日或直到2022年9月12日，以恢复合规。董事会认为，通过反向股票拆分来减少已发行股票的数量可以使普通股的交易价格成比例地上涨，并使我们能够重新遵守该规则。2022年4月29日，普通股以每股0.52美元的价格收盘。

适销性和流动性。董事会还认为，由于实行反向股票拆分，预计普通股的市场价格将上涨，这将提高普通股的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪行和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资此类股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐此类股票。其中一些政策和做法可能使处理低价股票的交易对经纪人失去经济吸引力。但是，董事会希望，预期的市场价格上涨将在一定程度上抵消上述机构投资者和经纪行某些政策和做法所固有的对普通股流动性和适销性的负面影响，尽管我们无法向你保证情况会如此。

董事会不打算将本次交易作为1934年《证券交易法》第13c-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

与反向股票拆分相关的某些风险

董事会预计，普通股的反向股票拆分将提高普通股的市场价格，从而使我们能够遵守最低出价要求。但是，反向股票拆分对普通股市场价格的影响无法确定，而且处于类似情况的公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。我们无法确定反向股票拆分是否会提高普通股的交易价格。无法保证：

普通股的市场价格还将取决于我们的表现和其他因素，其中许多与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分得以完成，普通股的交易价格下跌，那么从绝对数字和占总市值的百分比来看，下降的百分比可能会大于不进行反向股票拆分时的下降幅度。此外，反向股票拆分后流通的股票数量减少可能会对普通股的流动性产生不利影响，尤其是在反向股票拆分后股价没有上涨的情况下。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分获得股东的批准，则只有在董事会确定反向股票拆分（如上所述，交换率由董事会确定）符合公司和股东的最大利益后才能生效。此类决定应基于某些因素，包括满足纳斯达克资本市场的上市要求、普通股的现有和预期适销性和流动性、当前的市场状况以及对普通股市场价格的可能影响。尽管股东批准了反向股票拆分，但董事会仍可自行决定放弃所有拟议修正案，并在向加利福尼亚州国务卿提交的任何文件生效之前决定不在2023年7月14日之前实施反向股票拆分。如果董事会选择在2023年7月14日之前放弃实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，都需要再次获得股东的批准。

反向股票拆分对普通股的主要影响

在拟议的反向股票拆分生效日期之后，每位股东将拥有减少数量的普通股。但是，拟议的反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司中的所有权百分比，除非发行整股代替部分股份，如下所述。拟议的反向股票拆分不会影响普通股持有人的相应投票权和其他权利和偏好，除非如下文所述发行整股代替零股。例如，在反向股票拆分之前，持有普通股已发行股票2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行股票投票权的大约2％。此外，登记在册的股东数量不会受到拟议的反向股票拆分的影响。由于反向股票拆分，普通股的授权数量将发生变化，其比例与已发行普通股的变化率相同。

根据截至2022年4月29日的股票信息，下表包含每项拟议修正案中与我们的普通股有关的大致信息。下表假设提案3获得批准，根据2014年计划获准发行的股票数量增加了6,000,000股，并且如提案3的 “批准向我们的执行官发放的拟议限制性股票单位奖励” 部分所述，受该增加限制性股票单位（包括DSU）的批准。该表不影响对分数份额四舍五入的任何调整。

拟议的反向股票拆分还将减少根据2014年计划可供发行的普通股数量，与董事会在本提案规定的限度内选择的交换比率成比例。我们还有某些未发行的股票期权和认股权证，用于购买普通股。根据已发行股票期权和认股权证的条款，拟议的反向股票拆分将减少受此类已发行期权和认股权证约束的股票数量，与反向股票拆分的比率成正比，并将使此类已发行股票期权和认股权证的行使价成比例增加。根据已发行可转换优先股的条款，拟议的反向股票拆分将使此类已发行可转换优先股的转换价格成比例增加，从而导致优先股转换后可发行的普通股数量成比例减少。

如果拟议的反向股票拆分得以实施，将增加我们拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。

普通股目前是根据《交易法》第12（g）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响普通股在《交易法》下的注册。如果拟议的反向股票拆分得以实施，普通股将继续在纳斯达克上报，代码为 “RIBT”。

生效日期

拟议的反向股票拆分将在向加利福尼亚州国务卿办公室提交公司章程修正证书之日生效。在生效之日，在本提案规定的限度内，将根据董事会确定的反向股票拆分比率，自动合并并转换为普通股新股，股东无需采取任何行动。

部分股份的处理

如果由于反向股票拆分，注册股东有权获得部分股份，则不会发行任何股票或部分股票。相反，原本有权获得部分股份的股东将自动有权获得额外的普通股，因为他们持有的股份数量不能被反向股票拆分的比率平均分割。换句话说，任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数。

对非注册股东的影响

通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪人或其他被提名人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的普通股，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系被提名人。

交换股票证书

如果反向股票拆分获得股东的批准，并且董事会选择实施反向拆分，则将在生效日期之后尽快通知股东反向拆分已经生效。我们的过户代理人将充当 “交易代理人”，以实现股票证书的交换。反向拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股票的证书，以换取反向拆分后的股份，包括代替零股发行的整股（如果有），我们将在送文函中规定的程序。在退出之前，每份代表反向股票拆分之前的股票的证书将继续有效，并将代表根据反向股票拆分的交换比率向上舍入至最接近的整股的调整后的股票数量。在股东向交易所代理人交出该股东的未兑现证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发行新的反向拆分后的股票证书，包括代表将要发行的全部股份的股票证书。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书，也不得在被要求销毁之前提交任何证书。

会计后果

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上报告的普通股金额或股东权益总额。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为已发行普通股将减少

没有评估权

根据加利福尼亚州公司法，我们的股东分别无权就公司章程的拟议修正案获得持异议者或评估权，以实现反向分割，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

与反向股票拆分相关的美国联邦所得税重要注意事项

以下是与反向股票拆分相关的美国联邦所得税重要注意事项的总体摘要，这些考虑因素可能与普通股的美国持有人（定义见下文）有关，这些普通股作为 “资本资产”（通常是持有用于投资的财产），但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、据此颁布的美国财政部条例（《财政条例》）、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均于本文发布之日有效，均可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有也不会就下文讨论的事项征求过律师的意见或美国国税局（IRS）的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下述反向股票拆分的税收后果采取相反的立场。

鉴于持有人的个人情况，本摘要并未涵盖可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及某些投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也未涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收后果，例如：

本讨论仅供参考，不作为税务建议。对于我们普通股的所有持有者来说，反向股票拆分的税收后果可能不一样。鼓励普通股持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国的法律，反向股票拆分产生的任何税收后果。征税管辖区或根据任何适用的税收协定。

就下文讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是：（1）美国公民或居民的个人；（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；（3）不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托 (a) 管理它主要受美国法院的监督，其中的一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的财政条例作出有效选择被视为美国人。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业中的合伙人，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，就反向股票拆分给他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应被视为 “资本重组”。因此，除下文所述对普通股部分股的处理可能导致的调整外，美国持有人不应确认反向股票拆分造成的收益或损失。美国持有人在反向股票拆分后的普通股中的总税收基础通常应等于其反向股票拆分前股票的总税基，再加上美国持有人在收到整股代替部分股份时确认的任何收入或收益（如果适用）。除非普通股的任何部分被视为股息，或者美国持有人确认由于处理部分股票而获得的资本收益（如下文所述），否则美国持有普通股反向股票拆分后的持有期应包括美国持有普通股反向股票拆分前股票的时期。持有我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定反向股票拆分后持有的特定普通股的基础或持有期。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。取而代之的是，每位有权获得部分普通股的美国持有人将自动有权额外获得普通股的一部分，这样该美国持有人就可以获得我们普通股的全部份额来代替部分股份。美国联邦对收到普通股额外部分的所得税待遇尚不确定，获得全部普通股代替普通股部分股份的美国持有人可以确认收入，这可以被描述为资本收益或股息。我们普通股中被视为股息或美国持有人确认收益的部分的持有期可能不包括该美国持有者在普通股反向股票拆分前的持有期。美国持有人应就美国联邦所得税以及将零股四舍五入到下一个整股所产生的其他税收后果咨询自己的税务顾问。

董事会的建议

董事会建议对修改RICEBRAN TECHNOLOGIES公司章程以实现反向股票拆分的提案投赞成票。

提案三

批准RICEBRAN TECHNOLOGIES第二次修订和重述的2014年股权激励计划，以增加根据2014年计划可发行的授权股票数量

我们维持经不时修订的RiceBran Technologies经修订和重述的2014年股权激励计划（2014年计划），旨在通过授予奖励为我们的员工提供参与我们未来绩效的机会，提供激励措施，吸引、留住和激励那些当前和潜在贡献对我们的成功至关重要的合格人士。2014 年计划是我们授予股权或股权奖励的唯一股权激励计划。经过仔细考虑，董事会要求我们的股东批准2014年计划的修正案，以（i）将根据2014年计划获准发行的普通股数量从630万股增加到1230万股，增加6,000,000股，以及（ii）取消某些个人奖励限制（第二修正案和重述）。第二修正案和重述不会对2014年计划进行任何其他修改。如果获得股东的批准，第二修正案和重述将于2022年7月__日生效。

2014 年计划最初于 2014 年 8 月 19 日由我们的股东批准。根据2014年的计划，最初共有160万股普通股留待发行。2017年6月，我们的股东批准将根据2014年计划预留发行的普通股数量增加170万股。2018年6月，股东批准将2014年股权激励计划下预留发行的普通股数量增加300万股，总计630万股。2020年6月，股东批准了对2014年计划的修正和重述，以取消对2014年计划中奖励的某些归属限制，并延长2014年计划的期限，这样，除非董事会提前终止，否则2014年计划将在2030年6月16日终止。董事会于2022年4月28日批准了受本提案3约束的2014年计划修正案，但须经股东批准。截至2022年4月29日，（i）根据2014年计划，仍有163,965股普通股可供未来奖励，（ii）根据2014年计划，我们的605,747股普通股受已发行股票期权的约束，这些期权的加权平均行使价为每股1.95美元，加权平均剩余合同期限为6.9年，（iii）有1,917,613股普通股需要在流通限制性股票下发行 2014年计划下的单位协议和（iv）2014年计划下的3,612,675股股票已发行和流通。此外，如下文所述，薪酬委员会打算向执行官和其他员工授予共计2,957,545份限制性股票单位，前提是股东批准本提案3（拟议的限制性股票奖励）。有关根据2014年计划获准发行的证券的进一步讨论，请参阅下文的 “股权薪酬计划信息”。2022年4月29日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.52美元。

董事会认为，股东批准增加2014年计划下可供授予的股份的提议，符合公司和股东的最大利益。董事会认为，股权奖励为员工、高管和顾问提供获得公司长期股权的机会，从而有助于留住、激励和奖励员工、高管和顾问。此外，股权奖励是使员工的激励措施与股东利益保持一致的重要因素。董事会还认为，股权奖励对于吸引新员工至关重要。争夺能够进一步推动我们成功的合格员工的竞争非常激烈。董事会认为，为了保持与其他公司的竞争力，我们必须继续为员工提供获得公司股权的机会，而无法向新员工和现任员工提供股权激励将使我们在吸引和留住合格人员方面处于竞争劣势。

此外，2014年计划规定，在任何财政年度根据2014年计划授予的奖励不得超过50万股，授予日期的价值也不得超过300万美元。这些个人奖励限制最初旨在允许我们提供 “基于绩效的薪酬”，无论如何《守则》第162（m）条的限制，我们都可以扣税。但是，2017年《减税和就业法》取消了该守则第162（m）条规定的基于绩效的薪酬例外情况，因此上述个人奖励限制已不再达到其预期目的。董事会认为，取消2014年计划对个人奖励的限制符合公司和股东的最大利益，这样公司可以更灵活地使用股权奖励，更好地调整员工与股东的激励措施，吸引和留住合格的员工。如果获得股东的批准，第二修正案和重述将取消2014年计划中的个人奖励限制。

未能批准第二修正案和重述的后果

根据适用于公司的纳斯达克规则，拟议的第二修正案和重述要求股东批准。如果拟议的第二修正案和重述未获批准，它将无法生效。在2014年计划下剩余的奖励股份用尽之前，可以继续根据2014年计划发放奖励。如果发生这种情况，我们可能被迫大幅增加员工薪酬中的现金部分，这可能不一定使我们的员工薪酬做法与股东的投资利益保持一致。用现金代替股权奖励还将增加现金补偿支出，并增加现金的使用，而这些现金本来可以再投资于我们的业务或返还给股东。

2014 年计划摘要

以下是经修订以反映第二修正案和重述的2014年计划的主要条款摘要。本摘要参照第二修正案和重述提议修正的2014年计划的全文进行了全面修订，该计划作为附录B附于本委托书。以下摘要反映了本提案 3 获得批准后将对 2014 年计划进行的更改。本摘要并未反映反向股票拆分（提案2）获得批准后对2014年计划将发生的变化。

2014年计划规定授予激励性股票期权（根据《守则》第422条有资格获得优惠税收待遇）和不合格股票期权，以及授予股票增值权或SAR、限制性股票奖励或RSA以及限制性股票单位或限制性股票单位（RSU）。根据2014年计划，只能向我们的员工授予激励性股票期权。我们可能会向员工、董事和顾问（均为参与者）授予所有其他类型的奖励。

行政。2014 年计划将由我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会管理。在遵守2014年计划的条款和条件的前提下，管理人将有权选择可能获得奖励的人，解释和解释2014年计划，有权确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销与该计划有关的规则和条例或根据该计划授予的任何奖励。2014年计划规定，管理人可以在适用法律允许的范围内将其权力，包括发放奖励的权力，下放给一名或多名执行官，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。 我们的员工、顾问和董事，包括非雇员董事，有资格参与2014年计划。截至2022年4月29日，共有98名员工（包括一名员工董事），没有顾问，还有四名非雇员董事有资格参与2014计划。

拟发行的证券。如上所述，截至2022年4月29日，在对2014年计划的先前修正案生效后，在2014年计划下批准发行的630万股股票中，只有163,965股可供发行。第二修正案和重述将使我们根据2014年计划可获得奖励的普通股数量增加6,000,000股普通股（增发股）。因此，根据2014年计划，总共将授权发行12,300,000股普通股，该数字也代表了根据2014年计划可能通过激励性股票期权发行的普通股的最大总数。如果2014年计划下的奖励被没收、以现金结算或在未实际交付股份的情况下到期，则任何受该奖励约束的股份将再次可用于根据2014年计划获得新的奖励。如上所述，如果第二修正案和重述获得批准，则2014年计划下将有3,206,420股股票可供未来授予，其中包括截至2022年4月29日根据2014年计划剩余的可用股票数量，以及将获得拟议RSU奖励的股票数量。

如果股东批准第二修正案和重述，我们打算根据经修订的1933年《证券法》在S-8表格上提交一份注册声明，以便在批准后尽快注册增发股份。

选项。2014年的计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，以及以规定的行使价购买我们普通股的非法定股票期权（非法定期权）。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是雇员的高级管理人员和董事。根据2014年计划授予的股票期权的行使价必须至少等于我们在授予之日普通股的公允市场价值。向直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权的百分之十以上的个人授予的激励性股票期权的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。根据经修订的股票分割、资本重组或类似事件，股东批准本提案后，行使根据2014年计划授予的激励性股票期权发行的股票不得超过12,300,000股。

选项可以根据管理员确定的服务或绩效条件的实现情况进行分配。管理人可以规定期权只能在归属时行使，也可以立即行使，行使时发行的任何股票都受我们的回购权的约束，该回购权随着股票归属而失效。根据2014年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年，但向直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权的百分之十以上的个人授予的激励性股票期权的最长允许期限为自授予之日起五年。

限制性股票奖励（RSA）。RSA是我们提出的在受限制的情况下授予或出售普通股的提议，这些限制可能会因服务满意度或绩效条件的实现而失效。RSA 的价格（如果有）将由管理员决定。与期权持有人不同，RSA的持有人将拥有投票权，并且根据RSA支付的任何股息或股票分配将在对此类股票的限制失效时累积和支付。除非管理员另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份可能会被没收或由我们回购。

股票增值权（SAR）。SAR规定，根据行使当日普通股的公允市场价值与预先确定的行使价之间的差额乘以股票数量，以现金或普通股向持有人支付最高限额（如果由管理人确定），则以现金或普通股的股份支付给持有人。SAR的行使价必须至少为授予之日普通股的公允市场价值。SAR可以根据服务或绩效条件的实现情况归属。自授予之日起，SAR的期限不得超过十年。

限制性股票单位。RSU代表在未来特定日期获得普通股价值的权利，可以根据服务或业绩条件的实现情况进行归属，并可能以现金、普通股或两者的组合结算。自授予之日起，任何RSU的任期都不得超过十年。在本委托书中，某些RSU的奖励被称为DSU，根据此类奖励发行普通股后，将推迟到持有人不再提供服务的日期。

绩效奖。根据2014年计划发放的绩效奖励可以采取现金奖励的形式，也可以以普通股计价的绩效股份或绩效单位的奖励，这些单位可以以现金、财产或通过发行这些股票结算，前提是满足或实现特定的绩效条件。

股票奖励奖励。股票红利奖励规定，根据管理人确定的受此类奖励约束的股票的公允市场价值，以现金、普通股或两者组合的形式支付。这些奖励可以作为对已经提供的服务的补偿发放，也可以由管理员自行决定，可能会受到基于持续服务或绩效条件的归属限制。

股息等价物权利。股息等值权利可由管理人自行决定授予，这代表有权获得我们根据奖励所依据的普通股数量支付的股息（如果有）的价值。股息等值权利将受到与标的奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且只有在标的奖励完全归属后才会支付。股息等值权利可以用现金、股票或其他财产结算，也可以由管理人确定的两者的组合来结算。

如果公司控制权发生变化，任何或所有未偿奖励可以（i）由公司继承，前提是公司是继任实体；或（ii）由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代基本等值的奖励，包括但不限于以现金支付或其他权利，以收购控制权变更后支付给公司股东的相同对价。如果继任公司拒绝承担或替代未兑现的奖励，则每项此类奖励将在拟议的控制权变更完成之前立即完全归属并可行使（视情况而定）。出于上述目的，除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何符合基于卓越绩效的标准且未假设的奖励都将被视为获得并按目标水平的100％计算（如果更高，则根据实际成绩计算）。尽管有上述规定，但如果控制权发生变化，则根据2014年计划授予非雇员董事的任何未付奖励将在控制权变更完成之前立即归属和行使（视情况而定）。

调整。如果由于股票分红、特别股息或分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、合并重组、分拆或资本结构的类似变化而发生不加对价的普通股数量发生变化，则将按比例调整根据2014年计划预留发行的股票数量；行使价格、受未偿期权或SAR约束的股票数量和类别；标的股份数量和类别其他未兑现的奖励；以及与激励性股票期权有关的任何适用最高奖励限额，前提是董事会或我们的股东采取任何必要的行动并遵守适用法律。

回扣；可转让性。在该政策或适用协议规定的范围内，所有奖励都将根据我们董事会在参与者服务期内通过或法律要求的任何补偿或补偿政策进行回扣或补偿。除非在有限的情况下，否则根据2014年计划授予的奖励通常不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式转让。

修改和终止。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改2014年计划，但须视需要获得股东的批准。除非我们的董事会提前终止，否则2014年的计划将于2030年6月16日终止。未经受影响参与者的同意，除非是遵守适用法律所必需的，否则终止或修改2014年计划不得对任何当时尚未兑现的奖励产生不利影响。

美国联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要总结参与者因参与2014年计划而产生的美国联邦所得税后果。此描述以现行法律为基础，现行法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。2014年计划参与者的税收待遇可能因其特殊情况而异，因此可能受下文未讨论的特殊规则的约束。没有人试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，非法定期权和行使价低于授予之日普通股公允市场价值的特别提款权、以现金支付的SAR、RSU以及根据2014年计划可能授予的某些其他奖励可能需要缴纳额外税，除非它们旨在遵守该守则第409A条和据此颁布的指导方针中规定的某些限制。

2014 年计划对参与者的税收影响

股票期权和股票增值权。参与者在授予期权或 SAR 后将无法实现应纳税所得额。行使非法定期权或SAR后，参与者将确认普通薪酬收入，但须遵守我们对员工的预扣义务，金额等于（i）获得的现金金额和普通股的公允市场价值大于（ii）奖励行使价的部分。参与者通过行使非法定期权或特别股而获得的任何普通股的税收基础通常等于行使之日此类股票的公允市场价值。视下文 “公司税收后果” 下的讨论而定，我们将有权出于联邦所得税目的获得扣除，扣除的时间和金额与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应。当参与者出售因行使非法定期权或特别股而获得的普通股时，行使日之后普通股价值的任何升值（或贬值）都将被视为长期或短期资本收益（或亏损），用于联邦所得税目的，具体视持有期而定。普通股必须持有超过12个月才有资格获得长期资本收益待遇。

有资格获得ISO的参与者将不承认ISO授予的应纳税收入。行使国际标准化组织后，参与者将不确认应纳税所得额，尽管行使国际标准化组织时获得的普通股（ISO股票）的公允市场价值超过行使价将增加参与者的替代性最低应纳税收入，这可能会导致该参与者缴纳替代性最低税。如果参与者的常规纳税义务超过该年度的替代性最低税额，则允许在以后一年缴纳任何可归因于行使国际标准化组织的最低税额的替代性最低税，以抵免参与者的正常纳税额。

在处置在规定持有期（通常为自授予之日起至少两年，自行使国际标准化组织之日起一年）内持有的ISO股票后，参与者通常将确认资本收益（或亏损）等于处置中获得的金额超过参与者为ISO股票支付的行使价的部分（或亏损）。但是，如果参与者处置了未持有期限的ISO股票（“取消资格处置”），则参与者将确认取消资格处置当年的普通薪酬收入，金额等于ISO股票在行使ISO时的公允市场价值（或如果更少，则向非关联方进行正常交易时实现的金额）超过行使的金额参与者为此类ISO股票支付的价格。如果取消资格处置中实现的金额超过行使当日ISO股票的公允市场价值，则参与者还将确认资本收益。如果为ISO股票支付的行使价超过已实现的金额（如果是向非关联方进行正常处置），则这种超出部分通常会构成资本损失。

除非参与者取消了ISO股票的资格，否则我们通常无权在授予或行使ISO时获得任何联邦所得税减免。如果参与者作出取消资格的处置，则根据下文 “公司的税收后果” 下的讨论，我们将有权获得与参与者根据前一段所述规则确认的薪酬收入相对应的时间和金额的税收减免。

根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的普通股（未在必要持有期限内持有的ISO股票除外）以支付期权的部分或全部行使价（无论是非法定期权还是ISO），则转让此类先前持有的股份以满足非法定期权或国际标准化组织行使价时不会确认额外收益（尽管参与者在行使非法定期权时仍会确认普通补偿收入）选项（如上所述）。此外，行使时获得的普通股数量等于为满足非法定期权或国际标准化组织行使价而交出的先前持有的普通股的数量，其税收基础将等于为满足非法定期权或国际标准化组织行使价而交出的先前持有的普通股的税收基础和资本收益持有期。行使时获得的任何额外普通股的纳税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有）加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。

2014年的计划一般禁止根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让奖励，但2014年计划允许委员会酌情允许在有限的情况下转让奖励（ISO除外）。出于所得税和赠与税的目的，某些非法定期权的转让通常应被视为已完成的赠与，但须缴纳赠与税。

国税局没有就非法定期权转让的所得税后果提供正式指导，离婚或SAR的情况除外。但是，美国国税局已非正式表示，在转让股票期权后，除根据家庭关系令离婚外，转让人将确认收入，这笔收入将被预扣，就业税或工资税将在受让人行使股票期权时征收。如果非法定期权是根据家庭关系令转让的，则受让人将在受让人行使时确认普通收入，这些收入将被预扣，届时将向受让人征收就业税或工资税（归属于转让人并申报给转让人）。

此外，如果参与者将既得的非法定期权转让给他人，并且对该期权没有任何权益或控制权，则该转让将被视为已完成的礼物。转让人的礼物（或跨代转让，如果赠送给孙子或子孙后代）的金额等于赠与时非法定期权的价值。非法定期权的价值可能受到多种因素的影响，包括股票行使价与公允市场价值之间的差异、股票未来升值或贬值的可能性、非法定期权的期限以及非法定期权的流动性不足。转让人将需缴纳联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每位受赠人每年免除15,000美元（2021年，未来几年可能会进行调整），（ii）转让人的终身统一抵免，或（iii）婚姻或慈善扣除额。就联邦遗产税或跨代转让税而言，赠送的非法定期权将不计入参与者的遗产总额。

这种针对既得非法定期权的优惠税收待遇尚未扩展到未归属的非法定期权。此类后果是否适用于未归属的非法定期权或特别提款权尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让人在此类处置时将承担的风险。

限制性股票奖励；限制性股票单位；股票奖励；其他股票或现金奖励。参与者将在根据现金奖励收到现金后确认普通补偿收入，如果更早，则在以其他方式向参与者提供现金提取时确认普通补偿收入。个人在授予RSU时将没有应纳税所得额，相反，他们通常会在收到现金或普通股以结算RSU时确认普通补偿收入（如果适用），其金额等于收到的普通股的现金或公允市场价值。

RSA或股票红利奖励的获得者通常需要按普通股的公允市场价值按普通所得税税率缴税，扣除接受者支付的任何金额；但是，如果普通股不可转让且在收到时存在被没收的巨大风险，则参与者将确认普通股的公允市场价值（i）的普通补偿收入，金额等于普通股的公允市场价值（i）股票首先可以转让，不再面临巨大的没收风险，参与者未根据《守则》第 83 (b) 条做出有效选择的情况，或 (ii) 获得奖励时，如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条作出有效选择。如果作出了第83（b）条的选择并随后没收了股份，则不允许收款人扣除被没收股份的价值。如果尚未做出第83（b）条的选择，则当时因限制性股票奖励而获得的任何存在没收风险或转让限制的股息通常将被视为补偿，应作为普通收入向收款人征税；否则，股息将被视为股息。

作为雇员的参与者在根据上述规则确认收入时将被预扣联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股的税收基础将等于参与者根据前一段所述规则确认的薪酬收入金额，而参与者在这些股票中的资本收益持有期将从收到股票或限制到期之日中较晚者开始。根据下文 “公司的税收后果” 下的讨论，我们将有权出于联邦所得税目的获得扣除，扣除的时间和金额与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应。

对公司的税收影响

合理的补偿。为了使我们能够扣除上述金额，此类金额必须构成对已提供或将要提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金降落伞付款。我们（或我们的子公司之一）根据2014年计划获得未来款项的扣除额也可能受到《守则》第280G条黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除因雇主公司控制权变更而支付的某些超额降落伞款项。

受保员工的薪酬。我们扣除根据2014年计划支付的金额的能力可能会受到《守则》第162（m）条的限制。《守则》第162（m）条限制我们出于联邦所得税目的扣除在任何一年向超过100万美元的 “受保员工”（根据该守则第162（m）条的定义）支付的补偿金的能力。

新计划福利-向我们的执行官提议的限制性股票单位奖励

根据2014年计划，向包括薪酬汇总表中提及的官员在内的执行官授予股票期权或其他奖励由薪酬委员会自行决定。截至本委托书发布之日，除下文所述外，薪酬委员会尚未就2014年计划下的未来奖励做出任何决定。因此，除下文所述外，未来的裁决无法确定。

我们的薪酬委员会批准了一项决议，提议根据2014年计划向布拉德利先生和某些其他员工授予限制性股票单位（拟议的RSU奖励），但须经股东批准本提案3并于股东批准后生效。此外，2021年12月15日，米切尔先生获得了100万个限制性单位的奖励，该奖项于2022年1月27日进行了修订（米切尔奖）。如果该提案3未获得批准，则只有在2026年12月31日之前发生控制权变更（定义见2014年计划）时，米切尔奖才会授予。此外，如果在此类控制权变更时根据2014年计划剩余的可用股票不足，则米切尔奖金将以现金结算。如果本提案3获得批准，则米切尔奖将在授予之日的前五周年分别分五次等额分期发放，并可在董事会选择后以现金或普通股结算。薪酬委员会的批准行动旨在激励执行管理层和其他员工的利益与股东价值保持一致。如果该提案3获得批准，则将授予拟议的RSU奖励，并将有足够的股份可用于结算米切尔奖。如下表脚注所示，拟议的RSU奖和米切尔奖将在两年内或五年内立即授予。如果我们的股东不批准本提案3，则上述拟议的RSU奖励将不予发放，如果米切尔奖已归属，则可用股份不足以结算普通股中的米切尔奖。但是，如果根据2014年计划有可用股份，委员会可以将米切尔奖的一部分（如果归属）存入普通股，并在未经股东批准的情况下向我们的执行官、员工和其他符合条件的获得者授予其他奖励，包括与拟议的RSU奖励相似的奖励。

下表列出了 (i) 受拟议的RSU奖励和米切尔奖约束的股票总数，以及 (ii) 此类拟议的RSU奖励和米切尔奖在2022年4月29日的市值：

某些人在有待采取行动的事项中的利益

根据2014年计划，我们的每位现任董事、执行官和员工都有资格获得奖励。如果拟议修正案获得批准，这些人有可能受益于2014年计划下可供发行的更多股票，并有可能获得更多的奖励。此外，增加2014年计划下可供发行的股票将促进向执行官授予本提案3中所述的拟议RSU奖励。董事会和薪酬委员会有权自行决定哪些符合条件的人将根据2014年计划获得奖励。因此，无法确定执行官、董事和其他员工未来对2014年计划的参与程度。

董事会的建议

董事会建议对批准RICEBRAN TECHNOLOGIES第二次修订和重述的2014年股权激励计划的提案投赞成票

提案四

不具约束力的咨询投票以批准

我们的指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）以及第14a-21条的规定，我们将为股东提供机会，在咨询性、不具约束力的基础上，就批准指定执行官截至2021年12月31日的年度薪酬的决议进行投票。该提案通常被称为 “按薪付款” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。

在考虑他们的投票时，我们鼓励股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多细节。正如 “薪酬理念” 标题下所述，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们将讨论我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。董事会和薪酬委员会认为，这些政策和程序可以有效实施我们的薪酬理念，并且与股东的长期利益密切相关。

我们要求股东根据S-K法规第402项，在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬，其中包括下文 “高管薪酬——薪酬理念” 部分中的披露、薪酬表、叙述性讨论以及本委托书中披露的任何相关材料。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。出于上述原因，我们的董事会一致建议我们的股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据S-K条例第402项，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司2022年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

按薪投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，我们的薪酬委员会和董事会都无需根据投票结果采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将仔细考虑本次投票的结果，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决此类结果。

董事会的建议

我们的董事会建议您在不具约束力的咨询基础上，对我们指定执行官的薪酬投赞成票。

提案五

批准独立注册会计师事务所的任命

普通的

RSM US LLP已被审计委员会任命，在截至2022年12月31日的财政年度中继续担任我们的注册会计师。我们的章程或其他规定并未要求股东批准RSM US LLP作为我们的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求这种批准，以此作为良好的公司惯例。如果股东未能批准选择RSM US LLP作为我们的独立公共会计师，审计委员会将考虑是否在截至2022年12月31日的年度内保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，我们也可能会在年内任命另一家独立会计师事务所。我们希望RSM US LLP的代表出席年会或以其他方式发表声明或回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收取的费用

下表列出了我们位于德克萨斯州休斯敦的独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的专业服务的费用。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表和审查我们在10-Q表季度申报中包含的财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报有关的服务。

与审计相关的费用

2021年和2020年的审计相关费用涉及与S-3表格申报有关的同意书和安慰函。

税费

2021年或2020年没有税费。

所有其他费用

2021年或2020年没有其他费用。

预批准政策

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。为了确认这一责任，在聘请独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前，审计委员会会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在审计费、审计相关费用、税费和上述所有其他费用项下报告的所有费用在提供相应服务之前均已获得审计委员会的批准，该委员会的结论是，提供此类服务符合维护提供这些服务的公司在履行审计职能方面的独立性。

董事会的建议

董事会建议投票 “赞成” 批准任命独立公共会计师事务所

审计委员会报告

以下报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”或向证券交易委员会提交，此类信息也不得以提及方式纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何申报中，除非我们以提及方式将其特别纳入此类申报中。

以下是审计委员会向董事会提交的截至2021年12月31日的财政年度的报告。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督我们公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表（经审计的财务报表）以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

委员会与我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

委员会还收到了PCAOB道德与独立性规则第3526条《与审计委员会就独立性问题进行沟通》所要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与委员会就独立性问题进行沟通，并与RSM US LLP讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

董事长 David Chemerow

布伦特 D 罗森塔尔

其他信息

执行官员

彼得 G. 布拉德利，63 岁自 2019 年 7 月起担任董事，自 2020 年 8 月起担任董事会执行主席。布拉德利先生是一位全球商业领袖，在消费食品、膳食补充剂、食品原料和特种化学品领域拥有超过23年的高管经验。自2017年以来，布拉德利先生一直是Ingredent Insights（Insights）的负责人，该公司是一家专注于食品原料和特种材料的战略咨询公司，旨在开展并购活动，为新兴企业提供支持，并为机构投资者提供尽职调查支持。自2019年以来，他一直是Arbor Investments的运营合伙人。Arbor Investments是一家专业的私募股权公司，专门收购食品、饮料及相关行业的顶级公司。2016年至2017年，布拉德利先生担任Novel Ingredients（Novel）董事会主席，该公司是一家以技术为导向的为美国膳食补充剂行业提供增值原料和成品的供应商，在那里他率先进入成品消费品领域，并成功指导Novel完成了最终于2017年8月被Innophos Holdings, Inc.（Innophos）收购的过程。在2014年至2016年期间，他担任Novel的首席执行官，指导Novel从一家由所有者管理的企业过渡到一家成功的私募股权投资组合公司。从2009年到2013年，布拉德利先生担任华威国际集团的首席执行官。华威国际集团是一家为全球家庭护理行业生产漂白活化剂并在南欧和亚洲分销特种化学品的特种化学品公司。在加入华威之前，布拉德利先生曾在2003年至2009年期间在Sensient Technologies Corporation（纽约证券交易所代码：SXT）担任过各种行政管理职务。Bradley 先生拥有曼彻斯特大学的商业研究学士学位和曼彻斯特商学院的市场营销研究生文凭。

托德·T·米切尔，55岁，自2021年12月起担任我们的首席运营官，自2019年7月起担任首席财务官，2019年5月至2019年6月担任执行副总裁。从2015年到2019年，米切尔先生担任帕克城集团有限公司（纳斯达克股票代码：PCYG）的首席财务官。米切尔先生于2012年至2015年担任Brean Capital LLC的研究总监，此前他在多家华尔街公司担任研究分析师12年，专注于科技公司。Mitchell 先生拥有乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位和经济学硕士学位，以及瓦萨学院的文学学士学位。

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为 “规模较小的申报公司”。根据此类规则，我们必须提供汇总薪酬表和财年末未偿股权奖励，并提供有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任首席执行官的个人，以及我们另外两位薪酬最高的执行官（如果有）。在截至2021年12月31日的财年中，我们的 “指定执行官” 是：

薪酬理念

我们的薪酬委员会负责评估我们指定执行官的薪酬，并确保他们以符合我们的薪酬战略和资源、竞争惯例以及相关监管机构要求的方式获得有效的薪酬。

我们的薪酬理念包括以下基本组成部分：（i）建立有竞争力的基本工资以吸引合格的人才；（ii）评估绩效并发放基于绩效的奖金，其中可能包括基于股份和现金的部分。我们的目标是建立高管薪酬水平，使我们能够在行业中保持竞争力，并吸引和留住高素质的高管。同样，我们努力使年度薪酬的组成部分与绩效和业务目标的实现保持一致，以留住积极进取、专注于绩效的高管。在确定和评估我们的薪酬理念和薪酬水平时，我们会审查其他公开报告，并考虑向行业内外处境相似的公司的高管支付的薪酬。我们的业绩，包括但不限于收益、收入增长、现金流和持续改进计划，是我们评估和确定薪酬水平的重要组成部分。

薪酬摘要表

下表列出了我们在2021和2020财年因以各种身份向我们提供的服务而向我们指定的执行官授予、获得或支付的所有报酬。

对薪酬汇总表的叙述性披露

以下简要描述了我们与每位指定执行官的薪酬安排以及指定执行官在2021年获得的其他薪酬。下文描述的所有普通股、股票期权和RSU补助（包括DSU补助金）均根据2014年计划发放。

彼得·G·布拉德利，执行主席

布拉德利先生从 2019 年 7 月起担任我们董事会的非雇员董事，直到他被任命为董事会执行主席，自 2020 年 8 月 14 日起生效。2020年8月12日，我们与布拉德利先生签订了一份录用信，规定了他作为执行董事长的聘用条款（录用信）。布拉德利先生的工作性质是随意的，布拉德利先生的录取通知书的期限一直持续到公司或布拉德利先生选择终止协议为止。

根据录取通知书，布拉德利先生有权获得18万美元的年现金工资和年度现金奖励。布拉德利先生是否获得任何奖励由董事会完全自行决定。我们没有正式的奖金计划，但从历史上看，董事会在确定是否已获得年度奖金时会同时考虑个人和公司的业绩。董事会确定，布拉德利先生在2020或2021财年没有获得年度奖金。根据要约信，布拉德利先生还有权根据2014年计划获得股票补助，其服务期间每个月的价值为1万美元。在2020年8月至2021年11月期间，每月补助金以普通股的形式为他的服务，并以DSU的形式用于他在2021年12月的任期。每项普通股和DSU奖励均在适用的授予日期全部归属。授予或受DSU约束的普通股数量（如适用）是根据适用授予日期前十个交易日的普通股成交量加权平均收盘价确定的。此外，根据录用信，布拉德利先生有资格参与我们不时向处境相似的员工提供的福利计划和计划。

自2022年2月1日起，布拉德利先生的年现金工资从18万美元增加到24万美元，每月的股票补助金从1万美元减少到5,000美元；但是，未来的任何月度股票补助都取决于股东批准增加根据2014年计划可供发行的股票。如果股东在布拉德利从公司分手或控制权变更之前不批准这种加薪，那么在2022年1月之后，他每服务一个月将获得5,000美元的现金，以代替股票。

布拉德利先生在2021年除了根据上述要约信授予的股票奖励外，还获得了限制性股票单位和DSU的奖励。2021 年 2 月，董事会向布拉德利先生授予了 156,250 个限制性股份。一半的限制性股权单位于2022年2月26日归属，其余部分于2023年2月26日归属，前提是布拉德利先生在2023年2月26日之前能否继续工作。2021年6月，作为对布拉德利先生担任董事的补偿，董事会向布拉德利先生授予了45,872份DSU，这些股权归属日期较早的2022年6月16日或年会前一天，前提是布拉德利先生在归属日期之前继续工作或在董事会任职。

Todd T. Mitchell，首席运营官兼首席财务官

米切尔先生最初于2019年5月受雇于我们，自2019年7月1日起被任命为首席财务官，并于2021年12月7日被任命为首席运营官。我们于2019年5月28日与米切尔先生签订了雇佣协议，规定了他的雇佣条款（就业协议）。米切尔先生的雇佣协议的期限自动连续续签一年，除非任何一方在当时有效的期限到期前至少九十 (90) 天书面通知另一方不打算续签协议。根据就业协议，米切尔先生有权获得235,000美元的年基本工资。自2021年4月1日起，米切尔先生的薪水从23.5万美元增加到27.5万美元。米切尔先生有资格参加我们采用的任何适用于高级官员的奖金计划。根据我们薪酬委员会对公司和个人目标的满意程度，米切尔先生目前有资格获得高达其年基本工资40％的年度现金奖励。薪酬委员会确定，米切尔先生在2021年获得了2万美元的年度奖金，该奖金于2022年支付，2020年的年度奖金为2万美元，于2021年支付。

根据雇佣协议，Mitchell先生有资格获得股权奖励，由董事会或薪酬委员会自行决定。2021 年 2 月，董事会向米切尔先生授予了 78,125 份限制性股份。一半的限制性股票于2022年2月26日归属，其余的将在2023年2月26日归属，前提是米切尔先生在2023年2月26日之前的持续工作。

2021 年 12 月，董事会向米切尔先生授予了 1,000,000 个限制性股份。如果在2026年12月31日之前发生公司控制权变更，则限制性股权单位将全部归属，前提是米切尔先生在控制权变更日期之前继续为公司服务。但是，如果我们的股东批准在2022年12月15日之前扩大根据2014年计划可供发行的股票，则限制性股权单位将在12月15日归属20％^第四2022年、2023年、2024年、2025年和2026年各月，视米切尔先生在每个此类日期之前的持续工作情况而定。由于根据FASB ASC Topic 718，该奖励被视为偶然授予，因此在2021年，与该奖励无关的授予日期公允价值，因此与该奖励相关的金额不会反映在薪酬汇总表中。

股权薪酬安排 - 经修订和重述的 2014 年股权激励计划（2014 年计划）

在获得股东批准后，董事会于2020年6月通过了《2014年计划》。截至2021年12月31日，根据经修订的计划获准发行的普通股总股为630万股。根据2014年计划的条款，我们可能会按照董事会确定的条款向提供服务的高级职员、董事、员工或顾问授予股票期权、普通股和其他基于股份的奖励。董事会管理计划，确定计划奖励的归属时间表，并可能加快奖励获得者的归属时间表。根据2014年计划授予的期权期限最长为10年。截至2021年12月31日，购买5,813,021股普通股（包括普通股期权、普通股、限制性股票单位（包括DSU））的奖励已获发放，486,979股普通股已根据2014年计划留待未来补助。此外，截至2021年12月31日，我们尚未获得提案三中描述的米切尔奖，该提案经修订的归属取决于我们的股东是否批准增加根据2014年计划获准发行的普通股总数。

养老金福利

我们的指定执行官有资格在2021年参与一项符合《美国国税法》（401（k）计划）第401（k）分节资格的固定缴款退休计划。参与401（k）计划的指定执行官在2021年没有收到公司对401（k）计划的缴款。目前，我们的指定执行官均不在任何其他养老金计划或其他类似福利计划的承保范围内，这些计划规定了退休时、退休后或与退休有关的补助金或其他福利。

不合格的递延薪酬

我们的指定执行官均不受固定缴款或其他计划的保障，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。布拉德利先生持有作为对他担任董事的补偿而发行的DSU，在 “董事薪酬” 中对此进行了讨论。这些 DSU 是不合格的递延薪酬奖励。

杰出股票奖

下表提供了截至2021年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

终止和控制安排的变更

与米切尔先生签订的雇佣协议要求我们在他在公司控制权变更之前或之后的一段时间内以任何理由终止雇佣关系时向他提供补偿。与布拉德利先生签订的录取通知书没有规定在布拉德利先生解雇或发生控制权变更时支付款项。

除了上述考虑因素外，下文还讨论了根据《雇用协议》解雇或控制权变更向米切尔先生支付的补偿金额。

就雇佣协议而言：

“原因” 被定义为 (i) 对其雇佣协议条款的重大违反，在收到书面违约通知后 30 天内，该违约行为仍未得到解决；(ii) 该员工在履行职责时严重疏忽或有重大故意或严重不当行为，(iii) 根据董事会的合理确定，该员工犯下了欺诈、道德败坏、贪污罪盗窃或类似的犯罪行为或任何重罪，(iv) 员工习惯性滥用酒精、毒品或任何受管制物品实质内容，(v) 员工违反了其专有信息协议，或 (vi) 该员工未能达到我们为履行雇佣协议规定的职责而制定的合理书面标准。

“正当理由”，定义为 (i) 我们对雇员雇佣协议任何条款的任何重大违反；(ii) 实质性削减员工的义务或责任，或分配的职责或责任与员工签订协议时的职位不一致或不相称；(iii) 对员工基本工资的任何削减，但作为我们所有或基本上所有员工工资的全面削减的一部分除外。

“控制权变更” 是指以下任何事件：（x）公司与任何其他实体的合并或合并的完成，导致公司在此之前已发行的有表决权证券未能代表公司或此类幸存实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上（50％），或 (y) 销售或在一项或多项交易中向任何此类个人或团体进行的其他转让，这些资产或个人财产资产占公司及其子公司个人财产资产的百分之五十（50％）以上（50％）；但是，出售公司任何子公司的资产或股权均不构成控制权变更。

除了本应向布拉德利先生和米切尔先生支付的补偿外，无论布拉德利先生或米切尔先生的解雇情况如何，他们都有权获得在雇用期内赚取的款项。此类金额包括：他们当前年度基本工资和奖金中截至解雇之日应计但仍未支付的部分，以及应计但未使用的假期的付款。

米切尔先生于2021年12月15日作出的RSU裁决规定，如果控制权变更交易发生在2026年12月31日之前（只要米切尔先生在控制权变更交易日期之前继续为公司服务），则授予的限制性股权单位的100％将在此类控制权变更交易后立即归属。如果控制权变更交易未在2026年12月31日之前发生，则米切尔先生将在2026年12月31日根据授予协议没收所有未归属限制性股份。因此，如果控制权变更交易在2021年12月31日完成，则该裁决将全部归属。如果控制权变更交易没有发生，并且米切尔先生在2021年12月31日因任何原因被解雇，则所有受该奖励约束的限制性股权单位都将立即被没收。

就2014年计划而言，“控制权变更交易” 是指发生以下任何情况：（a）实益所有权人在一笔或多笔交易（根据《交易法》第13d-3条的含义）中直接或间接收购占有权在选举中普遍投票的公司证券合并投票权45％或以上的证券（包括通过收购、重组、合并、合并或类似交易）董事会董事的百分比，按全面摊薄后计算此类收购生效后的依据；(b) 董事会成员的选举，使董事会三分之二的成员由以下人员组成：(i) 生效之日的董事会成员和 (ii) 在董事会三分之二成员由生效日期的董事会成员组成时被提名竞选为董事会成员的人员；前提是任何被董事会提名选举的人中至少有三分之二的人组成第 (i) 或 (ii) 条中描述的或由本人所描述的该董事会提名应视为由第 (i) 条所述人员组成的董事会提名；(c) 直接或间接向任何人出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部资产。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2022年4月29日我们普通股的受益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们已知以实益方式拥有该类别或该系列已发行股票5％以上的个人或实体，（ii）每位董事和董事提名人，（iii）每位指定执行官，以及（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。就本节而言，“指定执行官” 是指：（i）在2021财年担任我们的首席执行官和/或执行主席的每位人员；（ii）除首席执行官和/或执行主席之外在2021财年末担任执行官的两位薪酬最高的执行官（如果有）；以及（iii）如果不是事实，本应在下表中提供披露信息的另外两位人截至目前，这些人并未担任执行官2021 财年结束。

该表基于我们的董事、执行官和主要股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。在行使或转换目前可行使或可在2022年4月29日之后的60天内行使或可行使的期权和认股权证时发行的普通股，以及在2022年4月29日之后的60天内归属的限制性股份（包括DSU），在计算持有此类证券的人的所有权百分比时，被视为未偿还股票。除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址均为RiceBran Technologies转账，德克萨斯州汤博尔市库肯达尔路25420号，B300套房，77375。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2021年12月31日，与2014年计划有关的某些信息如下：

某些关系和相关交易

审查、批准或批准与关联方的交易

根据审计委员会章程的规定，除非薪酬委员会另有批准，否则审计委员会将审查和批准我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其金额超过 (a) 12万美元或 (b) 我们在过去两个已结束的财政年度末总资产平均值的百分之一，以及其中任何董事、董事提名人、执行官或持有人，以较低者为准占我们任何类别股本的5％以上，或任何此类人员的直系成员家庭，已经或将拥有直接或间接的重大利益（每笔此类交易均为关联方交易）。自 2020 年 1 月 1 日以来发生的每笔关联方交易均已获得我们的董事会、审计委员会或薪酬委员会的批准。

关联方交易

除了上述 “高管薪酬”、“董事薪酬” 和 “董事薪酬表” 中描述的薪酬外，我们认为，自2020年1月1日以来，除下述交易外，没有其他关联方交易。

与大陆谷物公司的交易

我们的前董事阿里·根达森是大陆谷物公司（CGC）的员工、高级副总裁兼首席投资官。截至本文件提交之日，CGC拥有我们约17.68％的已发行普通股。我们在2017年9月同意，在每次年度或股东大会上选举董事会成员时，或在股东书面同意选举董事会成员时，CGC有权为董事会指定一名被提名人。自2022年4月28日起，CGC永久放弃了这项权利。

上述对关联方交易的描述不包括对经薪酬委员会批准后向未指定执行官的执行官支付的就业补偿的描述。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第16（a）条要求我们的注册股权证券类别中超过10％的董事、执行官和受益所有人向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股票证券所有权的初步所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求董事、执行官和超过10％的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，董事、执行官和超过10％的受益所有人及时满足了第16（a）条规定的截至2021年12月31日财年的所有报告要求，但下述报告除外。

违法行为第 16 (a) 条报告

在上一财年，以下报告未根据第 16 (a) 条及时提交：表格 4 报告了 Beth L Bronner、Ari Gendason、Brent D. Rosenthal 和 David Chemerow 各获得一项 DSU 奖励；表格 4 报告了 RSU 归属时发行的普通股；表格 4 报告了彼得·布拉德利的股票奖励报告托德·T·米切尔归属RSU时发行的普通股。

其他业务

我们的管理层知道在2022年年度股东大会之前没有其他业务要做。但是，如果有任何其他业务理应在年会之前提出，则随附代理人中提名的人员将在他们认为合适的情况下自行决定是否投票给代理人，除非代理人指示他们采取其他行动。

10-K 表年度报告

股东可以在德克萨斯州汤博尔77375号库肯达尔路25420号B300套房致函我们的公司秘书托德·米切尔，免费获得截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本。

附录 A

修正证书

公司章程

米糠技术

下列签字人 ______________ 和 __________ 特此证明：

ONE：___________ 是正式当选的总裁，___________ 是加州公司 RiceBran Technologies（以下简称 “公司”）正式当选的秘书。

二：公司章程第三条应修改，全文如下：

第三条

“每个 [*]截至向加利福尼亚州国务卿提交本公司章程修正证书（“生效时间”）之日太平洋标准时间下午 5:00，公司已发行和流通或在国库中持有的普通股应重新分类为公司一（1）股普通股，股东无需采取任何行动。在生效时间之前拥有一定数量普通股的每位股东，这些普通股不能平均分为 [*]自向加利福尼亚州国务卿提交本公司章程修正证书（“反向拆分”）之日起，就此类部分利息，有权从公司获得整股普通股。该公司被授权发行两（2）类股票，分别命名为 “普通股” 和 “优先股”。反向拆分后，该公司获准发行的普通股总数为 [**]而该公司获准发行的优先股总数为两千万股（20,000,000）股。

优先股可以分为董事会可能确定的系列数量。董事会有权确定和修改任何完全未发行的优先股系列授予或施加的权利、优惠、特权和限制，并有权确定任何系列优先股的数量和任何此类优先股的名称。在最初确定构成任何系列股份数量的董事会任何决议或决议规定的限制和限制范围内，董事会可以在发行该系列股票后增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。”

三：公司章程的上述修订已获得公司董事会的批准。

四：公司章程的上述修正案是在2022年7月14日举行的2022年年度股东大会上根据《加州公司法》第902条和第903条由公司必要数量股份的持有人批准的。有权就上述修正案进行表决的已发行股份总数为____股普通股和零股优先股。投票赞成上述修正案的股票数量等于或超过所需的投票数，这种必选票是普通股已发行股的多数。

我们还宣布，根据加利福尼亚州法律，本证书中列出的内容是真实和正确的，据我们自己所知，将受到伪证处罚。

日期：

* 股东正在批准单独的修正案，批准以下每种股票拆分比率：五、十、十五、二十和二十五股普通股合并为一（1）股普通股。向加利福尼亚州国务卿提交的修正证书（如果有的话）将仅包括董事会批准的符合公司及其股东最大利益的数字。董事会不会实施任何规定不同于上述拆分比率的修正案。

** 如果反向股票拆分比率为1比5，则授权的普通股将为30,000,000股。如果反向股票拆分比率为1比10，则授权的普通股将为15,000,000股。如果反向股票拆分比率为1比15，则授权的普通股将为10,000,000股。如果反向股票拆分比率为1比20，则授权的普通股将为7,500,000股。如果反向股票拆分比率为1比25，则授权的普通股将为6,000,000股。

附录 B

米糠技术

第二次修订并重述

2014 年股权激励计划

经修订和重述，自2022年4月28日起生效，但须经股东批准 2022年7月14日

1。目的。本计划的目的是提供激励措施，通过授予奖励，为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励他们目前和潜在的贡献对公司的成功以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和关联公司都很重要的合格人员。本文其他地方未定义的大写术语在第 28 节中定义。

2.1。可用股票数量。在不违反第2.5节和第21节以及本协议的任何其他适用规定的前提下，根据本计划保留和可供授予和发行的股票总数为12,300,000股。

2.2。过期，退回的奖励。受奖励约束的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股票将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，前提是此类股份：(a) 行使根据本计划授予的期权或特别股权时必须发行，但由于行使期权或特许权以外的任何原因而不再受期权或特许权约束；(b) 受根据本计划授予的被没收的奖励的约束；或由公司以原始发行价回购；(c) 受以下条款授予的奖励的约束本计划在未发行此类股票的情况下终止；或 (d) 根据交易所计划交出。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税义务而预扣的股票将可供未来授予或出售。为避免疑问，由于本第2.2节的规定而可以授予和发行的股票不应包括最初因本协议第21.2节中的替代条款而发行的受奖励约束的股票。

2.3 最低股份储备。公司将随时储备和保留足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4。ISO 限制。根据本计划行使ISO（定义见下文），发行的股票不得超过12,300,000股。

2.5。调整股份。如果已发行股份的数量因股票分红、特别股息或分配（无论是现金、股票还是其他财产，常规现金分红除外）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则不考虑对价，则 (a) 本计划下留待发行和未来授予的股份数量和类别在第 2.1 节中，包括根据第 (a)-(e) 款保留的股份第 2.1 节，(b) 受未偿还期权和 SAR 约束的股票的行使价以及数量和类别，(c) 受其他未偿还奖励约束的股票数量和类别，以及 (d) 第 2.5 节中规定的可作为独立证券公司发行的最大股票数量和类别，将按比例进行调整，前提是董事会或公司股东采取任何必要的行动并遵守适用的证券法；前提是部分股份不会发行。

如果由于根据本第2.5节进行调整，参与者的奖励协议或与任何奖励或受该奖励约束的股份有关的其他协议涵盖股票或证券的额外或不同股份，则此类额外或不同股份以及与之相关的奖励协议或其他此类协议将受调整之前适用于该奖励或受该奖励约束的股票的所有条款、条件和限制的约束。

3。资格。ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工、顾问、董事和非雇员董事；前提是这些顾问和非雇员董事提供与在筹资交易中发行和出售证券无关的真诚服务。

4.1。委员会组成；权限。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和执行本计划，但是，董事会将制定向非雇员董事发放奖励的条款。委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规则和条例；

(c) 选择领取奖项的人；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款与条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、奖励可以归属和行使（可能基于绩效标准）或结算的时间或时间、任何加速归属或免除没收限制、履行预扣税义务或任何其他依法到期的纳税义务的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将根据每个案例确定的因素；

(e) 确定受奖励约束的股份数量或其他对价；

(f) 真诚地确定公允市场价值，必要时结合影响公允市场价值的情况解释本计划的适用条款和公允市场价值的定义；

(g) 确定奖励是单独发放，还是与本计划下的其他奖励或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或薪酬计划一起发放，同时发放，取代或作为替代方案；

(h) 授予计划或奖励条件豁免；

(i) 确定奖励的归属、可行性和支付；

(j) 更正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定奖励是否已归属和/或获得；

(l) 确定任何交易所的条款和条件，并制定任何交换计划；

(m) 减少、免除或修改与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整绩效系数；

(o) 通过与本计划运营和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任何子计划），以适应美国以外当地法律和程序的要求，或根据美国以外司法管辖区的法律，使奖励有资格获得特殊税收待遇；

(p) 对绩效奖励行使自由裁量权；

(q) 为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定；以及

(r) 根据适用法律允许的特定授权，将上述任何一项委托给小组委员会或一名或多名执行官员。

4.2。委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励做出的任何决定将在授予奖励时自行决定，或者除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则将在以后的任何时候自行决定，该决定将是最终决定，对公司以及在本计划下的任何奖励中拥有权益的所有人具有约束力。有关计划或任何奖励协议解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可将审查和解决与非内部参与者持有的奖项有关的争议的权力下放给一名或多名执行官，该决议将是最终的，对公司和参与者具有约束力。

4.3。《交易法》第16条。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事” 的批准（定义见《交易法》第16条颁布的法规）。

4.4。文档。给定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或张贴）交付给参与者或任何其他人并由他们接受。

4.5。外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司或关联公司开展业务或让员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将有权力和权限：(a) 确定本计划将涵盖哪些子公司和关联公司；(b) 确定美国境外的哪些个人有资格参与本计划；(c) 修改授予的任何奖励的条款和条件美国境外的个人或外国人遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 制定子计划并修改行使程序、归属条件以及其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要或可取的（如有必要，此类次级计划和/或修改将作为附录附在本计划中）；但是，前提是此类子计划和/或修改不会增加中包含的份额限制本协议第 2.1 节；以及 (e) 采取任何在裁决作出之前或之后，委员会认为为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或可取的行动。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管理法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

5。选项。期权是购买股票的权利但不是义务，但须遵守某些条件（如果适用）。委员会可以向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》所指的激励性股票期权（”ISO”) 或不合格股票期权 (”国家统计局”）、受期权约束的股票数量、期权的行使价、期权可以归属和行使的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。

5.1。期权补助。根据本计划授予的每个期权都会将期权标识为ISO或NSO。如果在任何绩效期内满足参与者个人奖励协议中预先规定的绩效因素，则可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（a）确定每个选项任一绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量绩效的绩效因素（如果有）中进行选择。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的选项。

5.2。拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或特定的未来日期。奖励协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3。运动期。期权可以在管理此类期权的奖励协议中规定的时间内或条件下进行归属和行使；但是，前提是自授予期权之日起十 (10) 年后任何期权都不可行使；此外，在授予 ISO 时，直接或通过归属拥有所有类别总投票权的百分之十 (10%) 以上的个人，不得获得 ISO。公司或任何母公司或子公司的股票（”百分之十的股东”) 将在国际标准化组织获得批准之日起五 (5) 年到期后行使。委员会还可以规定期权可以一次性或不时行使，定期或以其他方式行使，其股份数量或股份百分比由委员会确定。

5.4。行使价。期权的行使价将由委员会在授予期权时确定；前提是：（a）期权的行使价将不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％），（b）授予百分之十股东的任何ISO的行使价将不低于股票公允市场价值的百分之百（110％）补助。购买的股票的付款可以根据第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

5.5。运动方法。根据本计划授予的任何期权将根据本计划的条款以及委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件进行归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到：（a）有权行使期权的人（和/或通过授权的第三方管理人的电子执行）发出的行使通知（格式由委员会可能不时指定），以及（b）行使期权的股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括委员会授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记账为证），无论行使期权，都不存在对股票的投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第2.6节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行之日的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权都将减少此后可用于本计划和期权下出售的股票数量，减少行使期权的股票数量。

5.6。终止服务。如果参与者的服务因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能行使此类期权，前提是参与者在参与者服务终止之日起三 (3) 个月（或委员会可能确定的更短或更长时限，任何行使期权超过三 (3) 个月），参与者本应行使此类期权参与者离职的日期被视为行使 NSO），但无论如何都不迟于期权的到期日。

(a) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止（或者参与者在参与者服务终止后的三 (3) 个月内死亡，但原因或参与者残疾除外），则参与者的选择权只能在参与者服务终止之日行使此类期权且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使但不迟于十二个月内行使参与者的期权（12) 自参与者服务之日起几个月终止（或委员会可能确定的更短的时间段或更长的期限），但无论如何都不迟于期权的到期日。

(b) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则只有在参与者服务终止之日参与者可以行使此类期权的范围内，并且参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）必须在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月内（或委员会可能确定的更短或更长的期限）行使参与者的期权，任何活动超过 (a) 三 (3) 个月在参与者终止服务之日之后，如果终止服务是由于不属于《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” 的残疾，或 (b) 当服务终止之日起十二 (12) 个月后，如果终止服务是因为《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” 的残疾行使 NSO），但无论如何都不迟于期权的到期日。

(c) 原因。如果参与者的服务因故终止，则参与者的期权（无论是否归属）将在参与者服务终止之日到期，前提是委员会本着诚意合理地确定此类服务停止与构成原因的行为或不行为有关（或者此类参与者的服务可能因故而终止（不考虑与此相关的任何必要通知或补救期已过）参与者终止服务），或在稍后的时间并以委员会确定的条件为准，但无论如何不得迟于期权的到期日。除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议中另有规定，否则 Cause 将具有本计划中规定的含义。

5.7。运动限制。委员会可以规定行使期权时可以购买的最低股票数量，前提是该最低数量不会阻止任何参与者按当时可行使的全部股份行使期权。

5.8。对 ISO 的限制。关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使此类ISO的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第 5.8 节而言，将按照授予的顺序将 ISO 考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。如果在生效日期之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，规定了允许受ISO约束的股票的公允市场价值的不同限额，则此类不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9。修改、延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未兑现的期权，并授权授予新的期权作为替代期权，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何经过修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成的 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。在不违反本计划第18节的前提下，委员会可以通过向受影响的参与者发出书面通知来降低未偿还期权的行使价；但是，在采取行动降低行使价之日，行使价不得降至低于公允市场价值。

5.10。不取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但不得解释、修改或更改本计划中与ISO有关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权限，以取消本守则第422条规定的本计划的资格，或者未经受影响参与者的同意，取消该守则第422条规定的任何ISO资格。

6。限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票的提议（”限制性股票”)。委员会将决定向谁提出要约、参与者可以购买的股票数量、购买价格、股票的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须遵守本计划。

6.1。限制性股票购买协议。限制性股票奖励下的所有购买都将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十 (30) 天内签署奖励协议并向公司交付全额支付收购价款的奖励协议，从而接受限制性股票奖励。如果参与者在三十 (30) 天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的报价将终止，除非委员会另有决定。

6.2。购买价格。限制性股票奖励的收购价格将由委员会确定，可能低于限制性股票奖励发放之日的公允市场价值。收购价款的支付必须根据本计划第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

6.3。限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内在公司完成指定年限的服务年限，也可能基于绩效因素（如果有）的完成。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、时长和开始日期；（b）从用于衡量绩效目标（如果有）的绩效因素中进行选择；（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受制于不同的绩效期，具有不同的绩效目标和其他标准。

6.4。终止服务。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

7。股票奖励奖励。股票红利奖励是向符合条件的员工、顾问或股份董事提供的服务或过去已经向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务的奖励。所有股票红利奖励均应根据奖励协议发放。根据股票红利奖励授予的股票无需参与者付款。

7.1。股票奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励及其任何限制向参与者授予的股票数量。这些限制可能基于在公司完成指定年限的服务，也可以基于参与者股票奖励协议中事先规定的任何绩效期内的绩效因素实现的绩效目标。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：（a）确定股票红利奖励的任何绩效期的性质、时长和开始日期；（b）从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效目标和其他标准的约束。

7.2。向参与者付款的形式。可以以现金、整股或两者组合的形式支付，以支付当日通过股票红利奖励获得的股票的公允市场价值为基础，由委员会自行决定。

7.3。终止服务。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

8。股票升值权。股票升值权 (”特区”) 是向符合条件的员工、顾问或董事发放的奖励，可以现金或股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使日公允市场价值与行使价之差乘以 (b) SAR结算的股票数量（但须遵守奖励中规定的任何可发行的最大股票数量）协议）。所有 SAR 均应根据奖励协议作出。

8.1。特区条款。委员会将确定每个 SAR 的条款，包括但不限于：(a) 受特区约束的股票数量；(b) 行使价和可以结算特区的时间或时间；(c) 在特区结算时分配的对价；以及 (d) 参与者终止服务对每个 SAR 的影响。特区的行使价将在特区获得批准时由委员会确定，不得低于公允市场价值。根据参与者个人奖励协议中事先规定的任何绩效期，如果绩效系数（如果有）得到满足，则可以授予SAR。如果SAR是通过满足绩效因素而获得的，则委员会将：（x）确定每个绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量绩效的绩效系数（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效系数。表演期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效因素和其他标准约束的 SAR。

8.2。行使期限和到期日期。特别行政区可在委员会确定的时间内或事件发生后行使，并载于管理该特别行政区的奖励协议中。特区协议应规定到期日期；前提是自特区获得批准之日起十 (10) 年后不得行使任何特别行政区。委员会还可规定每次或不时行使 SAR，可以定期或以其他方式行使（包括但不限于在绩效期内实现基于绩效因素的绩效目标），其股份数量或受特区约束的股份百分比由委员会决定。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，但第5.6节的规则也将适用于SAR。

8.3。和解形式。行使SAR后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以（a）行使日股票的公允市场价值乘以行使价之间的差额；乘以（b）行使SAR的股票数量。委员会可自行决定，公司为特区行使而支付的款项可以是现金、等值的股票，也可以是两者的某种组合。SAR的结算部分可以按时支付，也可以延期支付，并附带委员会确定的利息（如果有），前提是特区条款和任何延期在适用范围内满足《守则》第409A条的要求。

8.4。终止服务。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

9。限制性股票单位。限制性股票单位 (”RSU”）是向符合条件的员工、顾问或董事发放的奖励，涉及一些股票，这些股票可以用现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。所有限制性股权单位均应根据奖励协议制定。

9.1。限制性股票单位的条款。委员会将确定RSU的条款，包括但不限于：（a）受RSU约束的股票数量；（b）RSU的结算时间或时间；（c）结算时分配的对价；以及（d）参与者终止服务对每个RSU的影响；前提是任何RSU的期限均不得超过十（10）年。在参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期内，根据绩效因素满足此类绩效目标，可以授予RSU。如果RSU是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（x）确定限制性股权单位任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量绩效的绩效系数（如果有）中进行选择；以及（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的 RSU。

9.2。结算形式和时间。应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付所赚取的限制性股份。委员会可自行决定以现金、股份或两者结合的方式结算赚取的限制性股份。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期在适用范围内符合该守则第409A条的要求。

9.3。终止服务。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

10。绩效奖励。绩效奖励是向公司或任何母公司、子公司或关联公司的合格员工、顾问或董事发放的奖励，该奖励基于实现委员会制定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件，可以用现金、股票（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合结算。绩效奖励的发放应根据奖励协议发放。

10.1。绩效奖励应包括下文第10.1（a）、10.1（b）和10.1（c）节中规定的绩效份额、绩效单位和现金奖励。

(a) 绩效份额。委员会可以授予绩效股份奖励，指定向其授予绩效股份的参与者，并确定绩效股份的数量和每项此类奖励的条款和条件。绩效股份应由参照指定数量的股票估值的单位组成，其价值可以通过交付股份支付给参与者，或者，如果奖励证明文书中有规定，则可以通过交付委员会在实现委员会规定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件后确定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合。根据绩效股份奖励支付的金额可以根据委员会自行决定的进一步考虑进行调整。

(b) 绩效单位。委员会可以授予绩效单位奖，指定向其颁发绩效单位的参与者，并确定绩效单位的数量以及每个此类奖项的条款和条件。绩效单位应由一个单位组成，该单位参照股份以外的指定金额的财产进行估值，该价值可以通过交付委员会确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）在实现委员会规定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件后向参与者支付。

(c) 以现金结算的绩效奖励。委员会可以根据本计划的条款向参与者发放以现金结算的绩效奖励。此类奖励将基于使用本计划中委员会为相关绩效期确定的绩效因素实现绩效目标的情况。

10.2。绩效奖励条款。绩效奖励将基于使用本计划中委员会为相关绩效期确定的绩效因素实现绩效目标的情况。委员会将确定每份绩效奖励的条款，每份奖励协议均应规定其条款，包括但不限于：（a）任何现金奖励的金额，（b）被视为可获得绩效股份奖励的股票数量；（c）决定每份绩效股份奖励的结算时间和范围的绩效系数和绩效期；（d）结算时分配的对价，以及（e）参与者因每项绩效奖而终止服务。在确定绩效因素和绩效期时，委员会将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中进行选择；（z）确定被视为受绩效股份授予约束的股票数量。在达成和解之前，委员会应确定获得绩效奖励的程度。表演期可能会重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖励受不同的表演时段、不同的绩效目标和其他标准的约束。

10.3。终止服务。除非参与者奖励协议中可能另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

11。购买股票的付款。参与者可以用现金或支票支付根据本计划购买的股票的款项，或者，在委员会批准参与者并得到法律允许的情况下（在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：

(a) 通过取消公司对参与者的债务；

(b) 通过交出参与者持有的公司股份，这些股份在退出当日的公允市场价值等于行使或结算该奖励的股份的总行使价；

(c) 免除参与者因向公司或母公司或子公司提供或将要提供的服务而应付或应计的补偿；

(d) 公司根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而获得的对价；

(e) 上述各项的任意组合；或

(f) 通过适用法律允许的任何其他付款方式。

12。向非雇员董事发放补助金。

12.1。补助金和资格。本计划下的奖励可以授予非雇员董事，可以根据董事会通过的政策自动发放，也可以根据董事会的决定不时发放。

12.2。归属、可行性和结算。除非第 21 节另有规定，否则奖励将按照董事会的决定归属、可行使并结算。就期权和SAR而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该期权或SAR时股票的公允市场价值。

12.3。选举以代替现金获得奖励。如果允许并经委员会决定，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合形式从公司获得年度预付金和/或会议费用。此类奖励应根据本计划发放。本第 12.3 节规定的选择应使用公司规定的表格向公司提交。

13。预扣税。

13.1。一般预扣税。每当发行股票以兑现根据本计划授予的奖励或发生税收事件时，公司都可能要求参与者向公司或雇用参与者的母公司、子公司或关联公司（视情况而定）汇出足以支付适用的美国联邦、州、地方和国际税收或任何其他税收或社会保险责任的金额（“税收相关物品”）在根据行使或结算任何奖励而交付股份之前，必须向参与者扣押。每当以现金支付根据本计划授予的奖励而支付的款项时，此类款项将扣除足以履行税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股票的公允市场价值将在要求预扣税款之日确定，此类股票的估值将基于实际交易价值，如果没有，则根据截至前一个交易日的股票的公允市场价值进行估值。

13.2。股票扣押。在适用法律允许的范围内，委员会或其代表可自行决定并根据其可能不时规定的程序和当地法律的限制，通过（但不限于）（a）支付现金，（b）让公司扣留其他可交付的现金或公允市场价值等于的股票，要求或允许参与者全部或部分满足参与者合法到期的税收相关项目应扣缴的税收相关项目，（c）向公司交付已拥有的具有公平市场的股份价值等于应预扣的税收相关物品或 (d) 从出售根据奖励通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售获得的其他可交割股份的收益中扣留的价值。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率来扣缴或核算这些税收相关项目，包括不超过（但不超过）适用税收管辖区的最高允许法定税率。

14。可转移性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会允许将裁决转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世后，奖励将转让给受益人，或者通过礼物或家庭关系命令向许可受让人转让，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励可在以下情况下行使：(a) 在参与者的终身期间，只能由参与者或参与者的监护人或法定代理人行使；(b) 在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；(c) 对于除ISO之外的所有奖励，则由许可的受让人行使。

15。股票所有权特权；股票限制。

15.1。投票和分红。除非适用的奖励协议允许的任何股息等值权，否则在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权将受到与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束。此外，委员会可规定，适用的奖励协议允许的任何股息等值权将被视为已再投资于额外股份或以其他方式进行了再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对此类股票的所有权利，包括投票权和获得针对此类股票支付或支付的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则参与者可能因股票分红、股票拆分或股票的任何其他变更而有权获得的与此类股票有关的任何新、额外或不同的证券公司的公司或资本结构将是受与限制性股票相同的限制；此外，前提是参与者无权获得未归属股票的此类股票分红或股票分配，并且任何此类股息或股票分配只能在此类未归属股份成为既得股份时累积和支付（如果有）。委员会可自行决定在证明任何奖励的奖励协议中规定，在奖励发放之日起至受奖励约束的每股股票的行使或结算之日或没收股息等值权的前提下，参与者有权获得奖励所依据股票的现金分红的股息等值权，但前提是没有股息等值权将按未归属股份支付，诸如股息或股票分配只能在未归属股份变为既得股份时（如果有）才会累积和支付。此类股息等值权（如果有）将在支付此类股票现金分红之日起以额外整股的形式记入参与者。

15.2。对股票的限制。经委员会酌情决定，公司可为自己和/或其受让人保留回购的权利（a”回购权”) 参与者终止服务后，在参与者服务终止之日和参与者根据本计划购买股票以换取现金和/或取消购货款债务之日后的九十（90）天（或委员会确定的更长或更短时间）内的任何时间持有的任何或全部未归属股份的一部分，视情况而定。

16。证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票转让令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或股票上市或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制，以及股票所在的任何非美国交易所管制或证券法的限制主题。

17。托管；股份质押。为了执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股票的证书，连同委员会批准并以空白形式适当背书的股票授权书或其他转让文书，存放在公司或公司指定的代管机构中，直到此类限制失效或终止，委员会可以要求在证书上放置提及此类限制的图例或传说。任何获准签发本票作为购买本计划股份的部分或全部对价的参与者都必须向公司质押并存入作为抵押品购买的全部或部分股份，以保证参与者根据期票偿还对公司的债务；但是，委员会可能要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付，无论如何，公司将根据以下规定对参与者拥有全部追索权尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，但仍为期票。对于股份的任何质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议。使用期票购买的股票可以在本票支付时按比例解除质押。

18。重新定价；交换和收购奖励。未经股东事先批准，委员会不得（a）对期权或特别提款权进行重新定价，或（b）支付现金或发行新奖励，以换取放弃和取消任何或全部未兑现的奖励。

19。证券法和其他监管合规。除非该裁决符合任何政府机构的所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易管制法律、规章和条例，以及随后可以上市或上市股票的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将无法生效，因为这些要求在授予该奖励之日以及行使或其他发行之日生效。无论本计划中有任何其他规定，在以下情况下，公司没有义务发行或交付本计划下的股票证书：（a）获得政府机构认为必要或可取的批准；和/或（b）根据任何州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成此类股票的任何注册或其他资格。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做也不承担任何责任。

20。没有义务雇用。本计划中的任何内容或根据本计划授予的任何奖励均不授予或被视为赋予任何参与者继续雇用公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与之建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21。公司交易。

21.1。由继任者担任或取代奖项。就公司交易而言，如果公司是继任实体，则任何或所有未兑现的奖励均可以（a）由公司继承；或（b）在考虑适当调整后，由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代基本等值的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励）股票的数量和种类以及行使价。继任公司还可以发行基本相似的股票或其他财产，以取代参与者持有的公司已发行股份，但须遵守对参与者的有利程度不亚的回购限制。如果此类继任公司拒绝根据本第21条承担、替代或替换任何奖励，则无论本计划中有其他相反的规定，每项此类奖励均应完全归属并可行使，并且相关的任何回购权或没收限制应在公司交易完成前立即失效。除非根据适用奖励协议的条款和条件另有规定，否则未根据上述规定假设的绩效奖励应被视为根据实际业绩（如果可以确定）或目标水平的 100% 中较高者获得和归属。

如果授予某项奖励以代替与上述公司交易有关的假设或替代，则委员会将以书面或电子形式通知该奖励的持有人，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，并且该奖励将在该期限届满时终止，恕不另行考虑。委员会的任何决定无需以相同的方式对待所有未决奖项，且应为最终决定，对每位适用的参与者均具有约束力。

21.2。公司担任奖项。公司还可以不时地通过以下方式取代或承担另一家公司授予的未兑现奖励，无论是与收购该另一家公司有关的还是其他公司授予的奖励；（a）根据本计划授予奖励以取代该其他公司的奖励；或（b）假设该奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励，则假设该奖励是根据本计划授予的。如果替代或假设奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，如果另一家公司对此类补助金适用本计划的规则，则此类替代或假设奖励的持有人将有资格获得本计划下的奖励，则允许此类替代或假设。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（除非收购价或行使价（视情况而定），行使或结算任何此类奖励时可发行的股票数量和性质将根据该守则第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代期权，而不是假设现有期权，则可以根据类似调整后的行使价授予此类新期权。替代奖励不会减少一个日历年内根据本计划获准授予或获准向参与者授予的股份数量。

21.3。非雇员董事奖。尽管此处有任何相反的规定，但如果是公司交易，则授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件结束之前完全行使（视情况而定）。

22。收养和股东批准。本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内根据适用法律提交公司股东批准。

23。计划期限/适用法律。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划最初于生效日期生效，并将于2030年6月16日终止。本计划及根据本计划授予的所有奖励将受加利福尼亚州法律（不包括其法律冲突规则）管辖和解释。

24。计划的修改或终止。董事会可以随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划；前提是，参与者的奖励将受该奖励颁发时有效的本计划版本的管辖授予了。未经参与者同意，终止或修改本计划或任何未兑现的奖励均不得对任何当时尚未兑现的奖励产生不利影响，除非此类终止或修改是遵守适用法律、法规或规则所必需的。

25。该计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交公司股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为对董事会通过其认为可取的额外薪酬安排的权力施加任何限制，包括但不限于根据本计划发放股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

26。内幕交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时采取的涵盖公司员工、高级职员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能受其约束的任何适用的内幕交易或市场滥用法。

27。所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。在适用法律的前提下，所有奖励均应根据董事会通过或法律要求的适用于公司员工、董事或其他服务提供商的任何薪酬回扣或补偿政策进行回扣或补偿，除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，还可能要求取消未兑现的奖励并收回未兑现的奖励与奖励有关的任何收益。

28。定义。在本计划中使用，除非本计划中另有定义，否则以下术语将具有以下含义：

28.1. “附属公司” 指在确定关联关系之日或期间的任何时候，通过一个或多个中介机构直接或间接控制公司或受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体，包括公司的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事。就本定义而言，针对任何个人或实体使用的 “控制” 一词（包括 “受共同控制” 和 “受共同控制” 这两个术语的相关含义）是指通过拥有有表决权的证券或合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该个人或实体管理政策进行指导或指导的权力。

28.2. “奖项” 指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效奖励。

28.3. “奖励协议” 指公司与参与者之间就每项奖励签订的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，以及向非美国国家发放补助金的具体国家附录。参与者，其形式基本上将与委员会（如果奖励协议不适用于内部人士，则为委员会的代表）不时批准的形式（每个参与者的形式不必相同），并将遵守本计划的条款和条件并受其约束。

28.4. “板” 指公司董事会。

28.5. “原因” 指公司（对于受《交易法》第16条约束的参与者，则为委员会）认定参与者实施了一项或多项构成以下任何行为的行为：(a) 与参与者对公司的职责有关的不诚实、欺诈、不当行为或疏忽，(b) 未经授权披露或使用公司的机密或专有信息或商业秘密，(c) 盗用商业机会公司，（d）为公司竞争对手提供实质性援助，（e）定罪或抗辩没有人参与涉及道德败坏的重罪或犯罪，(f) 未能或拒绝履行参与者的职责或义务（g）违反或违反或不遵守公司的道德或行为准则、公司适用于参与者的任何规则、政策或程序或公司与参与者之间生效的任何协议，或（h）该参与者可能存在的其他行为预计会对公司的业务、利益或声誉造成损害。关于是否存在解雇参与者的原因的决定将由公司本着诚意做出，并且是最终决定，对参与者具有约束力。该定义不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司按照上文第20节的规定随时终止参与者的雇佣或服务的能力。尽管有上述规定，但在与任何参与者签订的每份个人雇佣协议、奖励协议或其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换上述 “原因” 的定义，前提是该文件明确取代该定义。

28.6. “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的条例。

28.7. “委员会” 指董事会薪酬委员会或法律允许的受权管理计划或计划一部分的人员。

28.8. “公司” 指RiceBran Technologies、加利福尼亚州的一家公司或任何继任公司。

28.9. “顾问” 指公司或母公司、子公司或关联公司聘请向该实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包商。

28.10. “公司交易” 指发生以下任何事件：(a) 任何 “个人”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时流通的有表决权的百分之五十（50％）以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；但是，前提是，就本款 (a) 而言，任何被认为拥有五十多笔证券的人均可获得额外的证券公司证券总表决权的百分比（50％）将不被视为公司交易；（b）公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置；（c）公司与任何其他公司的合并或合并，但会导致公司在此之前未偿还的有表决权的证券继续具有代表性的合并或合并除外或者通过转换为有表决权的证券存续实体或其母公司）总投票权中至少百分之五十（50％），这些交易以公司或该存续实体或其母公司的有表决权证券为代表；（d）根据该守则第424（a）条，公司股东放弃其在公司的所有股权的任何其他交易（收购、出售或转让所有股权除外）（或本公司的几乎所有已发行股份）或（e）变动在公司的有效控制下，发生在任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员被任命或选举之日之前的任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事会成员取代。就本 (e) 款而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。尽管有上述规定，但如果任何构成递延薪酬（定义见《守则》第409A条）的款项将因公司交易而根据本计划支付，则只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产所有权的变更（每项均按照《守则》第40条的定义）进行支付 9A，过去和可能不时修改时间，以及不时颁布或可能据此颁布的任何拟议或最终的财政部法规和美国国税局指导方针。

28.11. “导演” 指董事会成员。

28.12. “残疾” 就激励性股票期权、《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾以及其他奖励而言，是指由于任何医学上可确定的身体或心理损害，参与者无法从事任何可预期会导致死亡或预计持续不少于12个月的重大有报酬的活动。

28.13. “股息等值权利” 指参与者有权由委员会酌情授予或本计划另有规定，为该参与者的账户获得贷款，其金额等于现金、股票或其他财产分红，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股现金、股票或其他财产分红。

28.14. “生效日期” 表示 2014 年 6 月 23 日。

28.15. “员工” 指以员工身份向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。公司担任董事或支付的董事费用均不足以构成公司的 “雇用”。

28.16. “《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

28.17. “交换计划” 指一项计划，根据该计划，（a）未兑现的奖励被交出、取消或兑换成现金，相同类型的奖励或不同的奖励（或两者的组合），或（b）增加或减少未付奖励的行使价，每项均如第18节所述。

28.18. “行使价格” 就期权而言，指持有人在行使期权时可以购买可发行股票的价格，就特区而言，指向其持有人授予特区的价格。

28.19. “公允市场价值” 指截至任何日期，公司普通股的价值，确定方式如下：

(a) 如果此类普通股公开交易然后在国家证券交易所上市，则该普通股在决定该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所的收盘价如上所述 华尔街期刊或委员会认为可靠的其他来源；

(b) 如果此类普通股已公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则为确定之日收盘买入价和卖出价的平均值 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

(c) 董事会或委员会本着诚意行事。

28.20. “内幕” 指公司的高级管理人员或董事或其公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

28.21. “国税局” 指美国国税局。

28.22. “非雇员董事” 指不是公司或任何母公司或子公司员工的董事。

28.23. “选项” 指第 5 节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.24. “父母” 指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都拥有拥有该链中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.25. “参与者” 指根据本计划持有奖励的人。

28.26. “绩效奖” 指第 10 节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.27. “性能因素” 指委员会从以下客观或主观衡量标准中选出并在奖励协议中规定的任何因素，无论是单独的、另一种的，还是以任何组合方式应用于参与者、公司、任何业务部门或子公司，无论是单独地、交替还是以任意组合，在公认会计原则或非公认会计准则基础上进行衡量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定绩效目标是否由以下方面制定委员会在适用方面奖项已得到满足：

(a) 税前利润；

(b) 销售；

(c) 费用；

(d) 账单；

(e) 收入；

(f) 净收入；

(g) 收益（可能包括利息和税前收益、税前收益、净收益、股票薪酬支出、折旧和摊销）；

(h) 营业收入；

(i) 营业利润率；

(j) 营业利润；

(k) 可控的营业利润或净营业利润；

(l) 净利润；

(m) 毛利率；

(n) 业务费用或营业费用占收入的百分比；

(o) 净收入；

(p) 每股收益；

(q) 股东总回报；

(r) 市场份额；

(s) 资产回报率或净资产回报率；

(t) 该公司的股票价格；

(u) 相对于预定指数的股东价值增长；

(v) 股本回报率；

(w) 投资资本回报率；

(x) 现金流（包括自由现金流或运营现金流）；

(y) 现金、现金等价物和有价证券余额；

(z) 现金兑换周期；

(aa) 经济增加值；

(bb) 个人机密业务目标；

(cc) 合同授予或积压；

(dd) 减少管理费用或其他开支；

(e) 信用评级；

(ff) 完成已确定的特别项目；

(gg) 完成合资企业或其他公司交易；

(hh) 战略计划的制定和执行；

(ii) 继任计划的制定和执行；

(jj) 改善劳动力多样性；

(kk) 雇员满意度；

(ll) 留住员工；

(mm) 客户指标和/或满意度；

(nn) 新产品发明或创新；

(oo) 研发费用；

(pp) 实现研发里程碑；

(qq) 提高生产力；

(rr) 预订；

(ss) 周转资金目标和营运资金的变化；

(tt) 实现运营目标和员工指标；以及

(uu) 委员会确定的任何其他指标。

委员会可以规定对绩效系数进行一项或多项公平调整，以保持委员会在首次授予奖励时对绩效因素的初衷，例如但不限于为确认收购相关活动或适用会计规则变更等异常或非经常性项目而进行的调整。做出或不进行任何此类公平调整完全由委员会自行决定。

28.28. “演出期” 指一个或多个时段，其持续时间可能不同和重叠，由委员会选择，在此期间将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付情况。

28.29. “绩效共享” 指第 10 节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.30. “允许的受让人” 指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、女儿、姐夫或姐姐（包括收养关系），任何与员工同住家庭的人（租户或员工除外），这些人（或员工）持有的信托超过受益权益的50％，这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及这些人所在的任何其他实体个人（或员工）拥有50％以上的投票权益。

28.31. “绩效单位” 指第 10 节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.32. “计划” 指本第二次修订和重述的RiceBran Technologies 2014年股权激励计划。

28.33. “购买价格” 指为根据本计划收购的股票支付的价格，但行使期权或SAR时获得的股份除外。

28.34. “限制性股票奖励” 指第6节中定义并根据本计划授予的奖励（或根据提前行使期权而发放的奖励）。

28.35. “限制性股票单位” 指第 9 节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.36. “秒” 指美国证券交易委员会。

28.37. “《证券法》” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

28.38. “服务” 指以员工、顾问、董事或非雇员董事的身份为公司或母公司、子公司或关联公司服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。在 (a) 病假、(b) 军假或 (c) 公司批准的任何其他请假的情况下，员工不得被视为已停止提供服务；前提是此类休假期限不超过 90 天，除非合同或法规保证此类休假到期后可以重新就业。尽管有相反的规定，但如果公司不时通过并以书面形式向员工发布和颁布的正式政策另有规定，则不会将员工视为已停止提供服务。如果任何员工获准请假或减少工作时间（仅用于说明目的，将时间表从全职改为兼职），委员会可以在公司或母公司、子公司或关联公司休假期间，或在其认为适当的工作时间变更期间，就暂停或修改奖励的授予做出规定，除非在任何情况下都不能在此之后行使奖励适用奖励协议中规定的期限到期。如果有军假或其他受保护的休假，则根据适用法律的要求，授予将在任何其他法定休假或公司批准的休假下继续授予的最长时间内有效，在参与者休完军假回来后，他或她将获得与参与者在休假期间继续按与其立即提供服务的相同条件向公司提供服务时获得的奖励归属积分在这样的假期之前。员工将在其停止提供服务之日起被解雇（无论解雇是否违反当地就业法或后来被发现无效），并且不会因当地法律规定的任何通知期或休园假而延长工作时间， 但是，提供了，除非委员会自行决定或在适用的奖励协议中规定的范围内，否则从员工变更为顾问或非雇员董事（反之亦然）的身份不会终止参与者的服务。委员会将自行决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。

28.39. “股份” 指公司的普通股，没有每股面值。

28.40. “股票增值权” 指第8节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.41. “股票奖励” 指根据本计划第7节授予的奖励。

28.42. “子公司” 指以公司为开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该链中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.43. “财政部条例” 指美国财政部颁布的法规。

28.44. “未归属股份” 指尚未向公司（或其任何继任者）归属或受回购权约束的股份。