附件10.6
董事延期现金手续费
OFFERPAD解决方案公司
2021年激励奖励计划
限售股单位授权书
美国特拉华州一家公司(“本公司”)Offerpad Solutions Inc.已向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位授予通知(本“授予通知”)所述的受限股票单位(“RSU”),受Offerpad Solutions Inc.2021激励奖励计划(经不时修订的“计划”)、Offerpad Solutions Inc.董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)以及作为附件A的受限股票单位协议(“协议”)的条款和条件的约束,上述各项均以引用方式并入本授予通知。未在本批地通知或协议中特别定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
参与者: |
[有待具体说明] |
授予日期: |
[有待具体说明] |
RSU数量: |
[有待具体说明] |
归属时间表: |
根据本协议授予的RSU应自授予之日起全部归属。 |
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参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU,即表示同意受本授予通知、本计划、延期补偿计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、递延补偿计划、本批款通知及协议,并在执行本批款通知前有机会征询法律顾问的意见,并充分了解本计划、递延补偿计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、递延补偿计划、本拨款通知或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的最终决定或解释。
OFFERPAD解决方案公司 |
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参与者 |
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由以下人员提供: |
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姓名: |
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[参与者姓名] |
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标题: |
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附件A
限制性股票单位协议
本限制性股份单位协议(“本协议”)中未明确定义的资本化术语具有授予通知中指定的含义,或如未在授予通知中定义,则具有计划中指定的含义。
第一条。
一般
1.1奖励RSU和股息等价物。
1.2合并计划条款和延期补偿计划。RSU和股息等价物受本协议以及本计划和递延补偿计划中规定的条款和条件的约束,该计划通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处,应以本计划或延期补偿计划的条款为准。
1.3无担保承诺。在结算前,RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产中支付的无担保公司债务。
第二条。
归属、没收及授产安排
2.1归属;没收。根据授出公告内的归属时间表,回购单位及股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将于授出日期全数归属。
2.2和解。
1
2.3某些定义。
第三条。
税收和扣缴税款
3.1申述。参赛者向本公司表示,参赛者已与参赛者本身的税务顾问一起审阅本次授予RSU及股息等价物(“奖励”)的税务后果,以及授予通知及本协议所拟进行的交易。参与者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。
3.2预提税金。
3.3第409A条。
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第四条。
其他条文
4.1调整。参与者承认,在本协议和本计划所规定的某些情况下,股息单位、受股息单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和/或终止的影响。
4.2追回。尽管本计划第10.3条另有规定,奖励及根据本计划可发行的股份须受本公司于授出日生效或本公司于授出日后可能采纳或维持的任何追回或退还政策所规限,包括《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及据此颁布的任何规则或法规。
4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司,并由公司主要办事处的公司首席法务官或首席法务官当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出,并按参与者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者(或,如果参与者当时已去世,则发送给指定受益人)。根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时,将被视为正式发出。
4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释本协议的基础。
4.5符合证券法。参与者承认,本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律,并且在适用法律允许的范围内,将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
4.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人,本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下,本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并符合他们的利益。
4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定,但如果参与者受《交易所法》第16条的约束,则本计划、授予通知、本协议以及RSU和股息等价物将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
4.8整个协议;修正案。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何附件以及延期补偿计划)构成双方的整个协议
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并全部取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内,管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止;但除非计划另有规定,否则未经参与者事先书面同意,本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得对RSU或股息等价物产生重大不利影响。
4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效,该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开,并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
4.10对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外,参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务,不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议的条款,参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利,以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。
4.11不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司,或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利,以任何理由随时解除或终止参与者的服务,不论是否有理由,除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
4.12对应方。根据适用法律,授予通知可以一份或多份副本的形式签署,包括以任何电子签名的方式签署,每一份副本都将被视为正本,所有副本一起构成一份文书。
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