1.

PBRSU。管理员特此授予参与者PBRSU，每个PBRSU代表在以下规定的限制、条款和条件的约束下获得一股股票的权利。在归属PBRSU时发行的股票，如果有的话，在下文中称为“股份”。本协议所批准的PBRSU的实际数量，如有的话，应按附表A所述予以调整。

2.

归属权。PBRSU的归属如下所述。

i)

本公司于附表A所列日期(“目标完成日期”)前完成附表A所列公司目标(“公司目标”)。应赚取和应归属的PBRSU的实际数量(如有)应按照附表A所列条款确定；以及

Ii)

除下文第4、5、6及7节所述者外，参与者在由授出日期至归属日期的整个期间内持续为本公司或其任何联属公司(本公司及其联属公司，以下简称“THG”)的雇员。

3.

终止雇佣关系。¹除第4、5、6和7条另有规定外，当参与者在归属日期前因任何原因(不论是否有正当理由)终止雇用时，任何当时未归属的PBRSU应自动取消和没收，并应免费返还给公司。

11

根据Farber先生2016年9月21日的聘书，如果他被公司无故解雇，或因“充分理由”而被解雇，他有权获得一年的额外归属信用。

4.

残疾。如果参与者在归属日期之前被禁用，参与者应立即按如下所确定的比例授予PBRSU，剩余的未归属PBRSU应自动没收并免费返还给公司。就本款而言，将授予的PBRSU的按比例部分应通过将自授予日期起至参与者被禁用的天数除以1,095，并将此百分比应用于根据附表A确定的PBRSU的赚取数量(如果有)来确定。任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股票。就本款而言，如果参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而连续12个月不能从事任何实质性的有偿活动，并已连续12个月根据公司的长期残疾计划领取收入替代福利，则参与者应被视为“残疾”。就本协议而言，参与者被残障的日期是参与者开始根据公司长期残障计划领取此类福利的12个月周年纪念日。

5.

死亡。如果参与者在归属日期之前因死亡而终止雇佣，参与者应立即按比例归属于PBRSU，剩余的未归属PBRSU应自动没收并无偿返还给公司。就本款而言，将被授予的PBRSU的按比例部分应通过以下方式确定：将参与者自授予之日起至去世之日的天数除以1,095，并将此百分比应用于根据附表A确定的PBRSU的收入数量(如果有的话)。任何零碎股份应四舍五入，以便只发行全部股票。

6.

涵盖交易/控制权变更。如果发生承保交易(控制权变更除外，无论是否为承保交易)，管理人应对PBRSU采取本计划第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)条规定的措施之一。尽管有本计划的条款，但如果控制权发生变化(无论是否为担保交易)，应适用以下规则：

(a)

除下文第6(C)节规定的情况外，在控制权变更完成后，只要PBRSU在紧接控制权变更之前未完成且未归属，参与者应在紧接控制权变更之前自动归属第6(B)节中确定的PBRSU数量。

(b)

根据上文第6(A)节应授予的PBRSU的数量(如果有)应根据附表A所列公司目标的实现程度确定。

(c)

尽管有上述第6(A)条的规定，如果管理人在控制权变更发生前合理地善意地确定，在控制权变更之后，参与者的雇主(或该雇主的母公司或子公司)应立即授予或承担该PBRSU奖，或由其替换新的权利(该荣誉、承担或替代的奖励在下文中称为“替代奖”)，则不应加速对PBRSU的归属。但备选奖励应是以时间为基础的限制性股票单位奖励，涉及根据上文第6(B)节确定的不再受任何基于业绩的归属要求的单位数量，并且还应：

(i)

以在已建立的证券市场上交易或将在控制权变更完成后交易的股票为基础；

(Ii)

向参与者(或一类参与者中的每个参与者)提供与本奖项下适用的权利、条款和条件基本相同或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的基于时间的归属时间表和加速归属条款；

(Iii)

具有与本奖励基本相同的经济价值(在控制权变更时确定，并基于如果按照上述第6(A)节加快奖励，参与者将获得的股份数量)；以及

(Iv)

有条款和条件规定，如果参赛者的雇佣被非自愿终止(原因除外)，或参赛者在授予日期前因“充分理由”(定义见下文)而终止受雇，参赛者应自动获得100%的替代奖励，参赛者根据该替代奖励享有的任何权利的任何条件，或适用于该替代奖励的任何转让或可行使性限制将被放弃或完全失效。

(d)

如果参与者认为“有充分理由”的事件已被触发，参与者必须在该触发事件首次发生后30天内向公司(或参与者的雇主，如果不是公司)发出书面通知，并建议终止日期不得早于该通知日期后60天，也不得迟于通知日期后90天。该通知应具体说明参与者的依据，以确定“充分理由”已被触发。公司(或参赛者的雇主，如适用)有权在收到上述通知后30天内纠正所谓的“充分理由”，如果得到补救，则终止参赛者的雇佣不应被视为由于该事件而导致的“充分理由”。如果公司(或参与者的雇主，如适用)在收到此类通知后30天内未对触发“好的理由”的事件进行补救，则参与者应被要求在建议的终止日期终止其雇佣关系，以便将其终止雇佣视为本合同项下的“好的理由”终止。

(e)

尽管有上述第6(A)和(C)条的规定，署长仍可自行选择在控制权变更生效日期前行使，以加快全部或部分PBRSU的归属。

(f)

在根据第6条授权后，任何剩余的未授权PBRSU应自动取消和没收，并免费返还给公司。

7.

退休了。如果参与者在归属日期之前因退休而终止雇佣关系，并且该终止发生在12月31日或之后^ST在授权日之后，截至退休时所有未偿还和未赚取的PBRSU将继续未偿还，并有资格根据附表A赚取，并且在如此赚取的范围内，将在赚取后立即归属。

8.

终止协议。除非本协议另有明确规定，否则，如果在目标完成日期之前，公司目标仍未按照附表A中规定的条款实现，本协议将自动终止，参与者应被视为已丧失对PBRSU的所有权利。

9.

股息等价物；投票权。如果现金股利是在归属日期(或根据本协议规定支付PBRSU的较早日期)之前就股票股票支付的，则在任何该等现金股利的支付日期，参与者持有的PBRSU数量应增加该PBRSU数量，等于(I)参与者在现金股利记录日期当时持有的未偿还PBRSU数量乘以(Ii)现金股利金额除以(Iii)股息支付日股票的公允市值。根据本协议第9条贷记给参与者的任何PBRSU应与根据本协议第1条授予的PBRSU的处理方式相同，并且只有在其根据本协议授予的范围内以及在其他方面满足本协议的要求时，才应授予和结算。在归属时，任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股份。尽管有上述任何规定，本奖励不得解释为在公司交付股份之日之前授予参与者公司的任何股权或所有权，参与者无权获得关于PBRSU的任何股息(或，除上文规定外，股息等值权利)或任何投票权，直至PBRSU归属和股份交付以结算PBRSU为止。为免生疑问，参与者只有权获得股息等值付款，前提是基础PBRSU是赚取和归属的。

10.

交付股份和支付股息等价物。公司应交付所赚取的和既有的PBRSU的股份，并应支付根据本协议第9条贷记的股息等价物的任何金额，仅涉及该等赚取的和

在合理的切实可行范围内尽快将PBRSU授予参与者(或在参与者死亡的情况下，授予参与者的遗产或受益人)，但在任何情况下不得超过适用的归属日期后60天(但在任何情况下不得晚于3月15日^这是在实施期结束后)。

11.

不聘用/征集/保密/行为守则。作为参与者是否有资格获得这些PBRSU的条件之一，并且无论这些PBRSU是否被授予，参与者同意他或她将：(A)在其受雇期间不直接或间接地，在此后一年(如果参与者因退休而终止受雇的两年)内，雇用、招揽、引诱或以任何方式干扰THG与其任何官员或员工的关系，或以任何方式试图这样做或参与、协助或鼓励第三方这样做；(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和专有信息，也不得将该等信息用于THG的利益以外的任何目的并符合THG的政策；(C)在参与者任职期间及之后的一年期间(如果参与者因退休而终止雇佣关系)，不得干扰或试图干扰THG与其任何投保人、客户、客户、代理或供应商的关系；以及(D)始终遵守(I)THG的行为准则和不时生效的其他政策和程序，以及(Ii)他或她可能与本公司或其任何联属公司达成的任何竞业禁止、保密、不招标或类似协议。第11条的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。

12.

损害/特定履行。

(a)

参与者在此承认并同意，如果发生任何违反本协议第11条的行为，公司将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害得到完整的赔偿。因此，参与者同意放弃在任何要求强制令救济或具体履行的诉讼中的抗辩，即在法律上进行补救就足够了，并且公司除了在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得强制令或强制具体履行本协议第11条。

(b)

除公司在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括前款规定的补救措施)外，参与者特此承认并同意，如果发生任何违反本协议第11条的情况，参与者应被要求向公司退还参与者在归属PBRSU时收到的价值；但是，公司应在参与者终止雇佣后两年内(如果因退休而被终止，则为三年)向参与者提出任何此类书面索赔，指控其违反本协议第11条。

13.

通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应亲自交付给人力资源部或公司指定的其他方或邮寄到其主要办事处；如果通知给参与者，则应亲自交付或邮寄到参与者在公司记录中的地址。

14.

接班人。本协议的规定将使本协议各方的允许受让人、利益继承人、遗产代理人、继承人和受遗赠人受益，并对其具有约束力。然而，除非本计划允许，PBRSU和任何股息等价物是不可转让的。

15.

口译。PBRSU的条款如本协议和本计划所述。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

16.

传真和电子签名。双方可以通过传真或电子签名的方式签署本协议。

17.

完整的协议；对应方。本协定和本计划载有双方就本协定所载主题达成的全部谅解。除《协议》和《计划》外，本协议双方之间没有任何口头或书面的与本协议主题有关的陈述、协议、安排或谅解未在本协议中得到充分表达。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议。

18.

进一步的保证。本协议的每一方同意执行所有其他行为，并签署和交付为实现本协议的意图可能合理需要的所有其他文件。

19.

可分性。如果本协议的任何条款或其部分被任何有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则其余条款或其部分的有效性和可执行性不会受到影响，并且此类不可执行的条款应自动被条款类似的有效和可执行的条款所取代。

20.

建筑业。在本协议中使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，男性或中性应包括男性、女性或中性。本协议各节标题的插入是为了方便起见，不得用于解释目的。管理人有充分的自由裁量权解释和管理本协议。行政长官与本协议有关的任何行动或决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。

21.

对就业没有影响。本协议中包含的任何内容不得被解释为限制或限制THG在任何时候终止参与者雇佣的权利，无论是否有原因，或从本协议签署时存在的补偿率中增加或减少参与者的补偿。

22.

税收。PBRSU的归属和结算以及任何股息等值金额的支付将产生“工资”，但须扣留。参与者明确承认并同意，参与者在本协议项下的权利，包括获得发行股票以结算PBRSU的权利，以及获得任何股息等值金额支付的权利，必须由参与者迅速以现金(或管理人酌情认为可以接受的其他方式)向公司汇出任何由公司决定需要扣留的金额。根据PBRSU的结算，不会转让股份，也不会支付股息等价额，除非参与者向本公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的金额，或已就该等税项作出令本公司满意的其他安排。Participant授权公司从其他方面欠Participant的任何款项中扣留该金额，包括支付在PBRSU结算之前产生的任何就业税义务所需的金额。公司可以根据自己的选择，从为结算PBRSU而交付的股份中扣留足够数量的股份，以满足联邦、州和地方应缴的最低预扣税额。

23.

放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内接受本计划下的本裁决，表示参与者放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及(A)本计划、(B)任何裁决或(C)已交付或未来可能交付的与上述任何内容相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

24.

附加限制。如果参赛者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，或者参赛者违反了与THG的任何协议，包括与THG的行为准则或其他政策，或任何竞业禁止、竞标、保密或其他类似条款，管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励(全部或部分)。在不限制上述一般性的情况下，管理人可以追回PBRSU和与之相关的付款或收益，只要符合1934年修订的《证券交易法》第10D条，或根据该条款通过的任何证券交易所或类似规则的要求。此外，本奖励项下的权利、付款和利益应根据THG可能不时采用的任何追回或退还政策和程序向THG偿还或由THG退还。

汉诺威保险集团。

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姓名：丹尼斯·洛斯利

职务：执行副总裁兼CHRO

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