附件10.2
汉诺威保险集团。
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)自
前言
鉴于，根据本计划和本协议的条款，署长已同意向参与者授予限制性股票单位奖(“RSU”)。
因此，现在，为了并考虑到前述和下文所述的相互契诺和承诺，以及为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
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1. |
RSU。管理员特此授予参与者 |
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归属权。除非较早前终止、没收、放弃或到期，否则RSU应于授出日期(“归属日期”)的三周年当日全数归属；惟参与者须在自授出日期起至归属日期止的整个期间内持续为本公司或其其中一间联属公司(本公司及其联属公司，下称“THG”)的雇员，但下文第4、5、6及7节所载者除外。如果归属日期适逢非营业日(在马萨诸塞州联邦银行一般不营业的周末或假日)，归属日期应为下一个营业日。 |
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3. |
终止。1除下文第4、5、6和7节规定的情况外，参与者的雇佣因任何原因终止后，无论是否有正当理由，任何当时未授予的RSU应自动取消和没收，并应免费返还给公司。 |
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4. |
残疾。如果参与者在归属日期之前被禁用，则RSU应在参与者被禁用之日自动全部归属。就本款而言，如果参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计将持续不少于12个月，则参与者应被称为“残疾”。 |
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5. |
死亡。如果参赛者在授予日之前因死亡而终止受雇，RSU应在参赛者死亡之日自动全额授予。 |
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6. |
退休了。如果参与者在归属日期之前因退休而终止雇佣关系，并且该终止发生在12月31日或之后ST在授予日期之后，RSU应在终止之日自动全部归属。 |
就本协议而言，终止雇佣应视为“退休”
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根据Farber先生2016年9月21日的聘书，如果他被公司无故解雇，或因“充分理由”而被解雇，他有权获得一年的额外归属信用。 |
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如果满足以下所有条件：(I)参与者的雇佣终止(原因除外)，(Ii)他或她(X)65岁或以上，截至终止之日，或(Y)60岁或以上，截至终止之日，并且在紧接终止之前，参与者已连续受雇五年或以上，和(Iii)(1)参与者向公司提供不少于六个月的参与者退休意向的提前书面通知(“通知期”)，(2)参与者在通知期内仍处于连续受雇状态，并在通知期结束时终止受雇。本公司可全权酌情豁免前一句第(Iii)款的全部或部分要求。如果参赛者在通知期内因原因被解雇，RSU将被自动取消和没收，并应退还给公司，不收取任何费用。
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7. |
涵盖交易/控制权变更。如果发生承保交易(控制权变更除外，无论是否为承保交易)，管理人应根据《计划》第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)节行使自由裁量权，以符合《守则》第409a节的要求。尽管有本计划的条款，但在归属日期之前发生第409a条所指的“控制权变更事件”的控制权变更(无论是否为担保交易)的情况下，RSU应在控制权变更之日自动全部归属。 |
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8. |
股息等价物；投票权。如于归属日期(或根据本条例规定结算股息单位的较早日期)前就股票股份支付现金股息，则于任何该等现金股息支付日期，参与者所持有的股息单位数目须乘以(I)参与者于现金股利记录日期当时持有的已发行股息单位数目乘以(Ii)现金股利金额除以(Iii)股息支付当日股票的公平市价。根据本协议第8条贷记给参与者的任何RSU应以与根据本协议第1条授予的RSU相同的方式对待，并且只有在其根据本协议授予的范围内以及在其他方面满足本协议的要求时才能授予和结算。在归属时，任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股份。尽管有上述任何规定，本奖励不得解释为在公司交付股份之日之前授予参与者在本公司的任何股权或所有权，参与者无权获得关于RSU的任何股息(或，除上文规定外，股息等值权利)或拥有任何投票权，直至RSU归属和股份交付以结算RSU为止。 |
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9. |
交付股份和支付股息等价物。本公司应于合理可行的情况下，于(I)归属日期、(Ii)参与者死亡日期、(Iii)参与者丧失行为能力日期、(Iii)参与者丧失行为能力日期或(Iv)完成控制权变更(即第409a条所指的“控制权变更事件”)完成后60天内，向参与者(或如参与者死亡，则支付给参与者的遗产或受益人)交付与归属RSU有关的股份，并支付根据本协议第8节记入的任何股息等价物的任何金额。尽管如上所述，如果参赛者是“特定员工”(第409a节的含义)，本奖励项下因参赛者离职而交付的任何股票或应支付的金额构成非限定递延补偿(第409a节的含义)，并且(如果没有本判决)应在离职后六(6)个月内支付，应在该六(6)个月期满后的下一个营业日支付，或者，如果更早，在参赛者死亡时支付。 |
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10. |
不聘用/征集/保密/行为守则。作为参赛者是否有资格获得RSU的条件，参赛者同意他或她将(A)在参赛者任职期间(A)不直接或间接地在参赛者受雇期间及之后一年(如果参赛者因退休而终止受雇的两年)雇用、招揽、引诱或以任何方式干扰THG与其任何官员或员工的关系，或以任何方式试图这样做或参与、协助或鼓励第三方这样做；(B)不向任何第三方披露THG的任何机密和专有信息，也不将该等信息用于 |
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除为THG的利益和THG的政策外的任何目的；(C)在参与者任职期间及之后的一年期间(如果参与者因退休而终止雇佣关系)，不得干扰或试图干扰THG与其任何投保人、客户、客户、代理或供应商的关系；以及(D)始终遵守(I)THG的行为准则和不时生效的其他政策和程序，以及(Ii)他或她可能与本公司或其任何联属公司达成的任何竞业禁止、保密、不招标或类似协议。本第10款的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。 |
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11. |
损害/特定履行。 |
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(a) |
参与者在此承认并同意，如果发生任何违反本协议第10条的行为，公司将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害得到完整的赔偿。因此，参与者同意放弃在任何要求强制令救济或具体履行的诉讼中的抗辩，即在法律上进行补救就足够了，并且公司除了在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得强制令或强制具体履行本协议第10条。 |
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(b) |
除公司在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括前款规定的补救措施)外，参与者特此承认并同意，如果发生任何违反本协议第10条的情况，参与者应被要求向公司退还参与者在归属RSU时收到的价值；但是，公司应在参与者终止雇佣后两年内(如果因退休而被终止，则为三年)向参与者提出任何此类书面索赔，指控其违反本协议第10条。 |
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12. |
通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应亲自交付给人力资源部或公司指定的其他方或邮寄到其主要办事处；如果通知给参与者，则应亲自交付或邮寄到参与者在公司记录中的地址。 |
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13. |
接班人。本协议的规定将使本协议各方的允许受让人、利益继承人、遗产代理人、继承人和受遗赠人受益，并对其具有约束力。然而，除本计划可能允许的情况外，RSU和任何股息等价物不得转让。 |
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14. |
口译。RSU的条款如本协议和本计划所述。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。 |
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15. |
传真和电子签名。双方可以通过传真或电子签名的方式签署本协议。 |
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16. |
完整的协议；对应方。本协定和本计划载有双方就本协定所载主题达成的全部谅解。除《协议》和《计划》外，本协议双方之间没有任何口头或书面的与本协议主题有关的陈述、协议、安排或谅解未在本协议中得到充分表达。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议。 |
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17. |
进一步的保证。本协议的每一方同意执行所有其他行为，并签署和交付为实现本协议的意图可能合理需要的所有其他文件。 |
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18. |
可分性。如果本协议的任何条款或其部分被任何有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则其余条款或其部分的有效性和可执行性不会受到影响，并且此类不可执行的条款应自动被条款类似的有效和可执行的条款所取代。 |
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19. |
建筑业。在本协议中使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，男性或中性应包括男性、女性或中性。本协议各节标题的插入是为了方便起见，不得用于解释目的。管理人有充分的自由裁量权解释和管理本协议。行政长官与本协议有关的任何行动或决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。 |
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20. |
对就业没有影响。本协议中包含的任何内容不得被解释为限制或限制THG在任何时候终止参与者雇佣的权利，无论是否有原因，或从本协议签署时存在的补偿率中增加或减少参与者的补偿。 |
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21. |
税收。RSU的归属和结算以及任何股息等值金额的支付将产生可扣留的“工资”。参赛者明确承认并同意参赛者在本协议项下的权利，包括获得发行股份以结算RSU的权利和获得任何股息等值金额付款的权利，参赛者必须立即以现金(或管理人酌情认为可以接受的其他方式)将公司决定需要扣留的任何金额汇给本公司。根据RSU的结算，不会转让股份，也不会支付股息等值金额，除非参与者已向本公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的金额，或已就该等税项作出令本公司满意的其他安排。Participant授权公司从其他方面欠Participant的任何款项中扣留该金额，包括在RSU结算之前产生的任何就业税义务所需的金额。公司可根据其选择，从为结算RSU而交付的股份中扣留足够数量的股份，以满足联邦、州和地方应缴的最低预扣税额。 |
本公司不会就根据本奖项已支付或应支付的任何款项的税务处理向参赛者作出任何陈述。本奖项旨在以符合第409a节的方式对本奖项进行最大限度的解释和运作，以使任何此类金额不受第409a节的要求限制，或在本奖项受制于第409a节的范围内。根据《守则》第409a条的规定，任何根据本守则第409a条将提供的付款或福利构成“递延补偿”，并视参与者的受雇终止而定，只有当该参与者经历第409a条所指的“离职”(在生效其中所载的推定后)，该等付款或福利才会提供给该参与者。在任何情况下，THG均不对参与者承担根据第409A条或任何其他联邦或州税法可能对任何此类金额施加的任何税收、罚款和/或利息的责任。在任何付款或福利应受第409a条(或任何其他联邦或州税法)约束的范围内，参与者应承担任何此类税收、罚款和/或利息的全部风险。
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22. |
放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内接受本计划下的本裁决，表示参与者放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及(A)本计划、(B)任何裁决或(C)已交付或未来可能交付的与上述任何内容相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。 |
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23. |
附加限制。如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，或者如果参与者违反了与THG的任何协议，包括违反THG的行为准则或其他政策，或任何竞业禁止、竞标、保密或其他类似条款，管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制(全部或部分)RSU。在不限制上述一般性的情况下，管理人可以追回RSU和与之相关的付款或收益，只要符合1934年修订的《证券交易法》第10D条或根据该条款通过的任何证券交易所或类似规则所要求的范围。此外，本奖励项下的权利、付款和福利应根据THG可能不时采用的追回或退还政策和程序向THG偿还或由THG退还。 |
兹证明，本协议双方自授予之日起已签订本协议。
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汉诺威保险集团。
By:________________________________________ 姓名：丹尼斯·洛斯利 职务：执行副总裁兼CHRO
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