EX-4.1

附件4.1

符合要求的拷贝

发布的交易CUSIP编号：760760AQ1

发布延迟支取定期贷款CUSIP编号：760760AR9

定期贷款信贷协议

日期：2022年4月29日

其中

Republic Services， Inc.，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理，

本合同的其他贷款方

法国巴黎银行，PNC银行，日本国民银行协会，三井住友银行，丰业银行，Truist银行，美国银行全国协会

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

美国银行证券公司，

作为独家首席安排人和独家簿记管理人


部分	页面

第一条的定义和会计术语		1

1.01 定义的术语		1
1.02 其他解释规定		21
1.03 会计术语		22
1.04 舍入		22
1.05 每日时报		23
1.06 利率		23

第二条承诺和借款		23

2.01 Loans		23
2.02 借款、贷款的转换和续期		23
2.03 预付款		24
2.04 终止或减少承付款		25
2.05 偿还贷款		25
2.06 利息		25
2.07 Fees		26
2.08 利息和费用的计算		26
2.09债务的证据		27
2.10 Payments一般；管理代理的退款		27
2.11贷款人的共享付款		28
2.12 违约贷款人		29
2.13 可持续性调整		30

第三条税、产量保护和非法性		31

3.01 Taxes		31
3.02 非法		35
3.03 无法确定费率		35
3.04 增加了成本		38
3.05 损失赔偿		38
3.06 缓解义务；更换贷款人		39
3.07 生存		39

第四条生效日期前的条件		40

4.01 生效条件		40
4.02借款的条件		41

第五条的陈述和保证		42

5.01 公司的存在和权力		42
5.02 公司授权；无冲突		42
5.03 政府授权		42
5.04 绑定效果		42
5.05 诉讼		43
5.06 无默认值		43
5.07 ERISA合规性		43
5.08 收益的使用；保证金规定		44
5.09物业的标题		44
5.10 Taxes		44


5.11 财务状况			44
5.12 环境事项			44
5.13受监管的实体			45
5.14 没有繁琐的限制			45
5.15 版权、专利、商标和许可证等			45
5.16 子公司			45
5.17 保险			45
5.18 偿付能力			45
5.19 全面披露			45
5.20 OFAC			45
5.21 反腐败法			46
5.22受影响的金融机构；受益所有权认证；涵盖实体			46

第六条平权公约			46

6.01 财务报表			46
6.02 证书；其他信息			46
6.03 通告			48
6.04 保留公司存续等			49
6.05 财产维护			49
6.06 保险			49
6.07 纳税义务			49
6.08 遵守法律；合同义务			49
6.09 符合ERISA			50
6.10 对财产及账簿和记录的检查			50
6.11 环境法			50
6.12 使用收益			50
6.13 反腐败法			51

第七条消极公约			51

7.01 财务状况公约			51
7.02 对留置权的限制			51
7.03 资产处置			52
7.04 合并和合并			53
7.05 贷款和投资			53
7.06 对附属公司负债的限制			54
7.07与关联公司的交易			54
7.08 收益的使用			54
7.09 受限支付			55
7.10 ERISA			55
7.11业务中的变化			55
7.12 繁琐的协议			55
7.13 制裁			56
7.14 反腐败法			56

第八条违约事件和补救措施			56

8.01 违约事件			56
8.02 补救措施			58
8.03 权利不是独家的			58
8.04 收据核销			58


第九条行政代理			59

9.01 的任命和权限			59
9.02作为贷款人的权利			59
9.03 免责条款			59
9.04按管理代理列出的可靠性			60
9.05 职责委派			60
9.06 行政代理辞职			60
9.07 对管理代理和其他贷款人的不信任			61
9.08 无其他职责等			61
9.09 行政代理可提交索赔证明			62
9.10 某些ERISA事项			62
9.11 追回错误付款			63

第十条杂项			63

10.01 修正案等			63
通知；有效性；电子通信			65
10.03 无豁免；累积补救措施			67
10.04 费用；赔偿；损害豁免			67
10.05预留付款			69
10.06 继任者和分配者			69
对某些信息的处理；机密性			72
10.08 抵销权			73
10.09 利率限制			74
10.10 对应方；整合；有效性			74
10.11陈述和保证的存续			74
10.12 可分割性			74
10.13 替换贷款人；终止承诺			75
10.14 的适用法律；管辖权等			76
10.15 放弃陪审团审判			76
10.16 不承担咨询或受托责任			77
10.17 电子执行；电子记录；对应			77
10.18 美国爱国者法案公告			78
10.19 承认并同意接受受影响金融机构的纾困			78
10.20关于任何支持的QFC的确认			79
10.21 完整协议			80

三、

附表


1.01(a)		联盟的不受限制的子公司
1.01(b)		不包括的附属公司
1.01(c)		被取消资格的贷款人
2.01		承付款和适用的百分比
5.07		ERISA很重要
5.12		环境问题
5.16		材料子公司
7.02		现有留置权
7.06		现有附属债务
7.12		现有的繁重协议
10.02		行政代理办公室；通知的某些地址

展品

		表格

A		贷款通知
B		注意事项
C		合规证书
D-1		分配和假设
D-2		行政调查问卷
E		美国税务合规性证书
F		提前还款通知书

四.

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议(本协议)于2022年4月29日在Republic Services，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的每一方贷款人(合称贷款人和个人，贷款人)和作为行政代理的美国银行之间签订。

借款人已要求贷款人提供延期支取定期贷款，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

收购计划是指最初由借款人或ERISA附属公司以外的人制定和维护的、因借款人或任何子公司收购而成为或此后成为计划的任何计划。

？收购是指直接或间接(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门的全部或实质所有，(B)收购任何人超过50%的股本、任何人的合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)在借款人或附属公司为尚存实体的情况下，与另一人(作为附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。

？管理代理指根据任何贷款文件担任管理代理的美国银行，或任何后续的管理代理。

？行政代理人的办公室指行政代理人的地址以及附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？行政调查问卷？指实质上采用附件D-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

受影响金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或控制指定人员或与其共同控制的另一人。

·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。

《协议》指的是本期限贷款信用协议。

O联合无限子公司是指附表1.01(A)所列的特拉华州有限责任公司联合废物工业有限责任公司的每一家子公司。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其附属公司的关于或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》，这两部法律、规则和条例均可不时修订。

？适用百分比？是指任何贷款人在任何时间的定期贷款融资的百分比(小数点后第九位)，表示为：(A)在获得贷款融资之时或之前，该贷款人在该时间的承诺，以及(B)此后，该贷款人在该时间的贷款本金金额。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中，以适用的情况为准。

*适用利率是指根据以下所述的适用债务评级的定价水平，每年的下列百分比：


定价级别	债务评级标普/穆迪	DDTL 报价费	适用的保证金定期SOFR贷款	适用范围基本利润率利率贷款
1	≥ A/A2	0.065%	0.600%	0.000%
2	A-/A3	0.080%	0.700%	0.000%
3	BBB+/Baa1	0.090%	0.800%	0.000%
4	BBB/Baa2	0.110%	0.900%	0.000%
5	≤bbb-/baa3	0.150%	1.000%	0.000%

？债务评级是指，截至确定日期，借款人的非信用增强型优先无担保长期债务的债务评级，由标准普尔或穆迪之一确定(每一个都是债务评级，统称为债务评级)。

就上表所列的每个费率而言，此类费率应为行政代理人从借款人收到令行政代理人满意的当时适用债务评级的证据之日起确定的适用年利率。用于确定定价级别的适用债务评级应为借款人的最高债务评级；条件是：(I)如果两个债务评级相差一个以上，则适用于比较高债务评级低一个级别的定价级别， (Ii)如果借款人只有一个债务评级，则应适用适用于该债务评级级别的定价级别，以及(Iii)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(Vi)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在借款人根据第6.03节向行政代理提交通知之日(或如果更早，则在行政代理知道该公告之日)起至下一次此类变更生效日期之前的一段时间内生效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

？Arranger？是指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，基本上采用附件D-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

？归属负债对于任何人来说，在任何日期，(A)就任何合成租赁债务而言，是指相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁被计入资本或融资租赁，则该租赁款项将出现在该人截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；以及(B)就任何证券化交易而言，是指该人所欠债务的本金总额。

？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

可用期指从生效日期起至承诺终止日期为止的期间。

？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。

《破产法》系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

？基本费率？指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率，(C)SOFR期限加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日起生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和 (D)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户受益所有人的认证形式基本相似。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)中的任何一项，(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

借款人？具有本合同导言段中规定的含义。

？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。

？借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，对于定期SOFR 贷款，具有每个贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

？Browning-Ferris Indenture是指截至1991年9月1日，特拉华州有限责任公司Browning-Ferris Industries，LLC(f/k/a Browning-Ferris Industries，Inc.)与作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)继任受托人的纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的重新签约。作为德克萨斯州第一城市-新泽西州休斯敦的继任受托人，包括对其进行的所有修订、所有补充内容以及对其进行的任何修订、重述或再融资。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在其所在州关闭。

？资本租赁对任何人来说，是指该人对任何不动产或个人财产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，并按照公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

？法律变更是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或 (C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

Br}控制变更是指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)(I)除盖茨实体(如下定义)以外的任何个人或集团(此类术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有者(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利，期权权利)，直接或间接地，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构(投票证券)的借款人超过25%的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)或(Ii)Cascade Investment，L.L.C.、比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金、由Cascade或信托直接或间接拥有或控制的任何实体的任何任何或直接或间接控制Cascade、信托或任何上述实体或任何前述受托人的任何人(统称为盖茨实体)直接或间接成为借款人的投票证券的实益拥有人足以导致所有盖茨实体对借款人的投票证券的实益所有权合计在完全摊薄的基础上超过借款人投票证券的49%(并且考虑盖茨实体根据任何期权有权收购的所有此类证券)；或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)款所述于选举或提名该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述于上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供单笔贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整。

？承诺终止日期是指下列日期中最早发生的日期：(A)2022年10月29日，(B)提供资金的日期，(C)根据第2.04节终止承诺总额的日期，以及(D)每个贷款人根据第8.02条终止提供贷款的承诺的日期。

？沟通是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。

？计算期间？是指在财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度的期间。

？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，对基本利率、SOFR、SOFR期限和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括第3天和第3天美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的更改，视情况而定，反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理其他管理方式)。

？Connection 所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？综合EBITDA是指借款人及其附属公司在任何一个计算期间，(A)该计算期间的综合净收入，加上(B)在计算该计算期间的综合净收入时扣除的下列各项的总和： (一)综合利息支出；(二)所得税；(三)折旧、摊销和损耗；(四)增值；(V)债务清偿损失，(Vi)与附表5.07披露的借款人提取负债有关的非现金费用，以及(Vii)资产的非现金冲销或冲销，包括在正常业务过程之外出售资产造成的非现金损失；但如果任何收购已在计算期内完成，综合EBITDA应根据美国证券交易委员会S-X规则第11条或行政代理为确定总债务与EBITDA比率而批准的其他方式，按预计基础计算；此外，在根据上述但书进行形式调整的任何计算期内，借款人的首席财务官(或其他经批准的负责人)将在提交每个适用的合规证书时，包括令行政代理满意的关于该计算期内的历史经营结果和调整的形式和详细文件(包括计算)。

？综合利息支出是指，就任何计算期间而言，借款人及其附属公司的总利息支出，包括：(I)债务折扣的摊销，(Ii)计入利息支出的与债务发生相关的所有应付费用的摊销支出，(Iii)与资本租赁有关的任何负债中可分配给利息支出的部分，以及(Iv)买方持有的未偿还投资或索赔累计的综合收益或折扣，借款人及其子公司与任何证券化交易相关的应收账款(或其权益)的受让人或其他受让人(无论此类证券化交易的会计处理方式如何)。

？在任何计算期内，综合净收入是指借款人及其子公司的运营总收入减去借款人及其子公司的所有运营和非运营费用，包括所得税，但不包括所有非现金、非经常性费用和所有非常损益。

？合并有形资产是指借款人及其子公司的合并总资产，但不包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和任何其他无形资产。

？或有债务对任何人来说，是指该人的任何直接或间接责任，不论是否或有，(A)关于另一人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务(主要义务)，包括该人的任何义务 (I)购买、回购或以其他方式获取该等主要债务或其任何担保，(Ii)垫付或提供资金以支付或履行任何该等主要债务，或维持主债务人的营运资本或权益，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，或维持主债务人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是：(Br)向任何该等主要债务的拥有人保证，该主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的持有人保证或使该等主要债务的持有人免受损失 (每项均为一项保证义务)；(B)就为该人的账户出具的或该人须以其他方式负责偿还提款或付款的任何保证票据；或 (C)如有关合约或其他相关文件或义务规定须就该等材料、供应品或其他财产或该等服务付款，则应向该另一人购买任何材料、供应品或其他财产或获得该等服务，而不论该等材料、供应品或其他财产是否曾经交付或提供，或该等服务是否曾经进行或提供。任何或有债务的数额应：(A)在担保义务的情况下, (B)就其他或有债务而言，(B)在其他或有债务的情况下，应被视为等于与其有关的主要债务的已陈述或可确定的金额(受担保中规定的任何限制的限制)，或者，如果没有声明或无法确定，则等于与其有关的合理预期债务的最高限额。

对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？涵盖实体？具有第10.20(B)节中规定的含义。

？贷方？具有第9.11节中指定的含义。

就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

？债务评级？具有适用利率定义中规定的含义。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的违约事件。

？违约利率是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

？除第2.12(B)节另有规定外，违约贷款人是指：(A)未能(Br)(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起三个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起三个工作日内，向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、管理代理或任何贷款人，表示其不打算履行其资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(条件是，该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)根据任何债务人救济法成为诉讼标的，(2)已为其指定接管人, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为纾困行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.12(B)节的约束)，自该决定的书面通知确定之日起，该通知应由行政代理迅速送达借款人和每个贷款人。

？指定司法管辖区？指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

不合格的出借人是指附表1.01(C)所述的每个人。

？划分人员？具有分区定义中指定的含义。

？分割人是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者和分割者可能生存或可能不生存的依据。

？美元和$表示美国的合法货币。

国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，波多黎各除外)。

Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构指任何公共行政当局或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？生效日期？是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第10.01节放弃的第一个日期。

电子副本具有第10.17节中规定的含义。

电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

？环境索赔是指任何政府当局或其他人提出的所有书面索赔，无论如何，这些索赔声称可能对违反任何环境法、释放或损害环境承担责任或责任。

？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境排放任何材料有关的其他政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

环境责任是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

？股权对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利

该人士、可转换为该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

？《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。

《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的实质性停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041a条终止一项多雇主计划，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条可合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(br}(F)向借款人或ERISA的任何附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外)或(G)确定任何养老金计划被视为守则第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划。

？ESG？具有第2.13(A)节中指定的含义。

《ESG修正案》具有第2.13(A)节中规定的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

排除子公司是指附表1.01(B)中列出的每家子公司以及行政代理不时批准为排除子公司的其他子公司。

？不包括的税是指对任何收款方或对任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于司法管辖区内而征收的税(或其任何政治分支)，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列日期生效的法律，对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是就贷款或承诺中的适用权益征收的。

该贷款人在贷款或承诺中获得该等利息(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事人之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人，(C)此类收款方未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有的2021年信贷协议是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的美国银行签订的、经修订的截至2021年8月17日的某些信贷协议。

FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的经修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

联邦基金利率？指任何一天由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

费用信函是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2022年4月13日的特定信函协议。

外国贷款人是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。

？提供资金的日期是指满足第4.02节中规定的所有借款条件并为贷款提供资金的日期。

？公认会计原则是指美国公认的会计原则，包括会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计专业人士可能批准的、适用于确定日期之日情况的其他原则。

？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、

监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体 (包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

Br}担保债务具有或有债务定义中规定的含义。

危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

？负债对任何人来说，不重复地是指：(A)此人因借款而欠下的所有债务；(B)此人发行、承担或承担的作为财产或服务的递延购买价格的所有债务(按正常条件订立的贸易应付款除外)；(C)此人对担保票据的所有偿付或付款义务；(D)此人以票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(E)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)该人就资本租约承担的所有义务；。(G)可归因性债务；。(H)上述第(Br)(A)至(G)条所述类型的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的财产(包括帐目及合约权利)的任何留置权所担保(或该债项持有人有现有权利以该等留置权或有其他权利以该等留置权作为抵押)而作抵押的，即使该人并未承担该等债项或对该等债项负上偿付法律责任，但任何该等债项的款额须当作为其面值本金额与受该留置权规限的财产的公平市价之间的较小者；和(I)该人就上述类型的债务承担的所有担保义务；但债务不包括在正常业务过程中背书用于存放或催收的票据所产生的义务。就本协议的所有目的而言, 任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的所有债务(不包括该人明确无追索权的任何此类债务)。

？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

·受赔者具有第10.04(B)节规定的含义。

？信息？具有第10.07节中规定的含义。

O破产程序对任何人来说，是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或 (B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人进行的资产重组或其他类似安排；在每个案件中，根据任何美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的。

？付息日期是指：(A)对于基础利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则每三个月的相应日期

(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日和到期日。

？对于每笔定期SOFR贷款，指借款人在其贷款通知中选择的自支付或转换为SOFR定期贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月结束的期间(就每个请求的利息期而言，取决于可用性)；条件：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束；

(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有相应的日期)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

投资？具有第7.05节中规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？KPI‘s？具有第2.13(A)节中指定的含义。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法裁决，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及适用于借款人的所有政府当局的行政命令、许可证和授权，以及适用于借款人、任何贷款人或行政代理的任何政府当局的许可和协议。

贷款人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

？留置权指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或其他优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及具有与上述任何条款实质相同的经济效果的任何融资租赁，但不包括经营租赁项下出租人的权益)。

？贷款？具有第2.01节中规定的含义。

？贷款通知？是指根据第2.02(A)节关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，

基本上采用附件A或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，应由行政代理批准)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

贷款文件是指本协议、每张票据和费用函中的每一项；贷款文件是指上述两项或两项以上。

保证金股票是指保证金股票，因为此类术语在FRB的T、U或X规则中定义。

？重大不利影响？指借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、资产或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响。

重大金融债务是指借款人或任何附属公司在互换合约下的债务、或有债务和债务，以及借款人或任何附属公司就任何证券化交易所承担的总金额(或就互换合同而言，具有互换终止价值)的所有此类债务、可归因性债务、或有债务、互换合同下的债务和证券化交易的债务，但没有重复，等于或超过200,000,000美元，包括但不限于现有2021年信贷协议下的债务。

重要子公司是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其子公司的总资产(包括其他子公司的股权)等于或大于其合并总资产的5%(截至可编制财务报表的最近一个会计年度结束时计算)，或收入等于或大于借款人及其子公司的综合总收入的5%的每个直接或间接国内子公司(不包括其他子公司的子公司)，或其收入等于或大于借款人及其子公司的综合总收入的5%(按可编制财务报表的最近四个会计季度计算)，(B)被借款人指定为重要附属公司，或(C)担保任何高级票据债务或现有的2021年信贷协议。

？到期日？指(A)2025年10月29日和 (B)供资日期后三(3)年后的日期中较早的一个。

？穆迪公司是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司(I)可能对该计划负有任何责任或(Ii)在前五个计划年内已作出或有义务作出贡献。

？票据？指借款人以贷款人为受益人，证明借款人借出的贷款的本票，主要采用附件B的形式。

？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，因为应由行政代理批准)，并由负责官员适当填写和签署。

债务是指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款和债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或

现已到期或以后到期，包括借款人或其任何关联方根据任何将借款人或其任何关联方列为该诉讼债务人的法律程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

？组织文件是指：(A)对于任何公司，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局，如适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

？其他连接税？对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据其收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

？其他税？指所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税，根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的费用或类似费用。

？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。

·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司，或根据ERISA继承其任何主要职能的任何政府当局。

养老金计划是指借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，但受ERISA第四章的约束，但不包括多雇主计划。

？允许留置权具有第7.02节中指定的含义。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任的员工福利计划(如ERISA第3(3)节定义的 )，但不包括多雇主计划，包括任何养老金计划。

？对于任何获得的计划，计划获得日期是指借款人或任何ERISA附属公司可能对该获得的计划承担任何责任的第一个日期。

？平台？具有第6.02节中规定的含义。

？优先债务在任何时候是指(在不重复的综合基础上确定的)(I)借款人及其子公司以本协议第7.02节(J)款允许的留置权担保的未偿债务总额，加上(Ii)所有购买者、受让人或其他受让人当时持有的应收款和所有证券化交易中的其他付款权利(或权益)的总投资额或债权总额，外加(Iii)第7.06节(D)款允许的借款人子公司在当时的未偿债务总额。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。

收款方是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款方，这些收款方将由借款方支付或因借款方在本合同项下的任何义务而支付款项。

？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。

？注册会计师事务所具有证券法规定的含义，应独立于证券法规定的借款人。

？关联方？对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

可报告事件是指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件，但在PBGC发布的规定中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

？Republic Indentures是指(I)借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的日期为2009年9月8日的特定契约，(Ii)借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2009年11月25日的特定契约，以及(Iii)借款人与富国银行作为受托人之间的日期为2012年5月21日的特定契约，包括在每个情况下对其进行的所有修订、补充以及对其进行的任何修订、重述或再融资。

？Republic保险实体是指Bom Ambiente保险公司、开曼群岛豁免公司、Republic{br>Services Risk Management，Inc.、特拉华州一家公司、RSG Cayman Group，Inc.、特拉华州一家公司、Saguaro National专属自保公司、亚利桑那州一家公司、全球赔偿保险公司、佛蒙特州一家保险公司，以及与行政代理不时批准为共和国保险实体的任何专属自保计划相关的每一家其他子公司。

？所需贷款人是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人在本合同项下提供贷款的承诺已经到期

或根据第8.02条被终止或以其他方式被终止，贷款人持有的未偿还贷款总额超过未偿还贷款金额的50%；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款的部分应被排除，以确定所需的贷款人。

？对任何人来说，法律的要求是指任何法律(法定或普通)、条约、规则或条例或仲裁员或政府当局的决定，在每一种情况下，这些法律适用于此人或其任何财产，或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

？可撤销金额具有第2.10(B)(Ii)节中规定的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

？负责人员是指借款人的首席执行官、总裁、任何高级副总裁或任何副总裁，或具有实质相同权力和责任的任何其他人员；就财务事项而言，指借款人的首席财务官、财务副总裁、财务主管或任何助理财务人员，或具有实质相同权限和责任的任何其他人员；以及，仅为根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在向行政代理发出的通知中指定的借款人的任何其他人员或雇员；或者，就公司办公室和权力而言，借款人的秘书或助理秘书或具有相同权力和责任的任何其他官员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款人行事。

？受限现金指借款人及其子公司由受托人持有或质押给受托人的工业收入债券和免税融资的现金金额，在确定的任何日期计入借款人的资产负债表中的项目限制现金。

？受限支付对任何人来说，是指因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就该人的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

？制裁是指由美国政府(包括但不限于，OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

标普？指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继任者。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

？计划不可用日期？具有第3.03(C)节中规定的含义。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

证券法是指由美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯·奥克斯利以及适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。

？证券化子公司是指借款人的任何特殊目的、远离破产的子公司，购买借款人或其任何子公司在任何证券化交易中产生的应收账款、租赁应收账款或其他付款义务。

？证券化交易是指借款人或任何子公司对借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的应收账款、租赁应收账款或其他付款义务的任何出售、转让或其他转让，或在上述任何事项中的任何权益，连同其任何收款和其他收益、与之相关的任何收款或存款账户，以及以借款人或该子公司为受益人的任何抵押品、担保或其他财产或索赔，以支持、担保或以其他方式与任何该等应收账款或其他付款义务有关的任何抵押品、担保或其他财产或债权。

*高级票据债务指任何高级票据契约项下的任何未偿债务。

高级票据契约统称为共和契约、布朗宁-费里斯契约以及借款人或其附属公司根据本协议规定不时发行任何优先票据的任何额外契约。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR对每日简单SOFR的调整意味着0.10%(10.0个基点点)；对于期限SOFR来说，一个月、三个月或六个月的利息期限意味着0.10%(10.0个基点)。

·在对任何人使用溶剂时，指的是在确定时：

(A)其资产的公允价值(按公允估值和目前有序的公允可出售价值)超过其负债总额，包括或有债务；和

(B)它届时有能力并预期有能力在债务到期时偿还债务；及

(C)它有足够的资本来继续其已进行和建议进行的业务。

？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？担保票据是指所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、船方债券、担保债券和类似票据。

？可持续发展协调员是指借款人选择的一个或多个贷款人 (如果该贷款人已书面同意以该身份行事)，其作为本协议项下的可持续发展协调员。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备份预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR指的是：

(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于SOFR 期限SOFR 在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，自该日起期限为一个月；

提供如果根据本定义上述(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

术语SOFR贷款是指按照术语SOFR定义第(A)款的利率计息的贷款。

？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR长期汇率。

？总债务在任何时候都是指借款人及其子公司的所有债务的总和(在综合基础上确定，没有重复)，不包括与担保票据有关的或有债务(不包括为借款人或任何子公司的账户开具的、用于支持除借款人或任何子公司以外的人的债务的任何信用证)。

？总债务与EBITDA比率就任何计算期而言，是指(A)总债务减去限制性现金减去包括在总债务中并由借款人或子公司作为投资计入借款人或子公司资产负债表上的投资的任何未偿还免税债券的比率，在每个情况下，在该计算期结束时，(B)该计算期的综合EBITDA。

？就贷款而言，类型是指其基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

？英国金融机构指任何BRRD业务(该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。

？未建立资金的养老金负债是指根据ERISA第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的超额部分，根据根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设而确定。

？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指任何营业日，证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

美国人？是指《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人？的任何人。

？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。

？全资附属公司指于作出任何厘定时，借款人或一间或以上其他全资附属公司实益拥有 (法律规定符合资格股份的董事除外)具有普通投票权的每一类别的100%股本、成员权益或其他股权，以及每一其他类别的股本、成员权益或其他股权的100%的任何附属公司。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括，包括，且包括应被视为后跟短语而不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修改、补充或修改的任何限制)，(Ii)本合同中提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的本合同条款、条款、证物和附表以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现此类引用的条款、章节、证物和附表。(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或条例的提及应指经不时修订、修改或补充的该法律或条例, 和(6)资产和财产这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”的意思都是“到但不包括”；以及“通过”意味着“到”和“包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于

有限责任公司，或对一系列有限责任公司的资产分配(或该部门或分配的解除)，犹如它是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于另一人、或与另一人的类似条款。有限责任公司的任何分部应构成一个单独的个人( 作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上应用的、不时有效的、与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP ，除非本协议另有明确规定，且不影响GAAP中要求借款人？按市场计价？其在互换合同下的义务(除非(I)借款人和所需贷款人同意实施此类变更，或(Ii)借款人已确认此类互换合同的收益或损失)。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该GAAP更改之前及之后所作的计算作出调节。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照借款人在截至2017年12月31日的财政年度经审计的财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案，以应对此类变化。为免生疑问，GAAP应使因采用FASB ASU 2018-15而产生的任何变更生效(无形资产、商誉和其他内部使用软件；小主题350-40)。

(C)合并可变利益实体。在本文中，凡提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

1.05次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06的利率。行政代理不保证、也不接受责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何组成部分)或任何符合性更改的影响的任何费率(包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项，不承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条。

承诺和借款

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人分别同意在可用期内的任何工作日向借款人提供一笔美元贷款(每次此类贷款，即一笔贷款)，贷款总额不得超过贷款人的承诺。借款应包括贷款人按照各自适用的百分比同时发放的贷款。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)任何借款或转换为基本利率贷款的请求日期。每一笔借款、转换为SOFR定期贷款或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果

借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放，或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其适用的贷款百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续贷款，行政代理应将上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知每个贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午4：00 之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有同一种类型的贷款的延续生效后，除非行政代理另有同意，否则贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理人将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意；但对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合要求更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。

2.03提前还款。借款人在根据向行政代理机构递交贷款预付款通知后，可以随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；条件是：(I)该通知

管理代理必须在下午2：00之前收到。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

2.04终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理不得迟于下午2：00收到此类通知。终止或扣减日期前三个营业日(除非借款人的新信贷安排的有效性以本协议终止为条件，则任何终止总承诺额的通知可在终止日收到)，及(Ii)任何此类部分扣减的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止的生效日期之前的所有应计费用应在终止的生效日期支付。

(B)强制性。承诺总额应在承诺终止日期自动永久终止。

2.05偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还贷款的本金总额。

2.06的利息。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的SOFR期限贷款加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)(1)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)未予支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的每年浮动利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07 Fees.

(A)DDTL打卡费。借款人应根据其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于适用利率乘以每日总承诺额的美元费用(DDTL记账费用)。DDTL计价费用应在可用期间的所有次累计，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日(从生效日期后的第一个工作日开始)和承诺终止日到期并每季度支付一次欠款。DDTL计价费用应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以适用费率该适用费率生效的每个季度的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应为贷款发放之日的利息，不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，第2.10(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.09债务证据。每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应为确凿的，且贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录就该等事项发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账户或记录。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

2.10一般付款；行政代理的退款。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇收到的类似资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人的贷款办公室。管理代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的其他日期到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理应在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午3：00之前收到通知。在借款之日)该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求以立即可用资金的形式向行政代理支付相应的相应金额，并支付利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日止的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于适用借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，

这样支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下任何款项到期应付给行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。对于行政代理在本协议项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付此类付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以立即可用的资金形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理偿还。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理人因第四条所列贷款条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理人应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款发放贷款和付款的义务是数项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款或根据第10.04(C)款付款承担责任。

(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一定比例的付款，并且其应计利息高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，以便所有这类付款的利益应由

贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，条件是：

(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的作为代价的任何付款(适用于本节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人的任何欠款的支付；第四只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第五，或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且 (Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该贷款的任何贷款。

违约贷款人。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给，并由违约贷款人重新定向，每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据贷款的适用百分比按比例持有贷款，则该贷款人即不再是失责贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

2.13可持续性调整。

(A)ESG修正案。生效日期后，借款人在与可持续发展协调员协商后，有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(关键绩效指标)。可持续性协调员、借款人和行政代理可以仅为了将KPI和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即ESG修正案)，任何此类修订(包括有关报告和验证建议的KPI衡量的条款)将于下午5：00 生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(应立即通知借款人)提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修正案，否则行政代理应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，经要求的贷款人、借款人和可持续发展协调员同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，将对其他适用的基本利率贷款利率和定期SOFR贷款的适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得超过SOFR贷款的其他适用利率和基本利率贷款的适用利率增加和/或减少0.050, 对基本利率贷款适用利率的调整应与对定期SOFR贷款适用利率的调整相同，以基点为单位；但在任何情况下，基本利率贷款适用利率不得低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，还需要报告和验证关键绩效指标的计量，以符合可持续发展挂钩贷款原则。¹(如不时生效)，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，如果对ESG定价条款的任何修改不会将基本利率贷款的适用利率或定期贷款的适用利率降低到本款不允许的水平，则对ESG定价条款的任何修改必须征得借款人和所需贷款人的同意(应理解，任何此类修改具有降低适用利率的效果

¹可持续发展挂钩贷款原则由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2021年5月发布。

基本利率贷款的利率或定期贷款的适用利率达到本款不允许的水平时，需要根据第10.01节的规定获得所有受影响贷款人的批准)。

(B)可持续发展协调员。可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于与ESG修正案相关的内容。

(C)相互抵触的规定。本节将取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)(1)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律(根据行政代理的善意决定)要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后30天内支付所有应由该收款人支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后30天内向行政代理人支付任何贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每名贷款人须并在此作出各别弥偿，并须在提出要求后30天内就该等弥偿作出付款。x)行政代理免除属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)行政代理和借款人(视情况而定)不遵守与维护参与者登记册有关的第10.06(D)节关于维护参与者登记册的规定z)行政代理和借款人(视情况而定)就属于该贷款人的任何免税，在每一种情况下，行政代理或借款人应支付或支付与任何贷款文件有关的，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理或借款人向任何贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款规定的应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许进行此类付款

不扣缴或以降低的扣缴比率。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告的要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付签署的国税表W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的任何一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人向美国是当事一方的索赔所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视适用)根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS

表格W-8BENE(或W-8BEN，视具体情况而定)、实质上以附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式的美国税收遵从性证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的副本(副本应按接受者要求的数量)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)各贷款人同意，如果先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求或向任何贷款人支付任何扣留或扣除的税款。如果任何收款人确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括所有合理的金额自掏腰包如果借款人应受款人的要求同意偿还已支付给借款人的款项(加上任何罚金)，则借款人不得支付任何利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。

如果收款人被要求向该政府当局偿还退款，则应向收款人支付利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会根据本款要求向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并未扣除、扣留或以其他方式征收的、且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、总承诺额终止和偿还、履行或履行所有其他义务后继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参照基本利率的SOFR组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(复印件给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而不参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即确定, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第3.03(B)节确定任何后续利率，并且已发生第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定的不可用日期；或者(B)没有足够和合理的方法来确定任何关于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款有关的请求的利息期的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的贷款人出于任何原因确定任何的期限SOFR

建议贷款的申请利息期限不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR 期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)节第(Br)(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR定期贷款或继续发放SOFR定期贷款的请求(仅限于受影响的SOFR定期贷款或利息期限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且 (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已经确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，预定不可用日期)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，期限SOFR 替换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件(继承人利率)的任何其他一方的进一步行动或同意。

如果后续利率为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本协议相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于更换SOFR条款或任何当时的后续利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑针对该替代基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加并为该基准代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例。该调整数或计算该调整数的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类建议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将小于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将视为0%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或由该贷款人提供或参与的信贷；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(Br)(B)项税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，减少该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，然后，在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的关于资本或流动性要求或流动性的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无该等法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外款项。

(C)报销证明。贷款人出具的证书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，连同对增加的成本的简要解释及其计算依据，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得根据本节前述规定，在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人要求赔偿的意向具有追溯力的情况下，不得要求借款人赔偿贷款人在60天前发生的任何增加的费用或减少的费用。则上述60天期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人(除非，

在第3.05(C)节的情况下，任何违约贷款人)和持有该贷款人(在第3.05(C)节的情况下，任何违约贷款人除外) 因下列原因而产生的任何损失、成本或支出不受损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款。

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政管理费。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)在未来应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会在其他方面对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求向行政代理、任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，或者如果借款人根据第3.02节收到贷款人的通知，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

3.07生存。本条款第三条规定的所有义务在承诺总额终止、偿还本条款规定的所有其他义务和行政代理辞职后仍继续有效。

第四条。

生效日期前的条件

4.01生效条件。本协议的有效性取决于满足以下先决条件：

(A)行政代理收到以下文件：除非另有说明，每份应为原件或复印件(之后立即附上原件)，每份应由借款人的一名负责官员妥善执行，每份均注明生效日期(或就政府官员证书而言，注明生效日期前的最近日期)，每份格式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和借款人；

(Ii)借款人以提出要求的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权担任与本协议有关的负责人员的身份、职权和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效地存在、信誉良好并有资格从事业务，但在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下除外；

(V)借款人的负责官员的证明(A)，说明第V条所载的陈述和保证在该日期及截至该日期是真实和正确的；(B)说明在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或受到书面威胁，声称(I)对借款人或其附属公司造成重大不利影响，或(Ii)影响本协议项下拟进行的任何交易或借款人履行本协议项下义务的能力；以及(C)(I)附上与借款人签立、交付和履行借款人有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款人作为借款人所属的贷款文件的效力，该等同意、许可证和批准应具有完全效力，或(Ii)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Vi)由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)自经审计的财务报表日期以来，没有或可以合理地预期在个别或总体上产生重大不利影响的事件或情况；及(B)当前的债务评级；

(Vii)行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见；以及

(Viii)借款人的法律顾问Quarles&Brady LLP向行政代理人和每一贷款人提出的以行政代理人合理满意的形式和实质提出的有利意见。

(B)在生效日期或之前须缴付的任何费用，均须已缴付。

(C)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在生效日期前或生效当日开具发票的所有合理费用、律师费和律师费，以及构成借款人在结案程序中所产生或将发生的费用、费用和支出的合理估计数的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(D)在任何贷款人至少在生效日期前十天提出合理要求后，借款人应至少在生效日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息，包括《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》。

(E)在生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则借款人应提交与借款人有关的受益所有权证明。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

4.02借款的条件。每个贷款人有义务履行贷款通知(贷款通知除外)下的借款请求(贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型的贷款，或延续定期SOFR贷款)，但前提条件如下：

(A)借款人在第V条和其他贷款文件中所作的陈述和保证，或借款人根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在贷款之日和截止日期应在所有重要方面均属真实和正确(除非适用与重要性、重大不利影响或类似概念有关的限定词，则应要求该陈述或保证在所有方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确，但就本第4.02(A)节而言，第5.11(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节提供的最新陈述。

(B)该等拟议借款或其收益的运用不会或不会导致任何违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的贷款通知。

借款人提交的每份贷款通知(仅要求将贷款转换为其他类型贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为

在借款之日及截至借款之日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01公司的存在和权力。借款人及其各主要子公司：

(A)根据其组织的司法管辖区法律妥善组织、有效存在和信誉良好；

(B)拥有权力和权力，以及所有政府许可证、授权、同意和批准(I)拥有其资产并经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；

(C)在其财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的进行需要具备上述资格的每一司法管辖区，均有适当资格在该司法管辖区经营业务；及

(D)符合法律的所有要求；

但在第(B)(I)款、第(C)款或第(D)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内。

5.02公司授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件已得到所有必要的公司、公司、合伙企业或其他类似组织行动(视情况而定)的正式授权，并且不会也不会：

(A)违反借款人的任何组织文件的条款；

(B)与证明借款人或其任何附属公司作为一方的任何重大合同义务的任何文件，或借款人或其任何附属公司或其任何财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令的任何文件相抵触或导致违反或产生任何留置权；或

(C)违反法律的任何要求。

5.03政府授权。本协议或任何其他贷款文件的借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但已取得或作出并完全有效的上述任何事项除外。

5.04绑定效果。本协议和每个其他贷款文件构成借款人合法的、有效的和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或与可执行性有关的衡平法影响债权人权利的执行。

5.05诉讼。借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)存在合理的不利裁定的合理可能性，而该裁定合理地预期会对借款人的支付和履行义务的能力产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局未发布任何性质的禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令，旨在责令或限制本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。

5.06无默认值。借款人不存在也不会因借款人承担任何债务而违约。截至生效日期，借款人或任何附属公司在任何方面均不会因任何合约义务而违约，而该等违约或连同所有该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07 ERISA合规性。除附表5.07中明确披露的情况外：

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款(或者，在收购计划的情况下，可以在没有任何重大罚款、处罚或其他责任的情况下遵守这些规定)。除了因未能收到资格证书而不会导致任何重大罚款、处罚或其他责任的已收购计划外，根据准则第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函 (或将在适用的补救修改期内提交决定函)，据借款人所知，未发生任何会导致资格丧失的事件。除非无法合理预期会导致对借款人或任何ERISA联属公司的负债超过100,000,000美元，否则借款人及各ERISA联属公司已根据守则第412节向任何计划或多雇主计划作出所有必需的供款(但对未于各自计划收购日期之前作出的已购入计划的供款除外，且就任何已购入计划而言，供款总额不超过1,000,000美元)，且并未提交任何豁免融资的申请或已根据守则第412节就任何计划或多雇主计划提出的任何摊销期限延长申请。

(B)对于任何已经造成或可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止交易或违反受托责任规则。

(C)(1)未发生或合理预期不会发生已导致或可合理预期导致根据《ERISA》第四章对借款人或任何ERISA附属公司的负债总额超过100,000,000美元的ERISA事件；(2)养老金计划没有发生供款失败的情况，未发生足以根据ERISA第303(K)条保证负债超过100,000,000美元的留置权；(3)没有任何养恤金计划有任何未建立资金的养恤金负债，这已造成或可能合理地预期会造成重大不利影响；[br}(四)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债，而该负债已经或可以合理地预期会造成重大的不利影响；(V)据借款人所知，借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会招致任何负债(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类负债的事件)

ERISA第4201或4243条涉及总额超过100,000,000美元的多雇主计划；以及(Vi)借款人或任何ERISA关联公司均未进行交易，根据ERISA第4069或4212(C)条，可以合理地预期该交易将导致对借款人或该ERISA关联公司的负债超过100,000,000美元。

(D)截至生效日期，借款人没有也不会在贷款或承诺方面使用一个或多个福利计划的计划资产(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义范围内，经ERISA第3(42)节修改)。

5.08收益的使用；保证金规定。贷款收益将仅用于第6.12节和第7.08节规定和允许的目的。借款人或任何附属公司一般均不从事购买或出售保证金股票或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

5.09 属性的标题。借款人及各附属公司于各自业务的日常运作中所需或使用的所有不动产的费用、有效的租赁权益或经营权均有良好的记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵不会对个别或整体造成重大不利影响。截至生效日期，借款人及其附属公司(任何联合无限附属公司、证券化附属公司或任何共和保险实体除外)的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.10税。借款人及其重要子公司已提交所有需要提交的联邦和其他重要纳税申报单和报告(包括及时提交任何适用的纳税申报单或报告的延期申请)，并已支付对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收的所有联邦和其他重要税项、评估、费用和其他政府收费，但善意通过适当诉讼程序提出异议且已根据美国公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.11财务状况。

(A)经审计的财务报表：

(I)按照在其涵盖的整个期间内始终如一地适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；

(Ii)公平地列报借款人及其合并附属公司截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营结果；及

(3)显示借款人及其合并子公司截至其日期的所有重大债务和其他绝对或有负债，包括税收和重大或有债务负债。

(B)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.12环境事务。借款人在正常业务过程中对现行环境法和现有环境索赔对其业务的影响进行审查，

因此，借款人已合理地得出结论，除非在附表5.12中明确披露，否则该等环境法和环境索赔不能单独或合计产生重大不利影响。

5.13受监管实体。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司。借款人不受任何限制其负债能力的联邦或州法规或法规的约束。

5.14没有繁琐的限制。借款人或任何子公司均不是任何合同义务的当事人，也不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或法律要求的约束，这些限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.15版权、专利、商标和许可证等。借款人或其子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用其各自业务运营所合理必需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、合同特许、授权和其他权利，且不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有、许可或以其他方式有权使用任何此类物品，或任何此类冲突不能合理地预期产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或任何附属公司现正使用或现正考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料，以及对借款人及其附属公司的业务或营运具有重大意义的标语或其他材料，不得侵犯任何其他人所拥有的任何权利(不包括个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的侵权行为)。

5.16家子公司。截至生效日期的材料子公司在附表5.16中列出。

5.17保险。借款人及其附属公司的财产(个别或整体而言，该等财产对借款人及其附属公司并不重要)已向财务稳健及信誉良好的保险公司(或自行承保的保险公司)投保，投保金额为，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在借款人或该附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。

5.18偿付能力。借款人和借款人及其附属公司作为一个整体，在实施贷款文件所设想的交易后具有偿付能力。

5.19全面披露。截至作出或视为作出该等陈述和保证之日，借款人及其附属公司在贷款文件中所作的陈述和保证，以及借款人或任何附属公司所提供或代表借款人或任何附属公司提供的与贷款文件有关的任何证物、报告、陈述或证明中所载的书面陈述，整体而言，不包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏作出其中陈述所必需的任何重大事实，且在作出或交付时在任何重大方面均不具误导性。

5.20 OFAC。借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何管理人员、员工、代理人、附属公司或代表都不是以下个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或任何类似名单

由任何其他相关制裁机构执行，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.21反腐败法。借款人及其子公司在实际遵守反腐败法律的情况下开展业务，并制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

5.22受影响金融机构；受益所有权证明；覆盖实体。借款人不是受影响金融机构。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息在各方面均属真实无误。借款人不是承保实体。

第六条。

肯定的公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

6.01财务报表。借款人应以行政代理和所需贷款人满意的格式和详细信息向行政代理交付，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)一有但不迟于每个财政年度结束后120天，借款人及其附属公司在该年度结束时经审计的综合资产负债表及该年度有关的综合收益或业务、股东权益及现金流量表的副本，以可比较的形式列出上一财政年度的数字，而该等综合财务报表须附有安永会计师事务所或另一家全国认可的注册会计师事务所(独立审计师)的报告，该报告应按照上市公司会计监督委员会的标准编制，不受任何与此类审计范围有关的限制或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；但根据本节提交的报告不得因独立审计员对借款人或任何附属公司记录的任何重要部分进行有限制或有限度的审查而受到限制或限制；以及

(B)在每个财政年度的前三个财政季度(从截至2022年3月31日的财政季度开始)每个季度结束后60天内尽快提供借款人及其子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表以及自该季度第一天开始至该季度最后一天结束的期间的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表的副本，并经借款人的一名负责人员核证为公平列报，根据《公认会计原则》(受无脚注及普通善意年终审计调整的规限)，借款人及其附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营业绩。

6.02证书；其他信息。借款人应向行政代理提供足够的复印件供每个出借人使用：

(A)在交付第6.01(A)及(B)款所指的财务报表的同时，由借款人的负责人员签立的合规证明书；

(B)在可供查阅后，立即复制借款人向其股东发送的所有财务报表和报告，以及借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或在美国证券交易委员会备案的所有财务报表和定期、定期或特别报告(包括表格10K、10Q和8K)的副本；

(C)应任何贷款人的要求，行政代理人可不时合理地要求，迅速提供关于借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料；及

(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用规定的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即立即了解您的客户在《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下较早的日期交付：(Br)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表10.02所列网站地址处提供指向该文件的链接；以及(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理和各贷款人(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(即这些文件的副本)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明？PUBLIC？，这至少意味着？PUBLIC？一词应出现在第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为符合第10.07节的规定)；(Y)允许通过指定为PUBLIC 的平台的一部分提供所有标记为PUBLIC的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有权将任何未标记为公开的借款人材料视为仅适合在平台的一部分上张贴。

未指定公共端信息。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人的材料标识为公共材料。

6.03通知。借款人应立即通知行政代理和各贷款人：

(A)借款人所知的任何失责行为的发生；

(B)已经造成或合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括在该事项已经造成或合理预期将造成重大不利影响的范围内：

(I)违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务，或在合同义务项下的任何违约；

借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或

(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)借款人所知的影响借款人或任何ERISA关联公司的下列任何事件的发生，并向行政代理机构和每一贷款人提交一份关于该事件的任何通知副本，以及政府当局就该事件向借款人或任何ERISA关联公司提交的任何通知的副本：

(I)ERISA活动；

(2)养老金计划的缴费失败，足以产生《雇员补偿和保险法》第303(K)条规定的留置权；

(3)任何养恤金计划的无资金来源的养恤金负债大幅增加；

(4)借款人或任何ERISA关联公司采纳或开始向任何养恤金计划或多雇主计划缴费；或

(5)通过对养恤金计划的任何修正，如果这种修正导致缴款大幅增加或养恤金负债无资金来源；

(D)受益所有权证书中的信息如有更改，会导致更改该证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人的名单；以及

(E)借款人及其合并子公司在会计政策或财务报告做法方面发生的任何重大变化。

此外，借款人应在其发布后立即通知行政代理穆迪或标普(I)对任何债务评级的任何更改或(Ii)任何债务评级将被置于负面展望或负面信用观察。

本节规定的每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或任何受影响的子公司拟对此采取的行动。第6.03(A)节下的每个通知应详细描述本协议或任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款或规定。

6.04保留法团的存在等借款人应并应促使各重大附属公司(任何联合无限附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)(但本条第6.04节的任何规定不应阻止任何附属公司自动清算、解散或清盘，只要不存在违约事件且不会导致违约)，不受任何破产法或破产法的限制。

(A)根据其组织管辖权的法律，全面维护和维持其存在和良好的地位(第7.04节允许的交易除外)；

(B)在正常业务运作中，保留和维护所有必要或适宜的政府权利、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，并使之生效(7.04节允许的交易和7.03节允许的资产出售除外)；

(C)在正常业务过程中作出合理努力，以维护其业务组织和商誉(第7.04条允许的交易除外)；

(D)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记；

但在上述(B)、(C)和(D)条的情况下，在不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内，不这样做则除外。

6.05财产的维护。借款人应，并应促使各附属公司(任何联合无限附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)维持及保存其在业务中使用或有用的所有财产，使其运作状况及状况良好，但正常损耗除外，但如未能这样做，合理地预期不会产生重大不利影响。

6.06保险。借款人应并应促使各子公司(不包括任何不受限制的联合子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体)与财务稳健和信誉良好的独立保险人(或根据自我保险计划)就其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

6.07纳税义务。借款人应并应促使各附属公司 (任何联合无限制附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)支付及清偿其或其物业或资产的所有重大税务责任、评估及政府收费或征税，除非该等债务、评估及政府收费或征税是真诚地透过适当的法律程序进行的，且借款人或该等附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金。

6.08遵守法律；合同义务。借款人应并应促使各子公司(不包括任何不受限制的联合子公司、任何证券化子公司或任何共和国保险实体)遵守(I)对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的法律要求(包括《联邦公平劳工标准法》)以及

(2)它所受约束的任何合同义务(与债务有关的任何合同义务除外)，在这两种情况下，不遵守可合理预期会产生实质性不利影响的任何合同义务。

6.09遵守ERISA。借款人应，并应促使其每个附属公司：(A)在所有实质性方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据守则第401(A)节有资格的每个计划保持该资格；以及(C)在《守则》第412条的约束下，对任何计划作出所有必要的贡献，以避免根据ERISA第303(K)条规定的任何留置权，或对借款人或任何ERISA关联公司的其他超过100,000,000美元的责任，但有一项理解是，任何不遵守第(A)款的行为，(B)或(C)对于在计划获得之日已存在的计划，只要(I)借款人正在努力进行补救，且(Ii)该不遵守规定不会导致任何重大罚款、罚款或其他责任，则该收购计划不构成对本第6.09节的违反。

6.10财产及账簿和记录的检查。借款人应并应促使各附属公司(任何不受限制的联合附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)保存适当的记录和帐簿，其中应包括涉及借款人和该附属公司资产和业务的所有财务交易和事项的完整、真实和正确的分录(足以根据公认会计准则编制综合财务报表)。借款人应允许并应促使每一家子公司(不包括任何联合无限子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体)允许行政代理、任何贷款人或其各自的代表(除非存在违约事件，费用均由该人自理)在正常营业时间内的任何合理时间内发出合理通知，并应行政代理或相关贷款人的要求不时访问和检查借款人或任何子公司的财产(以及，如果(I)存在任何违约并已持续15天，或(Ii)存在任何违约事件，有权复制或摘录其各自的公司、财务和经营记录)，并审查借款人及其子公司的财产、账簿和记录，并与借款人或该等子公司的适当高级管理人员、雇员或授权代理人讨论借款人或任何子公司的事务、财务和账目。

6.11环境法。借款人应并应促使每一家子公司(任何不受限制的联盟子公司、任何证券化子公司或任何共和国保险实体)在实质上遵守所有重大环境法的情况下开展业务并保存和维护其财产。在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使各子公司(不包括任何不受限制的联盟子公司、任何证券化子公司或任何共和国保险实体)：(I)维持适用法律对现在拥有或今后收购的所有垃圾填埋场所需的所有重大经营许可；以及(Ii)在合理查询后，仅在借款人或适用子公司所知的情况下，在材料符合所有材料环境法律的情况下，在获得许可的处置设施内处置危险废物。

6.12收益的使用。借款人应将贷款收益用于一般企业目的(包括收购US Ecology，Inc.和根据本协议允许的任何其他收购)，不得违反法律或任何贷款文件(包括但不限于借款人或子公司购买为借款人或子公司的利益发行的任何免税债券)的任何要求；但如果被收购人的董事会(或同等管理机构)未批准任何收购，借款人不得使用任何贷款收益收购任何人。

6.13反腐败法。借款人应遵守反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第七条。

消极的公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

7.01财务状况公约--总债务与EBITDA比率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的总债务与EBITDA比率大于3.75至1.00；但在本协议项下允许的一项或多项收购在一个会计季度内发生的总对价超过200,000,000美元的情况下，借款人有权选择将第7.01节要求维持的最大允许总债务与EBITDA比率提高至4.25至1.00。在完成该等许可收购或允许收购(视情况而定)的会计季度期间(触发季度)以及触发季度之后的三个会计季度中的每个季度(该期间，提高比率期间)，只要在总债务与EBITDA比率小于或等于3.75至1.00的每个提高比率期间结束后至少有一个财政季度结束；但在本协议期限内不得有超过两个提高期。借款人应在实际交付或要求交付触发季度的合规性证书之日或之前，向行政代理提交书面通知，通知借款人在实际或要求交付合规性证书之日或之前行使此项权利。

7.02留置权的限制。借款人不得、也不得容忍或允许任何子公司(任何联合无限子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体除外)直接或间接地对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、创造、招致、承担或存在任何留置权，但下列(允许留置权)除外：

(A)附表7.02所列的任何留置权，以及任何此类留置权的延期、续期或替换，只要(I)本条款(A)允许的任何续期、延期或替换留置权担保的债务本金总额不超过在续期、延期或替换时被替换的留置权担保的债务的未偿还本金总额(加上相关的交易成本，包括溢价和费用)，以及(Ii)每项替换留置权限于担保如此替换的留置权的实质上相同的财产；

(B)法律对任何政府当局的税收、评估或收费规定的留置权，用于尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的索赔，并根据公认会计准则维持充足的准备金或其他适当拨备；

(C)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和其他由法律规定的或在正常业务过程中设定的留置权，以及自设立之日起不到120天内存在的、尚未到期或正通过适当程序真诚地对其提出异议的款项的留置权，并根据《公认会计原则》对其维持充足的准备金或其他适当准备金；

(D)留置权(ERISA规定的任何留置权除外)[br}包括在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

(E)对借款人或任何附属公司财产的留置权，以确保(1)不拖欠履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁和法定义务，(2)保证保证金(不包括与法院诉讼或判决有关的上诉保证金和其他保证金)和(3)在正常业务过程中产生的其他类似性质的非违约义务，但所有这些留置权合计不会(即使强制执行)造成实质性的不利影响；

(F)由判决或司法扣押的留置权和对上诉保证金和与法院诉讼程序或判决有关的其他保证金取得或有债务的留置权组成的留置权，但条件是：(1)在判决和司法扣押留置权的情况下，此类留置权的强制执行有效中止；(2)借款人及其附属公司在任何时候未清偿的所有此类留置权总额不超过2亿美元；

(G)地役权，通行权，在正常业务过程中发生的限制和其他类似的产权负担，无论是个别的还是合计的，不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其附属公司的正常业务行为造成实质性的干扰；

(H)完全因任何有关银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；但条件是：(I)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受借款人的使用限制，不得超出联邦储蓄银行颁布的规定的限制；及(Ii)借款人或任何附属公司不打算向该托管机构提供抵押品；

(I)借款人或任何附属公司对与收入债券融资相关发行的债券的权利的留置权，该债券以用于为此类债券的偿付提供担保的信用证的任何发行人为受益人；以及

(J)除条款(A)至(I)所允许的留置权外，担保债务和其他义务的其他留置权，只要优先债务的未偿还总额在任何时候不超过合并有形资产的15%。

7.03资产处置。借款人不得、也不得允许任何子公司 (任何联合无限子公司、证券化子公司或任何共和保险实体除外)直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括有追索权或无追索权的应收账款和票据)，或订立任何协议以进行上述任何一项(包括任何出售回租)，但以下情况除外：

(A)全部在正常业务过程中处置库存或用过、报废或剩余的设备。

(B)根据任何证券化交易出售、转让或以其他方式转让应收账款、租赁应收账款或其他支付权或前述的任何权益，连同其任何收款或收益、与此有关的任何收款或存款账户，以及以借款人或该附属公司为受益人的任何抵押品、担保或财产或债权，以支持、担保或以其他方式与该等应收账款或其他付款权利有关的任何抵押品、担保或财产或债权；

(C)任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但如该等财产的转让人并非除外附属公司，则受让人必须是借款人或并非除外附属公司的附属公司；及

(D)按公允市价进行的其他处置；但(I)在任何该等处置时，不会发生违约事件，亦不会因该等处置而导致违约；及(Ii)借款人及其附属公司在本协议期间(截至任何该等处置的日期计算)处置的所有资产的总价值，不得超过截至最近结束的财政季度最后一天的综合有形资产的20%。

7.04合并和合并。借款人不得、也不得允许任何子公司(任何联合无限制子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体除外)将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人(包括，在每一种情况下，根据分部)。

(A)任何附属公司可与借款人或与任何一间或多间附属公司合并；但条件是：(I)如任何交易发生在借款人与附属公司之间，则借款人须为持续或尚存的人；(Ii)如任何交易是在附属公司与全资附属公司之间进行，则全资附属公司应为持续或尚存的人；及(Iii)如任何交易须在被排除的附属公司与不是被排除的附属公司的附属公司之间进行，则并非被排除的附属公司的附属公司须为继续或尚存的人；

(B)任何附属公司(除外附属公司)可将其全部或实质所有资产(在自愿清盘或其他情况下)出售或转让予借款人或全资附属公司，而任何除外附属公司可将其全部或实质全部资产转让予借款人或并非除外附属公司的附属公司，以象征性代价或因该除外附属公司的自愿解散或清算而转让；及

(C)与7.03节允许的交易或7.05节允许的收购相关的任何合并、合并或处置。

7.05贷款和投资。(A)借款人不得也不得允许任何附属公司(任何联合无限附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)购买或收购任何个人的任何股本、股权或债务或其他证券或其任何权益，或对任何人(包括借款人的任何关联公司)(包括借款人的任何关联公司)进行任何收购，或对任何人(包括借款人的任何关联公司)进行任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或对其进行任何其他投资，除非(X)该等贷款、垫款、投资、收购或其他购买不会导致借款人违反第7.01节中包含的财务契约，并且(Y)不存在违约，也不会由此导致违约。

(B)尽管有上述规定，借款人不得也不得允许任何子公司(任何联合无限子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体除外)对任何联合非限制性附属公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体进行任何投资，除非(I)此类贷款、垫款、投资、收购或其他购买不会导致借款人违反第7.01节所载的财务契约，(Ii)不存在或不会由此导致违约，以及 (Iii)在其生效后，根据本条款(B)的所有未偿还投资总额不超过合并有形资产的15%。就本协议而言，在任何特定时间确定任何未偿还投资的金额时：(I)保证义务所代表的任何投资的金额应按

不少于已担保且仍未偿还的债务的本金；(2)构成投资的所有债务的应计利息应列为投资，除非并直至支付利息为止；(3)每项投资应扣除作为该投资的资本回报而收到的任何金额(但仅通过部分或全部回购、赎回、退休、偿还、清算股息或清算分配)；(Iv)就任何投资而言，不得扣除作为该等投资的收益而收取的任何款项，不论是作为股息、利息或其他形式，，但上述第(Ii)款所规定的应计利息可在支付时扣除；及(V)其价值的任何减值不得从中扣除。

7.06对附属债务的限制。借款人不得允许任何子公司产生、产生、承担或忍受下列以外的任何债务：

(A)附表7.06所列借款人附属公司的债务、此类债务的任何延期、续期或再融资，以及在生效日期后不时发行的任何额外债券和订立的资本租赁；但条件是：(I)如果此类债务是对现有债务的延期、续期或再融资，则任何此类延期、续期或再融资的条款和条件不得增加此类债务相对于原始债务的相对优先权，以及(Ii)在任何情况下，第7.06(A)节允许的未偿还债务本金总额不得超过附表7.06所列在生效日期尚未偿还的债务本金总额(加上相关的交易成本，包括保费和手续费)；

(B)(I)任何附属公司(除外附属公司除外)对借款人或任何其他附属公司(除外附属公司除外)的负债，(Ii)任何除外附属公司对任何其他除外附属公司的负债，以及(Iii)根据第7.05(B)节允许的范围内任何除外附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)就任何联合无限附属公司、任何证券化附属公司或任何共和国保险实体而言，无担保债务及由该人或其附属公司的资产直接或间接担保的债务；及

(D)借款人子公司的其他债务，只要在任何时候未偿还的优先债务总额不超过综合有形资产的15%。

7.07与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许任何子公司(不包括任何联合无限子公司、任何证券化子公司或任何共和保险实体)与借款人的任何关联公司(另一家子公司除外)进行任何交易，除非符合不低于借款人或该子公司与非借款人或该子公司的关联方的可比独立交易的公平合理条款。

7.08收益的使用。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地使用任何贷款的任何部分，(I)购买或持有保证金股票，(Ii)偿还借款人或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务或以其他方式再融资，(Iii)为购买或持有任何保证金股票的目的提供信贷，(Iv)为促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，或(V)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.09限制支付。借款人不得、也不得允许任何附属公司(任何联合无限附属公司、任何证券化附属公司或任何共和保险实体除外)支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)每家附属公司可向借款人和拥有该附属公司股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人和各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得款项，购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权；及

(D)借款人可以支付任何其他限制性付款，只要(I)此类限制性付款不会导致借款人违反第7.01节所载的财务契约，以及(Ii)不会因此而导致其他违约。

7.10 ERISA。借款人不得，也不得允许其任何ERISA关联公司： (A)从事已导致或可能导致借款人负债总额超过100,000,000美元的任何计划的被禁止交易或违反受托责任规则；或(B)从事根据ERISA第4069或4212(C)节合理预期会导致对借款人或任何ERISA关联公司的负债超过100,000,000美元的交易。

7.11业务的变化。借款人不得、也不得允许任何子公司从事除借款人及其子公司在生效日期所经营的业务线及其补充的业务线以外的任何重要业务线；但条件是：(I)借款人在任何情况下都不会指示任何证券化子公司从事本协议允许的证券化交易以外的任何业务；(Ii)在任何情况下，借款人都不会指示任何被排除的子公司从事该子公司在生效日期和行政代理批准为排除子公司之日起经营的业务以外的任何业务；以及(Iii)借款人或其子公司可以购买或以其他方式收购以下公司的全部或基本上所有资产或股权：根据第7.05节允许的投资从事无关业务的任何个人，只要在本协议期限内为此类资产和/或股权支付的总对价不超过5亿美元；然而，如果借款人和行政代理人认为只有一部分被收购的资产或其股权被收购的人的业务的一部分被视为无关业务，则就本条第(Iii)款而言，只有就该无关业务支付的总对价中的可分配份额应包括在内。

7.12繁重的协议。借款人不得也不得允许任何子公司(不包括任何子公司)订立任何合同义务(本协议和任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司(不包括子公司)向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人转移财产的能力，(Ii)任何子公司(不包括子公司)担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司(不包括子公司除外)承担或忍受对该人的财产存在留置权；或(B)要求授予留置权，以在授予留置权后保证该人的义务，以保证该人的另一义务；但在每种情况下，(1)适用法律要求，(2)贷款要求除外

文件，(3)允许留置权，(4)任何其他协议中的限制平价通行证本协议所允许借款人的债务(包括任何高级票据契约和现有的2021年信贷协议)与生效日期生效的高级票据契约或现有的2021年信贷协议实质上相似或限制较少，(5)禁止租约中所载的转让或转让，以及(6)如附表7.12所述。

7.13制裁。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、或其他)制裁或《银行保密法》或据此颁布的任何条例的任何适用的反洗钱和反恐融资规定。

7.14反腐败法。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接将任何贷款所得资金用于任何违反任何反腐败法的目的。

第八条。

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一事件应构成默认事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在贷款到期后五天内未支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或任何其他金额。

(B)申述或担保。借款人或任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或借款人、任何附属公司或任何责任人员在本协议或任何其他贷款文件下在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日，在任何重大方面均属不正确。

(C)具体的违约情况。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.04(A)条、第6.13条或第VII条中的任何条款、约定或协议。

(D)其他违约行为。借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或约定，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知之日起30天内继续不予补救。

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能在到期时(无论是按预定到期日、规定的预付款、提速、索要或其他方式，但在实施任何适用的宽限期或治疗期之后)支付任何到期的重大财务债务；或(B)根据一项或多项与重大财务义务有关的协议或文书，未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等不履行、事件或条件的后果(在任何适用宽限期或补救期间生效后)将导致(或要求)，或允许该等重大财务义务的持有人或该等重大财务义务的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)导致(或要求)该等重大财务义务的持有人或受益人

在声明的到期日之前，在任何单一情况下到期并应支付金额大于或等于200,000,000美元的债务(或在任何单一情况下以大于或等于200,000,000美元的金额购买、回购或以现金抵押的债务)。

(F)破产、自愿法律程序。借款人或任何附属公司(I)停止或未能偿债，或在债务到期时普遍无法偿付，或以书面形式承认其无力偿还债务，但须受规定到期日或其他时间的适用宽限期(如有)所限；(Ii)自愿停止在正常过程中经营其业务；(Iii)就其本身启动任何破产程序；或(Iv)采取任何行动以达成或授权任何前述规定；但前述规定不适用于第6.04节允许的子公司的自动清算、解散或清盘。

(G)非自愿诉讼。(I)任何针对借款人或任何附属公司的非自愿破产程序已开始或已提出，或任何令状、判决、扣押令、执行或类似的法律程序是针对借款人或任何附属公司的大部分财产发出或征收的，且该等法律程序或呈请书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序不得在开始、提交或征收后60天内解除、撤销或完全担保；(Ii)借款人或任何附属公司在任何破产程序中承认针对其的请愿书的重大指控，或在任何有关借款人或该附属公司的破产程序中下令作出济助命令(或根据非美国法律作出类似命令)；或(Iii)借款人或任何附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务指定接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、抵押权人(或其代理人)或其他类似的人。

(H)ERISA。(I)除附表5.07披露的情况外，已导致或可合理预期导致借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过100,000,000美元的养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件；(Ii)养老金计划应发生供款失败，足以产生根据ERISA第303(K)节担保义务的留置权超过100,000,000美元；或(Iii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期(或(X)借款人被允许在不招致任何责任(利息除外)或罚款且(Y)借款人真诚地通过适当的诉讼程序抗辩其支付义务的任何期间)到期后，未能就其根据ERISA第4201条规定的责任或根据ERISA第4243条规定的任何供款义务支付任何分期付款，在每种情况下，根据多雇主计划，分期付款的总金额超过100,000,000美元。

(I)判决。一项或多项非正审判决、非正审命令、判令或仲裁裁决是针对借款人或任何附属公司作出的，而该等判决、非正审命令、判令或仲裁裁决总共涉及一项法律责任(以保险人并无争议承保的保险范围为限)，涉及金额为200,000,000美元或以上的任何单一或有关系列的交易、事故或条件，而该等判决、命令、判令或仲裁裁决须在订立后的25天内保持不空及未予上诉，以待上诉。

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

(K)贷款文件无效。任何贷款文件在签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和效力；或借款人或其任何子公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人或其任何子公司否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件。

8.02补救措施。如果发生任何违约事件，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意：

(A)宣布每个贷款人承诺提供将被终止的贷款，从而终止这种承诺和义务；

(B)宣布所有未清偿贷款的本金、应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的所有其他权利和补救办法；

但条件是，一旦发生第8.01节(F)或(G)款规定的任何事件(就第(G)款第(I)款而言，在第(G)款所述60天期限届满后)，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何其他贷款人采取进一步行动。行政代理应立即将前一句(A)或(Br)(B)款所述的任何声明通知借款人，但未发出任何此类通知不应损害任何此类声明或导致对行政代理的任何责任。

8.03权利非排他性。本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现有或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。

8.04收据的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付后)，根据第2.12节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的合理费用、律师费和支付的律师费用以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例在它们之间按比例支付本条第二款所述的应支付给贷款人的金额；

第三，支付构成贷款和贷款单据下产生的其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按贷款人所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

第九条。

行政代理

9.01委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节外，本条的规定仅为行政代理的利益，贷款人和借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但第9.06节除外。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这种术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出有关账目。

9.03免责条款。行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述的一般性的情况下，管理代理或安排者(视情况而定)：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露与借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，且该等信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、安排人或其任何关联方拥有的，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理人概不负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04由管理代理信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的任何声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)接受了该任命(辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命

符合上述条件的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起根据通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则根据其定义第(D)款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(以适用者为准)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至该时间为止，如有，由于所需的贷款人如上所述指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续为该退休或被免职的行政代理人的利益而继续有效, 其子代理人及其各自的关联方对他们中任何一人采取或未采取的任何行动(I)在退休或被解职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本合同或其他贷款文件下的任何身份(贷款人除外)行事，包括就与将代理转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关的任何行动，其子代理人及其各自的关联方。

9.07不依赖管理代理和其他贷款机构。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的任何共同文件代理、唯一牵头安排人或唯一簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)。

9.09管理代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他与借款人有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权。

(A)就贷款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.09及10.04条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)；及

(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.09和10.04款应支付行政代理的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)从其成为本协议贷款方之日起至(Y)契诺之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，表示并保证至少下列事项中的一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于这些贷款人

订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合资格专业人士管理的投资基金(Br)(第84-14号第VI部所指)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对其作出陈述和保证。为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，对或借款人的利益，行政代理或任何安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

9.11追回错误的付款。在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人(贷款方)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币立即偿还给该贷款方，并支付利息。自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值免除 (债权人可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知各信用方。

第十条。

其他

10.01修订等除第3.03(C)款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或由借款人)以书面形式签署，否则无效。

(br}行政代理应所需贷款人的书面请求)和借款人，并得到行政代理的确认，每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02节规定的任何条件。

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用或其他款项的日期；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Ii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但条件是，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(E)(I)更改第8.04节，以改变第8.04节所要求的付款或申请顺序的比例分担，或更改第2.04节，以改变减少总承诺额的按比例处理方式(或更改本条款的任何其他条款，以改变按比例减少承诺或按比例分担付款的效果)，或(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将本条款项下的债务置于任何其他债务或其他债务之后，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果；或

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节或所需贷款人的任何条款或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比的任何其他条款；

此外，只要(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的行政代理签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Ii)费用函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人同意不得增加或延长承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响不成比例地比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括附表和附件)中发现任何明显的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，无论是技术性的还是非实质性的，则行政代理人和借款人应被允许共同修改、修改或补充该条款，以纠正此类明显的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷

下午5：00生效在行政代理之后的第五个工作日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人张贴该建议的修改。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机发送，如下所示，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知在收到送达确认时应视为已发出 (但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或其他通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并应被视为在发送方收到上述确认时已收到，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为已被预期收件人按照上述通知的第(I)款中所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址，发送者收到上述确认后，应视为已收到通知或通信。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，管理代理或其任何关联方(统称为代理各方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或管理代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公共信息。适用于美国联邦或州证券法。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出的，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但上述任何人在本合同项下寻求赔偿的情况除外，但因该人的重大疏忽或故意不当行为而导致的信赖，由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同各方均同意此类录音。

10.03不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或任何此等人士在行使该等权利、补救、权力或特权方面的延误，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使在本协议及其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.11节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理, 则(I)根据第8.02节和第(Ii)节，被要求的贷款人应拥有以其他方式归属于行政代理的权利。(Ii)除前述但书(B)和(C)项所述事项外，在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和救济。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)所有合理的自掏腰包行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的执行或保护费用(包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括可能是行政代理或任何贷款人雇员的律师的合理费用和开支)，或(B)与本协议项下的贷款有关的费用，包括所有此类费用自掏腰包在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该人被称为受偿人)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出，包括可能是任何受偿人的雇员的任何律师的合理费用和支出)的损害，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，或任何人或借款人对任何受偿人产生的或与之有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖)、合同各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易，或者，在行政管理的情况下

仅代理(及其任何子代理)及其关联方、本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)、(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分因INDEMNITEE的比较、共同或单独的疏忽而引起或产生；但对于任何受偿还者而言，如果借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件恶意违反受偿还者的义务，借款人已就该索赔获得了最终且不可上诉的判决，并且(X)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或者(Y)借款人就该索赔获得了对其胜诉的最终且不可上诉的判决，则对于该受偿人而言，不得获得此类赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除实际损失、索赔或损害以外的任何税种，这些税种是由任何非税种索赔引起和产生的。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在申请时确定为适用的未报销费用或赔偿付款)，条件是未偿还的费用或经赔偿的费用、索赔、行政代理(或任何此类子代理)或前述任何关联方因代表行政代理(或任何此类子代理)而发生的损害、责任或相关费用(视情况而定)。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并在此放弃索赔。以上第(Br)款(B)项所指的受赔方，除因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害外，对该受偿方通过电信、电子或其他与本协议或其他贷款文件或交易相关的信息传输系统分发给该等非受偿方的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后不迟于十个工作日天支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款应在行政代理辞职、任何贷款人更换、

终止总承付款和偿还、清偿或解除所有其他债务。

10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至该付款按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低金额。

(A)如转让的是转让贷款人的承诺额及当时应得的贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付之日起确定。

在转让和假设中指定交易日期的情况下，行政代理人或交易日期截至交易日期不得低于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到上述最低金额的目的，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配；

(Ii)按比例计算的数额。每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；

(Iii)所需的同意。任何转让均不需要征得同意，但本节第(B)(I)(B)款要求的范围内的转让除外，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；以及

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)；

但尽管有上述规定，只要西部银行或法国巴黎银行富通银行(视何者适用而定)是法国巴黎银行的全资附属公司，法国巴黎银行转让给西银银行或法国巴黎银行富通银行不需要本款(B)(Iii)(A)至(D)条款所述的任何同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给借款人和违约贷款人。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何个人。

(6)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司)进行此类转让。

(Vii)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让和承担的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人承诺的贷款和本金金额(登记簿)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人可以将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人，如非违约贷款人，可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人、不合格贷款人、借款人或任何人的主要利益而拥有和经营的人除外)。

借款人的附属公司或子公司(每个都是参与者)在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括所有或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他各方单独负责履行该义务，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第(Br)款第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.11节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与权出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，就好像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的另一中央银行机构的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；保密。每个管理代理和贷方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其附属公司披露信息

合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表需要知道的事情根据 (不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其附属机构具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)符合包含与本节的条款基本相同的条款并赋予借款人权利执行此类保密条款的协议，至(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP编号或其他市场标识的发布和监控，(H)在借款人同意下，或(I)在范围内，除因违反本节规定或(Y)可供行政代理获得外，该等信息(X)可公开获得, 任何贷款人或其任何附属公司在非保密基础上从借款人或其任何子公司以外的来源获得贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关协议的信息。

就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但条件是，在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果该人对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和出借方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用材料的合理合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，在此授权每个贷款人及其各自的附属公司在向行政代理发出事先书面通知后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)及该贷款人或任何该附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以抵偿借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人的任何及所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人不同于分行或办事处的债务

(Br)持有该存款或者对该债务负有债务的办公室；但是，如果任何违约贷款人行使本协议项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理人签署，且行政代理人收到本协议副本时，本协议即生效，副本合在一起，由本协议其他各方签署，此后应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何贷款发生时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制

第10.12节的前述条款，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人；终止承诺。

(A)如果(I)任何贷款人(或任何参与者)根据第3.04节要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能批准借款人根据第10.01条要求的任何修订、豁免或同意，而该修改、豁免或同意已获得不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则借款人可选择：向该贷款人和行政代理发出书面通知，要求其根据下文第(Br)(B)款自行承担费用和努力更换该贷款人，或根据下文第(C)款终止该贷款人的所有承诺。

(B)如果借款人根据上述(A)款选择更换贷款人，则应要求该贷款人在收到借款人关于该选择的书面通知后10个工作日内，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让和转授给借款人指定的应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且不得有追索权(按照第10.06节所载的限制并经其同意)。

(I)借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)节规定的委托费(除非行政代理人免除)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)如属因贷款人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而导致的任何此类转让，则接受该项转让的人已同意批准该项修订、放弃或同意；及

(5)此种转让不与适用法律相抵触。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)如果借款人选择根据上文第(Br)(A)款终止贷款人的承诺，则该贷款人的所有承诺应在(I)行政代理和该贷款人收到借款人关于这种选择的书面通知之日(以较晚的日期为准)立即终止(按非比例减少同等数额的承诺)

和(Ii)借款人偿还本协议和其他贷款文件项下应付给该贷款人的所有应计费用和所有其他款项的日期(这些款项可按非比例用于该贷款人的费用和其他债务，并向其他贷款人付款)。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，不可撤销且无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并接受任何上诉法院的上诉，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意在适用法律不禁止的范围内，以第10.02款中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议每一方均不可撤销地放弃任何传票、投诉或其他程序的面交送达。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利 (无论是基于

合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并且确认其关联公司有以下理解：(I)(A)由行政代理、安排人、共同文件代理和出借人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司、行政代理和安排人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、协议人、共同文件代理人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、协议人、委托人、共同文件代理或出借人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的交易负有任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Iii)行政代理、安排人、共同文件代理和出借人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、安排人, 联合文件代理或贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、共同文件代理和/或贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每个行政代理人和每个贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可以选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并且

应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到该人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进行进一步核实；以及(B)在行政代理人或任何贷款方提出要求时，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。

行政代理对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的问题)不承担责任，也没有任何责任确定或调查该文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或通过电话向其作出并被其相信为真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论此人是否确实符合贷款文件中所述的要求)，且不承担任何责任。

借款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就因行政代理和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。

10.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))(该法)，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址、税务识别号以及允许贷款人或行政代理根据该法确定借款人身份的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括法案所规定的持续义务。

10.19确认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任。

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.20关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的一方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(B)在第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

？一方的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

保险实体？系指下列任何一项：(1)保险实体？，该术语在《美国联邦法典》第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(2)保险银行？为

该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(3)所涵盖的金融安全倡议，该术语在12《C.F.R.§382.2(B)》中定义并根据其解释。

？默认权利具有中赋予该术语的含义，应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。

10.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。各方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。


Republic Services，Inc.

由以下人员提供：		/s/卡尔文·R·博伊德


姓名：		卡尔文·R·博伊德
标题：		财务和财务副总裁

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


北卡罗来纳州美国银行，AS
管理代理

由以下人员提供：		/s/Michael Contrera


姓名：		迈克尔·孔特雷拉斯
标题：		董事

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Michael Contrera


姓名：		迈克尔·孔特雷拉斯
标题：		董事

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


法国巴黎银行，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/克里斯托弗斯凯德


姓名：		克里斯托弗·斯凯德
标题：		经营董事


由以下人员提供：		/s/Nicholas Doche


姓名：		尼古拉斯·多什
标题：		美国副总统

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


PNC银行，国家协会，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Jonas R. Berglund


姓名：		乔纳斯·R·伯格伦德
标题：		高级副总裁

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


作为贷款方的三井住友银行

由以下人员提供：		/s/Alkesh 纳纳瓦蒂


姓名：		阿尔凯什·纳纳瓦蒂
标题：		高管董事

Republic Services， Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


丰业银行，作为贷款人

By: /s/ Robb Gass
姓名：罗布·盖斯
标题：经营董事

Republic Services，Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


真实的银行，作为贷款人

By: /s/ William P. Rutkowski
姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基
标题：董事

Republic Services，Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


美国银行全国协会，作为贷款人

By: /s/ Kara R. Van Duzee
姓名：卡拉·R·范·杜齐
头衔：副总统

Republic Services，Inc.

定期贷款信贷协议

签名页


国家富国银行协会，作为贷款人

By: /s/ Gregory Strauss
姓名：格雷戈里·施特劳斯
标题：经营董事

Republic Services，Inc.

定期贷款信贷协议

签名页

附表1.01(A)

联盟的不受限制的子公司

环球弥偿保险公司

萨瓜罗国家专属自保保险

公司BFI Trans River(LP)，Inc.

联合加工公司

附表1.01(B)

不包括的附属公司

3G&L

肯特-子午线处理公司

罗斯福律师事务所

农业银行有限责任公司

布鲁明顿运输商有限责任公司

尚普林拒绝公司

大陆废物工业-Gary，Inc.

现代-Mallard Energy，LLC

普里查德垃圾填埋场公司

环球弥偿保险公司

萨瓜罗国家专属保险公司

BFI Trans River(LP)，Inc.

联合加工公司

BOM Ambiente保险公司

Republic 服务风险管理公司

RSG开曼集团有限公司

墨西哥布朗宁-费里斯工业公司，S.A.de C.V.

不列颠哥伦比亚省共和国服务公司。

加拿大共和国服务公司

加拿大共和国运输服务公司。

VHG，Inc.

华纳山开发公司

附表1.01(B)排除的子公司

附表1.1(C)

被取消资格的贷款人

•

阿瓦隆控股公司(Avalon Holdings Corporation)

•

生物医学技术控股公司(BMTL)

•

卡塞拉废物系统公司(CWST)

•

Clean Harbors，Inc.(CLH)

•

Commodore应用技术公司(CXIA.PK)

•

卡万塔控股公司(CVA)

•

达林国际公司(Darling International Inc.)

•

生态环境公司(EEI)

•

Energy Capital Partners LLC(私人)

•

GFL环境公司(GFL)

•

绿移公司(GreenShift Corporation)

•

赫克曼公司(Heckmann Corporation)

•

遗产-水晶清洁公司(HCCI)

•

帝国石油回收公司(IREC.PK)

•

Metech回收(CERZF)

•

OP-TECH环境服务公司(OPST.PK)

•

PDG环境公司(PDGE.PK)

•

Perma-Fix环境服务公司(PESI)

•

教宗资源(教宗)

•

夏普合规公司(Sharps Compliance Corp.)

•

立体自行车公司(SRCL)

•

泰坦科技公司(TITT.PK)

•

TransTech Industries，Inc.(TRTI.PK)

•

TRC Companies，Inc.(TRC)

•

Tri-Tech Holding Inc.(TRITF)

•

美国生态公司(US Ecology，Inc.)

•

威立雅环境公司(Veolia Environmental SA)

•

顶点能源公司(Vertex Energy，Inc.)

•

Waste Connections，Inc.(WCN)

•

废物管理公司(WM)

•

麦格理基础设施合作伙伴(f/k/a WCA Waste Corporation)

附表1.01(C)取消贷款人资格

附表2.01

承诺和

适用百分率


出借人	承诺		适用范围百分比
北卡罗来纳州美国银行	$	195,000,000.00		19.500000000	%
法国巴黎银行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
PNC银行，全国协会	$	115,000,000.00		11.500000000	%
三井住友银行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
丰业银行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
真实的银行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
美国银行全国协会	$	115,000,000.00		11.500000000	%
富国银行，全国协会	$	115,000,000.00		11.500000000	%
总计	$	1,000,000,000.00		100.000000000	%

附表2.01承付款和适用百分比

附表5.07

ERISA很重要

两个5167万6943美元(251,676,943美元)的费用在之前的财政季度与中部各州、东南和西南地区的养老基金、波多黎各特隆奎斯塔斯联盟地方901养老金计划、地方705国际卡车司机兄弟会养老基金、西部卡车司机养老金计划、行业雇主和经销商协会退休计划、新英格兰卡车司机和卡车行业养老金以及纽约州卡车司机会议养老金和退休基金提取负债有关。

借款人可能会因可能从以下多雇主计划中提取而在信贷协议的期限内产生总计不超过3.5亿美元(350,000,000美元)的进一步提取负债：

T.养老基金I.B.地段731号

西部金属行业养老金计划

卡车司机雇主地方 945养老基金

运营工程师地方324养老基金

伊利诺伊州北部郊区的卡车司机养老金

计划汽车工业养老金计划

纽约州卡车司机会议养老金和退休

为宾夕法尼亚州西部卡车司机和雇主养老金提供资金

基金营运工程师退休金信托基金

波多黎各特隆奎斯塔斯联盟地方901养老金计划

费城及附近地区卡车司机养老金信托基金

LIUNA国家(工业)养老基金

汽车技工地方第701号养老保险基金

西部各州办事处和专业雇员养老基金

汽车机械师养老金计划

经营工程师、建筑业和杂项养老基金

地方705国际卡车司机兄弟会养老基金

西部卡车司机养老金计划会议

卡车司机工会，第142号养老基金

IUOE和参与雇主的中央养老金

中西部运营工程师养老金信托基金

附表5.07-ERISA事项

IAM国家养老基金

回收和一般工业联合会地方108养恤基金

印第安纳州卡车司机养老金计划

运营工程师养老金信托

IUOE-雇主建造业退休计划的当地人302和612人

营运工程师本地37退休金基金

IUOE地方542养老基金

操作工程师地方第825号退休基金

为免生疑问，本附表5.07应构成借款人退出该多雇主计划的第6.03(C)节的通知以及借款人承担该等债务的通知。

附表5.07-ERISA事项

附表5.12

环境问题

没有。

附表5.12-环境事项

附表5.16

材料子公司

联合废物工业有限责任公司

联合废品北美有限责任公司

北美联合废物服务有限责任公司

联合废物系统公司

联合废物运输公司

AWIN管理公司

BFI废物服务有限责任公司

布朗宁-费里斯工业有限责任公司

附表5.16材料子公司

附表7.02

现有留置权

无。

附表7.02保留现有留置权

附表7.06

现有附属债务

子公司

已发布

杰出的

息票

成熟性

布朗宁-费里斯工业有限责任公司

$400,000,000

$148,052,000

7.400%

9/15/2035

附表7.06-现有附属公司债务

附表7.12

现有的繁重协议

没有。

附表7.12适用于现有的繁重协议

附表10.02

行政代理办公室；

通告的某些地址

借款人：

Republic Services，Inc.

北联路18500号

亚利桑那州凤凰城85054

注意：卡尔文·R·博伊德

财务和财务副总裁

Telephone: 480.477.5065

电子邮件：cbod2@reRepublic services.com

网址：www.reRepublic services.com

将副本复制到：

夸尔斯与布雷迪律师事务所

文艺复兴广场一号

北中央大道两号

亚利桑那州凤凰城85004

注意：凯文·沃尔什，合伙人

电子邮件：kevin.walsh@Quarles.com

管理代理：

管理代理%s 办公室

(适用于付款和信用延期申请)：

北卡罗来纳州美国银行

2380性能博士， C栋

邮编： TX2-984-03-23

德克萨斯州理查森 75082

注意：吉塔·潘迪

Telephone: 214-209-2984

Telecopier: 214-290-8350

电子邮件：gita.pandey@bofa.com

电汇指令:

北卡罗来纳州美国银行

纽约，纽约

ABA #026009593

Account #1366072250600

注意：Syn Loans的电汇清算账户-LIQ

参考：Republic Services，Inc.

附表10.02-行政代理办公室；通知的某些地址

作为行政代理的其他通知：

北卡罗来纳州美国银行

机构管理

西贸街900号

邮编： NC1-026-06-03

北卡罗来纳州夏洛特市28255

注意：莫莉·S·卡纳普

Telephone: 980.387.5449

Telecopier: 704.409.0011

电子邮件：mollie.s.canup@bofa.com

对产品组合/信用联系人的所有通知：

北卡罗来纳州美国银行

麦迪逊西街540号

邮编：IL4-540-22-23

伊利诺伊州芝加哥60661

注意：迈克尔·孔特雷拉斯

Director

Telephone: 312.992.3882

电子邮件：michael.contrera@bofa.com

附表10.02-行政代理办公室；通知的某些地址

附件A

贷款通知书的格式

Date: ,

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参考截至2022年4月29日的特定定期贷款信用协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，该协议由Republic Services，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、不时的贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的协议中定义的术语使用。

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A贷款借款

☐贷款的转换或延续

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .

3. Comprised of .

[申请的贷款类型]

4.定期SOFR贷款：利息期限为[]几个月。


Republic Services，Inc.

By:
姓名：
标题：

附件A

贷款通知书的格式

附件B

备注的格式

对于收到的价值，签署人(借款人)特此承诺，根据协议的规定(如下所述)，向或登记受让人(贷款人)支付贷款人根据该特定定期贷款信贷协议不时向借款人提供的每笔贷款的本金，日期为2022年4月29日(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式修改)；-此处定义的术语与本文中定义的术语相同)，借款人、不时与借款人交易的贷款人，以及作为行政代理的美国银行。

借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至付清本金为止。所有本金和利息应在行政代理办公室以美元形式支付给行政代理，并记入贷款人账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应计入利息，从到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算，应按要求支付。

本票据为协议所指其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合协议所载条款及条件的情况下预付全部或部分。在本协议规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额应立即到期并按协议规定全部支付，或可向申报。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可将附表附在本票据上，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

附件B

纸币的格式

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。


Republic Services，Inc.

By:
姓名：
标题：

附件B

纸币的格式

贷款及与之有关的付款

日期

发放的贷款类型

已发放贷款金额

结束时间：

利息

期间

数量

本金

或利息

付了这笔钱

日期

杰出的

本金

平衡这一点

日期

由以下人员制作

附件B

纸币的格式

附件C

符合规格证明书的格式

Financial Statement Date: ,

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她是借款人的，因此，他/她有权代表借款人签署本证书并将其交付给行政代理，并且：

[使用以下第1段表示财政年终财务报表]

1.借款人已提交《协议》第6.01(A)节要求的截至上述日期的借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告。

[使用以下第1段表示财政季度末财务报表]

1.借款人已提交《协议》第6.01(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的财务报表。该等财务报表按照公认会计原则(受无脚注及一般善意年终审计调整的规限)公平地列报借款人及其附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营结果。

2.签署人已审查并熟悉协议条款，并已或已在其监督下对借款人在此类财务报表所涉会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.在签署人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据签字人所知，在该财政期间，借款人履行并遵守了适用于其的每一契约和贷款文件的条件，没有违约发生，并且仍在继续。]

--or--

附件C

符合证书的格式

[据签字人所知，在该财政期间，下列契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项违约及其性质和状况的清单：]

4.本协议第(Br)V条所载借款人的陈述和保证，以及借款人在任何时间根据贷款文件或与贷款文件相关提供的任何贷款文件或其他文件中所载的任何陈述和保证，在本协议日期当日及截至该日期均属真实和正确，但如该等陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，且就本证书而言，本协议第5.11条第(A)款中包含的陈述和担保应被视为指根据本协议第6.01条第(A)款提供的最新声明，包括与交付本证书相关的声明。

5.本证书所附附表1所载的财务契约分析及资料，于本证书日期及截至本证书日期均属真实及准确。

特此为证，下面签署的已于签署本证书。


Republic Services，Inc.



由以下人员提供：


姓名：
标题：

附件C

符合证书的格式

截至的季度/年度(报表日期)

附表1

至合规证书

($ in 000’s)


I.	第7.01节：总债务与EBITDA比率

	A.	截至计算期最后一天的总债务：		$

	B.	截至计算期最后一天的受限现金：		$

	C.	包括在总债务中的未偿还免税债券，由借款人或子公司作为一项投资持有，并列入借款人或子公司的资产负债表，截至计算期最后一天，等待再营销或偿还：		$

	D.	I.A线减去I.B.线减去I.C线：		$

	E.	计算期的合并EBITDA²:

		(1)	计算期间的综合净收入：	$
		(2)	计算期间的合并利息支出：	$
		(3)	计算期间的所得税：	$
		(4)	计算期间的折旧、摊销和损耗：	$
		(5)	计算期的累加：	$
		(6)	计算期内债务清偿损失：	$
		(7)	在计算期内，与附表5.07中披露的借款人提取负债相关的非现金费用：	$
		(8)	资产的非现金冲销或冲销，包括在正常业务过程之外出售资产造成的非现金损失：	$
		(9)	Lines I.E.(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)+(7)+(8):	$

	F.	由第I.E.(9)号线分割的第I.D.条：		to 1.00
		(第I.F行不得大于 3.75至1.00，但须遵守协议第7.01节的但书)

²如果任何收购已在计算期内完成，则综合EBITDA应根据美国证券交易委员会S-X规则第11条按预计基础计算，或以行政代理仅为确定总债务与EBITDA比率的其他方式批准的方式计算。

附件C

符合证书的格式

附件D-1

分配和假设

此转让和假设(此转让和假设)的生效日期为以下所述的生效日期，签订日期为以下日期之前和之间[这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]？转让人？)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个] (受让人)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，不是联合的。]此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此作为参考获得同意和并入，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][ 各自受理人]，及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的前提下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及依据该协议交付的任何其他文件或票据，金额及相等于下述各项融资项下所有未清偿权利及义务的百分比及(Ii)在适用法律准许转让的范围内，所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的出借人身份)]根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易而产生的任何已知或未知的任何人，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款规定的受让人(根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让的权利和义务在本合同中统称为[这个][一个] 分配的利息)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何] 分配人。

转让人[s]:

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.	受让人[s]: [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.	借款人：特拉华州的Republic Services，Inc.

4.	行政代理：美国银行作为信贷协议项下的行政代理

5.	信贷协议：定期贷款信贷协议，日期为2022年4月29日，由特拉华州的Republic Services，Inc.、贷款人和作为行政代理的美国银行之间不时以书面形式修改、重述、延期、补充或以其他方式修改

附件D-1

转让的形式和假设

转让权益：

转让人[s]

受让人[s]

分配的设施

集料
数量
承诺/

人人享有贷款
出借人

金额
承诺

/贷款
指派

百分比
分配给
承诺/

贷款

CUSIP
数

[7.	Trade Date: ]

Effective Date: , 20 [由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期。]

附件D-1

转让的形式和假设

兹同意本转让和假设中提出的条款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]



由以下人员提供：


姓名：
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

由以下人员提供：


姓名：
标题：

[已同意及]接受：


北卡罗来纳州美国银行，AS 管理代理



由以下人员提供：


姓名：
标题：

[同意：]

Republic Services，Inc.



由以下人员提供：


姓名：
标题：

附件D-1

转让的形式和假设

转让和假设的附件1

截至2022年4月29日的定期贷款信贷协议，由Republic Services，Inc.、作为行政代理的美国银行和贷款人不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是以下各项的合法和实益所有人[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；且(B)对以下事项不承担责任：(Br)(I)在信贷协议或任何其他贷款文件内或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(视收到信贷协议可能要求的同意而定)，(Iii)自生效日期起及之后。作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人根据该权益所承担的义务；(Iv)就收购下列类型资产的决定而言，它是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的]受让权益，在收购这类资产方面有经验，(V)已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到第5.11节所指或根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以作出此转让和假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，以及(Vii)如果它是外国贷款人，在此附上根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由以下人正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

附件D-1

转让的形式和假设

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付下列各项的所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]已累计到但不包括生效日期的金额的分配人[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他金额。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件D-1

转让的形式和假设

附件D-2

行政调查问卷的格式

请参阅附件。

附件D-2

行政调查问卷格式

LOGO

LSTA/LMA标准管理详情表

LOGO

借款人详细信息借款人名称 Republic Services，Inc.
实体详细信息
名字
正文文本(ss，第一行缩进，后12磅)
梅
Markit实体ID
吉恩
FATCA全球中介识别码(可选)
CRN
英国公司注册号(可选)
雷军
法人ID(可选)
实体类型
贷款机构的类型。如果列表中未显示贷方/实体类型，您可以提供自己的值。
(出借处)地址：
出借办事处的注册地址，包括住所国。
签名块：
签名块将出现在结算文件上。例如(针对单独管理的帐户)：由123 Asset Management担任顾问的ABC基金
基金经理
梅
Markit实体ID
贷款方母公司
法定母公司的名称(如果与贷方实体不同)。(可选)
梅
Markit实体ID
通知/维修消息传递说明
坚定
公司名称
传真
传真号码
电子邮件
电子邮件地址
通过电子邮件发送至PFD。
坚定
公司名称
传真
传真号码
电子邮件
电子邮件地址
通过电子邮件发送至PFD。
标准结算指令/接线指令
货币
适用的货币。
与机构的帐户
受益人银行名称(通常为托管人/受托人)
SWIFT BIC
8/11-字符受益人银行BIC
ABA#
受益人银行的路线编号或英国分类代码银行(可选)
受益客户
最终受益人(贷款人)名称
收款人账户编号
的帐号。受益人
伊班
最终受益人的IBAN(OPT)
付款参考
(汇款信息)
使用标准导线参考格式*：
[借款人姓名]
[设施名称/abbr。][设施/交易CUSIP/ISIN]
[付款目的][交易参考 ID]
特别指示
以上模板可用于电汇指示收款行为托管人/托管人，贷款人拥有专用账户。附录A提供了其他模板。
服务提供商和第三方数据访问
医生。送货
侦察和清点
角色
托管人/受托人
名字
公司名称
梅
Markit实体ID
☐
☐
角色
与贷款人的关系。
名字
公司名称
梅
Markit实体ID
☐
☐

LOGO

信用联系人(法律文件、修订和豁免)
名字
团体或个人的名称。
选择组或个人
坚定
联系人所属的公司。
地址：联系人办事处的注册地址 (如果与贷款人办事处不同)，包括注册国。
电话
传真
电子邮件
☐数据机房访问
PFD。联系方式
咨询的首选联系方式。
复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。
运营联系人(仅限查询)
名字
团体或个人的名称。
选择组或个人
坚定
联系人所属的公司。
地址：联系人办事处的注册地址 (如果与贷款人办事处不同)，包括注册国。
电话
传真
电子邮件
☐清算☐服务☐SSI验证☐KYC
PFD。联系方式
咨询的首选联系方式。
复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。
运营更密切联系
名字
团体或个人的名称。
选择组或个人
坚定
联系人所属的公司。
地址：联系人办事处的注册地址(如果与贷款人办事处不同)，包括居住国。
电话
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其他实体详细信息和KYC信息
注册国家/地区
贷款人注册成立的国家/地区
纳税居住国
就税务而言，贷款人的居住国
EIN
美国员工ID号
英国条约护照#
英国条约护照#
美国税表
使用/附上的纳税申报单类型
英国条约护照到期日
英国条约护照到期日
引用为的实体
主实体
多币种交易的货币和司法管辖区信息
请勾选您的机构可以在此交易下提供资金的货币：
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
如果您的机构获准向位于以下国家/地区的借款人提供资金，请选中此框：
☐
☐
☐
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☐
☐
☐
☐
☐

附录A：其他电汇指令模板和美国银行美元/外汇电汇指令：

以下模板可用于电汇指示，收件人为中介银行，拥有nostro帐户作为托管人，而贷款人没有专用帐户。贷款人可以根据需要多次复制和粘贴下面的模板，以获取各种货币汇款指令。

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贷款人的付款说明：

请为上述多币种交易的货币和司法管辖区中引用的每种货币输入付款说明。如果您所在的机构无法为所注明的任何货币提供资金，请立即通知管理代理。

美国银行的付款说明：

美元付款说明：

收款人：美国银行，北卡罗来纳州

ABA # 026009593

纽约州纽约市

Account #: 1366072250600

注意：Syn Loans的电汇清算账户-LIQ

参考：Republic Services，Inc.

外币付款须知：

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附录B：贷款人的组织结构和纳税状况：

请参考下面随附的预缴税金说明，然后相应地填写本节。

贷款人纳税人识别码(TIN)：

交付给美国银行的预扣税金表格(圈出适用的表格)：

W-9 W-8BEN W-8BEN-E W-8ECI W-8EXP W-8IMY

税务联系人：

First: MI: Last:

Title:

街道地址：

Suite/ Mail Code:

City: State:

Postal Code: Country:

Telephone: Facsimile:

电子邮件地址：

SyndTrak电子邮件地址：

非美国贷款机构

企业：

如果您的机构在美国境外组织，根据美国联邦所得税的目的被归类为公司或其他非流转实体，并且是其收到的利息和其他收入的实益所有者，您必须填写适用于您的机构的以下三种纳税申报表之一：a.)表格W-8BEN(美国代扣代缴和申报的受益所有人的外国身份证明(如果适用，还包括美国纳税证明))或表格W-8BEN-E，B.)表格W-8ECI(外国人声称收入与在美国从事贸易或业务有效相关的证书)，或c.)表格W-8EXP(外国政府或其他外国组织在美国扣缴和申报税款的证书)。

任何提交W-8表格ECI的机构都需要美国纳税人识别码。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E对于声称从与美国签订的税收条约中获益的某些机构，请在填写适用于您的机构的表格时参考说明。

流过实体

如果您的机构在美国境外组织，并且出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业、信托机构、合格或不合格的中介机构或其他非美国的直通实体，则必须由中介填写W-8IMY表格正本(外国中介机构、外国直通实体或某些美国分行的美国扣缴税金和申报证书)以及预扣报表。除合格中介以外的流通实体必须包括每个基础受益人的税单。

填写此表格时请参阅说明

美国贷款机构：

如果您的机构是在美国境内注册或组织的，您必须填写并返回表格 W-9(申请纳税人识别号和证书)。

根据抵免协议税务部分包含的语言，您的机构适用的税表必须在您的机构成为本抵免协议项下的贷款人之日或之前填写并交回。如果未按要求提供正确的纳税申报单，您的机构将被美国扣缴税款。

*有关在何处提交本文档的其他指导和说明可在此链接中找到：

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附件E-1

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考日期为2022年4月29日的定期贷款信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由Republic Services，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、贷款人和作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-1

美国税务合规证书格式

附件E-2

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意： (1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，以及(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-2

美国税务合规证书格式

附件E-3

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的正常业务或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Br)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY ，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN， )或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上上述合作伙伴/成员的受益人申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-3

美国税务合规证书格式

附件E-4

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(3)就依据《信贷协议》或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，视乎适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格 W-8BENE(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-4

美国税务合规证书格式

附件F

提前还款通知书格式

Date: , ³

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年4月29日的特定定期贷款信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为信用协议)，由Republic Services，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、贷款人不时与作为行政代理的美国银行签订。

借款人特此要求提前还款⁴:



请求金额	基本利率贷款或定期SOFR贷款	对于定期SOFR 贷款利息期(E.g. 1, 3 or 6 月利息期)


Republic Services，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

³ 借款人注意事项。根据单一贷款提前还款通知提交的所有提前还款必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款预付款通知。

⁴ 借款人注意事项。为每个要预付的借款填写新的一行。

附件F

提前还款通知书格式