EX-10.1

本RSU协议(“本协议”)日期为2021年12月31日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司TripAdvisor，Inc.(“本公司”)与Stephen Kaufer(“合格个人”)签订，描述了公司向合格个人授予(“授予”)限制性股票单位(“RSU”)的条款。

本文中使用的所有大写术语，在未定义的范围内，应具有公司2018年股票和年度激励计划(经不时修订的“计划”)中规定的含义。

(A)在符合本协议、计划和赠款细则(定义见下文)的条款和条件的前提下，公司特此向符合条件的个人发放106,382个RSU。请参阅可在本公司选定管理本计划的当前专业人员(“计划管理员”)的股权计划网站上找到的“赠款详情”，该网站目前位于www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不时选择用于管理本计划的任何后续股权管理系统)，在此通过引用将其并入本协议，并应作为本协议的一部分阅读。

(a)

如果在RSU限制期内，除下文第2(B)或2(C)节所规定的情况外，合格个人在RSU限制期内终止雇用，RSU将继续按照此处规定的条款在整个RSU限制期内授予，前提是该合格个人继续遵守公司要求的任何和所有限制性契约，包括但不限于保密、竞业禁止和竞业禁止条款。

(c)

如果公司因任何原因或在存在理由的情况下终止雇佣，或由于符合资格的个人未能遵守公司要求的任何和所有限制性契诺，包括但不限于保密、竞业禁止和非招标条款，所有未授予的RSU应立即被没收，并在发生该事件之日起全部取消。

在任何RSU归属且不再受RSU限制期限制后，应在实际可行的情况下尽快，且在任何情况下不得晚于RSU归属之日起三十(30)天，此类RSU应得到结算。在符合第7条(关于预扣税款)的情况下，对于根据本第3条结算的每个RSU，本公司应为每个归属RSU发行一股股份，并安排向合资格个人交付一张或多张在归属RSU结算时发行的关于该等股份的无传奇、可自由转让的股票。

在RSU限制期内，在RSU按照本文规定或在计划管理人的网站上结算之前，合格个人不得通过出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让RSU。

除本协议另有明确规定外，在RSU限制期内，合格个人无权享有股东对RSU的任何权利。尽管如上所述，如本公司于股息单位限制期内宣布及派发普通股股息，合资格个人将会就每股股息单位获得相当于假若该股息单位为实际普通股股份所支付股息的额外金额，该款额将继续受限制(委员会决定可再投资于股息单位或可作为受限制财产持有)，并将于支付股息等值金额的股息单位归属及/或没收的同时(视乎情况而定)归属及没收。尽管有上述规定，除定期现金股利以外的股息和分配(如果有的话)可能会导致根据下文第6节而不是第5节进行调整。

(a)

如果发生(I)影响本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或资本重组或类似事件(各“股份变动”)，或(Ii)合并、合并、收购财产或股份、分离、分拆、重组、配股、清算、脱离、支付现金股息以外的普通股息或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(各“公司交易”)，委员会或董事会可酌情作出其认为适当和公平的替代或调整，以调整RSU的数目以及作为RSU基础的普通股的数目和种类。

(b)

就公司交易而言，此等调整可包括但不限于(I)取消RSU以换取现金、财产或其组合的支付，其总值等于该等RSU的价值(由委员会或董事会全权酌情决定)；(Ii)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代RSU的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排RSU的承担。或根据其他财产或其他证券(包括但不限于本公司其他证券及本公司以外实体的证券)、受影响的附属公司或联营公司或在该等分拆后控制该等附属公司或联营公司的实体以新的奖励取代RSU(以及对仍以本公司证券为基础的任何RSU的任何相应调整)。

(d)

尽管有本计划的条款，但第13(B)条的条款不适用于根据本计划授予的RSU。如果符合条件的个人(X)被公司终止雇佣，(Y)由于残疾或(Z)由于符合条件的个人在控制权变更后12个月内因正当理由辞职(符合守则第409a条所指的“控制权变更”)，则所有未完成的RSU应在终止雇佣时完全归属，并根据本文规定的条款进行结算。

(b)

无论本公司、其关联公司或子公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“与税收有关的项目”)采取的任何行动，符合资格的个人承认，符合资格的个人在法律上应对所有与税收有关的项目承担最终责任，并仍由符合资格的个人负责，并且公司和/或其关联公司或子公司(I)不就与奖励的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括RSU的授予和归属、现金或任何股息或股息等价物的接收；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除符合条件的个人对与税收有关的项目的责任。

公司、子公司或关联公司满意的安排，以满足公司、子公司和/或关联公司因义务而扣留和支付的所有款项。公司在本协议项下的义务应以符合条件的个人遵守本第7条为条件。在这方面，符合条件的个人授权公司和/或其子公司或关联公司从公司和/或其子公司或关联公司支付给符合条件的个人的工资或其他现金补偿中扣留符合条件的个人合法应支付的所有适用税收相关项目。本公司可全权酌情并根据其不时指定的有关条文，扣减支付最低预扣金额所需的股份数额，或安排出售支付任何税务项目所需数目的股份。在符合守则第409a条和适用法律的情况下，符合条件的个人(I)授权、授权和指示本公司和计划管理人(或签约管理本公司员工股权奖励计划的经纪公司，“经纪”)在市场股价和结算日或在可行的情况下尽快出售足以支付与税收有关的项目的股份数量，以及(Ii)同意赔偿经纪和本公司免受所有损失、负债、损害、索赔和费用的损害。包括进行此类行动所产生的合理律师费和法庭费用。终于, 符合资格的个人将向公司支付因参加计划或符合资格的个人奖励而无法通过上述方式支付的公司可能被要求扣缴的任何与税收相关的项目。如果符合资格的个人未能履行本节所述与税收有关的项目的义务，公司可以拒绝交付RSU相关的股票。

(d)

特别是，符合资格的个人理解并承认，符合资格的个人根据本协议有权获得的所有收入都是税前收入，公司或其子公司或关联公司有权根据适用法律代表符合资格的个人代扣代缴与该收入相关的任何个人所得税。如适用法律并无要求本公司或其附属公司或联营公司作为扣缴机构，以代扣代缴该等个人所得税，则该合资格个人须独自负责支付该等税款，在此情况下，该合资格个人应应本公司或其附属公司或联营公司不时提出的要求，提供相关税务收据，以证明已全额及即时缴税。符合资格的个人同意赔偿公司和/或其子公司或关联公司因其未能缴纳与根据本奖励获得的任何收入相关的任何和所有税款而可能产生的任何责任。

(A)奖励须受以下规定所规限：如委员会于任何时间决定(I)受任何证券交易所或任何州或联邦法律约束的普通股或相关股份的上市、注册或资格，或(Ii)任何政府监管机构的同意或批准，则在任何该等情况下，奖励将不会生效，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在委员会不可接受的任何条件下完成或取得的。

(B)合资格个人承认，合资格个人须遵守本公司有关遵守证券法的政策，包括但不限于其内幕交易政策(如不时生效的内幕交易政策及任何后续政策)，根据此等政策，如果合资格个人在本公司内幕人士名单上，则合资格个人在购买或出售任何本公司证券(包括归属RSU后发行的任何股份)前须获得本公司总法律顾问的事先批准，并可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售该等股份。符合资格的个人进一步承认，如果公司担心可能存在内幕交易，公司可酌情禁止符合资格的个人出售此类股票，即使在开放的交易窗口期间也是如此。

(g)

对于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，本奖励不属于正常或预期的薪酬或工资的一部分，在任何情况下都不应被视为对公司、子公司或附属公司过去服务的补偿或与之相关；

(i)

对于奖励，不应因本公司、子公司或附属公司终止雇用合格个人(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法；但此种终止与奖励条款和任何个人协议一致)而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，且合格个人不可撤销地免除公司、子公司或附属公司可能产生的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，合格的个人将被视为不可撤销地放弃了他或她进行此类索赔的权利。

本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就合资格人士参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议符合资格的个人在采取与计划或奖励相关的任何行动之前，就符合资格的个人参与计划、获得奖励和/或处置奖励一事，咨询其个人税务、法律和财务顾问。

本协议的任何通知、通信或更改应在更改生效后立即通过电子邮件(或其他书面形式)以电子方式(由公司直接或通过其任何子公司、附属公司或计划管理人间接)传达给合格个人。

除本协议另有规定外，本协议对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并使其受益。本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(a)

本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不涉及适用于在特拉华州签署和完全在特拉华州履行的合同的法律冲突原则。除本协议中规定的条款和条件外，RSU还受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本协议。

(B)本协议项下或由本协议引起的任何和所有争议，包括但不限于任何涉及执行或解释本协定任何条款的问题，应通过在特拉华州境内的州或联邦法院启动适当的诉讼来解决，该州或联邦法院是解决任何此类争议的专属管辖权。符合资格的个人特此同意并同意上述法院为解决任何和所有此类争议的目的而对该符合资格的个人拥有属人管辖权。

(a)

除本协议另有明确规定外，如果(I)授权书详情、本协议、计划管理人系统上张贴的任何信息和/或公司的账簿和记录之间有任何冲突，或(Ii)授权书详情、本协议、计划管理人系统上张贴的任何信息和/或公司的账簿和记录不明确，则以计划为准。

(b)

委员会有权解释计划、本协议、赠款细节、发布在计划管理人系统上的任何信息和/或公司的账簿和记录，并通过与之一致的计划和奖励的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何RSU)。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对符合资格的个人、公司和所有其他利害关系方具有约束力。委员会不应对与本计划或本协定有关的任何善意行动、决定或解释负个人责任。委员会应以其绝对自由裁量权决定何时满足任何条件。

(a)

合资格个人明白，本公司、附属公司、联属公司及/或计划管理人可持有合资格个人的某些个人信息，包括但不限于合资格个人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认购权的详情或以合资格个人为受益人而授出、注销、行使、归属、未归属或未清偿的股份的详情(“资料”)。符合资格的个人在此明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司或关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移其在本文件中描述的数据，以实施、管理和管理符合资格的个人参与计划的唯一目的。

(b)

符合资格的个人明白，数据将被转移给计划管理人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助公司实施、管理和管理计划。符合条件的个人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与符合条件的个人所在国家不同。合资格个人授权本公司、其附属公司或联属公司、计划管理人及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以实施、管理及管理合资格个人参与本计划的唯一目的。

(c)

符合资格的个人理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系符合条件的个人的当地人力资源代表，拒绝或撤回本协议。然而，符合资格的个人明白，拒绝或撤回他或她的同意可能会影响符合资格的个人参加计划的能力。关于符合资格的个人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，符合条件的个人可以联系他或她的当地人力资源代表。

(a)

公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放弃奖励条款，但未经合格个人同意，此类修改、修改或放弃不得损害其权利，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求。任何一方放弃遵守本协议的任何规定，均不得生效或解释为放弃本协议的任何其他规定，或该一方随后违反本协议的任何规定。

(b)

根据本协议和本计划支付的本奖励和付款旨在遵守或免除《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议和本计划应被解释为符合或豁免本协议和计划。如果公司善意地确定，根据本协议提供的任何补偿可能需要缴纳守则第409A条规定的附加税，公司可在其认为必要或适宜的范围内，在未经合格个人同意的情况下修改本协议，以降低征收附加税的风险，以保留根据本协议拟提供给符合条件的个人的物质经济利益的方式(不包括可归因于本协议项下付款时间延迟约六个月或可能需要的更长时间而导致的金钱时间价值的任何此类利益的任何减少)。在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不对守则第409A节可能对合资格个人施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409A节而造成的损害承担任何责任。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非本协议第409a条另有允许，否则在任何情况下，本协议项下构成《守则》第409a节规定的“非限定递延补偿”的任何付款或利益均不得被任何其他金额所抵消。为免生疑问，本计划第16(K)节应适用于根据本协议授予的RSU。

符合条件的个人已收到本协议和任何其他相关通信，并同意仅以英文收到这些文件。然而，如果符合资格的个人收到此文件或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本有任何不同，则以英语版本为准。

本公司可全权酌情决定以电子方式交付与奖励及参与计划或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求符合资格的个人同意参与计划。合资格的个人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

通过电子方式接受本协议并参与本计划，符合条件的个人同意受本计划和本协议的条款和条件的约束，包括赠款细节。如果合格个人在授予日期的六个月内没有在计划管理员的网站上以电子方式接受本协议，则本奖励应自动被视为已接受，并且合格个人应受计划、本协议，包括授予细节中的条款和条件的约束。