美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人x提交
由登记人o以外的一方提交
选中相应的框：
o			初步委托书
o			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
o			最终委托书
x			权威的附加材料
o			根据第240.14a-12条征求材料

好吃！Brands公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
x			不需要任何费用。
o			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
			(1)			交易所适用的每类证券的名称：
			(2)			交易适用的证券总数：
			(3)			根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
			(4)			建议的交易最大合计价值：
			(5)			已支付的总费用：
o			以前与初步材料一起支付的费用。
o			如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
			(1)			以前支付的金额：
			(2)			表格、附表或注册声明编号：
			(3)			提交方：
			(4)			提交日期：

从2022年5月4日开始，将向百胜的某些股东发送以下通信！Brands公司

May 4, 2022

尊敬的各位股东：

我们谨以百胜董事会管理规划与发展委员会(以下简称“委员会”)的身份给您写信！Brands，Inc.(“百胜”或“本公司”)，恳请您支持我们在2022年委托书中提出的建议。我们恳请您支持项目3--关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬问题发言权”)。

委员会认真对待其在监督、设计和批准首席执行官和其他被任命的行政干事薪酬方面的作用。我们的承诺是建立一个持久的结构，在长期吸引和留住最优秀的人才的同时，推动股东价值的增长。我们相信，我们的绩效薪酬理念和做法与股东价值紧密相连，为公司的长期成功做出了贡献。我们有严格的股东参与程序，在过去六年中，我们从股东那里获得了84%或更多的支持。这封信的目的是：

1.总结公司业绩和薪酬结果，使薪酬与业绩保持一致；

2.处理代理顾问对我们指定的高管薪酬的一些反馈

公司业绩

首先，我们的长期股价表现超过了标准普尔500指数，并远远超过了公司的同行。这一点可以从我们的行业和标准普尔500指数的五年股价回报率图表中得到证明。

同样，我们在2021年的短期表现令人难以置信地强劲，导致系统销售额增长13%，这得益于10%的同店销售额增长和6%的净单位增长。这一增长是220亿美元数字销售额的产物，导致GAAP营业利润增长42%，核心营业利润增长18%。

补偿结果

第二，我们的计划和委员会作出的决定的结果表明，我们致力于为绩效付费。

2020

·CEO的目标总薪酬低于公司同行群体的中位数，以反映角色的新颖性

·此外，由于疫情对公司业绩的影响，首席执行官的实际总薪酬低于目标总薪酬

2021

·CEO的目标总薪酬提高到了公司同行群体的中位数，考虑到了在角色、业绩以及表现出的领导力和能力方面的时间

·CEO的实际总薪酬高于目标，原因是2021年的强劲表现和一次性特别奖励(参见下文的加速盈利增长奖)

加速盈利增长奖

2020年底，董事会认定新冠肺炎疫情的最终结束将提供一个难得的机会，以激励整个组织加快新部门的开发，这是公司增长战略的一个关键组成部分。这一机遇被视为创造额外股东价值、增加相对于竞争对手的规模优势、加快超出历史业绩和外部预期的发展步伐的独特机会。委员会认为，为实现这一目标，必须采取紧急行动。为了使管理层集中精力实现这一目标，委员会批准了对公司500名前500名领导人的激励措施。委员会在批准这些激励措施时考虑了几个关键因素(见我们2022年委托书的第43页)。

委员会希望确保获得的任何额外薪酬都需要超出正常年度激励计划中的目标，从而为股东创造更高的价值。为了实现这一目标，我们仔细考虑了该奖项的绩效目标和支付机会：

·设定的门槛相当于该公司有史以来最高的两年净新增单位业绩，不包括收购和比2020年1月1日分析师共识高出300多个单位的单位。

·目标和最大值分别比2020年1月1日分析师的共识高出1000多套和1700多套。

·PSU的支付潜力通常提供的最高支付相当于目标的200%。对于这一奖项，最高限额降至目标的125%。

值得注意的是，鉴于该公司高度特许经营的商业模式，只有在该公司能够证明餐厅经济和回报导致特许经营商使用他们的资本建造新单位的情况下，这些结果才能实现。

事实证明，这一激励对公司500强领导人来说是一个强大的动力。2021年，该公司在110多个国家开设了近4200家餐厅，标志着该公司历史上增长最强劲的一年，并创下了单位发展的行业纪录。在此背景下，该公司在2021年增加的净单位比公司全球第一和第二大同行的总和还要多，平均每两小时就有一家新餐厅开张。这种单位发展水平证明了我们业务的健康；标志性品牌；有能力、承诺和资本充足的特许经营合作伙伴；以及强大的单位经济效益。

对代理顾问反馈的回应

第三，代理顾问的一些意见值得直接回应，具体地说：

·增加CEO的常规LTI同年颁发了相当大的一次性特别奖。

委员会与其独立的赔偿顾问合作，仔细权衡了2021年的赔偿行动。委员会审议了三个独立但相关的问题--(1)提供具有适当竞争力的总薪酬方案；(2)激励和奖励持久经营成果的长期激励机制奖；(3)激励和奖励与全球全新单位发展相关的独特中期机会的长期激励机制奖。

鉴于首席执行官在大流行最糟糕的时期在角色、业绩和模范领导方面的额外经验，委员会认为，首席执行官正在进行的总薪酬目标与公司自我披露的同行群体的中位数保持一致是适当的。这一方案包括PSU和SARS，它们结合在一起，既奖励股东价值的绝对和相对改善-持久的成功标准。

一次性股权奖励要求业绩远远高于正常运营业绩，并显著高于股东预期。该奖项专门针对执行独特的中期商业机会。如果没有达到积极的门槛目标，奖金将不会发放。

·特别奖采用与STI计划共享的两年测算期和指标。

委员会认识到特别奖励中的衡量标准与年度奖励计划之间存在重叠。委员会认为，各国领导人将重点放在今年的发展计划上，并加快下一年的发展，这一点至关重要。此外，鉴于奖励要求的业绩超过年度奖励计划中的目标，似乎应该允许措施重叠。

委员会认为，两年的计量期对于与预期的组织成果的时间安排和预期保持一致非常重要。由于委员会打算确保这是一项长期奖励，因此将授权期定为三年，而不是两年。第三年不仅有助于留住公司500名最优秀的领导人，而且还允许委员会在确定最终支出之前，审查前两年取得的发展所产生的影响。一如既往，如果赚取的薪酬与股东价值不符，委员会仍有权行使否定裁量权。

·科技创新支出公式允许根据委员会对个人业绩的主观评估大幅增加总支出，从而产生相对较高的最高科技创新机会，从而可能产生过高的奖金。

公司的年度激励计划20多年来没有改变，一直得到股东的大力支持。

委员会在评价个人业绩时遵循严格和彻底的程序：

◦委员会在年初批准了与公司的四个关键增长动力、向善的秘诀和股东承诺相关的个人目标

◦委员会收到年中更新

◦委员会收到结果和成就的最终年终总结。这些结果经过校准，以确保与运营结果保持良好的一致性。

此外，委员会评估的七个类别中有五个与财务指标直接相关，另外两个与人员和ESG目标有关。委员会强烈认为，领导者应为拥有非凡的才华、创造成功的文化和在ESG方面取得进展而负责。这些领域对我们的股东至关重要，七个类别中的两个被评估与人和ESG捆绑在一起，这是一个明智和必要的权重。

·基于TSR的2021-2023年PSU计划仅以中值性能为目标，没有负TSR上限。

根据子午线薪酬伙伴2021年公司治理和激励设计，其中包括多个行业的200家大型上市公司(子午线200强)，收入中位数和市值分别为169亿美元和303亿美元，73%的公司提供了业绩中值的目标派息。同样，69%的公司没有提供负的TSR上限。

此外，当目标薪酬设置为中位数时，为中位数业绩提供目标支出似乎是合理的。要求绩效高于中位数才能获得中位数的薪酬将是薪酬和绩效之间的错位。

委员会认为，我们的PSU计划适当地将薪酬和业绩统一起来，适当地激励管理层，与股东利益保持一致，并与市场最佳实践保持一致。

高管薪酬既是我们长期业绩的重要结果，也是我们长期业绩的推动力。在这方面，我们呼吁您注意今年委托书中的薪酬讨论和分析。对这些考虑事项的重要性和注意事项已作了详细说明。我们的目标是激励管理层，并使其与创造长期股东价值保持一致。我们相信，我们的计划已经并将继续实现这一目标。

有了这些额外的信息，我们请求您投票支持我们的薪酬发言权提案，以批准我们的高管薪酬，这是董事会在我们的2022年委托书中建议的。

真诚地

管理规划和发展委员会

克里斯托弗·M·康纳，主席

基思·巴尔

布莱恩·C·康奈尔

米里安·M·格拉迪克-威尔

托马斯·C·纳尔逊