信贷协议第三修正案

本信贷协议第三修正案(“本修正案”)的生效日期为2022年3月23日(“生效日期”)，由特拉华州有限责任公司SunRun露娜Portfolio LLC作为借款人(“借款人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行(在该身份下为“行政代理”)、本协议的资金代理方和本协议的每一贷款方，并同意并得到富国银行全国协会作为抵押品代理、付款代理、托管人和交易过渡管理人的身份。

独奏会：

借款人、行政代理、贷款人、资金代理和作为抵押品代理和付款代理的富国银行，签订了日期为2021年4月20日的特定信贷协议，并经2021年5月5日的信贷协议修正案和2021年10月8日的信贷协议第二修正案(“信贷协议”)修订；

借款人希望(I)收购Sunrun Jupiter Owner 2022-1，LLC、特拉华州一家有限责任公司和借款人于2022年3月23日在该特定收购证书中确定的目标全资子公司的会员权益(该收购事项为“Jupiter Owner Adding”)，以及(Ii)获得信贷协议项下相关项目公司Owner Adding审查期的豁免，以便在2022年3月30日或之前完成Jupiter Owner Adding(“Jupiter Owner Adding豁免”)；以及

根据信贷协议第10.2节，(I)在本协议条款的规限下，(I)本协议各方希望修订本信贷协议，(Ii)贷款人希望批准Jupiter所有人的新增豁免，及(Iii)贷款人希望同意以附件A的形式修订及重述托管协议(“托管协议修订”)。

考虑到本合同所载的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第1节定义的术语。

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语均具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

第2条修订

在满足以下第5节中规定的先决条件后：

2.1现对信贷协议附件A中所列“会计报告”的定义进行修改，将其全部删除，并替换为：

“会计报告”系指独立服务提供商的报告(如交易管理协议中所定义)。

2.2现对信贷协议附件A中所列“借款人变更控制权”的定义进行修改，将其中第(I)款全部删除，代之以：

“(I)存放人或借款人的100%已发行及未偿还的股权，将不再由以下人士直接或间接拥有：(X)保荐人(准许控制权变更的结果除外)或(Y)在准许控制权变更后，由合资格止赎受让人直接或间接拥有；”

2.3对信贷协议附件A中所述的“提前摊销事件”的定义作如下修改：

(A)删去第(Vi)款末尾的“或”；

(B)在第(Vii)条末尾加入“或”；

(C)在新订的第(Viii)条中，按适当的数字次序加入以下条文：

“(Viii)已发生准许的控制权变更；”；

(D)删去第(Vi)款但书末尾的“及”；

(E)删去“。”。在第(Vii)条但书末尾加入“，及”；及

(F)在但书中按适当的数字顺序加入以下新的第(Viii)条：

“(Viii)以上第(Viii)款，在超级多数贷款人同意该许可的控制权变更并非提前摊销之日。”

2.4现对信贷协议附件A中所列“国家认可会计师事务所”的定义进行修改，将其全部删除，并改为：

“国家认可会计师事务所”系指(A)普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所及任何此类事务所的后继者，以及(B)由保荐人指定并经行政代理批准的任何其他公共会计师事务所，此类批准不得无理扣留或拖延；

但就会计师报告而言，“国家认可会计师事务所”应视为包括任何独立会计师。

2.5现对信贷协议附件A中所列的“部分解除条件”的定义进行修改，删除其第(I)款的全部内容，并替换为：

(I)已将相当于最低偿付金额和所持公司最低偿付金额之和的金额存入收购交易账户，如(X)关于持有公司最低偿付金额、相关的持有公司最低偿付金额通知和(Y)关于最低支付金额的借款基础证书所证明的那样，借款人向行政代理提交的借款基础证书对该等预付款或增加具有形式上的效力，

2.6现对信贷协议附件A中所列“买断交易”定义的第(X)条进行修正，将其中的但书第(Iii)条全部删除，代之以：

“(3)应根据第2.7(C)节的规定，将相当于最低偿付金额和持有公司最低偿付金额之和的金额存入回购交易账户，以供分配(不言而喻，超出该金额的任何融资交易所得款项可在借款人的指示下支付)，”

2.7现对信贷协议的附件A进行修改，增加下列每个定义的术语：

“合格止赎受让人”是指Holdco抵押品代理、一个或多个Holdco贷款人或由一个或多个Holdco贷款人全资拥有和控制的有限目的实体，或代表Holdco贷款人的Holdco抵押品代理。

“Holdco行政代理”应具有Holdco信贷协议定义中规定的含义。

“借款人”系指新润露娜控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“Holdco借款日期”应具有Holdco信贷协议中术语“借款日期”的含义。

“Holdco抵押品代理人”应具有Holdco信贷协议定义中规定的含义。

“Holdco信贷协议”是指由Holdco借款人、Holdco贷款人和

可不时修订或修改的一方融资代理，瑞士信贷股份公司纽约分行作为行政代理(以该身份，连同任何继承人和受让人，“Holdco管理代理”)，以及ComputerShare Trust Company，N.A.，作为抵押品代理(以该身份，连同任何继承人和受让人，“Holdco抵押品代理”)和支付代理(以该身份，连同任何继承人和受让人，“Holdco付款代理”)。“

“Holdco违约事件”应具有Holdco信贷协议中术语“违约事件”的含义。

“Holdco贷款人”是指Holdco信贷协议项下的贷款人。

“Holdco最低偿付金额”应具有Holdco信贷协议中术语“最低偿付金额”的含义，并由Holdco管理代理通知行政代理(每个此类通知均为“Holdco最低偿付金额通知”)。

“Holdco最低偿付金额通知”应具有Holdco最低偿付金额定义中所给出的含义。

“Holdco付款代理”应具有Holdco信贷协议定义中规定的含义。

“Holdco履约保证”应具有Holdco信贷协议中“履约保证”一词所赋予的含义。

“Holdco质押协议”指日期为2022年3月23日、由特拉华州有限责任公司Sunrun露娜质押人2021年签署的、以Holdco抵押品代理为受益人的某些质押协议，该协议可能会不时修改或修改。

“Holdco担保协议”是指由Holdco借款人以Holdco抵押品代理人为受益人的、日期为2022年3月23日的某些质押和担保协议，可不时修改或修改。

“Holdco交易管理协议”是指由Holdco借款人、Holdco交易管理人和Holdco行政代理之间签订的日期为2022年3月23日的某些交易管理协议，可不时修改或修改。

“Holdco Transaction Manager”指根据Holdco Transaction Management协议担任交易经理的Sunrun Inc.。

“允许的控制权变更”是指由Holdco抵押品代理根据Holdco信贷协议、Holdco质押协议或Holdco担保协议发生的任何止赎(或以转让代替止赎)，导致存款人或借款人的100%股权由一个或多个合格的止赎受让人直接或间接全资、实益和有记录地拥有。

2.8现对《信贷协议》第2.7(B)(Xii)条进行修订，将该条款全部删除，代之以：

(Xii)第十二，仅在《持股信贷协议》不再有效的情况下，按比例并在同等的基础上，向抵押品代理人、托管人、交易过渡经理和付款代理人支付任何未根据上述第(Ii)款支付的应计和未付款项；以及

2.9现修订信贷协议第2.7(B)(Xiii)条，将该条款全部删除，代之以：

(Xiii)剩余的可分配收入：(A)只要《Holdco信贷协议》有效，就转入《Holdco信贷协议》项下的“收入账户”；(B)如果《Holdco信贷协议》不再有效，则记入借款人或按借款人的指示支付。

2.10现修改《信贷协议》第2.7(C)(Vi)条，将该条款全部删除，代之以：

(Vi)第六，(A)只要Holdco信贷协议有效，此类外购交易的所有收益将留在外卖交易账户中，并存入Holdco信贷协议下的“外卖交易账户”；(B)如果Holdco信贷协议不再有效，则转入借款人或按借款人的指示行事。

2.11现修改《信贷协议》第2.8(B)条，将该条款全部删除，代之以：

“(B)借款人应将或安排从每笔外卖交易的净收益和保荐人的任何出资额中存入或安排存入外卖交易账户的金额至少等于每笔外卖交易的最低偿付金额和持股公司最低偿付金额之和，付款代理人应根据第2.7(C)条的规定运用这笔金额。”

2.12现将《信贷协议》第5.1(C)节修订如下：

(A)删去第(V)款末尾的“及”；

(B)删去“。”。在第(Vi)条末加入“；及”；及

(C)在新订的第(Vii)条中，按适当的数字次序加入以下条文：

(Vii)根据《Holdco信贷协议》向Holdco借款人提供或向Holdco管理代理提供的与Holdco违约事件有关的任何通知的副本，应在切实可行范围内尽快提供。

2.13现修订信贷协议第5.1(U)(Iii)条，将该条款全部删除，代之以：

(3)不担保任何其他关联实体的任何义务，也不担保任何其他关联实体担保的任何义务(借款人子公司在交易文件下的担保，以及为免生疑问，履约担保人在Holdco履约保证和履约担保下的义务除外)，或对任何其他关联实体的债务或与任何其他关联实体的业务和事务有关的决定或行动负责；

2.14现修订信贷协议第5.2(E)(V)条，将该条款全部删除，代之以：

(V)与任何外卖交易有关的任何太阳能资产、管理成员、全资附属公司或税务股权Opco的分配，或(Ii)任何外卖交易的收益，但须存入外卖交易账户的部分除外。

第3节经修订及重述的托管协议

贷款人特此同意《托管协议修正案》。

第4条放弃。

在满足以下第5节中规定的先决条件后，贷款人在此接受并同意木星所有者的新增豁免。

第五节先例条件

本修正案的效力取决于以行政代理满意的方式满足下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到本修正案，并由借款人、行政代理人、所有资金代理人、贷款人、

抵押品代理人、支付代理人、托管人和交易过渡经理。

(B)行政代理和贷款人应已收到一份债权人间协议的副本，该协议由行政代理、贷款人、Holdco行政代理和Holdco贷款人正式签署，并得到借款人和Holdco借款人的确认。

(C)行政代理应已收到借款人的律师就某些公司事务提出的意见。

(D)本协议所载的陈述和保证，在本协议的日期应真实无误，如同是在本协议的日期作出的一样，但其明示条款仅限于某一特定日期的声明和保证除外。

(E)与本修正案所拟进行的交易有关的所有公司程序，以及与此相关的所有文件、文书和其他法律事项，均须令行政代理满意。

第6节陈述和保证。

为了促使本修正案的其他当事人订立本修正案，借款人特此向本修正案的其他当事人声明并保证，自生效日期起：

(A)本修正案的签立、交付和履行已由借款人采取一切必要的行动予以正式授权，并由借款人正式签立和交付，而本修正案是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其强制执行可能受任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的影响，这些法律一般地影响债权人的权利和衡平法的一般原则(不论强制执行是在衡平法或法律上寻求的)；

(B)本修正案的执行、交付和履行在其权力范围内，并且不会与下列情况下的违约事件相冲突，也不会导致违约事件：(I)其任何组织文件；(Ii)对其具有约束力的任何协议或其他文书；或(Iii)适用于其或其财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令；

(C)信贷协议或任何其他交易文件所载的每一交易方的所有陈述及保证，在各重要方面均属真实和正确(但因重要性而受规限的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，视何者适用而定；及

(D)本修正案的执行不存在或将导致重大不利影响、潜在违约、违约事件或提前摊销事件。

第7节对应方执行死刑。

本修正案只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名用于文字的签署或背书以及证书的认证。

第八节适用法律。

根据纽约州一般义务法第5 1401条的规定，这项修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。与本修正案有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州(纽约县)或美国纽约南区法院提起，通过执行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意对其本身及其财产享有这些法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地放弃现在或今后在该司法管辖区内就本修正案或与此相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对，或关于其本身或其任何财产的任何法律程序。任何传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行，本协议的每一方均放弃面交送达。

第9条放弃陪审团审讯

本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿并故意放弃他们就基于本协议的任何诉讼，或因本修正案、任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或双方在本协议中或与之相关的行动而引起的或与之相关的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。所有缔约方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的审议，这一条款是各方达成这项修正案的物质诱因。

第10节修正的效力；交易单据的重新确认。

除非在此明确修改、放弃或以其他方式修改，否则信贷协议的条款和条件以及所有其他交易文件以及与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议应保持完全有效，并在符合本协议所述的修订、豁免和修改的前提下，在此予以批准和确认。借款人在此重复并重申在信贷协议和其他交易文件中在信贷协议和其他交易文件中(以及在本修正案生效后)向行政代理、抵押品代理和贷款人作出的所有陈述和保证，其效力和效力与本修正案中完整阐述的相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的)。

[签名页面如下]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

新润露娜投资组合2021年，有限责任公司，作为借款人

作者：顺润露娜存款方2021年有限责任公司

ITS：唯一成员

作者：新润露娜控股有限公司

ITS：唯一成员

作者：顺润露娜质押人2021年有限责任公司

ITS：唯一成员

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成员

作者：/s/Tom VonReichbauer_
姓名：汤姆·冯·莱希鲍尔
职位：首席财务官

瑞士信贷集团纽约分行，
作为管理代理

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：杰弗里·特拉奥拉
标题：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凯文·奎恩
头衔：副总统

瑞士信贷集团纽约分行，
作为资金代理

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：杰弗里·特拉奥拉
标题：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凯文·奎恩
头衔：副总统

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：杰弗里·特拉奥拉
标题：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凯文·奎恩
头衔：副总统

阿尔卑斯山证券化有限公司，作为管道贷款人

作者：瑞士信贷股份公司纽约分行，担任事实律师

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：杰弗里·特拉奥拉
标题：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凯文·奎恩
头衔：副总统

MOUNTCLIFF Funding LLC，作为渠道贷款人

By: /s/ Josh Borg________________________
姓名：乔什·博格
标题：授权签字人

德意志银行纽约分行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Kai Ang_________________________
姓名：凯昂
标题：董事

By: /s/ James Spencer_____________________
姓名：詹姆斯·斯宾塞
头衔：副总统

真实的银行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Arize Agumadu____________________
姓名：阿里兹·阿古马杜
标题：董事

密钥库全国协会，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Lisa A. Ryder______________________
姓名：丽莎·A·莱德
职务：高级副总裁

硅谷银行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Payam Afighom___________________
姓名：帕亚姆·阿菲格霍姆
头衔：副总统

北卡罗来纳州美国银行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ John Semrai______________________
姓名：约翰·塞姆雷
标题：经营董事

花旗银行，北卡罗来纳州
作为一个忠诚的贷款人

作者：/s/Steven Vierengel_
姓名：史蒂文·维耶伦格尔
头衔：副总统

加拿大皇家银行，
作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Kevin P. Wilson___________________
姓名：凯文·P·威尔逊
标题：授权签字人

By: /s/ Ross Shaiman____________________
姓名：罗斯·谢曼
标题：授权签字人

同意并同意：

富国银行，全国性协会，不是以个人身份，而是仅作为抵押品代理、支付代理、托管人和交易过渡经理

发信人：ComputerShare Trust Company，N.A.，AS

事实律师

By: /s/ Chad Schafer_______________________

姓名：查德·谢弗

头衔：副总统

附件A

[请参阅附件]